上市公司修改章程证券论文范文第1篇
修 改 的 说 明(草案)
(2009年2月27日莱芜市工商联女企业家商会
第二届理事大会通过)
一、修改章程的必要性
我会现行《莱芜市工商业联合会女企业家商会章程》是2005年11月第一届理事大会上审议通过的，三年来，为商会工作的不断发展起到了重要的指导和保障作用。为适应新形势，进一步提高商会履行职责和发挥作用的能力，更好地为政府和会员单位服务，有必要对现行章程进行修改、补充和完善。
因商会是理事制，修订后的章程，所有“会员”修改为“理事”，并由原来的八章共三十九条修改为现在的八章共四十六条，其中细分了第三章理事的内容;增加了常务理事会的职权及召开的有关规定;细化了会长会议、会长办公会议的有关规定;增加了秘书长职责条款等。总之，修订后的章程，更加完善，更加具有可操作性，对山东省工商联女企业家商会的规范运作，作了制度上的规定。
二、修改章程的主要依据
莱芜市工商业联合会行业商会章程示范文本及山东省工商联女企业家商会章程，及莱芜市工商业联合会对商会换
1 届工作的统一要求。
三、修改后新章程的结构
本会章程的结构，按照示范文本的要求，并结合本会的实际情况，将总则作为第一章，从第二章起依次为：主要任务，理事，组织机构和负责人的产生、罢免，资产管理、使用原则，章程的修改程序，终止程序及终止后的财产处理，附则;原来的八章共三十九条修改为现在的八章共四十六条，在内容和结构上做了重新编排和调整。
四、修改内容说明
原章程中所有“本团体”修改为“本会”。
原章程中所有“会员”字样，全部修改为“理事”。 原章程中“(代表)”字样去掉。
第一章 总则
第一条 本会的名称：增加(简称莱芜市工商联女企业家商会)
第二条 本会的性质：由“莱芜市工商联女企业家商会是莱芜市工商联领导下的非营利性的女企业家会员组织。”修改为“莱芜市工商联女企业家商会是莱芜市工商联领导下的，由工商联会员组成的非营利性组织。” 第七条修改为“本会住所设在莱芜市。”
第二章 主要任务
第八条：“本团体的主要职能”修改为“本会的主要任
2 务”
第(三)项由“广泛联系全国及各省市地区的商会等组织机构，组织会员开展交流、互访、考察等活动，促进会员间的经贸交流与合作;”修改为：“广泛联系全国各省、市、县区及国外的商会组织，组织理事开展交流、互访、考察等活动，促进与兄弟商会间的经贸交流与合作;”
第三章 理事
第三章名称由“会员管理”修改为“理事”。原有第九条拆分为第九条(理事种类)、第十条(入会条件)两条，将理事分类作出详细说明，入会条件更明确，原有条款依次后推。新修改的章程第十一条将理事、常务理事、会长及副会长的入会程序作了不同的说明，比原有章程第十条的规定更具指导性和操作性。第十三条对理事应履行的义务作了更详细的说明，比原章程第十二条的规定更易理解和操作。第十四条较原章程第十三条，对理事退会进行了详细的补充与说明，更具规范性。
本章中新修改的条款： 第九条 本会理事种类：
(一)女性企业家(民营企业的女性创业人员、私营企业主等)
(二)女性社会活动家(经济学术女性专家、新闻媒体女性从业人员、中介组织的女性从业人员、自由职业人员等)
(三)女性职业经理人(受聘于国有企业、外资企业、民营企业等一切所有制结构的女性管理人员)
第十条 申请加入本会理事，必须具备下列条件:
(一)拥护本会的章程;
(二)有加入本会的意愿;
(三)本人有较高的社会知名度或所经营管理的企业具有较强的实力;
(四)符合第九条关于理事种类的规定。 第十一条 入会程序：
(一)理事：
1、书面或网上填写女企业家商会入会申请表;
2、呈交营业执照、学历、职称等证明文件;
3、经商会秘书长审核交会长同意后即可成为理事并发给理事证。
(二)常务理事：
1、常务理事候选人：常务理事在理事会成员中推选，或经各区工商联、是直属商会推荐，经会长会议讨论确定，报莱芜市工商联审批，可成为常务理事候选人;
2、常务理事的确定：常务理事候选人需经理事会进行表决通过后，方可正式成为常务理事。
(三)会长、副会长：
1、会长、副会长候选人：由会长会议讨论确定，报山东
4 省工商联审批，可成为会长、副会长候选人;
2、会长、副会长的确定：会长、副会长候选人需经理事会表决通过后，方可正式成为会长、副会长。 第十三条 理事履行下列义务：
(一)遵守本会章程，执行本会的决议;
(二)维护本会合法权益;
(三)关心和支持商会工作，积极参加本会组织的各项活动，承办和完成本会交办的工作。
(四)按规定缴纳会费;
(五)及时向本会反映情况，提供所需的有关信息、统计数据和有关资料。
第十四条 理事退会应书面向本会提出申请，并主动交回理事证，本会收到申请与理事证后发出回执，理事完成退会。理事如果一年不交纳会费或不参加本会活动的，视为自动退会，取消理事资格，并收回理事证。
第四章 组织机构和负责人的产生、罢免 本章内容中增加、完善、修改的条款最多，原章程是从第十五条至第二十四条规定本章内容，修改后的章程从第十六条至第三十一条规定本章内容。具体修改有：
(一)本会的最高权力机构由“会员(代表)大会”修改为“理事大会”，第十八条对理事大会因特殊情况需提前或延期举办的情况作了新的规定，由原章程中“因特殊情况需提前或延期举办
5 的，由会长办公会另行通知。”修改为：“因特殊情况需提前或延期举办的，须由常务理事会表决通过，报莱芜市工商联批准同意。但延期换届最长不超过一年。”;
(二)增加了两条(第十九条、第二十条)常务理事会的有关规定;
(三)增加、完善了有关条款(第二十一条至第二十六条)，对会长会议及会长办公会议作了更规范的说明，将使会长会议及会长办公会议的召开、落实更具规范性和操作性;
(四)第二十九条将原章程第二十三条“本团体会长及会长会议行使下列职责和权力：”修改为“本会会长行使下列职责和权力：”并对本会会长的职责和权力进行了简化;
(五)第三十条在原章程第二十四条的基础上增加了：“本会会长任期满后，本人如有继续为本会服务的意愿，可担任本会名誉会长。”的规定;
(六)增加了秘书长职权的条款(第三十一条)。 本章中新修改的条款列举如下：
第十八条 理事大会每三年召开一次。因特殊情况需提前或延期举办的，须由常务理事会表决通过，报莱芜市工商联批准同意。但延期换届最长不超过一年。
第十九条 本会设立常务理事会。理事会闭会期间由常务理事会行使理事会职权。
二十条 会议须有1/2以上常务理事出席方能召开，其决议经到会人员半数以上表决通过方能生效。
常务理事会每半年至少召开一次。如遇情况特殊可采用
6 通讯形式召开。
第二十一条 本会设会长会议。会长会议由会长、副会长组成。
第二十二条 会长会议须有1/2以上人员出席方能召开，其决议经到会人员半数以上表决通过方能生效。
第二十三条 会长会议每季度至少召开一次，如遇情况特殊可采用通讯形式召开。
二十四条 会长会议行使下列职责和权力：
(一)决定理事、常务理事、会员的吸收或除名;
(二)决定设立办事机构、分支机构、代表机构和实体机构;
(三)决定各机构主要负责人的聘任;
(四)领导本会各机构开展工作;
(五)制定内部管理制度;
(六)决定秘书长、副秘书长及办事机构主要负责人的聘用;
(七)批准商会全年财务预算，检查预算的执行情况。 第二十五条 本会设立会长办公会议。会长办公会议由会长、副会长、秘书长组成。
第二十六条 会长办公会议决定商会日常工作事项，根据需要可随时召开会议。
第二十九条 本会会长行使下列职责和权力：
(一)召集和主持理事、常务理事、会长办公会议;
(二)检查理事大会、常务理事会、会长办公会议决议的落实情况。
(三)代表本团体签署有关重要文件。
第三十条 本会执行会长、副会长协助会长工作。本会会长任期满后，本人如有继续为本会服务的意愿，可担任本会名誉会长。
第三十一条 本会秘书长行使下列职权：
(一)在会长办公会议的领导下，组织实施工作计划;
(二)协调各办事机构、代表机构开展工作;
(三)提名副秘书长以及各机构主要负责人，报会长会议决定聘任;
(四)决定各机构专职工作人员的聘用;
(五)处理其他日常事务。
第五章 资产管理、使用原则
第三十二条 本团体经费来源：增加
(三)在核准的业务范围内开展活动或服务的收入;
(四)其他合法收入。
第六章 章程的修改程序
第三十九条对原章程第三十二条的章程修改程序进行了完善说明，由原章程规定的“对本团体章程修改，须经莱芜市工商联审查同意后报会员(代表)大会审议。”修改为：“对本会章程修改，须经莱芜市工商联审查同意后报理事大 8 会审议通过。如遇特殊情况，经报莱芜市工商联审查同意后，由常务理事会通过先予执行，再提请理事大会追认通过。”
第七章 终止程序及终止后的财产处理
本章除了“本团体”修改为“本会”、“会员”修改为“理事”、去掉“(代表)”及调整条款编号之外无其他修改。
第八章 附则
本章除了“本团体”修改为“本会”之外无其他修改。
此外，修改草案还对部分条款作了一些必要的文字改动。
上市公司修改章程证券论文范文第2篇
修改：统一了格式，在正文标注了序号。 3.正文中野外记录资料引用格式不规范。 修改：进行总结概括，并调整格式与正文一致。 4.图2-4缺少图例和比例尺。
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上市公司修改章程证券论文范文第3篇
摘要：2013年公司法修改引起全社会的广泛关注，其对资本制度的重大改革强烈冲击了2005年公司法制度和规则，对现行公司法的理论和实务提出了严峻挑战。本文将通过对新旧公司法的对比，揭示新公司法的创新亮点及缺陷，探讨修改与完善我国公司法的措施。
关键词：公司法修改；动因；创新；展望
作者简介：孙婷（1990-），女，汉族，浙江长兴人，中南财经政法大学法律硕士教育中心2013级法律硕士研究生，研究方向：民商法学。
2014年3月1日，由第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日表决通过的新《中华人民共和国公司法》正式施行。1993年《公司法》颁布以来，共经历了4次修改。此次修改更是在2005年《公司法》改革基础上的又一次制度突破。本文将从修改动因、创新亮点及完善措施等三个方面对2013年《公司法》进行解读分析。
一、2013年《公司法》修改的动因
（一）弘扬自由主义的公司法理念
在公司法规范体系设计中，最为重要的是坚持公司自治的自由主义理念，即承认公司作为私法主体的资格和地位。2005年《公司法》规定：“普通有限责任公司和发起设立的股份有限公司的出资可以采用分期缴纳的方式，而募集设立的股份有限公司出资则不可以分期缴纳。”其仅对公司资本制度做了微调，实行的本质仍然是法定资本制。然而随着世界范围内资本约束软化的发展，法定资本制度已远远不能满足现代商事投资者的需求，也不符合当今股东自治、公司自治的自由主义理念。
（二）进一步反思行政干预
公司法具有公法性质，其在强调自由主义的公司法理念股东的同时亦受到政府管制的边界限制。公司和股东的自治必须限定在适度的范围内，才能确保市场交易活动中各类公司的协调有序发展，市场才得以良性运转。公司自治的价值理念是现代公司法追求的目标，即公司章程的自治和资本多数决自治，政府不加管制，法律不加干涉，才能进一步彰显公司章程的自治功能。然而当前，我国公司法中的规定诸多法律条文规范涉及行政权力对公司的不适当干预，妨碍了公司的自治权，阻碍了公司的发展。近年来，一些地区对公司法设立的严格制度有所改进，但复杂冗长的行政审批制度仍然是许多公司设立的阻碍。
（三）一系列改革政策的推动
2013年10月25日，国务院召开常务会议，会议决定：“推进公司注册资本登记制度的改革，放宽公司注册资本登记的条件，除法律、行政法规另有规定外，取消限制公司最低注册资本的条件，工商登记事项不再要求登记公司实收资本。”2013年11月12日，十八届中央委员会召开第三次全体会议，通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出：“推进建设统一开放、竞争有序的市场体系。减少资质认定项目，先证后照改为先照后证，促进工商注册制度便利化发展，逐步取消注册资本实缴登记制，改为认缴登记制。”2013年12月28日，第十二届全国人大常委会第六次会议召开，表决通过《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》。将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并且取消了公司注册资本的最低限额限制，放宽了市场主体的准入管制。一系列改革政策的推动，向法律界提出诸多尖锐的问题，法律界必须通过总结相关经验，重点研讨公司法的修改与完善，实现对公司法不断地发展，使其更好地实现各方利益的协调和规范。
二、2013年《公司法》修改的创新
引起全社会广泛关注的2013年公司法修改以资本制度的重大改革为核心，对2005年《公司法》作出12处修改，其主要创新亮点包括以下四个方面。
（一）推进实行注册资本认缴登记制
1993年，我国颁布第一部《公司法》，确立了以实缴制为基础的法定资本制。2005年，《公司法》进行第3次修改，法定资本制的相关规定发生重大变化。“有限责任公司与发起设立的股份有限公司的注册资本实缴制改为认缴制，在首期缴纳或在缴纳期限内的前提下，可以允许公司采取分期缴纳注册资本的方式。而募集设立的股份有限公司和一人有限责任公司仍然实行注册资本实缴制。另外，普通有限责任公司股东和发起设立的股份有限公司的发起人首次出资的，出资额不得低于公司注册资本的20%，剩余部分必须在2年内缴足，投资公司在5年内缴足。一人有限责任公司的股东则要求必须一次足额缴纳公司章程中规定的出资额。募集设立的股份有限公司的注册资本为在登记机关登记的公司实收股本的总额。”2013年新《公司法》则在2015年《公司法》的基础上进行了更大的改革。除募集设立的股份有限公司实行注册资本实缴制外，其余包括普通有限责任公司、发起设立的股份有限公司和一人有限责任公司等各类公司实行彻底的注册资本认缴制，并且首期缴纳资本的比例将不再做强制性要求，同时放宽剩余未缴资本的缴纳期限，公司可以通过章程自主决定缴纳出资。2014年，《公司登记管理条例》出台，将外商投资有限责任公司注册资本也改为认缴登记制。
（二）放宽对公司注册资本最低限额的限制
法定资本制的重要特征之一就是公司注册资本最低限额。2005年《公司法》取消了1993年《公司法》规定的依照不同行业确定相应注册资本最低限额的规定。2013年新《公司法》则在此基础上进行了更大幅度的改进。除法律、行政法规以及国务院决定中对有限责任公司或股份有限公司有注册资本最低限额限制的相关规定外，《公司法》修改彻底取消了设立不同公司时的注册资本最低限额的限制。只需要“符合公司章程中规定的全体股东认缴的出资额”，就可以设立普通有限责任公司，亦或是一人有限责任公司。而想要设立股份有限公司，也只要符合“全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额”的要求就可以。并且，新《公司法》还取消了公司减资后的最低注册资本限额要求。这些重大修改意味着，我国已向所有的市场主体放宽了设立公司的条件。不再对不同形式的公司要求不同的注册资本限制，股东和公司可以完全自行决定设立公司的形式。不论是设立有限责任公司还是股份有限公司，都不再受最低注册资本的限制。从此，“1元”设立公司也变成可能。
（三）取消公司登记提交验资证明的要求
2013新《公司法》修改，删去了2005年《公司法》第二十九条，取消公司登记时必须提交依法设立的验资机构的验资证明的要求。同时，将原来的三十条改为二十九条，规定股东认缴公司章程中要求的出资后，可以由全体股东共同指定代表或者委托代理人向公司登记机关提交公司登记的申请书和公司章程等文件，申请登记设立公司。并且新《公司法》赋予了公司董事会或股东自行检验评估股东出资的权力，大大降低了公司设立时的验资成本。这意味着从2014年3月1日新《公司法》实行起，股东缴纳出资后，不再需要必须经过依法设立的验资机构验资，也不再需要向公司登记机关提交验资证明文件。公司登记时不再需要登记公司股东的实缴出资情况，也不再在公司营业执照上记载公司实收资本。
（四）取消对公司货币出资的比例限制
1993年《公司法》直接限制有限责任公司技术出资比例的做法被2005年《公司法》抛弃，改而采用有限责任公司货币出资金额不得低于公司注册资本的30%的限制货币出资金额最低比例的方法。2013年新《公司法》修改则删去了2005年《公司法》第二十七条第三款，取消了全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%的出资比例限制，完全将有限责任公司出资类型交给公司股东会或董事会自行决定。这意味着，股份有限公司的发起人或者有限责任公司股东可以采用货币估价并可以依法转让的非货币财产形式出资，比如实物、知识产权、土地使用权等一种或几种形式，不再限制出资方式，不用货币出资也可以注册公司。
三、2013年《公司法》修改的意义及展望
《公司法》的修订和改革意义重大。在经济全球化背景下，修改与完善现行《公司法》制度意味着重新分配原有的利、权、责。这将对我国公司法理论、公司实务及立法、司法和执法、乃至整个市场经济的发展和现代化建设产生直接而重大的影响。《公司法》的修改突破了不适应实际需要的既有制度和规则，将先进的公司法理念引进，填补了立法上的漏洞与空白，进一步完善了行之有效的规定。完整和健全公司制度，使其更具操作性和实用性，为司法和执法活动提供更为充分具体的法律依据，对人民法院审理公司纠纷案件产生了重要的积极影响。
但此次修改仅涉及了公司资本制度，相对于整个《公司法》进行了微调，而要完成建设现代化《公司法》的目标则需要借鉴吸收国外公司法制变革的优秀成果，更及时得反映并解决社会经济生活中的现实问题。
（一）完善相关诉讼制度
2013年《公司法》仍存在许多缺陷，其中之一就是可诉性不强，这也是最急需解决的问题。通过学习借鉴国外公司法的相关制度，我们可以从以下方面进行改进：第一、建立和完善诉讼支持制度。我国的公司在诉讼中需承担较重的诉讼成本，使得许多中小股东受到利益损害后，往往不会或不能直接提起诉讼或代位诉讼。因此，为保证中小股东的利益，公司法应该制定相关的诉讼支持制度，受理中小股东的民事争议，向投资者进行法令咨询，代办团体仲裁与诉讼等。第二、建立和完善股东代表诉讼制度。当公司出现侵权纠纷，若公司怠于提起诉讼追究侵权方民事责任，维护自身合法权益时，具备一定资格的股东此时可以为了保证公司及全体股东的利益，依据相关法律制度代表公司诉讼。第三、建立和完善股东直接诉讼制度。当股东为了维护自身的合法权益，可以基于其股份所有人的地位向公司的董事、监事、大股东或者公司提起诉讼。完善相关诉讼制度，明确股东诉讼的性质及地位，可以有效促进公司诉讼的顺利进行。
（二）健全公司资本制度
公司资本是公司得以正常运营的血液，而健全的资本制度是公司血液新鲜畅通的保障。因此，公司的运行需要不断完善公司资本制度：第一，丰富出资种类。
我国现行的公司出资方式主要有货币、实物、工业产权、非专利技术、知识产权和土地使用权出资等，其中知识产权和工业产权所占的比例相对较小。而随着经济全球化的发展，公司的创新对知识产权和资本的需求越来越大。因此，应该不断丰富公司出资种类，拓宽公司出资构成。第二，建立授权资本制。资本不变、资本维持、资本确定是授权资本制最大的特点，这使得它能显著提高资本的利用率。公司成立后，股东大会可以授权董事根据公司的资金发展的需求，进行分期募集资金。这将促进公司资本更加适应和灵活。
（三）建立信息披露制度
新《公司法》推进实行注册资本认缴登记制后，公司的“信用”在市场交易中也变得越来越重要。各类市场主体在进行贸易往来时，也会更加关注公司的名称、效益乃至其法人代表或者总经理的诚信。2013年，《消费者权益保护法》、《食品安全法》、《商标法》等法律都进行了重要的修改和完善，并且都加入了诚信体系，建立信用披露制度将成为发展趋势，信用体系的建立也势在必行。而在信用体系尚未建立前，公司可以从现在开始，通过学习借鉴国内外的宝贵经验，自主搭建公司信息平台，在公司内部建立小范围信用系统，将所接触的公司或者企业的信用状况予以数据录入，建立公司自己的信息披露制度，推进信息透明，树立公平竞争的良好公司形象。
《公司法》作为市场主体的基本法，在市场经济发展和现代化建设中发挥着重要作用。而越是强调法治，就越要提高立法质量。因此我们需要在实践中检验和发掘公司法的生命力。
上市公司修改章程证券论文范文第4篇
【摘要】我国证券市场上有越来越多的企业争相追求上市，以筹集资金推动企业进一步发展与扩张。IPO和借壳上市是企业谋求上市的两种途径，企业借壳上市的目的是获取上市公司的上市资格即壳资源，而在这一过程中如何确定壳资源的价值是决定交易能否顺利达成的关键。因此，本文基于无套利定价理论，认为壳资源的实际价值应该与IPO的成本等同，通过对IPO的各种成本的分析，认为其中的制度成本是影响壳资源价值的关键因素，并通过分析最终将制度成本归结为时间成本，同时分析了注册制改革对壳资源价值的影响。
【关键词】壳资源 借壳上市 IPO 制度成本
如何获取到足够的资金是企业在发展过程中需要解决的最重要的问题，而在证券市场上进行直接融资是企业获得充足资金的有效途径。因此，企业在规模发展到足够大时都会积极谋求上市，以期在证券市场上筹集资金。目前来看，我国企业实现上市的途径主要有两种：IPO上市和借壳上市。既然现实中存在着两种上市途径，因而企业在上市的时候就需要在两种途径之间进行一个选择，基于理性人假设，企业做出的选择一定是能使其利益最大化的选择，因为两种途径最后带来的结果是同质的——企业得以上市，所以企业在进行决策时的依据必然是成本的最小化。
本文认为IPO和借壳上市带来的结果是一样的，即企业获得了上市融资的资格，也就是获得了“壳”。因此，基于无套利定价理论，企业愿意为这个“壳”付出的成本应该是一样的，所以借壳上市的最大的成本即应是企业IPO所需付出的成本，而借壳上市是为了获取已上市企业所具有的上市资格，所以借壳上市的成本在很大程度上来说就是壳资源的价值。所以，得出结论——壳资源的价值是由IPO的成本决定的，并且会随着IPO成本的变化而变化。
要确定壳资源的价值，首先我们需要对壳资源的概念加以界定。根据定义范围的不同，对壳资源的概念界定可以分为广义的壳资源以及狭义的壳资源。
广义上的壳资源一般是将上市公司看成一个整体，以公司整体的价值来考察壳资源的价值，认为壳资源是公司的上市资格与公司的各项经营业绩的统一体。而狭义的壳资源是将公司的上市资格与公司的具体经营分隔开，将壳资源看做一种无形资产，单独考察其内在的价值。
本文所要探讨的是壳资源作为一种上市资格所具有的价值，因此本文所说的壳资源是基于狭义上的壳资源的定义。
基于以上分析，壳资源具有的价值是由IPO的成本决定的。而IPO的成本可以分为IPO上市的直接成本和间接成本。其中直接成本是指公司IPO时的总发行费用，主要包括证券发行承销商的收费、发行中介机构（会计师事务所、律师事务所等）的收费以及其他与IPO有关的费用。间接成本包括IPO上市的审核标准、等待上市的时间成本、IPO窗口关闭的成本等，而这些间接成本产生的根源是由于IPO的制度要求，因此可称为制度成本。
在考察IPO的成本时，上市的直接成本是可以直接测算的并且基本保持稳定，而上市的制度要求在不同的时期的标准却是不同的，因此上市的制度成本是不断变化的。相较于不变的直接成本，变化着的制度成本成为影响IPO成本大小的决定性因素，最终导致壳资源在不同的时期有着不同的价值。因此，从根本上说壳资源的价值是由IPO的制度成本决定的。
IPO的制度成本主要包括IPO上市的审核标准、等待上市的时间成本、IPO窗口关闭的成本。
一、IPO上市的审核标准
证监会此前对公司IPO上市的要求非常苛刻，不仅对总股本提出了较高的要求，还对公司的经营状况提出了要求，其中对近三个会计年度的净利润和现金流量及营业收入的要求更是将那些成立时间较短的优质公司拦在了IPO的门外。
相较于IPO发行的严苛要求，证监会此前对借壳上市的监管要求则比较宽松，对借壳上市公司的净利润和经营状况的要求均较低。
在IPO与借壳上市存在两套监管标准的时候，大部分无法达到IPO审核标准的企业会谋求借壳的方式实现上市的目的，此时借壳上市也受到了追捧，企业买壳的成本在那个时期也异常昂贵。
到了2012年12月，证监会颁布文件，提出要使IPO与借壳上市审核的标准“趋同”，在此后的文件中更是提出借壳上市与IPO的审核标准“等同”，对借壳上市采用同IPO同样的方式进行审核。
随着借壳上市审核标准的逐渐严格，2012～2013年通过借壳完成上市的企业数有下降趋势，借壳方支付给壳公司的交易对价也在下降。可见，上市的审核标准确实会对企业决定采用何种上市途径产生影响，其是隐含在壳资源中的成本。但是，現阶段随着IPO与借壳上市审核标准的等同，审核标准这一成本对两种上市方式来说是一样的，在比较时两者能互相抵消，因此在通过IPO的成本来考察壳资源具有的价值时，无需再考虑审核标准导致的成本。
二、等待上市的时间成本
IPO的流程主要包括计划筹备阶段、申报材料制作阶段、发行审核阶段、路演推荐阶段、询价发行阶段，上市阶段六个阶段。
上述每一阶段都包含许多环节，每一个环节都会牵涉到很多的相关方，上市时需要协调好各个相关方的关系，包括股票发行承销商，公司股东，中介机构，需要对公司进行一个完整的尽职调查，还需交由各方审阅，然后，证监会还要对IPO的资料进行审查和备案，证监会要对IPO项目进行初审、反馈，最后需要排队等待上发审会，等待时间一般要半年左右，由前面排队家数多少决定。整个流程都走下来，一般需要1～3年。
相较于IPO，借壳上市所需的审核步骤非常少，主要包括借壳双方尽职调查，然后就并购协议进行谈判，完成融资问卷，随后向证监会的兼并重组委报送材料，整个过程大概需要0.5～1年的时间。因此，IPO比借壳上市的时间大概要长0.5～2年。
因为公司上市以后就能从证券市场上筹集资金，并能获得很多上市带来的好处。企业从上市中获得的好处主要包括以下几方面：获得发展所需资金、增加了营业收入价值，取得税收优惠价值。不管企业是采取IPO还是借壳上市中的哪种途径，最终的结果都是得以上市，获取上市带来的各种好处，唯一的区别就是上市的快慢，也就是获得这些好处的早晚。一般来说，借壳上市会比IPO早0.5—2年的时间，也就是会早0.5～2年获得上市的好处。基于无套利定价理论和时间成本理论，企业愿意多支付的壳资源的价值应该是借壳上市能让企业快速获得上市好处所带来的时间价值。
对这一时间价值的计算可采用市场比较法，参考市场上借壳方的同类型上市企业因上市所带来的收益并进行加总，然后确定一个市场利率，最后求收益在0.5～2年后按市场利率计算后的利息，做为确定壳资源价值的依据。
三、IPO窗口关闭的成本
企业也并不是随时都能申请IPO的，有时候证监会会出于稳定证券市场的考虑而将IPO市场完全关闭。在我国A股市场的历史上IPO共暂停了9次并9次重启：第一，1994年7月21日～1994年12月7日，空窗期：五个月；第二，1995年1月19日～1995年6月9日，空窗期：五个月；第三，1995年7月5日～1996年1月3日，空窗期：六个月；第四，2001年7月31日～2001年11月2日，空窗期：三个月；第五，2004年8月26日～2005年1月23日，空窗期：五个月；第六，2005年5月25日～2006年6月2日，空窗期：一年；第七，2008年12月6日～2009年6月29日，空窗期：八个月；第八，2012年11月3日～2014年1月，空窗期：14个月；第九，2015年7月4日～11月6日，空窗期：5个月。
IPO暂停会使企业上市的等待期变得更长，增加了上市的时间成本。几次的IPO暂停期间，通过借壳上市的企业数量都有所增加。但由于IPO暂停具有突发性和不可测性，因此对于IPO暂停所增加的时间成本本文不予讨论。
注册制改革对IPO制度成本的影响如下：长期以来，我国新股发行采取的都是核准制的发行方式，这种方式不仅对IPO企业的要求较高，而且审核程序繁杂，随着我国股票市场的发展，核准制越来越无法满足市场发展需要，发行方式由核准制向注册制改革已经成为必然趋势。
新股发行注册制是指发行人只需将监管机构列示的各种资料和信息依法公开，监管机构只对这些资料进行形式审查并不做实质审查，申请人只要满足信息披露要求就可以发行股票，由市场参与者自己加以判断选择，使股票市场更具活力。
由此可知，注册制下IPO的制度成本很低，只要满足了法定的條件，企业随时可以上市，即上市的时间成本将大大减少。基于以上分析，壳资源的价值是由IPO的制度成本决定的，在注册制下IPO的制度成本将大大降低，在此情况下壳资源的价值在很大程度上将不复存在。
推行注册制是完善我国资本市场的必然选择，但现阶段我国实行注册制的条件还不充分，还需要完善相应的配套措施，是一个逐步推进的过程。注册制改革完成后将坚持“买者自负，卖者有责”的原则，让市场主体自由交易，自主选择，自己判断，提升市场运作的效率，促使我国证券市场更加规范的运作。
四，结论
由于企业上市有IPO与借壳上市两种途径，而选择何种方式进行上市主要取决于两种方式所需付出的成本的大小。又因为IPO和借壳上市的最终目的都是为了获取上市资格，因此基于无套利定价理论企业为了获取上市资格对于这两种方式所愿意支付的最高的成本应该是一样的。因为借壳上市的成本很大程度上就是壳资源所具有的价值，因此壳资源的价值就是IPO的成本。
在IPO的成本中，直接成本是确定的，因此影响壳资源价值的就是IPO的制度成本，而影响IPO的各种制度对IPO的影响最终会落到时间这一因素上，而本文对时间成本的度量是通过把可比上市公司的上市收益按时间加权所获得的利息来确定。最后提出通过注册制的逐步推行和IPO的制度要求不断减弱，壳资源将不再具有价值。
参考文献
[1]王性玉.上市公司“壳资源”及其交易价格模型[J].经济体制改革.2002.2.115-118.
[2]朱林.基于ST壳资源价值重组利用的绩效研究[学位论文].上海.复旦大学.2012.4.
[3]黄建欢，尹筑嘉.证券公司借壳上市模式成本和收益比较[J].证券市场导报.2007.7.34-40.
作者简介：钱敏（1993-），女，安徽合肥人，硕士研究生学历。
上市公司修改章程证券论文范文第5篇
[摘 要]文章主要以人工智能背景下证券公司财务管理转型为重点，从证券公司财务会计作用、证券公司财务会计同管理会计的融合几个方面进行研究分析，其目的在于推动证券公司更加稳定持续的进步与发展。
[关键词]人工智能;证券公司;财务管理
20世纪80年代末期90年代初，我国出现了第一批证券公司，随着时间的推移，社会经济的快速发展，很大程度上推动了我国证券公司的进步与发展，同时也丰富了我国证券业务种类，在社会发展过程中起到十分重要的作用。近几年，人工智能技术的不断推广应用，使得证券公司管理模式不断发生改变。人工智能技术的快速发展，对于人工智能技术而言，不仅提高了证券公司的工作效率，还提高了证券公司的经济效益。但是从另一个角度来讲，受到证券公司内部人员等多方面因素的影响，证券公司并不是很能够适应人工智能的发展速度，进而引发内部管理出现了较大问题，其中以财务管理问题最为突出。
1 证券公司财务会计作用
第一，为经营决策提供相应依据。证券公司在发展经营的过程中，财务会计在其中清楚地了解公司内部财务状况以及现金流量，并且对其有准确的记录，能够及时对公司内部现金流量活动进行记录和分析，不仅便于公司管理层人员了解内部经营状况，还能够为管理层人员做出相应决策提供准确的规划，一定程度上帮助公司更好地规避风险，进一步提高公司的经济效益，推动公司稳定持续的发展。
第二，为日常经营管理提供保障。证券公司日常经营管理的过程中，可以通过财务会计信息了解公司内部经营状况，便于管理层人员做出更加准确的决策信息，结合社会发展状况，更改公司经营发展战略，进一步提高公司内部的管理水平，提升公司核心竞争力，使得公司在激烈竞争潮流中占据不败之地。
第三，为公司股东监督管理层提供途径。当前大部分证券公司都是将经营权与所有权区分开来，就是大部分的管理层人员均不是公司内部股东，而公司内部股东均不是企业管理层人员[1]。基于此，财务会计就可以通过采取相应的措施，规避财务风险情况的发生，充分保障股东的利益。
第四，为融资提供保障。证券公司不断快速发展，为了获取更多的经济效益，公司在向股权投资者以及债权人进行融资的过程中，需要对融资过程进行详细的记录，并且充分保障融资过程记录的完整性以及准确性。从而便于股权投资者以及债权人了解公司的财务状况，明确公司当前的现金流量以及经营成果，为保障投资资金的安全性以及收益性奠定良好基础。
2 证券公司财务会计同管理会计融合的重要意义
2.1 有利于证券公司优化内部组织架构
从我国资本市场发展情况来看，证券公司是其中发展的关键，是金融中介机构。由于证券公司不同，其经营规模以及经营侧重点都具有较大的差异，而且在内部机构设置当中，也存在着较大的差异。从总体角度来看，证券公司内部组织结构可以分为三个部门，分别为：营销部门、管理部门以及运营部门。客观角度来讲，证券公司各个部门之间需要加强沟通合作，在保障完成本部门工作的基础上，共同合作完成工作内容，但是如果各个部门之间过度合作，就会一定程度上引发控制风险问题的发生[2]。证券公司管理會计同财务会计进行有效融合，能够进一步突出管理会计的积极优势，合理优化公司内部组织架构，使得公司内部控制以及治理架构更加完善合理，进而推动证券公司的发展更加快速稳定。
2.2 有利于合理配置风险与收益
证券公司同其他类型企业进行对比，如生产型企业，证券公司所面临的风险就会相对较高，同时在金融机构当中，证券公司所面临的风险也同样较高。在此过程中，证券公司如果加强对管理会计的应用，那么就能够使得证券公司更好地配置风险与收益。与此同时，证券公司还可以构建有效的风险管理控制平台，不仅能够有效接受公司运营风险，还能进一步提高证券公司经营绩效[3]。另外，风险管理控制平台的有效利用，还能够提高证券公司更好地控制与缓释运营风险，充分保障公司资产的安全。
2.3 有利于提升证券公司核心竞争力
随着我国社会经济体制不断优化，资本市场的快速发展，证券公司之间的竞争越来越激烈，在此背景形势下，证券公司为了能够获取更多的经济效益，就需要不断创新优化管理理念，提升自身的核心竞争力。人工智能技术的不断普及，证券公司提高对人工智能技术的重视，通过人工智能技术的应用，希望以此拉开同其他证券公司之间的差距。主要表现在，各个证券公司通过人工智能技术的应用，更加便利地了解目标客户实际需求，有针对性地为客户提供金融服务，进而提高客户粘性，创造经济效益。在此过程中，应用实施管理会计，也能够便于证券公司更好地了解客户信息内容，根据不同客户之间不同的需求，为其提供不同的金融产品，充分发挥公司的竞争优势，为日后发展奠定良好基础。
3 证券公司财务会计同管理会计融合的对策
3.1 加强管理会计的应用
证券公司开展财务分析工作，主要就是相关财务人员同管理层人员结合内部财务报表数据，分析其中存在的发展趋势以及规律，在此结果之上，制定科学合理的经营发展战略，同时对公司内部资源进行最优化配置，明确营销重点，促使证券公司内部的综合收益得到良好提升。随着人工智能技术的快速发展，证券公司需要提高对管理会计的重视，并将其广泛应用在财务分析当中，促使财务分析得到有效提高，充分保障财务分析效果。如证券公司需要对财务部门的年报、季报以及月报数据进行分析，系统评价公司内部的财务经营状况，判断公司当前的经营成果，然后在此基础上，实施管理会计对其进行分析评价，及时发现公司经营过程中存在的优势以及不足之处，并且结合社会发展状况，提出相应解决措施。
3.2 加强财务信息平台建设
证券公司在提高对管理会计重视程度之后，还应将其同财务会计进行有效结合，而在融合过程中，需要充分应用信息技术，最大程度上发挥出积极作用，推动管理会计同财务会计的融合。此操作的主要原因，就是随着人工智能的广泛应用，数据信息量逐渐增长。但是，财务信息平台的建设，却能够帮助证券公司更好地建设发展，加强各个部门之间的融合，提高工作效率与工作质量[4]。由此，财务信息平台的建设对于证券公司来讲，具有十分重要的意义，能够促进财务会计同管理会计更加快速地融合发展。
3.3 注重人员素质的提高
为了能够推动证券公司更加快速的进行转型，促进管理会计同财务会计的融合，就需要证券公司重视提高会计人员的综合素质。在此过程中，相关会计人员还需要适当转变自身思维方式，突破传统思维方式的局限性，不断学习先进的知识内容，提高自身的专业知识水平，构建全面系统的知识架构。与此同时，管理会计还需要能够熟练掌握公司内部相关业务流程，根据实际发展情况，将业务同财务内容进行适当融合。基于此，证券公司相关人员就应积极提高自身的专业能力，为促进证券公司更好的发展进步奠定基础。
4 结论
为了推动证券公司持续稳定的发展，需要充分重视管理会计的应用，构架财务信息平台，提高会计人员综合素质，充分利用人工智能技术，最终推动证券公司更加快速的进步。
参考文献：
[1]秦学君.人工智能的发展将加速推动财务会计向管理会计转型[J].纳税，2019，13（6）：80-82.
[2]刘大兵.浅议证券公司财务会计向管理会计的转型[J].中国集体经济，2019（5）：128-129.
[3]庄银传.大数据、人工智能等技术变革对财务管理未来发展的研究[J].财会学习，2019（1）：24-25.
[4]孟醒，申曙光.证券公司财富管理业务的竞争优势、战略目标与转型路径[J].南方金融，2018（4）：90-98.
[作者简介]罗悦（1988—），男，汉族，浙江台州人，本科，中国注册会计师，东方证券股份有限公司，主要从事企业财务工作。
上市公司修改章程证券论文范文第6篇
关键词：证券公司 资金管理 收益率
一、资金管理业务在公司中的定位
与传统制造业企业不同，证券行业是轻资产行业，其最重要的生产资料是资金，因此资金管理应当成为证券公司内部管理的核心枢纽。资金管理必须秉承公司的战略意图，站在公司管理的角度思考各项业务的发展前景、风险承受和业务导向[1]。
资金管理部门与风险管理部门一起对公司整体的流动性风险水平进行评估和规划;资金管理需要动态调整公司资产负债率水平，调整公司长短期负债结构，充分利用各种资源降低公司融资成本;资金管理要建立一个流动的资金池，开发利用各种高流动性低风险的投资工具，使浮存资金产生足够的效益去弥补公司融资成本，为公司增收节支。同时资金池的规模与流动性适应公司整体发展的需要;资金管理应当优化资源配置，将有限的资源投放到公司最有前途的明星业务中去，同时通过价格手段削减和压缩瘦狗业务;资金管理需要为公司管理层出谋划策，为公司决策提供依据，必要时应当学会说不。
二、资金管理与自营投资业务的界线
流动性覆盖率(LCR)监控证券公司30天以内的短期流动性，净稳定收益率(NSFR)监控证券公司一年以内的流动性。流动性风险管理是证券公司资金管理的核心，监管指标迫使证券公司必须保留充足的现金类资产及变现能力强的流动资产。
证券公司经营的目的是为股东和社会创造财富。现金具备完全意义的流动性，随着移动支付的蓬勃兴起，个人很少保留现金，而企业的保险柜里也没有了库存现金。银行设立了存款保险制度，不再承诺绝对安全，银行体系的刚兑被包商事件打破。不过总体上来看，四大国有银行背后是准国家信用，股份制商业银行监管严格业绩透明，流动性风险也相对较小。但证券公司浮存资金不可能都放在现金或银行存款中，否则过于保守，效率低下，将严重拖累公司的整体经营业绩。
除了现金和银行存款(包括约期存款)以外，浮存资金在银行理财、短期信托产品、短期收益凭证、货币基金以及利率债和高等级信用债的投资，都会造成更大的流动性风险暴露。甚至如果证券公司存在大量国际业务的情况下，流动性管理还需要动用外汇期货和利率期货等衍生品工具来对冲风险。从工具角度来看，衍生品自然风险巨大。资金管理与自营投资同样使用公司自有资金，且业务都存在风险，证券公司该如何区分两类业务的界限，监管在这个问题上并没有明确的意见，本文认为可以从以下几个方面看待这个问题：
(一)两者对流动性的要求不同
资金管理的目的首先是控制流动性风险，其次兼顾安全性和收益性，所以资金管理所配置的资产理论上久期较短，且很容易变现;而自营投资业务的资产配置更强调收益性，在风险可测、可控、可承受的基础上追求投资收益，兼顾安全性和流动性，因此会根据市场情况调节资产的久期，以获取更大的收益。
(二)两者对风险的承受方式不同
证券公司是经营风险的金融机构，浮存资金在各类流动性资产上的配置必然会承受市场波动带来的风险，这是证券公司为保证流动性而被动承受的风险。证券投资业务的目的是在承受一定风险的基础上盈利，因此是主动承受市场波动带来的风险。
(三)两者的杠杆和风险容忍度不同
因两者投资目的不同引申开来，资金管理和自营投资在杠杆和风险容忍度方面也表现出显著的差异。除了债券资产采用较低的杠杆外，浮存资金投资通常不加杠杆，即便是外汇期货或利率期货，也仅仅是为对冲现货头寸的波动风险。自营投资业务则会根据市场情况选择杠杆交易，尤其是固定收益投资或衍生品投资。相应的资金管理的风险容忍度较低，而自营投资业务的风险容忍度较高。
(四)两者承担资金成本存在差异
浮存资金的投资是现金头寸的替代工具，随时准备变现以满足业务资金需求，浮存资金的收益对應的是公司平均融资成本，虽然有可能出现盈利情况，但其并非资金管理的首要目的，因此证券公司资金管理部门的绩效考核往往是个难点。证券投资作为以盈利为目的的业务，自然要承担公司自有资金考核成本。
(五)变现顺序
资金管理部门存在的目的之一是为了满足公司和业务发展对资金的需求，当公司出现流动性紧张局面而需要变现资产时，优先考虑浮存资金的变现，不足部分再考虑公司其他业务部门所占用的资金。
在明确界定清楚两者之间的投资目的、投资风险、成本、变现顺序等要素后，资金管理和证券投资在某些业务品种上出现交叉的现象是合理的，证券公司需要在具体运作方式和考核方式上加以区分，但可以允许两类业务保持各自的独立性，而无需非此即彼。
三、公司合理的总体杠杆水平
巴菲特旗下的伯克希尔高达30万元的股价引人注目，一代投资大师的价值投资理念已经成为全球投资界的时尚。伯克希尔的资产端保险业务占比47%，伯克希尔的总体资产负债率仅为50%。作为对比，国内上市的五大保险公司资产负债率都接近90%。
财务杠杆是双刃剑，高杠杆可以通过少量自有资金撬动更多社会资源，从而成倍创造股东财富，同时带来了高风险和高波动性。老干妈是低杠杆的典型代表，低杠杆带来的财务稳健可以使企业在惊涛骇浪中得以生存，然而低杠杆往往又是低效的代名词。合理的杠杆水平与公司的资产负债结构密切相关，资产的流动性强，长短期负债结构合理，则公司杠杆水平可以适当提高;反之则必须适当降低杠杆率水平。这里需要警惕的是，资产的流动性有可能受市场的系统性风险冲击迅速衰减，而负债则是刚性的。这种情况在2019年6月在市场上可以见到。一旦因受到市场传闻影响而被对手方列入黑名单，则导致公司流动性陷入停滞;或者某个债券品种出现违约，导致类似或相关的债券在市场上迅速丧失流动性。为防止此类极端情况出现，杠杆率水平的设定需预留一定的空间。
持续经营是公司研究的基本前提假设，但现实中百年老店在国内属于凤毛麟角。证券行业波诡云谲，2000年以来几次流动性危机都给证券行业带来巨大的冲击，赫赫有名如南方证券、北京证券、联合证券等就此淹没在历史中。明斯基过程揭示了周期性资产泡沫与金融危机的必然性，这种金融脆弱性造成了宏观经济的内生不稳定。解救之道的关键，事前在于控制杠杆率，事后在于提供充足流动性。怎样的杠杆水平对于证券公司来说是合理的，这个问题仁者见仁智者见智，但无疑长期来看活下去对公司来说才是最重要的，而盈利则是公司的终极目标。防范流动性风险的作用是尽可能熨平市场跌宕起伏给企业经营带来的冲击。对于国内证券公司来说，谨慎运用杠杆，高筑墙，广积粮，缓称王才是逆周期扩张的基础条件。目前证券行业的整体资产负债率水平偏高，剔除客户保证金后的资产负债率保持在60%左右可能更合理，希望引起业界的思考。
四、警惕收益率曲线走平或斜率向下
短贷长投、期限错配是造成流动性风险的主要原因，企业追求短贷长投和期限错配背后的逻辑是收益率曲线斜率始终向上，即远期利率大于即期利率，导致借短投长有利可图。证券公司通过杠杆借入短期资金，拉长投资久期的方式可为公司带来超额收益。
2008年金融危机以来，日本和欧盟经济始终无法提振，近来陆续进入负利率，美国也出现了两年期和十年期国债收益率倒挂的现象。长短期国债收益率倒挂的根本原因是市场风险快速上升，资金从风险资产中疯狂出逃，涌入长期国债避险，一路压低长期国债收益率，此种现象一直以来被视为经济危机的前兆。
国内资金很少遭遇收益率倒挂的现象，最近一次是在2017年出现的一年期和十年期国债收益率倒挂，最多时倒挂5个bps，持续了八个交易日。长短期国债收益率如果出現长期倒挂，对投资者来说不啻为灭顶之灾，一方面短贷长投面临流动性压力，另一方面短期资金成本比长期投资收益还要昂贵，投资持续亏损，随之而来的是估值体系的崩溃，市场陷入极度恐慌。
利率曲线斜率走平或向下未来可能还会出现甚至长期存在。证券公司有必要未雨绸缪，至少在财务政策上避免激进，降低杠杆，提前储备流动性资产，拓宽融资渠道，避免成为第一块多米诺骨牌。
五、结束语
综上所述，面对市场流动性风险事件频发，以及监管思路趋严的现实，未来证券公司的资金管理应当如何发展，值得相关人士进行深入探讨。
参考文献：
[1]张亚倩.试析证券公司的资金管理[J].纳税，2019(30)：268+271.
作者单位：中航证券有限公司