公司治理论文范文第1篇
关键词：公司治理 财务治理 委托代理
公司治理和财务治理对于公司的整体发展起着重要的作用，要保证公司的健康发展，必须要将公司治理、财务治理紧密结合起来，以公司治理为基础，财务治理为核心，正确对待和处理二者的关系，共同促进公司的发展。
一、公司治理及财务治理概述
(一)公司治理及财务治理的关系
所谓的公司治理其主要目是规范和协调不同权利主体彼此之间权力、责任、利益关系，进而解决各权利主体之间的监督、激励和风险分配等问题。而财务治理也是相关利益主体之间的权力、责任和利益的一种制度安排，因此可以认为公司财务治理是公司治理的一部分，甚至是公司治理的核心内容。
公司治理与财务治理之间紧密相连，不可分割，主要关系如下：(1)公司治理和财务治理具有一致的目标，公司治理的目标是降低代理成本，解决信息的不对称，提高公司绩效，保护投资者利益，财务治理的目标则是为了保证公司治理的有效性;(2)公司治理是财务治理的基础，财务治理依赖于良好的公司治理机制，而财务治理是完善公司治理的有效途径;(3)财务治理只有在科学合理的公司治理模式下才能成为实现公司价值的重要手段，而公司治理只有在有效的财务治理模式的具体操作下才能形成有效的制衡机制。
(二)不同委托代理关系下的公司治理和财务治理模式
公司治理之所以产生是公司的所有权与经营权分离的结果，进而引出了现代公司企业的三种委托代理关系，不同的委托代理关系需要有相应的公司治理和财务治理模式相适应：
1.投资者与管理者之间的委托代理关系。这种代理关系一般采用以英美为代表的股东主导型公司治理模式，这种模式强调保护股东的利益，与该公司治理模式相适应的就是以强调股东财富最大化为目标的财务治理模式。
2.股东与债权人之间的委托代理关系。适应这种代理关系的是以日本和德国为代表的银行主导型公司治理模式和以处理股东与债权人关系为主的财务治理模式。这种治理模式强调了定时汇报企业动态的财务信息状况，以便债权人对公司的财务监控，从而避免债权人利益受损。
3.大股东与中小股东之间的委托代理关系。这种代理关系一般采用以保护中小投资者和其他利益相关者为主导的公司治理模式，治理模式中引入了独立董事制度。独立董事作为中小股东和其他利益相关者的代理人，以实现企业强调所有的利益相关者的利益为企业财务的最终目标，并且在公司财务治理中引入了上市公司财务报告审计制度。
二、我国上市公司治理与财务治理中存在的问题
我国上市公司现在已经形成了各自的公司治理及财务治理模式，但是总体来说我国上市公司的公司治理及财务治理中还存在很多问题，主要表现在以下几点：
1.国有股股权虚置
我国上市公司绝大多数都是通过原国有企业改制而来的，因此我国上市公司股权结构的突出特点是国有股、法人股所占比重过大，社会公众股比重小而且股权分散。上市公司在公司治理的制度上有很大的缺陷即国有股权的控制权不明确，国有股权虚置。由于国有股占有的比例很大，也导致“内部人控制现象”很严重。虽然国家会委托代理人来代行国有股股东的权利，但由于他们并不是财产最终的所有者，因此在一定程度上他们不可能像真正的股东那样关心国有资产的营运效率以及国有资产的保值增值。这也间接表现出委托代理关系的严重失衡。
2.独立董事会制度未充分发挥作用
独立董事会制度是公司治理结构中为了保证中小股东的利益而设置的，其目的是实现股东利益的最大化，然而实施的效果并不尽人意。我国《公司法》规定独立董事应由股东大会选出，但由于我国上市公司的国有股占有绝对或者相对的控股地位，所以独立董事的选举实际上是由大股东一手包办，从而在一定程度上削弱了独立董事的独立性。又由于独立董事与上市公司存在着利益关系，独立董事会就很难对上市公司和大股东的决策及时地提出异议，因此独立董事在某种程度上无法担负起代表中小股东的责任。
3.公司治理结构不合理导致财务治理的缺陷
公司治理结构的不合理会导致作为公司治理重要组成部分的财务治理也受到严重的影响，财务治理也会因为“内部人控制”和“委托代理关系”的严重失衡导致其财务机制无法合理运行，财务目标难以实现。(1)许多上市公司存在“一股独大”的现象，股东大会的权力也名存实亡，导致公司出现产权过分集中，股权结构过于单一现象的发生，进而影响权力制衡机制作用的发挥，从而无法满足财务治理的需求;(2)公司治理结构虽设立董事会制度，但董事缺乏应有的独立性及相应的治理功能，中小股东、债权人等的治理机制不完善，我国上市公司“内部人控制”现象极为严重，致使公司股东做出的重大财务决策不能得到有效的监督和制约，所有者对经营者的监督不能满足财务治理的需要;(3)公司治理的激励约束机制不健全，财务治理信息披露机制不完善，致使财务信息质量难以保证。在我国有很多上市公司为追求私人利益，肆意改变财务政策，操作会计利润，不及时公开会计信息或披露虚假的会计信息，从而影响投资者的投资决策，给投资者造成损失。
4.公司的审计委托关系存在不足
目前来说我国上市公司的审计委托模式还存在很多的不足，主要是由于公司治理结构的不完善，管理层越位管理现象的存在，无法保证注册会计师对被审计对象的真正独立。上市公司的董事会与管理层高度重叠，股东大会难以直接行使审计的委托权，交由股东大会的执行机构董事会来执行，而执行董事却是公司管理人员，这样公司管理层就成为了实际的审计委托人，最后造成了“独立审计不独立”的尴尬局面。
三、完善我国上市公司治理及财务治理制度的建议
公司治理模式及财务公司治理模式在不同国家、不同历史时期是不一样的。我国应在吸取国外优秀治理经验的基础上，根据我国的国情改善我国现有的公司治理模式及财务治理模式中的不足，发展适合我国上市公司治理及财务治理模式。
1.明晰产权关系，有效配置财权
产权制度是一种确认和保障财产持有人权益的制度，它也直接关系到从事财务相关活动的当事人的行为。因此明晰的产权关系能使股东对公司债务只承担有限的责任，增强股东对公司的投资信心。就目前来说，我国上市公司的股权集中度较高，大股东侵害小股东的利益的现象时有发生，内部人控制现象十分严重，不利于公司治理及财务治理的顺利实施。明晰产权关系，合理地分散公司股权的集中程度，优化股权结构，对于保护小股东的权益、优化公司的治理及财务治理都起到举足轻重的作用。尽管不同的上市公司存在不同的治理模式，但区别仅在于所拥有各种财权的主体的不同。不论采用哪种公司治理模式，只要产权明晰、财权得到有效配置，就能够在很大程度上保证公司治理有效。
2.保证独立董事的独立性，发挥独立董事的功能
引入独立董事制度是完善公司治理结构重要举措，是为了保证小股东的利益而设立的。独立董事制度在英美等发达国家的公司治理结构中起到非常重要的作用，他们相当于企业的“监事”，如果公司董事会一意孤行，独立董事就有责任将信息公布于众。在我国一股独大的现实下，独立董事制度显得更加重要。因此在董事的选聘机制中要以独立性为原则，尽可能减少因模糊的委托代理关系所产生的负面效应。明确股东大会、董事会、监事会和经理层各自的职责和权力，使其相互分离、相互监督。同时在上市公司也要强化独立董事对财务的监督，充分发挥独立董事的功能，让独立董事在有效制止我国上市公司各种不规范行为方面发挥应有的作用。
3.重构上市公司的审计委托模式
由于我国上市公司的公司治理结构的不完善导致现有的审计委托模式存在很多缺陷，可以引入新的委托模式如财务报表保险制度来完善公司的治理结构。即委托关系由上市公司与注册会计师的委托代理关系转变为上市公司、保险公司、注册会计师事务所三者之间的委托代理关系。上市公司不再直接聘请会计师事务所对财务报表进行审计，而是向保险公司对财务报表投相关的责任险，保险公司安排会计事务所对所投保的公司进行财务报表的审计工作。由于财务报表的不实陈述或漏报给投资者造成的损失由保险公司赔偿。这样一来就会割断注册会计师与上市公司经营管理层的经济利益关系，使注册会计师更加具有独立性、更加认真严格公正。
4.完善公司财务治理信息披露制度，强化监督体系
财务治理是公司治理的核心内容，完善公司的财务治理有利于公司治理结构的改善。信息披露对于净化会计信息，保护投资者的权益有重要的作用，因此应根据相关的法律法规制定公司财务治理的信息披露细则，提高会计信息的质量，对于捏造会计数据、编制虚假报表的行为给予严厉的法律制裁;在公司内部建立操作性强的信息披露操作程序和实施机制，建立权威的信息披露质量评价体系，充分发挥市场中介机构的作用，实施动态评级;政府行政部门加强宏观调控管理，不断规范企业会计信息披露的内容、格式，逐步引导企业进入良性循环。
我国上市公司在完善自身的治理结构和财务治理结构时，要明确公司治理与财务治理二者的区别和内在联系，理顺各种委托代理关系，完善现有治理中存在的不足，形成公司治理与财务治理相互协调、相互促进的良性循环，进而促使上市公司持续健康的向前发展。
参考文献：
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公司治理论文范文第2篇
摘要：人们对审计与公司治理关系的认识在近些年来逐步得以深化，由原来关注外部独立审计对公司治理的作用扩展到内部审计在公司治理中的地位和作用。本文拟从公司治理对审计需求的角度探讨外部审计与内部审计在治理结构中的协同作用。
关键词：外部审计 内部审计 公司治理
一、公司治理的理论分析
(一)公司治理的起源公司治理(CorporateGovernance)源于现代公司中所有权和控制权的分离。公司治理不仅规定了公司的各个相关利益主体(包括股东、董事会、监事会、经理层等)的责任和权利，而且规定了公司决策所应遵循的规则和程序，以实现股东及其他利益相关者的利益最大化。从受托责任层面看，所有权和经营权的分离，形成了所有者和经营者之间的委托受托关系，公司治理正是确保这种受托责任关系有效运行的控制机制。其他外部利益相关者与组织之间同样存在受托责任关系，公司治理也是维护利益相关者之间利益平衡的控制机制。当所有权与控制权分离时，所有权人与控制权人的利益不完全一致而会产生委托代理问题。公司治理的宗旨就是要规范各利益主体的行为，使公司的经营活动朝着既定的目标正常运行。
(二)公司治理的分类公司治理有狭义和广义之分，李维安(2002)认为，狭义的公司治理是指所有者、主要是股东对经营者的监督与制衡机制，即通过制度安排，合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，其主要特点上通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式及非正式的制度来协调公司与所有利害相关者(股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区等)之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。本文认为，由于委托代理问题是公司治理中一切矛盾的根源，而且在公司经营过程中只要不是委托人亲自去做，代理人始终存在着机会主义倾向，因此要全面的考察公司治理问题，就需要内外并重，在加强公司内部治理的同时，也要重视公司的外部治理。
(三)公司治理结构公司治理结构中所涉及的主体有三个层次：股东大会——董事会——经营者，其中董事会的地位和作用最为关键。董事会一方面接受股东大会的委托监督管理企业的经营决策，另一方面他又委托企业的经营者管理企业的日常经营活动。因此公司治理中存在着多层级的委托代理关系。委托代理理论认为，只要存在委托代理关系就势必会出现利益冲突，这主要表现在董事会接受委托后，大股东利用权利侵占小股东利益；经营者接受委托后利用信息优势和实际控制权侵占股东权益的情况。
(四)公司治理面临的相关问题及解决方式公司治理面临相关问题：一是各利益主体间的信息不对称问题。根据信息经济学原理，委托人选择行为人完成一定的任务，代理人接受委托而工作，双方形成契约关系。由于存在监督成本，产生了信息不对称。二是受托人的道德风险和逆向选择。由于委托代理关系下，各相关利益主体间的利益不一致和信息不对称情况的存在，使掌握更多信息的一方可能产生道德风险和逆向选择——既在某些情况下为保护和实现自身的利益而损害其他相关者的利益。三是实现动态的“帕累托最优”。公司治理是伴随着公司日常经营活动的一个动态过程，在这一过程中，委托人与代理人、所有者与经营者、债权人与债务人、管理者与被管理者之间不断进行着互动的博弈。公司治理的各项制度安排就要在这种动态的博弈中保持整体的“帕累托最优”状态。要解决以上问题可从三方面人手：一是相关利益者的权利分配，这与公司的资本结构有关；二是经营过程的监督，这需要审计职能的介入；三是对经营者的激励，这与经营者的收入构成有关。本文拟从经营过程的监督人手，论述审计与公司治理的关系。
二、公司治理对独立审计与内部审计的需求
(一)独立审计在公司治理中的作用独立审计又称外部审计，是指由公司所有者和经营者以外的独立第三方——会计师事务所对公司的经营情况进行的审计，审计的对象以财务报表为主。审计的目的是财务报表的合法性、合规性。独立审计在公司治理中的作用主要体现在提高企业财务会计信息的真实性和可信性方面。(1)独立审计通过提高财务会计信息的可信性降低信息不对称程度。减少经营者的败德行为和逆向选择。内部治理机制和外部治理机制要正常发挥作用，必须有真实可靠的会计信息为基础。如果会计信息失真，那么构建在错误和虚假的会计信息基础之上的内、外部治理机制必然会产生负面效用，严重者还将导致整个公司治理结构失灵。从审计产生的动因判断，外部的独立审计在保证会计信息真实性方面发挥着重要作用，经过独立审计的财务报表将被所有者采信。所有者利用真实的会计信息作为判断标准对企业管理者进行约束和激励，将有利于公司治理水平的提升、同时资本市场上的决策者依靠真实的会计信息作出决策，也将使资源配置得到高效率的发挥。由此可见，独立审计在降低信息不对称，减少经营者道德风险方面至关重要。(2)独立审计通过提高财务会计信息的可信性，减少控股股东对小股东的利益侵占。作为“理性经济人”的控投股东，为了追求自身效用的最大化，可能利用其对公司的有效控制权，制定有利于自己的会计政策或授意、默许管理者编制虚假财务报表，误导非控股股东和债权人的投资、经营、分红等决策，从而侵占非控股股东和债权人的利益(陈关亭，2004)。而独立审计具有经济监督、经济鉴证、经济评价等基本职能，执行这些职能，能促使企业提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东(控股股东、非控股股东)都能得到相同的真实的会计信息。有时审计虽然无法保证企业所提供的会计报表是真实、合法、完整的，但能够持独立、客观、公正的立场对企业会计报表的公允性与合法性作出判断，从而起到保护中小股东利益的作用。
(二)内部审计在公司治理中的作用
随着国际上财务丑闻的不断出现。基于公司内部治理的内部审计越来越受到重视。最近的大量研究表明内部审计能对公司治理产生积极影响，包括在报告质量、公司业绩等方面。在2002年国际审计师协会递交美国国会的建议书中又指出，有效的公司治理建立在四个主要条件之上：董事会、管理层、内部审计师和外部审计师。在我国，由于普遍存在“一股独大”的不合理的股权结构，这使内部审计在公司治理中的作用更为重要。(1)内部审计部门具有时间和业务熟悉优势，能更及时地发现雇员舞弊和财务错漏。内部审计部门是一个经常性存在的监督部门，部门的日常工作就是检查监督其他部门、人员的业务活动(包括总经理和其他高层管理者)。他们有更充足的时间和精力对他们所有疑问的业务和财务数字进行调查，投入的审计资源越多，发现错漏和舞弊行为的概率就越大。因此，内部审计在一定条件下可以预防财务报告的违规行为和员工偷窃行为(schneider和Wilner，1990；Hansen,1997)。(2)内部审计部门具有时间和业务熟悉优势，能更有效地帮助企业科学决策，提高绩效水平。内部审计目标已经从传统的“查错纠弊”提升为“帮助组织增加价值”，这与公司治理的目标不谋而合。内部审计不同于外部审计的地方在于，经理层为顺利完成其受托责任，对其有内生性的要求，这也使得地位提升的内部审计成为内部治理结构中一个不可或缺的部分，
更好地为董事会和经理层服务，实现企业的价值增值。而提高企业绩效、增加企业价值正是所有相关利益者的共同目标，也是公司治理的最终目的。目前，越来越多的公司正日益提高内部审计部门的地位，并且不断扩展内部审计的范围，包括财务审计、经营审计和社会责任审计。人们越来越重视内部审计，不断地扩展内部审计在确保公司治理质量方面的职责(Antoine，2004)。(3)内部审计是企业风险管理的函数，对风险管理过程进行管理和协调，为加强公司治理实现组织目标具有重大作用。企业所处的环境是复杂多变的，风险无处不在，在现代企业制度下，公司全面建立了风险管理过程，内部审计因此能够担负起风险管理的职能。《内部审计思想》(Bailey等，2006)中，Herman-son和Rittenberg将内部审计的治理活动界定为“风险监控”和“控制确认”。他们认为，“风险监控、控制确认和遵循工作构成内部审计活动的主要部分，这三个要素一起共同直接勾画出组织治理”，内部审计在公司治理中的作用“包括监控、评价和分析组织的风险与控制，以及检查和确认信息与政策、程序和法律的遵循”。
三、独立审计、内部审计与公司治理的未来发展趋势
(一)审计的发展依赖于公司治理需求的发展变化审计的产生是委托代理关系的产物，在以前的公司治理结构中，人们关注的是所有者与经营者之间的委托代理问题，由于所有者不参与日常的经营活动，他们更多地倾向于通过外部治理——独立审计方式来监督检查经营者的业绩成果。近年来财务丑闻的不断出现，使所有者更加关注企业的内部日常监督，内部审计需求日益受到重视，从幕后走到前台。因此，未来审计的发展会随着公司治理需求的不断发展变化而呈现出多个分支，除目前独立审计和内部审计的基本分类以外，在独立审计内部将呈现更多样性的专业化分工，目前各大型会计师事务所按客户行业分类来划分部门就是例证之一。内部审计内部也将按照所有者需求划分为财务审计、经营审计、社会责任审计，以及确认服务和咨询服务等。2004年，时任IIA理事会主席的鲍伯·麦克唐纳先生访华，他在为中国内部审计师演讲的内容中提到了国际内部审计发展的三大趋势：一是重新介入内部控制；二是推动更有效的公司治理；三是对内部审计师的期望在改变。
(二)未来审计的发展将更有效的推动公司治理改革和完善世通事件后美国国会颁发的《萨班斯一奥克斯莱法案》强调规定：外部审计必须由董事会下属的审计委员会聘任；外部审计应向审计委员会报告。IIA主席LeroyE·Bookal在参加纽约证交所董事会的一个特别委员会时指出“公司有必要构建和保持独立的、胜任的和有竞争能力的内部审计职能，如果在公司内没有设置内部审计机构，那就要求董事会在年度报告和声明中说明并解释这一事实。以上事件表明，无论是独立审计还是内部审计在公司治理中扮演的角色越来越重要，他们为公司治理所需要解决的信息不对称问题提供了一个信息反馈系统。随着两者审计范围的扩大和审汁技术的进步以及审计资源投入的增加，审计所提供的信息也会越来越准确可信。因此，审计结果对公司治理的促进作用将是巨大的、另一方面随着公司治理功能的发展，内部审计也从传统的防错纠弊逐步延伸至公司治理层面，通过评价和改进风险管理、内部控制和公司治理的效率，从而协助组织实现目标，达到增值的目的。2003年国际内审协会修订的《内部审计实务标准》明确提出了内部审计要为公司的治理做贡献。2004年，美国反欺诈性财务报告委员会主办机构委员会(COSO)发布的《企业风险管理——一体化框架》中提到内部审计可以通过审查内部控制风险管理过程以及为建立完善内部控制系统和风险分散战略提供建议来实现企业的增值。面对内部审计在公司治理方面作用的日益显现，我国政府也颁布了以2006年修订的《审计法》?为核心，以《审计署关于内部审计工作的规定》等部门规章、各地方法规及各类内部审计准则和职业道德类规范为主要内容的一系列的法规来加强内部审计在公司治理中的作用。
四、公司治理中加强独立审计、内部审计的措施
(一)改变独立审计的聘任方式，提高内部审计的地位独立审计的聘任方式一直是影响审计独立性的极大障碍。由公司经营者对外聘任审计师，将直接导致委托人与被审计人身份上的一致性，审计师也将在自身利益和独立性之间进行权衡，进而造成审计师与经营者“合谋”的情况屡屡发生。因此，从委托代理理论的审计动因出发，应该将审计师的聘任权交给股东大会，由股东大会委托聘任审计师对公司进行审计必将大大提高审计的独立性，也将大大提升独立审计在公司治理中的作用。目前国际上较为流行的做法是将审计师的聘任权交由董事会下设的审计委员会行使，但本文认为审计师聘任权只有交给股东大会才能真正隔离审计师与经营者、审计师与大股东之间的“合谋”行为。同时，对内部审计在公司治理中作用的研究，也集中在了内部审计的地位上。目前我国的内部审计部门大多由总经理领导，内部审计结果的有效性很大程度上依赖于董事会和管理层的才干和人品。因此，要提高内部审计的有效性必须从提高内部审计部门的地位人手。在我国，《公司法》明确规定上市公司必须设立股东大会、董事会和监事会，中国证监会于2002年发布的《上市公司治理准则》要求董事会下设审计委员会。由审计委员会主导的内部审计将大为提升企业内部审计部门的地位，也必将从体制制度上给内部审计部门注入生机和活力，使内部审计在公司治理中发挥越来越大的作用。
(二)实施外部审计时，应以内部审计部门的配合为开端，提高审计效率外部治理能否达到预期的构想，在很大程度上取决于注册会计师是否提供了值得信赖的外部审计，而当今从投入审计资源方面比较，在接受会计师事务所的独立审计时，会计师事务所从降低审计成本的角度考虑，投入的审计资源比较有限，不可能对公司的所有业务活动都非常熟悉。因此，最有效的途径就是在审计时争取内部审计师的帮助和配合。毕竟内部审计部门是公司的常设监督机构，他们在信息上具有优势。瞿曲等(2005)分析了内部审计所提供的与外部审计有差异的服务，即内部审计不仅在财务会计信息的确认方面发挥作用，而且在经营领域发挥作用，最终降低交易成本和代理成本，进而影响企业价值。另外，会计师事务所也可以通过观察了解内部审计部门的工作来判断自身的审计风险，进而提高审计效率和质量。因此，独立审计师与内部审计师的配合将有助于外部审计效率的提高。我们认为，内部审计是确保受托责任履行的一种内部治理机制，是董事会及其所属审计委员会、高管层和外部审计一种极具价值的资源。
(三)内部审计部分职能外包，增强内部审计独立性和专业性内部审计部门在公司业务内容、程序、控制制度有效性方面具有优势，但在审计专业性和独立性方面还存在着客观的不足。要提高内部审计效率，就要扬长避短通过部分内部审计职能外包的形式，即由第三方与企业内部审计人员共同协作来提高内部审计的有效性，其目的是在保留内部审计部门优势的条件下更增进企业内部审计部门的核心竞争力。这种方式的具体做法是将企业的各项内部审计业务划分为若干层次，把那些专业性强、复杂程度高、审计难度大的审计工作外包绘审计经验丰富的会计师事务所；把内部控制制度的建设和提升企业价值的改进意见外包给管理经验丰富的服务或咨询公司。利用外部专业服务人员的技能和资源来补充内部审计人员业务处理能力的不足，同时也可大大节约内部审计资源，精简内部审计队伍，提高内部审计在组织内的效率。
(四)实现内部审计机构在公司治理中的角色和功能的转变 目前，我国大部分企业的内部审计机构的职能定位仍停留在纠正内部会计核算、检查制度执行情况的层面上，内部审计机构对企业发展的主观能动性和创造性还远没有发挥出来。在今后的工作中，我们一方面要将内部审计部门变成董事会进行专业监督和获取决策信息的利器和手段，使信息链在内部传递过程中的风险得到适当的控制，强化董事会的功能；另一方面更要将内部审计机构建设成企业所有者、经营者以及全体员工的智囊团和好帮手，通过战略审计、控制审计、组织审计等方式为企业的发展出谋划策，提升企业价值，实现公司管理和公司治理的优化，成为公司治理中受各方欢迎的中坚力量。
通过以上分析可以得知，内部治理和外部治理以加强信息的疏通和监管为治理核心和突破口，可以实现内部双重制衡和外部治理的多重完美结合，信息不对称的局面将有极大地改善，经理层主导控制地位会有所改变，经理层实现逆向选择和道德风险的空间也会大为缩小，从而有利于提高公司治理效率，实现内外部治理相互作用、互为推动的良性循环。
(编辑 聂慧丽)
公司治理论文范文第3篇
关键词：公司法;公司治理;对比分析;发展建议
公司治理方面的相关理论最早可追溯至1776年，当时相关研究人员所提出的论点现存于《国富论》内，就现代公司管理的相关法律法规展开分析，我国出现的相关法律部，如《公司法》、《证券法》等皆对公司管理方面做出较为有效的贡献。针对现阶段公司管理水平、管理效果展开分析，我国公司管理方面发展较晚，虽当代已具有一定程度上的管理意义与管理价值，但还需不断向国际水平靠拢，本文即根据本方向展开分析，将我国相关法律部与德国相关法律展开对比，并提出部分借鉴意义及价值，使我国法律得到进一步发展。
1两国公司治理法律规制比较
针对两国相关法律展开分析，结合实际情况展开对比后可发现我国与德国之间的法律规制差异所在。对应差异不仅存在于具体法律法规中，更存在于多种形式所开展的衍生规定中，针对各类实际情况而展开。如条款类型差异、法律效力差异、管制范围差异等。下文将具体差异具体分为三点，根据实际情况作出案例分析，并整合对比实际情况实现分析工作。下文即为详细对比。
1.1立法形式分析
就立法形式展开对比分析，可发现我国与德国之间的立法形式区别在于分散与整合之间的区别。就实际情况而言，我国针对公司管理方面所展开的法律法规较为分散，多存与各类法律中的相关条款中，整理对应法律法规可发现，其多存于《公司法》、《证券法》、《国有资产管理法》等相关条款中，就立法形式而言较为分散，且较为复杂。就实际情况分析，若相关企业具备于中国境内展开投资、建设相关单位的意向，首先需针对实际因素展开较为实际的分析，进而了解相关法律法规。就实际意义而言，此分散法规对理解造成一定难度，且易遗漏较为主要的相关法律法规。部分极端条件下，相关投资者因无法切实掌握实际法律法规而放弃投资，影响我国相关行业发展。
德国相关法规的立法形式较为整合，其整合性亦加高。已形成法典，并切实根据相关法律法规中的零散条款整合成一部较为完善的法律法规结合。如将原有属于《股份法》、《共同制定法》中的相关规定整合成一部较为完善的《公司治理法典》。该做法与我国法律法规形式相对比具有较为稳定的优点，可借鉴此点加以学习。
1.2法律条款类型对比
针对法律条款类型展开对比分析，可发现我国法规与德国法规的主要对比方向在于执行性。即执行方面的区别分为“软”与“硬”。我国法规中的规定多具备一定程度上的硬性化，即需硬性执行的部分。就现阶段我国公司管理方面的制度而言，对应制度的强制性具有一定程度上的整合性质，且仅具备单一方向的作用，即为强制实施对应措施。就德国相关法律法规展开分，德国《法典》中指出，相关规定不仅存在“必须”，更存在“应当”。这些“应当”中规定的范围亦为应遵守的部分条款，但《法典》中亦包括“最好应该”，这些法律法规作为软性条款，即为可遵守亦可不遵守，但出于各类思想(如人道思想等)而言最好遵守这些条款。就实际意义而言，此类条款属于法律范畴，但并无强制性约束，突破行为规范的同时使相关法律出现性质与类别的分类。该类条款不仅对于公司治理具有较为稳定的建树，更使相关法律法规对法理学研究具有较为重要的意义。
1.3法律形态分析
就法律形态角度展开分析可发现，两国间的法律形态存在稳定与机动的差异性。我国相关法律法规较为稳定，且针对性较强。若想针对法律部展开更改，还需经过较为复杂的修订法案与会议。但就实际情况而言，我国法律稳定的意义在于能够切实保障相关民众或单位的权益不受损害，保障法律能够切实针对相关时间，且于事件中做出较为稳定的裁决。
就德国法律展开分析，德国法律中较为优越的因素在于其更注重透明性、公开性。就实际状况展开分析，现阶段法律法规中所存在的稳定性不高，更为注重的是机动性。所谓机动性，即指《法典》具有较强的可修改特性，德国每年六月召开的相关会议将根据实际情况对本年度中的情况展开总结，进而根据实际因素解决问题，实现较为标准的修订。如针对实际情况将《法典》内的相关思想予以调整，更改对应条例等。法典修订方面亦较为简便，通过相关单位及民众确认即可。以实际修改为例，就上一次法典修订过程展开分析，法典修订过程中的着重点为强化公司治理方面的激励机制，优化董事会结构、积极应对金融危机等。实际修订随当代背景展开，具有较强的适应性，但较我国稳定的法律法规而言一定程度上缺乏执行性。
2 《法典》对于我国公司管理法律的借鉴作用
就实际情况展开分析，结合两国之间的相关法律展开对比所得到的思想可发现，德国《法典》于形式方面具有一定优越性，作为发达国家，德国起步时间较早，发展时间亦更长，处理该类相关事件的经验更为丰富。因此，可切实借鉴相关经验，完善我国法律法规，并切实根据实际优化对应条款。相关借鉴之处共有三处，首先为理解方式《法典》中的相关形式有利于投资者了解治理制度，认知相关法律，且《法典》中较为透明的法律环境能够吸引更多的优质外资企业前来投资，无需考虑因理解问题造成的法律缺失，出现法律方面问题;其次为条款效力方面借鉴点，《法典》中对“最佳行为建议”的区分使法律具有一定程度上的可操作范围，且此类行为即便不遵守亦不存在构成违法行为的因素。该类法规的出现不仅给予部分无对应能力单位机会，更使其明确最佳行为应从何处着手，具备条件后切实根据条件展开行为，具有一定程度上的引导性质
最后，《法典》的变化性应为我国相关法律所借鉴。就实际情况展开分析，相关过程中所出现的各类条款不仅使我国能够切实学习，更与我国的可持续发展战略不谋而合。根据实际情况不断做出变化，实现可持续发展的发展目标能够切实帮助我国相关法律法规不断进步、发展，顺应时代变化做出对应的措施，保障法律规制性的同时更使法律针对性更强。
3 结语
本文根据我国与德国关于公司管理方面的相关法律部展开对比分析，以实际情况区分二者之间的差异性，并切实结合实际对我国应借鉴的部分予以分析，实现我国相关法律法规进一步发展的同时实现可持续发展，保障法律法规能够切实起到关键作用。
参考文献
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作者简介：张振元(1969—)，男，天津人，本科，主任，三级律师，研究方向：刑事案件。
公司治理论文范文第4篇
摘要：现代企业对内部控制日益重视，然而，部分企业存在会计信息造假、企业法人治理结构不健全、内控制度不完善的问题。重视公司治理与内部控制，建立科学有效的治理机制，保证企业内部管理的规范化、科学化，从而实现企业的持续健康发展是当前企业需要重点解决的问题。 本文对公司治理与内部控制的关系进行详细的分析，并对其中存在的问题进行进一步的探讨，提出相应的解决措施，旨在促进企业的健康快速发展。
关键词：公司治理;内部控制;存在问题;措施
一、公司治理与内部控制概述
（一）公司治理与内部控制的概念
总的来讲，公司治理是围绕公司股东、董事会和管理层以及利益相关者来论述的，是依据法律制度的相关要求来合理分配企业相关利益者的职责和权利，从而保障公司的稳定、有序运行。公司治理的最终目标是保障公司的资产可以在经营的各个环节得到最有效的利用，它通过维持各个阶层人员经营活动公平公正，创造企业问责制度、透明度来保障企业股东和社会的经济效益。另外，企业内部控制是指由员工、管理部门、董事会等共同实施的控制管理活动，目的是实现保障财务数据的真实有效性、生产经营的高效率以及各类规章制度的遵循等目标。
（二）公司治理结构与内部控制的联系
1.公司治理构成了内部控制的主要控制环境
对于现代公司来说，公司内部治理的核心是股东大会、董事会、监事会等机构，具有科学的组织架构及职能体系，才能更好地保障内部控制地顺利运行。由于所有权与经营权的分离，作为所有者的股东，解决的是管理层与其下属之间的管理控制关系。内部控制是企业在划分好公司股东、董事会、经理阶层以及监理会等各个阶层职责权限后，董事会和经理层为了全面完成所有者的受托责任，实施的主要面向下级管理层和员工的控制。
2.规范的公司治理推动了内部控制的发展
公司治理是保障企业健康、稳定发展，关系其生死存亡的重要内容，从根本角度分析，规范的公司治理能持续优化企业内部结构，推动内部控制良好发展，促进企业治理形式改善，从而保障企业内部控制真正能落到实处。公司治理结构涉及企业的方方面面，已成为公司控制权结构的具体体现，这与公司治理结构的发展及组织形式的演化相一致。公司治理机制的科学性可以促使企业建立高效的内部控制制度，有效提高资源配置的效率。
3.健全的内部控制有效提高了公司治理的水平
内部控制的主要目的之一是有效的防范风险，对公司治理结构中决策管理层相关利益关系进行有效监督。良好的内部控制是对公司治理形成制衡，从而有效控制相关工作人员的活动，保证公司经营管理能够实现既定目标，并在此基础上，保证公司内部治理结构能够不断的完善，优化权利机构的权利分配，保证权利分配的平衡，从而保证公司治理不断完善，实现公司目标。
二、目前公司治理与内部控制的衔接中存在的问题
在实践中，公司治理与内部控制的衔接中存在的问题主要表现为：未重视两者之间互动影响下所产生的经济效益，在实际运营中将二者分裂开来，致使两者之间的目标不一致，造成人力、财力、物力的极大浪费，经济效益大打折扣。
主要表现为：
（一）董事会缺乏独立性和专业性
董事会作为对所有者负责的公司治理机关，其战略决策与监督职能的有效性是公司治理的焦点和核心。然而，我国很多公司的董事会缺乏科学合理的内部监督控制体系，没有充分发挥其职责，同时缺乏独立性，董事会的各专门委员会也并不独立，独董的提名、聘任和报酬决定权由控股股东掌握。另外，有些董事会组成人员素质达不到科学决策的要求，不能有效发挥董事会领导决策和监督的作用。
（二）股权过于集中
股权结构是公司治理的重要组成部分，股权过度集中的股权结构，控股股东会利用其控股地位转移公司财产和利润，从而损害了中小股东的利益。同时在这种股权结构下，对董事会成员的提名和总经理的任命也往往是由大股东决定的。可以说，高度集中的股权结构大大影响了市场机制在改善公司治理上的作用的发挥。
（三）监事会形同虚设
监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，其独立于董事会、总经理等各项管理层，并对董事会成员及管理层职员、公司整体管理等实施监督。监事会的监督权的有效行使，是对股东和公司债权人利益的重要保障。在其实际监督过程中，存在公司管理层成员损害了公司利益，却很少有监事在事前发现并及时制止，导致监事会徒有虚名。
（四）政府监管有待进一步加强
尽管政府以及相關部门充分认识到监督管理对企业的重要性，相继颁发了一些政策法律给予约束和监管，并给予一定的指导，但是，政策法规很少涉及上市公司，监管力度较为薄弱，从我国上市公司对自身内部控制披露的结果来看，绝大部分公司内部控制是合乎规定的，但是实际情况并非如此，一些公司内部控制存在很大的问题，内部控制的作用没有充分发挥出来，说明这些规定并未引起披露人的足够重视。
三、完善公司治理结构与加强内部控制的对策
（一）提高董事会独立性和专业性
提高董事会的独立性，保证董事会与公司控股股东、经营者的相互独立。首先，根据公司的实际情况合理的增加董事数量，制定科学的董事聘任体系，以及重新制定董事的薪资待遇，与此同时，要提高独立董事的专业性等，同时在聘请独立董事时还要评估其学历、背景和专业能力，切实维护中小股东的利益;其次，对董事会成员与高级管理层交叉任职情况进行限制，特别要避免董事长与总经理由同一人担任的情况，明确界定各自职责范围，避免管理层控制董事会的局面;最后，为了提供董事会成员的专业性，应对对董事和独立董事个人的任职条件进行明确，增加专业性条件限制。为了增加董事会成员的责任心，还应引入董事会的个人信用机制建设。
（二）优化股权结构
集中的股权结构对于完善企业内部股权结构具有重要的意义。这种集中的股权结构使得股权结构能够保持平衡，即不至于太过分散和太过集中，以促进企业能够得到长久的发展。尽量避免出现第一大股东拥有绝对控制权，导致其他股东没有话语权。而适度的集中股权结构不仅能够将各个股东的股权进行平衡和制约，使得任何的一个股东都不能根据自己的责任而单独的做出决策。进而帮助企业减少风险的发生，促进企业能够顺利的营运，改善当前的内部控制管理的水平。另外，应适度引入机构投资者。他们可以结合国家的政策法规，以及根据专业优势和自身特点，从而有效的保障中小机构投资者的股东权利，与此同时，机构投资者可以充分结合起来，虽然从公司整体持股来看所占的比重很小，但也能够起到有效的监督的作用。
切实发挥监事会作用。公司治理中，监事会应履行着监督的权利，为了防止损害公司利益的出现，监事会在整个公司有着举足轻重的作用。若想发挥监事会就监督作用，首先，在监事会成员的提名上，需要由监事会或者股东大会的特别委员会等进行负责负责和提名，尽可能摆脱董事会的操纵。其次，监事会要采取公开、公正的方式以及结合企业自身状况，合理的增加监事会的人员，从而保障监事会可以有效的进行决策判断，对企业的财务情况以及经营情况进行有效的监管，同时对于那些没有充分发挥其职能的监事，如信息披露存在缺陷等，要给予一定的处罚。最后，为加强监督职能，可考虑在监事会中引入利益相关者，从而改善监事会监督被长期弱化的现象。
（四）加强法律法规的引导和约束
我国监管部门应抽查企业内控报告内容完整性、披露是否到位，整改情况如何等，对违反规定的公司采取一定的处罚手段，如，对一些上市公司以及主要领导人出现假报、漏报内部控制的以及对内部控制缺陷故意隐瞒不报的要制定严格、严厉的处罚机制。同时公司要采用一定的措施进行管制，如提高这些企业的融资成本等。另外，监管部门还可以选择内部控制做得比较好的企业，向全国推广好的经验，并为其在资本市场的发展提供进一步便利，以此来促进企业主动去改进内部控制体系。
四、结语
内部控制和公司治理对于企业的发展具有重要的作用，因此，企业应该更加重视内部控制和内部管理的结合，使其在经营活动中能夠相互促进、相互影响，为企业提供前进的动力。想要实现公司治理与内部控制的有机衔接与良性互动，一方面通过提高董事独立性及专业性、优化股权结构、发挥监事会作用，另一方面政府应加强法律法规的引导和约束，才能促进企业提高经营管理效率，持续保持企业良性发展状态。
参考文献：
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公司治理论文范文第5篇
摘要：新世纪以来，一系列财务丑闻的出现，使得公司治理与内部审计成为关注的焦点。本文基于受托责任理论讨论了公司治理与内部审计之间存在着目标趋同性、理论基础相同性、核心内容一致性和相互之间互动性，从环境、服务领域、优化模式、提升人员素质和改进方法等五个方面提出了促进公司治理与内部审计良性互动的建议，从而更好地服务于企业的总体目标。
关键词：受托责任 公司治理 内部审计
一、引言
美国的《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，简称 SOX 法案）中指出：“内部审计、外部审计、董事会以及高级管理人员是有效公司治理的四大基石；内部审计作为企业自我约束和监督机制的重要组成部分，是完善公司治理不可或缺的一个环节。”可见，内部审计在公司治理中占有重要地位，它既是公司治理的重要组成部分，也是检查与评价公司治理效果的主要手段。本文试图基于受托责任理论来讨论公司治理与内部审计的内在联系，提出促进公司治理与内部审计良性互动的建议，从而更好地服务于企业的总体目标。
二、基于受托责任理论的公司治理与内部审计的产生
受托责任是基于所有权与经营权的分离而产生的。在两权分离的情况下，企业的所有者不再参与经营管理，只能通过经营者提供的财务报告来了解企业状况，为了避免委托人和受托人之间由于信息不对称、目标不一致而产生道德风险和逆向选择问题，需要专门的机构和人员对受托责任的履行情况进行确认和评价，维护双方的合法权益。公司治理作为一种控制机制应运而生。随着理论与实务的发展，人们渐渐地发现不只所有者与经营者之间存在受托责任，其他利益相关者与组织之间也存在着这种关系，公司治理关注的对象应该拓展。此时，公司治理成为平衡各种利益相关者之间利益关系的控制机制。
公司治理包括内部治理机制和外部治理机制。内部审计本质上是公司治理内部治理机制的有机组成部分，是企业内部受托经济责任关系的产物。王光远教授（2006）指出：“对于组织外部受托责任，内部审计行使确认之职，成为董事会、高管层履行受托财产责任和受托管理责任的得力助手；对于内部层级受托责任，内部审计与咨询职能并举，为评价各经营管理层业绩、改善业务运营尽应有之力； 对于横向的水平责任，内部审计还可以尽协调之责。”
所有权与经营权的分离产生了受托责任，而公司治理和内部审计都是保证受托责任履行的控制机制。
三、公司治理与内部审计的关系
内部审计自产生以来就与公司治理有着千丝万缕的关系。正确剖析公司治理与内部审计的关系，是建立健全公司治理与内部审计协调发展机制的基础，是促进企业健康发展的保障。
（一）二者目标具有趋同性
有效的公司治理能够在企业内外部形成监督制约机制，督促企业资源的优化配置、激励董事会和高管层做出最有效的决策，确保企业总体目标的实现。国际内部审计师协会（IIA，1999）提出：“内部审计是一种独立、客观的保证工作和咨询活动，其目的在于为组织增加价值并提高组织的运作效率。它采用系统化、规范化的方法，来对风险管理、控制和治理程序进行评价和改善，从而帮助组织实现它的目标。”可见，公司治理与内部审计都服务于企业总体目标的实现。
其中，两者总体目标的趋同性主要表现在三个层次上：首先，两者都保障股东的利益不受损害。这是公司治理最基本的目标，也是内部审计职能所在。其次，两者都致力于增加企业价值。盈利是企业的生存目标，加强公司治理是为了更有效的增加企业价值。内部审计发挥评价和监督的职能，查找漏洞、防范风险，减少不确定性带来的损失，也是增加企业价值的一种途径。最后，两者都关注企业的长远发展。公司治理的最高目标就是为了企业能够健康长远的发展。随着公司运营环境的改变，内部审计逐渐向风险导向型转变，能够通过评价风险管理程序，保障企业的长期利益。
总之，公司治理是通过协调相关利益者之间的利益关系，实现企业的总体经营目标；而内部审计则通过监督和评价企业的经营情况，提供改进的建议，实现企业的最终目标。两者的方式和侧重点不同，但是目标却是一致的。
（二）二者具有共同的理论基础
由于企业所有权与经营权两权分离，企业的所有者与经营者之间存在着利益冲突，所有者追求的股东利益最大化，经营者追求的则是高薪酬、舒适工作，在这种情况下，公司治理作为一种制衡机制出现。它在维护股东及其他利益相关者利益的基础之上，规范管理层及董事会的职责，监督他们职责的履行情况，从而平衡两者之间的利益关系。公司治理的最终目的是要确保受托责任的切实履行。内部审计就是基于受托责任关系产生的，它通过评价和监督职能，减少管理层与董事会之间由于信息不对称带来的问题，确保受托责任的履行。
公司治理和内部审计产生于共同的理论基础——受托责任理论，只是涉及的受托责任关系的范围不同：公司治理仅涉及以股东为主的利益相关者、董事会、高管层之间的受托责任关系，内部审计的职能范围则涉及组织各层次的受托责任关系，在公司治理和公司管理层次都发挥作用。
（三）二者的核心内容相同
公司治理和内部审计的核心是风险管理。在公司治理的过程中，很重要的一点就是要制定防控风险的战略方案，比如公司的经营管理是风险偏好型还是风险规避型，这直接决定着企业的治理风格和方式。风险管理机制在风险导向型内部控制时代扮演着更加重要的角色，内部审计的工作重点由控制测试转移到分析、确认、评价风险上来，改变了原来的审计程序，将风险管理战略贯穿于整个年度审计计划之中。
（四）两者存在着互动关系
公司治理与内部审计存在着互动关系，两者相互依赖、相互影响。
公司治理影响内部审计环境，是内部审计发挥作用的前提和保障。公司治理成效显著，那么内部审计也能够充分发挥自己的监督和评价作用，促进公司治理的进一步完善；公司治理存在缺陷，那么内部审计也难以开展，即使开展，也难以充分发挥作用，公司治理会越来越差。公司治理决定着内部审计的主体、工作程序、地位及效果，因此，内部审计体系的设计要适应公司治理的需要。
内部审计是公司治理的重要组成部分，它能够维护企业所有者与经营者之间的权利制衡关系，保证公司治理效用的发挥；它能够通过发挥监督和评价作用，促使企业披露真实的信息、并针对出现的问题提供建议和意见，从而维护利息相关者的利益；它还能够提高企业风险管理的有效性，完善公司治理机制，促进科学管理。
四、公司治理与内部审计良性互动体系的构建
公司治理与内部审计目标趋同、理论基础相同、核心内容一致，并且两者之间相互影响、相互促进，可见，正确认识两者之间的关系，促进两者之间的良性互动至关重要。
（一）强化公司治理，营造内部审计环境
公司治理机制的建立健全，直接影响内部审计职能的发挥。因此，应当建立现代企业的法人治理结构，在股东会、董事会、监事会和管理层之间形成一种制衡机制。充分发挥股东大会的人事任免权，加强其对董事会和监事会的监督；保证董事会相对独立于管理层；强化监事会对管理层的监督与约束。优化公司治理结构，营造良好的内部审计环境。
（二）拓展内部审计服务领域，改善公司治理
内部审计的职能应当顺应当前风险导向内部控制的趋势，拓展到风险管理和公司治理上来，充分体现组织目标。内部审计人员应该正确识别企业风险的类型、评估企业风险的大小，提出审计意见和建议，及时堵塞管理漏洞，减少不必要的损失；另外，在评估企业风险时，要对其影响因素进行分析和预测，发挥预警作用，及时防范风险。内部审计要与风险管理紧密结合起来，从而规避风险、改善经营管理，实现双赢。
（三）建立适合我国公司治理的内部审计模式
独立性是审计的灵魂，对于内部审计而言，更是如此。所以，应在遵循独立性原则的前提下，建立与我国多元公司治理模式相适应的内部审计模式。对于国有或者国有控股公司，内部审计机构应当直属于监事会，并受监事会与董事会的双层领导；对于上市公司，内部审计机构应当由董事会下设的审计委员会领导，这种模式独立性强、信息传递快、发现问题及时、涉入公司治理深入，有利于提高经营效率。
（四）提升内审人员素质，提高公司治理效率
内部审计人员只有具备足够的胜任能力才能保障内部审计在公司治理中充分发挥作用。随着审计范围的扩大、审计地位的提高，需要企业建立一支复合型内部审计队伍，实现员工知识结构多元化；加强对内部审计人员职业道德的教育，真正为内部审计的客观、公正提供保障；激励员工注重知识的更新和能力的拓展，加强考核和培训。
（五）改进内部审计方法，实现公司治理现代化
内部审计应该充分利用计算机技术，提高其自身的信息化水平。利用计算机开展非现场审计，不仅能够减少审计成本还能提高审计效率，从而实现公司治理的信息化。内部审计应改变传统的审计模式，将事后审计与事中、事前审计相结合。事前应对审计项目的合法性、可行性等进行初步审查，提出审计意见；事中对审计项目的主要控制点进行符合性测试，发挥监督作用；事后对审计事项进行综合评价。三者相互结合，从而对审计事项进行全过程、全方位的监督和评价，及时发现偏离总体目标的情况及潜在风险，保证企业总体目标的实现。
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公司治理论文范文第6篇
摘 要：公司治理是有效规范公司相关各方的责、权、利的一种制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。企业是多重契约关系的组合，而股东会与董事会、董事会与经理层之间的委托代理关系是其中最基本的契约关系，因此，企业内部控制中的“内部”就应从组建法人治理结构开始来实现，建立和健全董事会功能是企业最根本的内部控制。文章从契约经济学的角度分析了公司治理与审计中利益相关者的相互制约与促进，从而为更好地提高公司治理水平，构建公正透明的公司高层管理结构提供借鉴。
关键词：公司治理 审计 契约经济学 委托代理
一、选题背景
20世纪90年代以来，随着美国新经济和网络科技股以及纳斯达克市场的兴盛，使得美国的资本市场体系和公司治理结构受到了推崇，美国模式的公司治理方式开始在全球范围内推广，形成了一场全球性的公司治理运动。但随着安然公司的破产，美国的这种公司治理模式开始受到质疑。美国安然公司是世界最大的能源公司，2001年初市值由631亿美元跌至11月28日收盘时的4.5亿美元，股票由90.75美元/股跌到11月29日的0.2美元/股，2001年12月2日申请破产。2002年1月，环球电讯公司与卡马特公司分别因涉嫌虚增收入与挪用公款而申请破产；2月,泰科公司未公开披露过去3年700多项收购而被美国证券交易管理委员会(SEC)指控；3月，阿德尔菲亚通讯公司涉嫌虚增收入和现金流申请破产；4月，施乐(Xerox)公司被SEC提出财务舞弊指控，并在联邦法院南区法庭提起民事诉讼；5月，奎斯特(Qwest)公司因虚增收入被SEC裁定重新入账；6月22日，莱得艾德(Rite Aid)公司因涉嫌舞弊被美国总检察长提出刑事指控；6日25日，世界通信公司因证券欺诈与利润造假大曝光而倒闭。根据美国《商业周刊》的统计，从1995年到2001年，重新进行财务申报的公司从每年50家增加到超过150家，共有772家公司公开承认数字有重大错误，不得不重新申报。
在国内，郑百文、银广夏、科龙、蓝田等等都是直接或间接由于在公司治理和审计方面存在问题而导致财务上的弄虚作假直至最后的破产，其中作为外部审计的注册会计师没有发挥应有的作用占据重要的原因。在美国注册会计师协会成立百年之际，里根总统曾写信这样评价注册会计师：“你们的协会和注册会计师职业在建立和维持资本市场的完整性方面，发挥着至关重要的作用。独立审计人员为经营企业和政府机关的财务报表提供可信性。没有这种可信性，债权人和投资者就几乎无法做出给我们的经济带来稳定性和活力的决策，没有你们，我们的证券市场将土崩瓦解。”国际四大会计师事务所之一的合伙人也曾说：“注册会计师是美国资本主义制度的基石，在投资大众和资本的提供者之间扮演警察角色，与SEC的监管不同，会计师要保证上市公司拿了股民的钱以后，提供的是准确可靠的报告，这对于股东来说是一种正面的、事先的、积极的保护。”
随着中国融入世界的步伐越来越快，经济全球化也同时使中国企业面临着来自世界的挑战，而公司的内部治理和审计必然引起更多人的注视，甚至有人说，“评价一家公司的质量优劣，外行看财务报表是看表象，内行看公司治理才是看门道！”一家优秀的上市公司必然有一个健全的内部控制和外部审计流程，而作为出具外部审计报告的会计师事务所与聘任其进行审计的权利机构公司董事会之间的契约关系成为至关重要的一个环节。本文从契约经济学的角度分析了公司治理与审计中利益相关者的相互制约与促进，以期有助于构建一个公正透明的公司治理结构，改善公司治理水平。
二、研究依据
1.公司治理结构。企业是多重契约关系的组合，而股东会与董事会、董事会与经理层之间的委托代理关系是其中最基本的三方契约关系，因此,企业内部控制中的“内部”就应从组建法人治理结构开始，建立健全董事会功能是企业最根本的内部控制。会计信息是委托人观察代理人的一个窗口，通过它可以判断代理人执行契约的过程和结果,并企图运用原本属于自己的财务控制权去制约代理人。股东认识到，控股权不等于控制权，更不等于财务控制权。财务控制权是指公司财务方针与利益的决定权，是公司控制权的灵魂。在现代企业的“委托—代理”关系中，随着代理人对企业控制力的加强，逐步形成“所有者愈弱，管理者愈强”的公司治理格局，逐步承担起公司财务营运和重大决策权。由于信息不对称和二者关系不巩固的原因造成许多内部责任相互推诿，问题冲突也越来越严重。而所有者、经营者和注册会计师三者相互制约的三角形结构是最稳定的结构。
所有者委托具有客观公正的第三方出具证明财务信息真实性、可靠性的审计报告，这样就由于契约关系的产生而促使外部审计对委托代理人即经营者进行有效制约。但是由于各种原因如管理层与外部审计互相勾结、利益驱动、权利勾结等使外部审计形同虚设，三元结构有可能变为二元结构，从而导致中介组织会计师事务所失去独立客观公正的地位。
如何维持三元的公司治理结构，防止会计师事务所的利益驱动和管理层与审计师互相勾结，成为极其重要而迫切需要研究的问题。
2.契约经济学。20世纪70年代中期以来，以科斯等为代表的新制度经济学在经济学理论中的影响力日益增加，成为西方经济学界一个引人注目的现象。新制度经济学不但为经济理论研究提供了一种全新的思路及颇有价值的方法，同时也对公司治理结构研究产生了重大影响。
现代经济学中的契约概念，是将所有市场交易行为都看成一种契约关系。因此，会计师事务所的审计师在签署审计业务约定书和执行审计过程中所依据的都可以被认为是一种与企业之间的契约关系。现代契约理论首先区分了完全契约与不完全契约。完全契约是指缔约双方都能完全预见契约期内可能发生的重要事件，愿意遵守双方所签订的契约条款，当缔约方对契约条款产生争议时，第三方如法律法规能够进行有效约束。不完全契约指由于个人的有限理性以及外在环境复杂性、不确定性、信息的不对称和不完全性，契约当事人的行为受到限制，无法证实或观察了解所有的信息，从而导致契约存在不可预期的风险。注册审计师市场契约存在着不完全性，主要有以下原因：一是由于人的有限理性，审计师、事务所及公司高层，不论是个人还是机构，其理性是有限的，对外在环境的不确定性是无法完全预期的，不可能把所有可能发生的未来的事情都寫入契约条款中，更不可能事先制定好处理所有未来各项事务的具体条款。二是交易成本，由于存在交易成本，使得人们在签订契约时在一些重要方面肯定是不完全的，如审计成本，审计资源的限制以及各种不确定性都会导致注册会计师只能出具合理保证的审计报告而不是完全保证的审计报告。在公司治理的外聘审计师存在大量的可能的偶然因素，并且要预先明确针对这些所有可能的反应，其费用是相当高的，其履约的费用也是很高的。这使得公司治理层在聘任事务所进行审计时要求注册会计师具有专业胜任和应有的关注的情况下，采取必要的行动使审计报告重大风险降低到可接受的风险水平即可，而不必消除所有的风险。由此可见，公司外聘审计师所签订的契约很多是不完全契约，这就不可避免地会使经营者出现道德风险和逆向选择问题。
三、研究内容
根据新制度经济学原理，企业是一系列契约的联结点，是契约联结的网络。这些契约以各种各样的方式涉及到投入品的物主和商品的买主。企业不仅与人力资本的提供者（雇员、经理等）和实物资本的提供者（股东、债权人等）缔约，也与原料供应者、产品购买者缔约，还与政府缔结政府管制契约，与社会缔结有关社会责任的契约。企业的契约人也并不是一成不变的。企业原有的契约人可按一定的规则退出契约，而原来未缔约的人也可按一定规则加入契约。这样，企业除了有现实的契约人之外，还有潜在的契约人。契约市场（如股票市场、债券市场、劳务市场等）则是现实的契约人与潜在契约人进行角色转换的制度安排。潜在契约人可以通过契约市场加入契约，而现实的契约人也可以通过契约市场退出契约。契约是人与人之间交易的结果，交易是有成本的，这种成本就是交易费用。科斯认为，交易费用是获得准确的信息、谈判和经常性契约的费用，其中核心部分是信息费用。交易费用对人们之间的契约有重大影响，不仅其高低决定着人们能否达成契约，而且交易费用低的一方可以利用其信息优势取得契约中的优势地位。
经济学中的契约理论、委托代理理论、信息不对称理论正是审计活动产生的理论依据。现代契约理论认为，企业是一系列契约的组合。卢梭在《社会契约论》中则认为整个社会是由契约所组成，代理理论是契约理论的两个分支之一。在委托代理关系中，委托人与代理人之间的信息不对称,使得委托人对代理人的诚实性缺乏信任，此时就产生了外部审计机构作为提供可靠审计报告的信息第三方来对企业代理人经营者进行约束。
现代企业是各种契约的集合体，企业中存在着众多的委托代理关系，如股东与经理，经理与雇员，企业与债权人、客户、供应商等。在这些委托代理关系中，导致了契约的不完备性是由契约双方的非均衡性存在，尤其是信息不对称所引起的非均衡。而委托人因缺乏全面的会计专业知识，无法辨别代理人提供的会计信息的真假，所以聘请注册会计师作为独立、公正的第三方进行审计，从专家角度对报表质量发表审计意见，明确报表的可信性，在一定程度上解决信息的不对称问题，有效保障利益相关者的合法权益。在企业审计中存在委托人、被审计人（代理人）与外部审计机构三者之间的特殊代理关系，委托人是财产所有者，被审计人是受托管理财产的经营者，二者与外部审计机构共同构成公司治理与审计关系的三个主体。企业的被审计人（代理人）和审计机构（会计师事务所）二者均是受托人，都是为同一个委托主体（委托人）服务，而它们二者之间即不存在任何契约，又不存在利益关系，那按照传统的委托代理理论来说，对企业的审计就是代理人（注册会计师）审计和监督代理人（经营者）的过程，那就可以保证审计是独立的。因此，从理论上来说，审计制度的形成保障审计这一门行业安稳的生存下去，就可以得到妥善的解决这种不稳定的二者关系。但在现实生活当中，却时不时传来某会计师事务所因做了人家的财务顾问，所以不敢揭露该公司的虚假财务报表问题；某事务所在做审计时，同时又去做人家的参谋，帮着出主意假账连篇……这一大堆的问题显示了注册会计师在审计过程中由于受到各种因素的影响并不一定是真的独立。
在含有双边道德风险的委托代理关系中，经营者是不可能提出一个最佳契约来保证公司和外聘审计师的效用最大化。因作为代理方审计师的行为是不可证实的，二者间存在着信息不对称。这种非对称的信息导致一种隐藏行为，即在双方缔约协议时信息是对称的，但在缔约签订后注册会计师根据现行状态，选择相应的行动。注册会计师审计没有发挥应有的作用，尽管根据中国证监会的要求,上市公司聘请会计师事务所必须经过股東大会批准,但在内部人控制现象普遍存在的情况下,聘任会计师事务所的真正权力实际上掌握在经营者手中,经营者聘任会计师事务所对自己的业绩进行评价,自己给自己打分,使得审计机构难以保持独立、客观、公正，在同行业务竞争中让步、迁就上市公司。一方面,站在经营者角度,他们希望注册会计师尽快出具无保留意见的审计报告,不希望注册会计师查出涉嫌管理当局舞弊和违规行为的事项。所以,经营者缺乏真实性审计的动机；另一方面,注册会计师审计是有偿审计,这使得注册会计师不能完全做到独立原则所要求的与委托单位之间毫无关系。所以,注册会计师受制于经营者,在风险与收益的权衡中进行审计。在这种情况下,注册会计师在执业过程中更应恪守独立审计准则，严格控制质量从而规避审计风险，但银广夏等一系列事件却反映了个别注册会计师在执业时根本没有履行必要的审计程序,不按照独立审计准则执业，严重违反《中华人民共和国注册会计师法》和《中国注册会计师审计准则》的规定。例如在实施函证时,注册会计师应当对被函证者的选择，询证函的编制和寄发以及回函保持控制。如果某会计师事务所的签字注册会计师对某公司应收账款进行函证时,将所有询证函交由公司发出,未要求公司的债务人将回函直接寄至会计师事务所,而是由公司交给签字注册会计师。在其他一些审计程序上,审计人员也只是按照独立审计准则形式地走了一些程序,取得了一些证据,并没有尽职地贯彻独立审计准则,缺乏应有的职业谨慎,对应该能够发现的重大虚假问题没有发现,就会出具严重失实的审计报告。
四、结论和建议
为了维持三元的公司治理结构，防止会计师事务所的利益驱动和管理层与审计师互相勾结，应提供一个在委托人与代理人之间安排风险、收益和动力相分享与承担的制度。给予代理人报酬并使报酬取决于企业的经营业绩，能够为代理人提供刺激和动力。即把经营结果在委托人与代理人之间进行最优的分配，由双方共同承担经营风险，使得代理人效用最大化的目标与委托人效用最大化的目标相一致。笔者建议从以下三个方面来进行治理：一是完善立法，加快相关的法律制度建设。二是积极进行企业制度改革并提高公司治理和审计的水平。三是建立良好的激励制度以及协调相关的利益群体。
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(作者单位：上海大学国际与工商管理学院 上海 200444)
(责编:贾伟)