授权资本公司法论文范文第1篇
作者简介：杨然（1992-），女，汉族，山东德州市人，法律硕士研究生，单位：广东财经大学法学院。
摘 要：2013年新修改的《公司法》在公司设立阶段废除了注册资本最低法定限额和实缴制，成为我国公司资本制度改革的重大举措。这一改革举措引发了巨大争议，争议焦点主要集中在公司资本制度改革是否不利于对债权人利益的保护。通过与传统公司资本制度对债权人利益的保护相比较，分析公司法修改后对债权人利益保护的影响，认为现有制度对债权人利益保护是不足的，但这更多不是资本制度的变革引起的，而是资本制度本身对债权人的保护就是有限的。法律根据现实需要，进行价值倾向的选择，适当放松对资本的管制，发挥资本运作效率是合理的，同时须在更多层面谋求对债权人利益的保护。
关键词：资本制度改革;债权人利益保护
我国公司资本制度属于法定资本制度，公司法修订之后与英美法系的授权资本制度仍相差很大。法定资本制与授权资本制的本质区别是：法定资本制下公司章程规定的注册资本在公司设立时一次发行完毕;授权资本制是指公司股东在章程中规定一个注册资本数额，公司可以先发行授权额度内的一部分，剩余部分授权董事会根据公司经营状况分一次或多次发行。不同的资本制度体现了不同的价值倾向，与经济发展现实需要相适应，法定资本制侧重于维护交易安全，授权资本制侧重于发挥资本运作效率。
一、传统公司资本制度对债权人利益的保护
公司资本制度是关于公司资本形成、维持、退出的机制。传统的公司资本制度其核心是资本确定、资本维持、资本不变三原则，设计目标是为了确保债权人的利益和维持公司的清偿能力。
资本确定是指在设立公司时，公司资本需由公司章程明确规定并须登记注册。在立法上体现为：法律为它设定了一个最低资本门槛并要求一次性缴足，分期缴纳的情况下，法律对首期缴纳数额和分期缴纳期限予以规定。
资本维持是指公司应当维持与公司资本总额相当的资产以充实公司资本。这里是指公司资本本身的维持或充实，而不是資产与资本在数量上的简单对应。在立法上主要体现为：禁止抽回或抽逃公司资本;股东对非货币出资的瑕疵担保责任;公司应当维持净利润分配原则，即公司未经弥补亏损不得向股东分配利润;限制股份回购;股票发行价格不得低于票面金额等。资本维持原则中的这些限制对于保护交易安全具有重要的意义。
资本不变是指公司资本总额非经法定程序不得变动。立法体现为法律对公司增资、减资的严格规定。
公司设立完成后，公司资本一经投入到生产经营之中即处于不断变动的状态，因此对债权人利益的保护主要体现在资本维持原则。法律基于资本确定、资本维持而设定一个最低注册资本数额，作为对债权人的一个最低保护。但这个保护的意义有多大是要打一个问号的。应该说最低注册资本限额对债权人的保护是有限的。1、数额有限。法律规定有限责任公司3万元的最低注册资本就能够有力保障债权人的债权了吗？既要鼓励投资，降低公司设立门槛，又要保护债权人利益，很难说设定一个怎样的限额是合理的。2、公司在经营不善、长期亏损的情况下，可能难以维持其资本数额。
二、立法修改对债权人利益保护的影响
此次立法修改主要是针对资本确定原则，在公司设立、资本形成阶段，法律对注册资本的数额、缴纳不再做强制要求，而是交由公司章程规定，使其回归到公司自治的范畴。改革维持了法定资本制的基本制度框架，但因为资本确定是资本维持和资本不变的前提，所以此次修改对以资本三原则为核心的法定资本制度还是有所触动的，但对于债权人利益保护的影响究竟有多大呢？
（一）废除注册资本的法定最低限额。主要引发的问题是人们对“一元钱公司”偿债能力的担忧。一方面可以通过市场自身机制解决。公司注册资本是公示的，交易相对人可以通过自身理性判断是否与之发生交易。另一方面债权人因为疏忽与这类公司发生交易，法律能否提供救济呢？如果不涉嫌欺诈，没有证据证明股东违法处分公司财产的情况，恐怕无计可施，法官不可以仅凭注册资本数额极低而对外债务过大就责令公司股东对公司债务负担连带责任。但前面也分析过即使设置有最低注册资本对债权人利益的保护也是有限的。
从另一个角度看注册资本主要是根据设立公司所从事生产经营活动的需要而投入的必要启动资金。如果公司投资项目所需资金数额较大，股东或发起人就需投入较多的资金，公司的注册资本总额也就较大;反之则较小。如果公司设立时无需投入实质性资金，则在这个意义上，股东或发起人仅仅为设立公司投入“名义资本”，“白手起家”也无不妥。如果仅是为了作为对债权人的担保投入数额较大的注册资本，而又不是公司设立启动所必须的，也是对资本的闲置和浪费。
（二）实缴制改认缴制。在公司章程规定的认缴期限未至，债权人请求以公司财产偿还债务的情况下，债权人能否要求股东提前认缴出资，公司法没有规定。根据现有法律只能通过申请公司破产，由管理人催促股东缴付资本。但如果动辄以公司破产方式实现债权人利益，一方面债权人的维权成本高，另一方面公司、社会成本巨大。有学者建议在《公司法》修订中增加“公司无力清偿到期债务，而公司章程约定的股东缴付资本期限尚未届至或未约定缴付资本期限的，债权人可以请求人民法院判令股东立即缴付尚未缴付的资本，用以偿还债权人”的规定。为降低债权人利益实现的成本，把债权人申请公司破产当作最后的救济手段。理性的股东在设立公司时就不会盲目约定高额出资，又以超长认缴期限规避出资义务，因为一旦在章程中作出约定就构成股东的承诺和对公司及其他股东应尽的义务。
（三）废除强制验资制度。强制验资要求与实缴制是共为一体的，验资是实缴制的外观标签。完整的理解实缴制就是在实质上法律对资本的缴纳进行直接干预和限制;在形式上体现为公司登记机关通过验资程序对资本的缴纳实行行政管制。实缴制改为认缴制后，登记机关不再过问出资的缴纳，自然也就无须验资和提交验资证明。取消强制验资会否造成虚假出资现象的增多？有学者给出否定的意见，认为在某种意义上可以说制度催生了虚假，之前正是因为法律设定了较高的门槛和严厉的要求，才导致实践中普遍存在着虚假出资或者抽逃出资现象，认缴制的实行至少消除了虚假出资的制度性因素。而如果股东虚假出资，需要向公司和其他股东承担违约责任，公司债权人也可以主张权利，这一问题可以通过现有的民事责任等制度调整。
三、总结
综上分析，公司资本制度改革的确对债权人的保护带来一定的不利影响，相关配套制度不健全，法律法规还需进一步细化和完善。笔者认为现有制度对债权人利益保护是不足的，但这更多不是资本制度的变革引起的，而是资本制度本身对债权人的保护就是有限的，资本的担保作用本身就是有限的。法律根据现实需要，进行价值倾向的选择是合理的。与其继续困守在这个有限的资本围栏里，不如适当放松对资本的管制，使资本更高效的运转，在更多层面谋求对债权人利益的保护。比如资产信用制度，放松对公司的准入管制、强化运行监管，加强公司资产在运作中的安全防护;以及企业信用信息公开平台的建立完善等。（作者单位：广东财经大学）
参考文献：
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授权资本公司法论文范文第2篇
资本确定原则是指股份有限公司的资本一定要具有确定性。这是股份有限公司确立的必要的原则。它有法定资本制、授权资本制和折衷资本制三种方式。我国目前实行的是法定资本制和折中授权资本制度。法定资本制, 是指在公司设立时, 应该在公司章程中确定资本总额, 而且应认足或募足甚至缴足。其目的是在公司刚成立的时候具有相对于的资金以及发展资金。这一原则是在1993 年公司法立法时参照大陆法系的立法原则来确定资本原则。该原则是在近代大陆法系国家的公司法确立的这一原则。
股份有限公司在刚刚设立时, 股东有必要全部认足公司章程中规定的资本总额, 然后非经修改章程不能增加资本发行新的股票。这个有利于交易的安全进行, 但是限制了短期内设立大型公司和充分调度资本。由于在1993 年《公司法》订立时我们国家正处于由计划经济向自由市场经济转变, 市场规则很不健全, 资金信用极度短缺, 在公司设立之时有许多滥用、投机和欺诈的现象, 在这样一种公司在很不规范的市场情形下, 立法者要维护公司的信用, 只能从严用严格管制的立法方向来规范市场公司这种严格的原则在当时社会悲剧背景下发挥着不可想象的作用, 有利于巩固公司资本结构, 推动者国有制经济的改革, 能够有效地保护债权人的相对利益和维护市场交易安全。也一定程度上遏制投机公司的滥设, 有利于社会主义经济健康快速发展。
二、资本确定原则的缺陷及修改
在二十一世纪伴随着我国经济的不断发展, 改革不断加深, 尤其是在我国2001 年加入WTO以后, 原来的资本确定制原则已经不在适应现有公司制和公司的发展, 也不适合国际经济发展的需要。和国际上公司资本的宽松和灵活的发展方向不一致, 严重的阻碍了我国公司经济的发展, 其弊端也不断显现出来。资本确立原则在实践中但因公司章程中规定的注册资本额在实践中很不容易、且不必在公司成立时认足缴清, 严格贯彻资本确定原则, 有可能会导致筹资过程中资金的空闲和无法有效地利用以及公司不能有效地建立影响经济的发展。
在2005 年新修改的《公司法》中对这一原则有了相对应的修改, 国有独资公司和发起设立的股份有限公司、在有限责任公司, 在资金缴付中采取折中授权资本制; 但是在一人独自公司和募集设立的股份公司采取严格的资本确定原则。没有采用折中授权资本制。
公司法26 条中有这样的描述, 公司的的注册资本子啊公司登记机关的全体股东的认缴资本额度的。在公司的全体股东的第一次出资的资金应当不能低于公司的注册的资本的20% , 更不能低于法律规定的注册资本的最低的限度额, 其他的股东在公司成立起两年里应当足额缴清; 但是有的规定中, 投资公司可以在未来的五年中缴清。这一规定使严格的资本确定原则与灵活的缴付折中资本制有机的结合在一起, 既避免了公司刚设立时的资金闲置问题, 也很好的解决了公司随时获得出资人现金的能力, 既有利于公司的债权人, 也有利于保护市场的稳定, 也在一定程度上避免了公司设立发生欺诈行为, 有利于公司的设立。
三、就对资本确定原则和新法中的折中授权资本制出现的问题
2005 年的新公司法不仅在表现在公司设立时放低了公司设立的标准, 也使得公司的设立更加的简介。表现出来新法对投资者价值取向是值得肯定的。也表明我国的新法不在经常性的抄袭大陆法系或者是欧美法系的有关规定了, 我国完善的特有的、适合国情的公司资本制度, 但是对于公司资本制度的修改不是一成不变的应该与时俱进的, 因为市场经济不断发展, 所以在充分肯定现有的资本制度的事实, 也有瑕疵, 就分期缴付制度的缺陷需要进一步的完善。下面看一下对这一制度的具体阐述。
《公司法》以前实施严格的法定资本制, 规定股份有限公司与有限公司必须缴足出资或者是股款、并在法定检验机构验资后, 才能在公司登记机关申请设立登记。《公司法》与2005 修改后, 对有限公司和发起设立烦人股份公司改采分期缴付出资的法定资本制; 对募集设立的股份公司要求一次性缴清注册资本。这一规定的改变使得在资金的缴付方面有了长足的进步, 解决了公司设立之初资金闲置的问题, 给了投资者更好的赚钱机会, 有利于社会投资和公司资本运作, 保障了投资者的利益的增长。但是分期缴付也有许多问题的出现使得现在是公司法资本制度不能调整, 那就是出资人有可能在认缴资本以后, 迟迟不缴纳资本的事。虽然新法有很多条例规定了这一缺陷, 但是在实际操作中缺乏操作性。
相对于现实中有许多的在办理公司设立登记时虚报注册资本额、虚假出资或者是公司成立后抽逃出资的现象, 现行的公司法中规定的责任主体可以看做是为实施该行为的股东和公司, 可是在新法中只是规定虚假出资股东对公司和其他的股东的违约责任。对公司的差额补足责任以及设立时的股东、其他的发起人的连带责任, 但是对于公司为责任主体是, 其责任以及责任性质是否连带, 在此过程中起作用的董事会成员是否出承担责任和承担那种性质的责任, 以及由谁来完成诉权, 具体操作新法未作出具体规定。
新的公司法第35 条有这样的描述: 公司的规定按照实际缴纳的出资的比例来获取收益; 在公司的新增的资本中, 股东是有权来按照实际所缴纳的出资比例来缴足所认足的资本。在43 条则规定有: 在开股东大会的时候行使表决权的时候, 应当按照股东的出资比例来决定, 谁的出资大, 谁就有决定权。然而对于这个条款中行使表决权的是出资的资本还是实际缴纳的资本, 新的公司法未作出明确的表示。那就出现一个问题, 假如股东认缴后不能缴纳了。那么此时该怎么办? 是否可以让认缴人转让出资?
四、解决方法及我的观点
( 一) 如果在新的公司法的有关规定来看, 有的股东没有来得及缴清出资的情形下, 他只能构成的是股东与股东之间的违约责任。在现实中法院的判例在这种情况下, 如果法院支持公司向股东来追缴相应的出资的情况下, 公司追缴那就是公司丧失主体资格。所以我认为股东不依约定出资的情况下, 那就是违背了股东会决议的出资协议, 应该承担违约责任, 也损害了公司的合法权益, 则必须对公司的相应资本出资承担责任。在此处建议公司法的修订中应当明确的指出公司股东都应该有相对应的诉权。
( 二) 如果股东在认缴了部分出资后, 在章程规定的期限或者是法律规定的两年内未能缴纳后续出资的, 全体股东都不再缴纳后续出资的, 还有部分股东缴纳了后续出资, 但是部分没有缴足。但是新的公司法中指出, 一旦有另有规定的或者是约定的, 股东应当以实际的资本额度进行分配, 当然现在已缴纳的股东有权利要求未足额缴纳资本的出资人应当补缴出资。但是特别的股东可以相时而动。依照公司的效益是否决定出资, 公司有利可图的就出资, 无利可图不出资, 那么就对公司利益造成极大的损害。所以在现有的公司法的基础上, 新的公司法应当在修改中明确公司的债权人有权利要求其他的股东按照约定缴纳出资, 并且在其出资的数量范围之内对其债务责任。
总而言之, 在公司资本确定原则的基础上修改了出资方式以及认缴期限, 但是立法未能完全的解决分期缴付的问题, 在新公司法的修改中可以看出, 我国的公司法在逐步完善, 所以就资本原则的修改在未来会越来越完善的。
摘要：从公司资本三原则中的资本确定原则和授权资本制来讲一下在公司设立时应当以现有的法律法规为基础, 所要的为了找到适合我国有限责任公司的资本原则。探讨中国有限责任公司资本确定原则在立法和实践中的问题, 适合在我国有限责任公司的发展资本原则, 所支持的是在原来的基础上加以修改并引用, 以此来弥补我国资本制度的不足, 适应我国具体的现实情况。提出对折中授权资本制度的缺陷分析以及完善方法。
关键词：资本确定,资本原则,授权资本,公司法,分期缴付
参考文献
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[3] 陈耿, 周军等.债权融资结构与公司治理:理论与实证分析[J].财贸研究, 2003 (2) .
授权资本公司法论文范文第3篇
委托单位名称：新疆房地产开发有限公司
所在地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区
法人代表：，身份证号：，职务：董事长
受委单位名称：新疆房地产开发有限公司阿勒泰分公司
所在地址：新疆
负责人：，身份证号：
一、委托事项：
(1)、委托受托单位代表委托单位对受托单位在的购房人在中国建设银行阿勒泰地区分行申请办理的按揭贷款提供阶段性担保。
(2)、阶段性担保期限：购房人按揭贷款正式发放至购房人在房屋登记部门正式办妥贷款抵押手续，并将房屋他项权证正式移交中国建设银行阿勒泰地区分行止。
二、委托权限：
1小区楼盘按揭贷款相关的合同、协议的签定工作，并代表委托单位行使和履行与“金源名门”商住小区楼盘按揭贷款相关的权利和义务。
2、委托单位委托同志为受托单位有权签字人，全权代表委托单位与中国建设银行阿勒泰地区分行签订与“商住小区楼盘按揭贷款相关的合同、协议的签字事宜。
三、委托时限：2013年 4月17 日至2015年 4 月 17 日 我公司愿意履行以上授权的相关规定，并行使由此产生的相关权利和履行+由此产生的相关义务，特此承诺。
具有表决权的股东签字：
新疆房地产开发有限公司
授权资本公司法论文范文第4篇
委托单位名称：中移全通系统集成有限公司
法人代表： 乔辉 ，身份证号：110108197107088932 ，职务：董事长
受委单位名称：中移全通系统集成有限公司青海分公司 负责人： 石玉占
一、委托事项：
1、委托受托单位代表委托单位对受托单位在的负责人在青海银行申请办理海东市藏区平安城市治安监控系统(一期)工程的“首付款保函”“履约保函”
二、委托权限：
1、委托受托单位代表委托单位在海东市藏区平安城市治安监控系统(一期)工程与青海银行进行磋商处理一切关于办理“首付款保函”“履约保函”有关的事务。
三、委托时限： 2015年 11月 17 日至 2016 年 4 月 17 日 我公司愿意履行以上授权的相关规定，并行使由此产生的相关权利和履行由此产生的相关义务，特此承诺。
法定代表人签字或盖章 被委托人签字或盖章
委托单位公章 受托单位公章
中移全通系统集成有限公司
授权资本公司法论文范文第5篇
授权人：(定作方)
被授权人：______有限公司(承揽方)
鉴于授权人和被授权人已经签订包装印刷承揽合同，并建立友好合作关系，为进一步明确双方权利义务，现定作方特此授权承揽方使用授权人持有和有权使用的下列商标。
授权商标注册证号：第1号
授权商标注册证号：第2号
授权商标注册证号：第3号
商标标识：(另附页)并加盖骑缝章。
授权期限：与双方签订的承揽合同期限一致。
本授权书作为双方承揽合同的附件，与承揽合同有相同的法律效力。
授权人：
被授权人：______有限公司商标授权委托书 篇2
授权人：
被授权人：
鉴于授权人和被授权人已经签订包装印刷承揽合同，并建立友好合作关系，为进一步明确双方权利义务，现定作方特此授权承揽方使用授权人持有和有权使用的下列商标。
授权商标注册证号：第________号授权商标注册证号：第__________号授权商标注册证号：第______号商标标识：(另附页)并加盖骑缝章。授权期限：与双方签订的承揽合同期限一致。
本授权书作为双方承揽合同的附件，与承揽合同有相同的法律效力。
授权人：
被授权人：
日期：商标授权委托书 篇3
委托方：XXX公司
受委托方：
本公司“ XX ”是下列商标的合法持有者及使用者：
现委托“在产品上印制商标”，印制的商标均由委托人提供(认可)，委托人具有所印制商标标识合法权利，委托人所提供的商标属合法使用，所提供的证明文件真实有效。受委托人按照委托人提供(认可)的商标进行印制，若因此产生任何侵权责任或经济纠纷均由委托人负责。
特此委托
委托方盖章(签名)： 受委托方盖章(签名)：
20xx年 月 日 20xx年 月 日商标授权委托书 篇4
委托方：xxx公司
受委托方：xxxx
本公司“ xx ”是下列商标的合法持有者及使用者：
现委托“ ”在产品上印制商标，印制的商标均由委托人提供(认可)，委托人具有所印制商标标识的合法权利，委托人所提供的商标属合法使用，所提供的证明文件真实有效。受委托人按照委托人提供(认可)的`商标进行印制，若因此产生任何侵权责任或经济纠纷均由委托人负责。
特此委托
委托方盖章(签名)： 受委托方盖章(签名)：
XX年 月 日 XX年 月 日
商标授权委托书 篇5
福安市海峡电气设备有限公司：
，是深圳市沃尔核材股份有限公司的注册商标，商标注册号： ，我司为该商标的合法所有权人， 年 月 日，我司与贵司签订了《委托加工协议书》，由贵司为我司避雷器产品提供oem生产加工事宜。
因此，特依据《中华人民共和国商标法》等法律法规的规定，授权 福安市海峡电气设备 有限公司依法使用我司注册商标，用于避雷器产品的生产制造。
授权时间： 年 月 日起至 年 月 日止 授权范围：限于避雷器产品的生产
特此授权
商标及字样：
授权人(签章)： 年 月 日商标授权委托书 篇6
委托方：xxx公司
受委托方：
本公司“ xx ”是下列商标的合法持有者及使用者：
现委托“ ”在产品上印制商标，印制的商标均由委托人提供(认可)，委托人具有所印制商标标识的合法权利，委托人所提供的商标属合法使用，所提供的证明文件真实有效。受委托人按照委托人提供(认可)的商标进行印制，若因此产生任何侵权责任或经济纠纷均由委托人负责。
特此委托
委托方盖章(签名)： 受委托方盖章(签名)：
xx年 月 日 xx年 月 日
中华人民共和国工商行政管理局商标评审委员会：
我/我(公司)_________地址在_________是_________国国籍/依_________国法律组成。现委托_________代理商标的如下“√”事宜。
□驳回商标复审
□商标异议复审
□商标争议裁定
□撤销注册不当商标复审
□撤销注册不当商标裁定
□撤销注册商标复审
□驳回转让复审
□驳回续展复审
委托人(签字)：_________受托人(签字)：_________
地址：_________电话：_________
邮政编码：_________
_________年____月____日_________年____月____日
授权资本公司法论文范文第6篇
法定代表人授权委托书
本授权委托书声明：我 党静(姓名)系陕西欧亚园林建设工程有限公司的法定代表人，现授权委托陕西欧亚园林建设工程有限公司(单位名称)的 (姓名)全权代理 报名相关事宜。 代理人无转委权，特此委托。
代 理 人： 性别 年龄 身份证号码： 单位名称： (公章) 法定代表人： (签字或盖章) 授权委托日期： 年 月 日