方案具有明确的格式和内容规范，要求其具有很强的实践性和可操作性，避免抽象和假大空的内容，那么具体如何制定方案呢？下面是小编为大家整理的《企业法律顾问方案》，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。
第一篇：企业法律顾问方案
企业法律顾问方案
公司法律顾问服务方案
一、法律顾问服务内容
(一)常规法律事务
1、公司设立过程中的法律事务
● 合作合同、合伙合同、合资合同文本的拟订;公司章程的拟订;股东会、董事会议事制度的拟订;
● 协助公司建立健全各项规章制度，使生产经营维持正常发展;
2、涉及公司经营管理重大法律事务的支持
●公司、企业股份比例变更合同的拟订;公司员工入股合同的拟订、审核;公司整体股权、部分股权转让合同的拟订、审核;
●为公司投资、资产重组、企业改制、产权界定等相关业务提供法律咨询、进行法律论证、出具法律意见;
●参与制订投、融资计划;
●应公司要求对有关业务和管理等方面的重大决策出具法律意见，进行法律论证，提供法律依据;
●应公司的要求，协助参与重大项目谈判，审查或准备谈判所需的各类法律文件，并适时提供法律论证意见;
●为公司及其分支机构(分公司)的创办进行法律制度设计，并对相关法律文件进行审查修改、出具法律意见;
●公司对外签订的购销、租赁、代理、加盟合同的拟订、审核; ●公司生产承包、销售承包、部门承包、项目承包合同的拟订、审核;- 1 -
●公司对外担保、融资、信贷等法律事务支持。
3、公司日常经营管理法律事务的支持
●为公司草拟、审查、修改有关法律文书和经济合同，参与重要合同谈判;
●为公司招标、投标项目提供法律咨询、出具法律意见;
●对企业经营活动中的每一环节，包括决策、管理、实施进行全程跟踪，就可能发生的影响经营业绩的冲突、纠纷提出法律意见和解决方案;
●提供与企业经营活动有关的法律信息和商业信息;
●根据授权办理公司内部、外部的非诉讼法律事务，包括进行侵权调查、签发律师函、发表律师声明、出具法律意见书;
●建立公司的法律档案、业务档案，防止公司合法权益因疏忽而受损失;
4、劳动、人事法律事务
●拟订、审查劳动合同，办理涉及人力资源、劳动合同、劳动争议、职工保密和竞业禁止协议等方面的法律事务;
●对企业管理层、高级员工以及其具体工作可能涉及某种法律问题的员工进行公司法、合同法、劳动法、产品质量法、工商、税务法规等法律培训，平时及时解答与工作及利益相关的法律咨询，并结合个案，讲解法律知识，增强自我保护意识;
●劳动纠纷的协调处理;
●工伤事故的处理、谈判;
●工伤赔偿协议的拟订;
5、债权债务纠纷处理
●签发律师函、电话催讨款项;
●债权债务的协商、和解;
●债权债务转让合同的拟订;
●债权债务诉讼前的法律风险评估
6、涉及知识产权、业务竞争的法律支持
●商标申请、转让、侵权、使用许可法律咨询;
●专利申请、转让、侵权、使用许可法律咨询;
●著作权侵权、使用许可、维权等方面的法律咨询;
●肖像、文字作品、图纸等知识产权保护的法律支持;
●公司技术秘密、商业秘密、保密合同的拟订、审核;
●连锁、加盟、特许经营涉及的知识产权纠纷;
●公司面临的投诉、处理。
7、各类法律事务调查
●企业工商登记资料调查;
●特定人员户籍、身份调查;
●对公司的合作方进行资信调查;
●公司、个人所有的房产、车辆等主要财产调查;
●公司、个人法律事务的调查取证。
8、与公司相关的法律法规培训
●对公司高层公司法、劳动法的培训;
●对公司中高层、营销人员的合同法、担保法的培训;
●其他必要的法律法规培训及讲解;
9、其他涉及公司的法律事务
●及时协助处理企业与消费者的纠纷;
●及时协助处理企业经营服务场所失窃、致人损害等突发事件;
●物业管理纠纷
●公司其他法律事务;
(二)诉讼法律事务
●接受公司委托，代理进行民事、经济纠纷的调解、和解;
●接受公司委托，代理进行民事、行政和刑事案件的诉讼;
●接受公司委托，代理进行经济、劳动和涉外案件的仲裁;
二、服务目标
最大限度降低公司可能存在的法律风险：事先预防，事中控制，事后补救，尽可能有效防范和化解法律风险。
三、收费标准与服务时间
常年法律顾问费采取定额方式，按每年8万元收取。公司无须设立专门的法律部门，就可以享受我们优质高效的法律服务。当公司涉及诉讼、仲裁业务时，我们还将按《云南省律师收费管理办法》规定标准的8折优惠收费。如果公司还需要其他法律服务，我们将根据公司的需要进行适时调整。在服务时间安排上，我们除定期在企业现场办公外，还将随时通过电子邮件、电话、传真等其他方式为公司服务，并确保服务质量。
第二篇： 商务服务业小微企业法律顾问服务方案
一、单项选择题(每题的备选项中，只有1个最符合题意)
1、对某市某县公安局派出所以该县公安局的名义作出的具体行政行为不服申请的复议，应由下列哪项所述机关管辖?( ) A.该县公安局 B.该派出所
C.该县人民政府或某市公安局 D.某市人民政府
2、A市某县土地管理局以刘某非法占地建住宅为由，责令其限期拆除建筑，退还所占土地。刘某不服，申请行政复议。下列哪种说法是正确的?( ) A.复议机关只能为A市土地管理局
B.若刘某撤回复议申请，则无权再提起行政诉讼 C.刘某有权委托代理人代为参加复议
D.若复议机关维持了某县土地管理局的决定，刘某逾期不履行的，某县土地管理局可以自行强制执行
3、A市某县土地管理局以刘某非法占地建住宅为由，责令其限期拆除建筑，退还所占土地。刘某不服，申请行政复议。下列哪种说法是正确的?( ) A.复议机关只能为A市土地管理局
B.若刘某撤回复议申请，则无权再提起行政诉讼 C.刘某有权委托代理人代为参加复议
D.若复议机关维持了某县土地管理局的决定，刘某逾期不履行的，某县土地管理局可以自行强制执行
4、同申请行政复议的具体行政行为有利害关系的其他公民.法人或者其他组织，可以作为( )参加行政复议。 A.第三人 B.共同申请人 C.知情人 D.原告
5、A市某县土地管理局以刘某非法占地建住宅为由，责令其限期拆除建筑，退还所占土地。刘某不服，申请行政复议。下列哪种说法是正确的?( ) A.复议机关只能为A市土地管理局
B.若刘某撤回复议申请，则无权再提起行政诉讼 C.刘某有权委托代理人代为参加复议
D.若复议机关维持了某县土地管理局的决定，刘某逾期不履行的，某县土地管理局可以自行强制执行
6、被申请人应当自收到行政复议申请书副本或申请笔录复印件之日起( )内日，提出书面答复，并依法提交有关材料。 A.5日 B.7日 C.10日 D.15日
7、下列不属于行政复议参加人的是( )
A.申请人 B.被申请人 C.第三人 D.人民法院
8、行政机关审理行政复议案件，应以规范性文件为依据，下列规范性文件错误的是?( ) A.上级行政机关对案件处理的意见 B.地方性法规.规章 C.法律.行政法规
D.上级行政机关依法制定和发布的具有普遍约束力的决定.命令
9、《行政复议法》规定，对规范性文件进行审查处理期间，应当( )对具体行政行为的审查。
A.停止 B.中止 C.终止 D.不停止
10、某市化工厂排放污染物，致当地一养鱼专业户王某的鱼大部分死亡。某市环保局对化工厂作出行政处罚，王某要求化工厂赔偿损失。环保局在处理王某与化工厂赔偿责任纠纷时，作出了调解，但化工厂不服。下列哪些选项是化工厂不能做的?( ) A.依法申请仲裁
B.向人民法院提起诉讼 C.向环保局申请复议 D.可以和王某协商
11、被申请人应当自收到行政复议申请书副本或申请笔录复印件之日起( )内日，提出书面答复，并依法提交有关材料。 A.5日 B.7日 C.10日 D.15日
12、公民.法人或者其他组织依法提出行政复议申请，行政机关无正当理由不予受理。在这种情形下，下列选项中那个说法是正确的?( ) A.复议申请人可以依法提起行政诉讼
B.复议申请人可以申请本级人民政府责令其受理 C.复议申请人可以申请上级行政机关直接受理 D.上级行政机关只能责令复议机关受理
13、不属于《行政复议法》第九条第二款所称的不可抗力的是( ) A.地震 B.水灾 C.重病 D.战争
14、某市某区人民政府决定将区建材工业局管理的国有小砖厂出售，小砖厂的承包人以侵犯其经营自主权为由提出行政复议申请，本案的行政复议机关应当是( )。 A.市国有资产管理局 B.市经济贸易局 C.市人民政府
D.区人民政府
15、对某市某县公安局派出所以该县公安局的名义作出的具体行政行为不服申请的复议，应由下列哪项所述机关管辖?( ) A.该县公安局 B.该派出所
C.该县人民政府或某市公安局 D.某市人民政府
16、对复议机关的复议决定不服，是否可以向复议机关的上级机关申请再复议?( ) A.不能申请再复议，因为我国行政复议实行一级复议制
B.一般情况下，不能申请复议，但法律另有规定时，可以在经过一级复议后申请再复议 C.一般情况下，不能申请复议，但行政法规另有规定时，可以在经过一级复议后申请再复议 D.一般情况下，不能申请复议，但规章另有规定时，可以在经过一级复议后申请再复
17、行政机关审理行政复议案件，应以规范性文件为依据，下列规范性文件错误的是?( ) A.上级行政机关对案件处理的意见 B.地方性法规.规章 C.法律.行政法规
D.上级行政机关依法制定和发布的具有普遍约束力的决定.命令
18、如法律.法规规定对于某些具体行政行为应当先向行政复议机关申请行政复议，对行政复议决定不服再向人民法院提起行政诉讼，如果行政复议机关决定不予受理或者受理后超过行政复议期限不作答复，行政相对人可 ( )。 A.向上一级行政主管机关提出控告 B.向同级人民政府提出控告 C.自收到不予受理决定书之日起或者行政复议期满之日起十日内，依法向人民法院提起行政诉讼 D.自收到不予受理决定书之日起或者行政复议期满之日起十五日内，依法向人民法院提起行政诉讼
19、行政复议机构应当自行政复议申请受理之日起( )日内，将行政复议申请书发送被申请人。 A.5 B.7 C.10 D.15 20、某市交通局发布文件，规定对高速公路过往车辆征收过路费。徐某驾车路过被征收过路费，他认为这属于乱收费，欲提起复议申请。下列选项中错误的是：( ) A.徐某可以直接对该征收行为提起行政诉讼 B.徐某可以针对该规范性文件要求复议审查
C.徐某可以在申请复议征收行为时要求审查该规范性文件 D.徐某不必经过复议，可以直接向人民法院提起行政诉讼
21、某村村民吴某因家里人口多，住房紧张，向乡政府提出建房申请。经乡人民政府土地员刘某批准后，即开始划线动工。周围左邻申某与右邻崔某发现吴某占用了自己使用多年的宅基地，即同吴某交涉。吴某申辩说建房是按批准文件划线动工，不同意改变施工计划。如申某与崔某申请复议，应当向下列什么机关提出?( ) A.乡政府作为复议机关 B.县政府作为复议机关
C.县政府土地管理局作为复议机关 D.县政府法制局作为复议机关
22、公民.法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益的，可以自知道该具体行政行为之日起( )内提出行政复议申请;但是法律规定的申请期限超过的除外。 A.30日 B.60日 C.一年 D.两年
23、对县级以上地方人民政府工作部门的具体行政行为不服的，可以向该部门的本级人民政府申请行政复议，也可以向上一级主管部门申请复议，(A.由该部门的本级政府决定
B.由该部门的上一级主管部门决定 C.由申请人自由选择
D.由本级政府与上一级主管部门协商决定
。 )
第三篇：关于深入开展“法律进企业”活动的实施方案
“法律进企业”活动的实施方案
为提高企业经营管理人员、职工的法律素质，促进企业依法经营、依法管理、依法参与市场竞争、依法维护自身合法权益，为社会主义市场经济健康发展营造良好的法制环境，现制定 “法律进企业”工作实施方案如下：
一、指导思想
坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导.全面落实科学发展观，认真贯彻党的十八大的路线、方针、政策，紧紧围绕企业改革与发展，坚持理论联系实际，学用结合，坚持学法用法与建设高素质的企业经营管理队伍、职工队伍相结合，坚持学法用法与建立和完善现代企业制度相结合，坚持学法用法与加强企业科学管理、提高企业管理水平相结合，努力提高企业经营管理人员、职工的法律意识和法律素质，推进企业生产经营管理法治化，为社会主义市场经济健康发展提供法治保障。
二、工作目标
通过学法用法，使企业经营管理人员、职工深刻理解实施依法治国基本方略、建设社会主义法治国家的重要意义，全面了解宪法及国家基本法律知识，熟悉掌握与社会主义市场经济相关的法律知识，熟练运用与本职工作相关的法律知识;进一步增强企业经营管理人员的法律意识和法律素质，树立诚信守法、依法经营、依法办事的观念，严格遵守国家法律法规，提高依法经营管理的水平和依法维护企业及职工合法权益的能力;进一步加强企 1
业法律风险防范机制建设，杜绝重大违法事件的发生;积极探索企业法治文化建设，进一步推进依法治企工作的开展.为建立和完善现代企业制度提供法治保障。
三、任务内容
企业经营管理人员在加强对党和国家关于民主法制建设的理论、方针和政策，宪法及国家基本法律制度学习的同时，重点要加强以下法律知识的学习：与整顿和规范社会主义市场经济秩序相关的基本法律制度;与企业经营相关的合同、招投标、产品质量、消费者权益保护等法律制度;与企业内部管理相关的用工、安全生产、劳动保障、养老法律顾问等法律制度;与企业外部环境相关的银行、保险、环保、资源和物权法等法律制度;与企业纠纷处理相关的复议、仲裁、诉讼等法律制度;以及根据不同阶段企业改革发展的工作重点和企业经营管理的实际需要，各相关部门及时组织开展各项新颁布实施法律和新修订法律的宣传教育。
四、方法措施
(一)企业经营管理人员学习法律知识采取自学与集中培训相结合的办法，坚持从实际出发，因地制宜。根据企业的自身条件，通过举办培训班、专题辅导、讲座、交流研讨会等为企业经营管理人员学法提供广泛的学习途径。
(二)围绕企业生产经营和改革发展，加强对企业经营管理人员和职工的法制宣传教育。通过开办专题节目(栏目)等职工喜闻
乐见的形式，开展每周法律一题，每月一次讲你身边或你知道的法律故事交流活动，从而真正提高职工的法律素质，把送法进企业工作目标落实到最基层。
(三)加强企业法制宣传教育的阵地和园地建设，努力拓宽企业法制宣传教育的渠道。通过建立职工法制学校，设置法制宣传栏(橱窗)、标语，印制法制宣传手册、挂图、法律知识汇编等法律宣传资料，加强对与企业生产、经营、管理等有关的法律法规的宣传教育，
(四)国有资产监督管理部门，要把企业经营管理人员学法作为“十二五”国有企业领导人培训的重要内容，制定培训计划，对重点企业的经营管理人员进行重点培训。
(五)各相关职能部门根据职能分工，在职责范围内采取多种形式，加强对个体和私营企业经营管理人员的法制宣传教育，努力提高个体和私营企业经营管理人员的诚信意识、法律意识和法律素质。
(六)坚持学法与用法相结合，围绕企业生产经营管理的各个环节，积极组织开展依法治企活动，努力加强企业规章制度建设，完善和规范企业运行机制，促进企业法治化管理水平的不断提高。
五、实施步骤
“送法进企业”工作共分三个阶段：
第一阶段：(2012年3月至2012年10月)。开展调查研究。
摸清“送法进企业”工作底数，研究制定规划。各系统要抓好试点、骨干培训等工作。
第二阶段：(2012年10月至2013年3月)。各系统要结合实际，制定“送法进企业”工作推进表，并积极采取各种有效的措施和手段，认真抓好各项工作的落实。
第三阶段：(2013年3月至2013年10月)。一是要按照细则确定的目标和任务，认真开展自检自查工作。二是对开展“送法进企业”工作进行考核，并将其作为“六五”普法的重要内容记入考核档案。
六、具体要求
(一)加强组织领导。各类企业要建立一把手负责制，成立企业学法用法领导机构和办事机构，推进企业经营管理人员学法用法工作的深入开展。
(二)加强考核监督。建立企业经营管理人员学法用法考试考核制度，各有关部门要坚持“谁主管，谁负责”的原则，结合企业管理、经营效益考核，把企业依法经营情况作为考核的重要内容，在培训的基础上，逐步建立和完善评价考核机制，按、分阶段实行量化考核。
(三)加强宣传报道。相关部门要充分利用各种媒体加强对企业学法用法工作情况的宣传报道，广泛宣传企业在学法用法工作中总结出的好的经验和做法。要建立和完善企业经营管理人员学法用法的监督和激励机制，充分调动企业经营管理人员学法用法
的积极性、主动性和创造性，对学法用法成效显著的单位和个人，要及时予以宣传和表彰。同时要总结交流企业经营管理人员学法用法取得的成功经验，推进企业学法用法活动的深入开展。
(四)加强保障措施。企业应加强对学法用法工作的保障措施，在人员上一方面加强企业内部法律工作人员的培圳，以提高从事学法用法工作的能力;;在时间上保证企业经营管理人员每年学法时间不少于40小时，职工每年学法时间不少于20小时。有关部门和企业根据本实施方案制定企业经营管理人员学法用法实施办法。
第四篇：企业新三板挂牌三十个主要法律问题解决方案
2014-04-18 高慧律师 我的律师网
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(一)公司成立两年的计算方法
A、存续两年是指存续两个完整的会计。
B、根据中华人民共和国会计法(1999修订)，会计自公历1月1日起至12月31日止。因此两个完整的会计实际上指的是两个完整的。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。(审计报告的有效期6个月，特殊情况可以延长1个月)
改制基准日---------申报基准日(1月31日、2月28日、3月31日、4月30日、5月31日、6月30日、7月31日、8月31日、9月30日、11月31日、12月30日)
(二)改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题
改制时，资本公积(资本(或股本)溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等)盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：
(1)自然人股东
资本公积转增股本暂时不征收个人所得税;(先将资本公积转增股本增资然后再股改?)
盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税;
(2)法人股东
资本公积转增股本时不缴纳企业所得税
盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要缴纳企业所得税;但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。
(三)亏损公司是否可以改制并在新三板挂牌转让
根据《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。
公司股改时，股东出资已经全部缴纳，注册资本=实收资本。
净资产低于实收资本的，需要(1)减资或者股东通过(2)溢价增资、(3)捐赠(税务问题)的方式弥补。
关于净资产折股方法，除公司法第九十六条的规定，相关法规并没有对净资产折股比例做出规定，实践中，股改折股比例高于1：1(1元以上净资产折1股)。
(四)未成年人可否成为公司股东问题
《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复(工商企字〔2007〕131号)：
《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。
接班人问题--------------遗产税(家族控制企业一并考虑股权结构的调整，既考虑接班人问题，也考虑遗产税的问题)
注：未成年人股东通过继承取得公司股份------------------公证
(六)公司以自有资产评估调账转增股本问题
《企业会计制度》(财会[2000]25号)第11条第(10)：“企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定者外，企业一律不得自行调整其账面价值。”《国有资产评估管理办法施行细则》第50条：“国有资产管理行政主管部门确认的净资产价值应作为国有资产折股和确定各方股权比例的依据。注册会计师对准备实行股份制企业的财务和财产状况进行验证后，其验证结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不一致需要调整时，必须经原资产评估结果确认机关同意。
处理方案：
1、晨光生物——国有土地使用权评估增值部分作为重大会计差错追溯调整计入其他应收款中应收股东的款项。股东按照出资比例用现金补足。
2、皖通科技——司以自有无形资产评估增值，全体股东按比例共享，无形资产已经摊销完毕，公司的净资产已由未分配利润予以充实。
(七)企业改制重组有关契税、营业税、土地增资税处理
1、《财政部、国家税务总局关于自然人与其个人独资企业或一人有限责任公司之间土地房屋权属划转有关契税问题的通知》(财税[2008]142号)
2、财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》财税[2012]4号
3、《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)
4、财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知(1995年5月25日 财税字[1995]48号)(通过房产出资方式处理无关联房产的方案?)
(1)对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。
(2)在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。(吸收合并)
(八)企业改制重组有关个人所得税处理
1、《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(2010年第27号)，自然人转让所投资企业股权(份)(以下简称股权转让)取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。
计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。
正当理由，是指以下情形：
(1)所投资企业连续三年以上(含三年)亏损;
(2)因国家政策调整的原因而低价转让股权;
(3)将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;
(4)经主管税务机关认定的其他合理情形。
(九)企业改制重组有关股权支付特殊税务处理
1、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)
2、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)。
1、以股权收购方式收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%、收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%且符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分。
可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
(1)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;
(2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;
(3)收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
(十)国有土地使用权取得问题、集体建设用地、集体土地问题
根据国务院2006年8月31日发布的《关于加强土地调控有关问题的通知》(国发[2006]31号)规定，工业用地必须走“招拍挂”程序。
2006年8月31日之后通过协议出让方式取得国有土地使用权的仅限于《国土资源部、监察部关于进一步落实工业用地出让制度的通知》(国土资发〔2009〕101号)的规定，按以下几种方式处理：
(1)由于城市规划调整、经济形势发生变化、企业转型等原因，土地使用权人已依法取得的国有划拨工业用地补办出让、国有承租工业用地补办出让，符合规划并经依法批准，可以采取协议方式。
(2)政府实施城市规划进行旧城区改建，需要搬迁的工业项目符合国家产业政策的，经市、县国土资源行政主管部门审核并报市、县人民政府批准，收回原国有土地使用权，以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。拟安置的工业项目用地应符合土地利用总体规划布局和城市规划功能分区要求，尽可能在确定的工业集中区安排工业用地。
因此，对于2006年8月31日之后，企业取得的国有土地使用权必须是通过招拍挂方式，否则属于违法取得的。
(十一)代验资问题
实践中，有些公司在创业初期存在找中介公司进行代验资的情形，也有一些从事特殊行业的公司，相关法律规定注册资本达到一定的标准才可以从事某些行业或者可以参与某些项目的招投标而找中介公司进行代验资的情形。该等情形涉嫌虚假出资，大部分企业在财务上处理该等问题时，验资进来的现金很快转给中介公司提供的关联公司，而拟挂牌公司在财务报表上以应收账款长期挂账处理。该等情况的解决方案，一般是公司股东找到相关代验资的中介，由股东将曾经代验资的款项归还给该中介，并要求中介机构将公司目前挂的应收账款收回。如果拟挂牌公司已经将代验资进来的注册资本通过虚构合同的方式支付出去，或者做坏账消掉，则构成虚假出资，该等情形，中介机构需要慎重处理，本着解决问题，规范公司历史上存在的法律瑕疵，在公司没有造成损害社会及他人利益的情况下，公司应当根据中介机构给出的意见进行补足，具体应当以审计师给出的意见做财务处理。
(十二)国有股权的鉴定
《企业国有资产法》
1、企业国有资产，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益
2、国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。
其他法律依据：《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《事业单位国有资产管理暂行办法》、《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程(暂行)》。
(十三)国有股投资的决策程序问题
《企业国有资产法》第三十条规定：“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。”
《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十八条规定：“国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。”
(十四)国有股投资与退出问题
《企业国有资产法》
注释：国有企业、国有控股企业及其各级子企业涉及的资产评估，非国有控股企业涉及企业国有股权变动的资产评估，应进行评估核准或备案。
评估备案 产权交易所交易
《企业国有资产评估管理暂行办法》应当评估而未评估的由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。
转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的，以及未在产权交易机构中进行交易的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。
(十五)无形资产出资问题
A、无形资产是否属于职务成果或职务发明
如果属于股东在公司任职的时候形成的，无论是否以专利技术或者非专利技术出资，股东都有可能涉嫌利用公司提供物质或者其他条件完成的该等职务成果(职务发明)，该等专利技术或者非专利技术应当属于职务成果(职务发明)，应当归属于公司。
B、无形资产出资是否与主营业务相关
实践中，有些企业为了申报高新技术企业，创始股东与大学合作，购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资至公司，或者股东自己拥有的专利技术或者非专利技术后来因为种种原因，虽然评估出资至公司，但是公司后来主营业务发生变化或者其他原因，公司从来没有使用过该等无形资产，则该等行为涉嫌出资不实，需要通过减资程序予以规范。
C、无形资产出资是否已经到位
实践中，有些企业股东以无形资产出资至公司，但是后续并未办理资产过户手续，该等情形一般可根据中介机构的意见在股改前整改规范即可。
(十六)无形资产出资瑕疵规范
A、如果职务成果或者职务发明已经评估、验资并过户至公司，此种情况下，一般的做法是通过减资程序规范，财务上将已经减掉的无形资产做专项处理，并将通过减资置换出来的无形资产无偿赠送给公司使用，但是此种情况下，该等无形资产研发费用不能计提。
需要注意的是：实践中有些地方工商登记部门允许企业通过现金替换无形资产出资处理无形资产出资不规范问题。但是大部分工商登记部门因为法律上没有相关规定的原因，拒绝公司通过现金置换无形资产出资的方案，但是减资是公司法允许的方案，工商登记部门容易接受，但是不能进行专项减资，即专项减掉无形资产，但是会计师可以在减资的验资报告进行专项说明公司本次减资的标的是无形资产。
(十七)股权代持、股权转让瑕疵问题
股权不明晰比较常见的有股权代持、历次股权转让中可能存在的诉讼等等。
股权代持的核查首先要从公司股东入手，向股东说明相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。
如果股东能够自己向中介机构说明原因，一般情况下，中介机构可以根据股东的说明进一步核查，提出股权还原的解决方案。
核查中需要落实是否签署了股权代持协议，代持股权时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。如果股东未向中介机构说明，中介机构自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如该股东是否在公司任职，是否参加股东会，是否参与分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资，与公司高级管理人员访谈，了解股东参与公司管理的基本情况等。
(十八)职工持股会清理问题
1、职工持股会召开理事会，作出关于同意会员转让出资(清理或解散职工持股会)的决议;
2、职工持股会召开会员代表大会，做出关于同意会员转让出资(清理或解散职工持股会)的决议;
3、转让出资的职工与受让出资的职工或投资人签署《出资转让协议》;
4、受让出资的职工或其他投资人支付款项。
职工持股会清理的难点
1、职工持股会人数众多，一一清理，逐一签署确认函或者进行公证，难度较大;
2、部分职工思想和认识不统一，不愿意转让出资;
3、部分职工对于出资转让价格期望值较高;
4、拟挂牌公司在历史上未按照公司章程发放红利，职工对公司的做法有意见，不愿意配合;
5、职工持股会人员因工作调动、辞退、死亡等原因变动较大，难以取得其对有关事项的确认或承诺;
6、部分职工与拟挂牌公司存在法律纠纷，不愿意配合职工持股会的清理。
案例：章丘鼓风机职工持股会清理、绿地集团职工持股会清理方案
职工持股会历次股权转让和职工持股会清理过程中，股权转让履行的决策程序，股权转让价格是否合理，职工持股会的清理过程是否合法合规，股权转让是否真实、自愿，是否存在纠纷或潜在纠纷。
(十九)职工持股会清理案例(绿地集团借壳上市)
(二十)企业会计准则第 36号——关联方披露(关联方的认定)
1、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
(1)共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
(2)重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
2、下列各方构成企业的关联方：
(一)该企业的母公司。
(二)该企业的子公司。
(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。
(四)对该企业实施共同控制的投资方。
(五)对该企业施加重大影响的投资方。
(六)该企业的合营企业。
(七)该企业的联营企业。
(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
(二十一)同业竞争与关联交易处理方式
a、申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。
b、申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。
c、申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。
(二十二)实际控制人的认定
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》
实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：
1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东;
2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%;
3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;
4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;
5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
(二十三)重大违法违规的认定
《行政处罚法》及相关法律中没有鉴定什么是重大违法违规行为，重大违法违规也不是一个法律概念，实践中律师需要自行判断是否属于重大违法违规行为，但是律师一般都比较谨慎，需要企业到相关行政机关开具行政处罚不属于重大违法违规的证明文件。行政机关在处理企业上市、新三板挂牌比较谨慎，开具的文件也趋向规范化、格式化。
比如，企业因发票丢失、财务不规范等原因被税务部门处罚几百或者几千元，或者上万元，如何判断是否属于重大处罚呢?在相关行政法规中有一个情节严重的加重处罚，一般在行政处罚中适用情节严重、造成严重后果的，一般即便是行政处罚机关出具不属于重大违法违规行为，律师也要慎重做出判断。
对于相关行政处罚中，处罚金额不大，如低于10万元，未出现情节严重的事项，明确为一般行政处罚，或者适用简易程序的，或者行政处罚并非针对公司主营业务做出的行政处罚，律师一般均可以自行做出判断。实践中相关行政处罚机关亦会根据相关法律法规开具属于一般行政处罚、或者适用简易程序处罚、或者情节轻微的处罚，该等情况下，律师基本上可以判断是否属于重大行政处罚行为。
(二十四)历史上存在集体企业改制、清理挂靠问题
1、《城镇集体所有制企业条例》
集体企业的职工(代表)大会审议厂长(经理)提交的各项议案，决定企业经营管理的重大问题。
2、《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》(企业产权界定工作小组)
(1)进行产权界定
(2)依法审计、资产评估
(3)产权交易所交易
(4)产权主体或职工(代表)大会同意
(5)集体资产管理部门审核认定
3、《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》(红帽子企业)
(1)按照城镇集体企业清产核资产权界定的政策规定，对企业现有资产、负债、权益进行认真界定，由各投资方签署界定文本文件，据此由清产核资机构出具产权界定的法律文件，划清投资来源或出资人，明确财产归属关系。
(2)对经核实为私营或个人性质的企业，由各级清产核资机构出具有关证明材料，工商行政管理、税务等部门限期办理变更企业经济性质和税务登记。
(二十五)外商投资企业改制为股份有限公司关注要点
1、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(外经贸部令1995年第1号)已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下简称外商投资企业)，如申请转变为公司的，应有最近连续3年的盈利记录。
2、公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%。
3、《关于外国投资者并购境内企业的规定》，2006年10号令第57条，被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
4、(原外资企业所得税法) 对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税„„。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
(二十六)红筹拆除问题
1、国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知(汇综发[2008]142号)
外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。除外商投资房地产企业外，外商投资企业不得以资本金结汇所得人民币资金购买非自用境内房地产。外商投资企业以资本金结汇所得人民币资金用于证券投资，应当按国家有关规定执行。
2、真外资还是假外资(假外资的拆除问题)外汇补登记(非特殊目的公司，不处罚或者处罚金额较小，出具不属于重大违法违规的证明)，零对价格(按照注册资本转让，与税务机关沟通税务)
(1)补税风险(部分保留外资成分，转给真外资)
(2)外汇补登记(特殊目的公司、非特殊目的公司)
(二十七)社保、公积金的合规性问题
1、特别要注意的是，《中华人民共和国社会保险法》明确规定，进城务工的农村居民依照该法规定参加社会保险，外国人在中国境内就业的，参照本法规定参加社会保险。
对于企业雇佣的农村户籍员工，如果其已经参加新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗的，用人单位可以不再为员工缴纳该险种，但是应该根据该员工在农村参加该险种缴费情况给予补偿。
2、企业如果要在新三板挂牌，需要根据《住房公积金管理条例》(2002年修订)为员工缴纳住房公积金，并开具合规证明。对于农村户籍员工，如果企业已经为其解决食宿问题(如提供员工宿舍、补贴员工租赁房屋的租金等方式)，可以瑕疵披露并由大股东兜底承诺。
3、通过人才服务机构代缴社保、公积金可以有效解决公司异地员工缴纳社保、公积金问题。
(二十八)劳务派遣的合规性问题
1、《中华人民共和国劳动合同法(2012修正)》第66条有关劳务派遣员工的使用的规定，劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。
(1)临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位;
(2)辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位;
(3)替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。
2、《劳务派遣暂行规定》，用工单位决定使用被派遣劳动者的辅助性岗位，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定，并在用工单位内公示。
用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
3、其他方式规避(特殊行业)
案例：广州卡奴迪路服饰股份有限公司、北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司
(二十九)独立性问题
五独立：即资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
资产独立：挂牌公司资产应独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。
人员独立：挂牌公司人员应独立于控股股东。挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任挂牌公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担挂牌公司的工作。
财务独立：挂牌公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
机构独立：挂牌公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与挂牌公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向挂牌公司及其下属机构下达任何有关挂牌公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
业务独立：挂牌公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与挂牌公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
(三十)业务与技术的合规性问题
因为新三板并未对拟挂牌企业提出利润要求，但是如果拟挂牌企业持续处于亏损状态，其挂牌的意义不大，一般中介机构也不会鼓励此类企业到新三板挂牌转让。如果企业为了申请政府补贴或者银行授信贷款或者存在侥幸心理去融资，是完全没有必要的，企业不但要付出一定的成本，而且随着新三板规模的扩大，投资人投资成熟，只有优质的企业才会受到投资人青睐。
申请挂牌公司应遵循重要性原则披露与其业务相关的关键资源要素，包括：
(1)产品或服务所使用的主要技术。
(2)主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值。
(3)取得的业务许可资格或资质情况。
(4)特许经营权(如有)的取得、期限、费用标准。
(5)主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限。
(6)员工情况，包括人数、结构等。其中核心技术(业务)人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期及持有申请挂牌公司的股份情况。核心技术(业务)团队在近两年内发生重大变动的，应披露变动情况和原因。
(7)其他体现所属行业或业态特征的资源要素。(高新技术企业合规问题)
第五篇：企业法律顾问
研究工作简报：借鉴欧美经验 推进我国企业法律顾问制度建设
作者：wjg 发布日期：2009-01-16 企业法律顾问，广义是指接受企业聘任，为其提供法律服务的专业法律人员，其中主要包括外聘的社会律师及企业内部的专职法律工作人员;狭义而言，则指经全国统一资格考试合格，取得《企业法律顾问执业资格证书》并经注册登记，由企业聘用，专职从事企业法律事务工作的专业人员。本文所指企业法律顾问即指狭义的企业法律顾问，法律顾问制度亦指企业内部的法律顾问机构建设体制。
一、 我国企业法律顾问制度的起源和发展
企业法律顾问制度是市场经济的内在客观需要，是发达市场经济国家企业普遍采用的一项重要管理制度。世界上最早的企业法律顾问出现在1882年的美国新泽西州的美孚石油公司，距今已有100多年之久。我国企业法律顾问制度则是伴随着深化国有企业和国有资产管理体制改革的步伐逐渐建立和完善起来的，是建立国有企业法律风险防范机制的一项重要内容。早在1997年，人事部、原国家经贸委、司法部就联合下发了《关于印发〈企业法律顾问执业资格制度暂行规定〉及〈企业法律顾问执业资格考试实施办法〉的通知》，开始在我国实施企业法律顾问执业资格制度;2002年，原国家经贸委、中组部、中央企业工委、中央金融工委、人事部、司法部、国务院法制办联合下发了《关于在国家重点企业开展企业总法律顾问制度试点工作的指导意见》，开始在我国部分国有企业试行总法律顾问制度;2004年，国资委发布了《关于在国有重点企业加快推进企业总法律顾问制度建设的通知》和《国有企业法律顾问管理办法》，进一步推进对全国企业法律顾问工作的规范和发展;2005年，在国务院制定的《国务院关于2005年深化经济体制改革的意见》(国发[2005]9号)中更加明确提出要“积极推进企业法律顾问制度建设”，并作为今后深化经济体制改革的重要内容，我国企业法律顾问制度建设开始了一个新的发展阶段。
二、 企业法律顾问制度基本架构
(一)美国企业法律顾问的典型模式
与其他西方发达国家相比，美国的企业法律顾问制度不仅历史悠久，而且更趋于完善和合理。 目前，全美国企业法律顾问的人数已近20万人，无论企业的性质如何、规模大小，何种行业，都有自己的法律顾问，是否设立法律部门已成为衡量一个企业成熟与否的重要标志。从美国大型公司的整体情况来看，法律顾问和法律工作人员的配备，约占职工总数的7‰以上。
实行总法律顾问制度是美国企业法律顾问制度走向完善的一个重要特征。美国各大公司普遍设置总法律顾问职务，负责管理全公司的法律事务。总法律顾问一般为公司的高级副总裁，直接对总裁负责。总法律顾问往往还是董事会的组成人员，他们可以越过总裁直接向董事长报告工作，在企业决策和管理中起着独特而又举足轻重的作用。
美国企业法律部门内部结构的基本模式是：总法律顾问全面负责公司的法律事务，对总裁负责;法律部按照业务领域分成若干个处，海外业务较多的公司，按区域设立地区法律机构，作为总部法律部的派出机构;各子公司根据需要可以设立自己的法律部，受总部法律部的领导。
(二)欧洲国家企业法律顾问的典型模式 欧洲的众多大型公司和集团为适应经济全球化和市场一体化的实际需要，普遍重视企业法律顾问制度的完善和发展。欧洲的大型企业都设有专门的法律事务机构，其组织模式可以分为集中式、分散式和混合式三种。集中模式指总法律顾问全面负责企业的法律事务工作，法律部门为企业整体提供集中化的法律服务;分散模式指企业根据自身的业务设置，在每一个业务领域都设立独立的法律顾问，各法律顾问分别直接向分管业务的副总裁负责;混合模式指企业中既设有总法律顾问、又在各个业务部门配备专职法律顾问，专职法律顾问一般只负责本部门业务的合规性审查，重大法律问题提交总法律顾问解决。目前，欧洲大企业法律事务组织模式，正逐渐向由企业总法律顾问牵头的混合模式靠拢。
(三)我国企业法律顾问制度的发展模式
我国的企业法律顾问制度起步较晚，是随着国有企业改革的不断深化逐步建立和发展起来的。由于脱胎于长期形成的计划经济体制，我国法律顾问制度的发展轨迹也颇具特色。例如，最早有些企业将法律事务部门设置在财务、审计、纪检或监察部门，这样的设置实际上是把企业内部法律事务工作误解为监督、监察性质，是对企业内部法务工作的误解，这种现象目前已经越来越少了。随着国家经济体制改革的不断深入和发展，依法推进我国国有资产管理体制改革和国有企业改革，建立国有资产经营风险防范体系，促进企业依法决策和依法经营管理，国家不断加快推进企业法律顾问制度的建设步伐，越来越多的企业也更加深刻地认识到依法经营的重要性，企业法律顾问制度建设开始走上了稳步发展阶段。目前，我国的企业法律顾问模式基本有两种：一部分企业将法律顾问工作机构设置在经理办公室、总裁办、行政部或企业管理办公室等管理部门，这对于一些企业内部法律事务工作不多，机构规模较小的企业比较适宜;而越来越多的企业逐步将法律事务机构单独设置，成立专门的公司法律部，并配备专职的法律顾问人员，这种模式代表了企业内部法律顾问机构未来的发展方向。
在我国，企业法律顾问分为企业一级法律顾问、企业二级法律顾问和企业三级法律顾问，并根据需要配备企业法律顾问助理(法律秘书)，负责协助法律顾问安排时间、起草文件、存取档案、记录电话、安排会议和出差以及处理日常委托事务等。
三、企业法律顾问的职责定位
世界各国的法律制度不同，企业的法律意识、经营理念各异，不同国家的法律顾问职责定位也各不一样。例如美国企业法律顾问的职责范围就非常广泛，凡国家法律涉及企业的内容均为企业法律顾问的职责范围。主要包括：参与企业经营决策、合同管理、公司设立和运行中法律事务的管理、企业知识产权的保护、运用诉讼等各种法律手段维护企业合法权益以及聘请和管理社会律师为公司服务等。企业法律顾问是公司的高级职员，在公司中具有很高地位，他们参与具体项目时都代表公司总部，并且其意见能直接通达决策层。
在欧洲，企业法律顾问的主要职责包括： 参与企业重大经营决策，就其中涉及法律的问题提出意见;办理企业经营活动中的各类法律事务，如企业的合并、分立、投资、租赁、资产转让、破产等;管理经济技术合同，参与合同的起草、谈判和签约;办理企业工商登记，依法保护企业的知识产权;管理企业外聘律师的工作;代理法定代表人进行诉讼或非诉讼活动等。
在我国，企业法律顾问最初多限于“救火队”工作，对企业出现的法律纠纷进行补救，最常见的就是代表企业出庭诉讼和仲裁等。现在，随着社会法制建设的不断完善和市场经济环境下对企业经营活动的多方面要求，企业法律顾问工作的内容不断调整和丰富，法律顾问开始全程介入到企业经营的各个方面，越来越成为企业经营不可或缺的参与力量，突出表现在以下几个方面：第一，企业内部法律顾问由过去主要负责合同法律事务，逐步扩大到公司法、证券法，劳动法等各个方面，进而介入企业经营管理的全过程;第二，企业法律事务部门由原来的企业财务或综合部门内的一个机构而逐步发展成为一个独立的部门，更多的总法律顾问纳入到企业高级管理人员序列，和传统的“三总师”平级管理，直接向总裁和董事会报告工作;第三，企业法律事务工作专业化程度日益加强，法律顾问人员素质不断提高，人数明显增加。
四、我国新时期以总法律顾问制度为核心的企业法律顾问制度建设
(一)我国总法律顾问制度建设的新特点和紧迫性
随着我国社会主义市场经济体制的不断完善和企业改革的不断深化，企业面临着更加规范、严格的市场法律环境，企业法制建设和法律顾问制度建设日趋重要和紧迫。尤其在我国加入世贸组织后，国内企业已被置于与国外企业平等竞争的法律环境，涉及的法律事务将大量增加，运用法律手段有效防范和化解经营风险，已成为我国企业提高市场竞争力的重要课提。而在我国目前的多数企业中，法律顾问在级别上多属于中层管理人员，参与公司重大经营决策的能力还不强，缺乏必要的制度保障，不能更好的发挥法律顾问应有的作用。因此，借鉴国外成功企业的经验，在大型企业和企业集团选拔、培养一批懂法律、懂经济、懂管理并能掌握和运用世贸组织规则的高级管理人员，试行企业总法律顾问制度，这是当前我国企业应对入世挑战、全面提高国际竞争力的一项重要举措。
(二)总法律顾问的职责定位和素质要求
企业总法律顾问，是指具有企业法律顾问执业资格，由企业聘任，全面负责企业法律事务工作的高级管理人员。企业总法律顾问属于企业高级管理人员，直接对企业法定代表人或者总经理负责。
推行企业总顾问制是当前企业改革和发展的需要。 目前很多大型企业开始施行“企业领导-总法律顾问-专门法律顾问机构-分支机构法律顾问-法律事务联络员”模式的企业法律事务体系，全面介入企业经营决策，对经营风险着眼于事前防范和事中控制，避免企业决策者独断专行，切实维护出资人和所出资企业的合法权益，最大限度地控制和减少决策风险，实现真正意义上的企业“三总师”加总法律顾问参与企业的重大决策，民主决策、科学决策，严格按照《公司法》的要求进一步规范企业法人治理结构，逐步建立起公司股东会、董事会、监事会、总顾问制、经营层和职代会规范高效、相互制衡的运行机制，进一步完善企业决策机制，建立健全企业投融资、重大担保、重大项目投资的风险管理和控制体系。
根据企业法律顾问管理办法的有关规定，企业总法律顾问作为企业全面负责法律事务的高级管理人员，应履行下列职责：
1、全面负责企业法律事务工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务;
2、参与企业重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见;
3、参与企业重要规章制度的制定和实施，建立健全企业法律事务机构;
4、负责企业的法制宣传教育和培训工作，组织建立企业法律顾问业务培训制度;
5、对企业及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改;
6、指导下属单位法律事务工作，对下属单位法律事务负责人的任免提出建议;
7、其他应当由企业总法律顾问履行的职责。
我国企业总法律顾问的素质要求是懂法律、懂经济、懂外语的“三合一”人才。
懂法律：首先必须懂中国的法律，民法，商法，财政、税收方面的法等等，凡是涉及企业生产经营活动的法都要懂;不仅要懂本国法，还要懂国际法;不仅要懂国际法，懂WTO规则，还要懂外国的国内法。 懂经济：首先必须要懂中国的国内经济，不仅要懂行业经济，还要懂微观经济;同时，还要懂国际经济，懂外国的国内经济，懂国际经济的发展趋势。 懂外语：在国际贸易和国际投资活动中，总法律顾问无论是参与对外谈判，还是审查合同，都要求能够熟练运用外语。
(三)我国企业总法律顾问制度的发展展望
企业总法律顾问作为企业高层管理人员，层次高，业务专，通过参与企业的核心业务和经营发展战略，在提高企业竞争力方面可以发挥更加重要的作用。企业法律工作机构在总法律顾问的带领下，积极转变法律服务方式，由“被动咨询”转为“主动参与”，由“事后补救”转为“事前防范”，由在经营中提供法律保障扩展到在决策中依法进行规范，对企业重大经营活动保持全过程参与，可以更有效地减少企业经营风险。同时，法律顾问机构结合本企业需要，及时跟踪国内外法律环境变化，主动拓宽服务领域，由传统的合同管理、工商登记扩展到重组改制、收购兼并，积极适应入世需要、研究学习世贸组织规则，掌握反倾销、反补贴和保障措施方面的法律规定，为企业做大做强、积极开拓国际市场保驾护航。
企业法律顾问制度的生命力既根基于企业不断发展而对于法律服务的需求，又源于入世后的新形势对企业发展的客观需要，是在日趋激烈的市场竞争环境中的自觉选择。而企业总法律顾问制度是企业法律顾问制度的核心，是企业依法决策、依法经营管理、依法维护合法权益的重要的组织保障和制度保障。随着经济全球化的加剧，市场竞争进一步激烈，企业法律顾问的作用将得到越来越多企业的认可。尽快在企业推行这项制度，是建立现代企业制度的内在要求，是提高企业国际竞争力的迫切需要，也是加强企业法制建设、强化企业管理的重要基础，对于进一步深化企业改革，整顿和规范市场经济秩序，加快推进我国社会主义法制建设，必将产生重要而深远的影响。