国有资产管理法律法规

第一篇：国有资产管理法律法规

国有资产管理法律

第三章国有资产管理法律制度

第一节 国有资产管理概述

国有资产管理涉及国有资产的取得、认定、使用、收益、管理体制等多个方 面。本章仅就国有资产监管的一般问题、国有资产的产权界定与纠纷处理、国有 资产评估、国有资产产权登记和企业国有产权转让等与国有资产关系较为密切的 管理制度加以说明

一、国有资产的监督管理部门

国有资产实施监督管理的部门是指国务院国有资产监督管理委员会，省、自 治区、直辖市人民政府设立的国有资产监督管理机构和设区的市、自治州级人民 政府设立的国有资产监督管理机构。根据国务院于2003年5月27日颁布的《企 业国有资产监督管理暂行条例》的规定，国务院国有资产监督管理委员会(以下 简称国务院国资委)，是代表国务院履行出资人职责、负责监督管理企业国有资 产的直属特设机构。但国务院国资委的监管范围只是中央企业(不含金融类企 业)的国有资产。省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构和设区的 市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构(以下简称地方国资委)，是代表 本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级政 府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监 督。国有资产监管机构应当向本级政府报告企业国有资产监管工作以及国有资产 保值增值状况和其他重大事项。

根据规定，国有资产监督管理机构的主要职责是：依照《公司法》等法律、 法规，对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益;指导推进国有及国有控 股企业的改革和重组;依照规定向所出资企业派出监事会;依照法定程序对所出 资企业的企业负责人进行任免、考核，并根据考核结果对其进行奖惩;通过统 计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管;履行出资人的其他职 责和承办本级政府交办的其他事项。国务院国资委除上述职责外，可以制定企业 国有资产监督管理的规章、制度。

国有资产监督管理机构的主要义务是：推进国有资产合理流动和优化配置， 推动国有经济布局和结构的调整;保持和提高关系国民经济命脉和国家安全领域

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国有经济的控制力和竞争力，提高国有经济的整体素质;探索有效的企业国有资 产经营体制和方式，加强国有资产监督管理工作，促进企业国有资产保值增值， 防止企业国有资产流失;指导和促进国有及国有控股企业建立现代企业制度，完 善法人治理结构，推进管理现代化;尊重、维护国有及国有控股企业经营自主 权，依法维护企业合法权益，促进企业依法经营管理，增强企业竞争力;指导和 协调解决国有及国有控股企业改革与发展中的困难和问题。

二、国有资产监督管理的内容

国有资产的存在形式主要依附于企业，因此.国有资产监督管理主要是对企 业国有资产的监督管理。根据国有资产监督管理的有关规定，对企业国有资产的 监督管理主要表现在以下方面：

(一)对企业负责人的管理

1.任免或者建议任免所出资企业的企业负责人。对国有独资企业，任免其 总经理、副总经理、总会计师及其他企业负责人;对国有独资公司，任免其董事 长、副董事长、董事，并向其提出总经理、副总经理、总会计师等的任免建议; 对国有控股公司，则依公司章程的约定，提出向其派出的董事、监事人选，推荐 其董事长、副董事长和监事会主席人选，并向其提出总经理、副总经理、总会计 师人选的建议;对国有参股的公司，依公司章程，提出向其派出的董事、监事 人选。

2.对企业负责人经营业绩进行考核。国有资产监督管理机构应当建立企业 负责人经营业绩考核制度，与任命的企业负责人签订业绩合同，根据业绩合同对 企业负责人进行年度考核和任期考核。国有资产监督管理机构依照有关规定确定 所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的企业负责人的薪酬，依据考核结 果，决定其向所出资企业派出的企业负责人的奖惩。

(二)对企业重大事项的管理

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，国有资产监督管理机构应 对企业和重大事项进行监督管理，主要包括以下几个方面：

1.国有资产监管机构出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、 股份制改造方案和所出资企业中的国有独资公司章程，须由国有资产监督管理机 构审核批准。

2.国有资产监管机构依法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国 有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。 其中重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，由国有资 产监管机构审核后，报本级人民政府批准。

3.国有出资企业的国有股权转让，由国有资产监管机构决定，其中转让全 部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，须报经本级人 民政府批准。

4.依照《公司法》的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、 国有参股的公司的股东会、董事会，由股东代表、董事代表国有资产监管机构在 股东会、董事会上发表意见、行使表决权。

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5.依照国家有关规定组织协调所出资企业中的国有独资企业、国有独资公 司的兼并破产工作，拟订所出资企业收入分配制度改革的指导意见，调控所出资 企业工资分配的总体水平。

(三)对企业国有资产的管理和监督

1.国有资产监管机构依照国家有关规定，负责企业国有资产的产权界定、 产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作，协 调所出资企业之间的企业国有资产产权纠纷。负责建立企业国有资产产权交易监 督管理制度，加强企业国有资产产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理 流动，防止企业国有资产流失。

2.国有资产监管机构对其所出资企业的企业国有资产收益，企业的重大投 融资规划、发展战略和规划，依法履行出资人职责。

3.国有资产监管机构代表本级人民政府向其所出资企业中的国有独资企业、 国有独资公司派出监事会。

4.国有资产监管机构依法对所出资企业财务进行监督，建立和完善国有资 产保值增值指标体系，维护国有资产出资人的权益。所出资企业中的国有独资企 业、国有独资公司应当按照规定定期向国有资产监管机构报告财务状况、生产经 营状况和国有资产保值增值状况：

第二节 国有资产产权界定与纠纷处理制度

国有资产产权界定涉及国有资产所有者合法权益的维护，也涉及其他产权主 体合法权益的维护，是一项政策性十分强的行为。搞好国有资产产权界定，对于 维护国家和其他产权主体的利益，对于调动资产经营者的积极性，对于促进建立 明晰的现代企业制度，深化我国的经济体制改革具有十分重要的意义。对国有资 产进行产权界定，又是一项法律行为，它涉及资产的区分和确认，这对于调整有 关产权利益关系十分重要。为此，国家有关部门先后发布了《国有资产产权界定 和产权纠纷处理暂行办法》、《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行 办法》、《劳动就业服务企业产权界定规定》和《企业国有产权纠纷调处工作规 则》等部门规章，对国有资产产权界定的原则和做法以及产权纠纷的处理作出了 具体规定。

一、国有资产产权界定的概念和原则

(一)国有资产产权界定的概念

国有资产产权界定是对国有资产的所有权以及经营权、使用权等产权的归属 进行确认的一种法律行为。

国有资产即属国家所有的资产，包括国家依法取得和认定的，或者国家以各 种形式对企业投资和投资收益、国家向行政事业单位拨款等形成的资产。

产权是指财产所有权以及与财产所有权有关的经营权、使用权等财产权，不

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包括债权。

国有资产所有权界定，包括两个方面的内容：一是界定哪些资产是归国家所 有;二是界定由国有资产所有权派生出来的权利由谁享有。

(二)国有资产产权界定的原则

开展国有资产产权界定工作应坚持以下原则：

1.国家所有、分级分工管理原则。国有资产属于国家所有，即国家是国有 资产所有权的惟一主体，任何人不得侵犯国家对国有资产的所有权。但是在管理 上又必须实行分级分工进行。分级管理即是按中央、省(自治区、直辖市)、设 区的市、自治州来分级管理;分工管理是按国有资产所处的不同行业来分行业实 行管理。这种分工管理还可以是分项目来进行管理。这一原则是要求既要做好国 有资产所有权的确认工作，又要做好其他派生权利的分配确认工作。 2.“谁投资、谁拥有产权”的原则。国有资产产权界定既要维护国有资产所 有者及经营使用者的合法权益，又不得侵犯其他财产所有者的合法权益。由国家 投资的，其资产归国家所有;由集体或个人投资的，其资产归该集体或该个人所 有。享受经营权的主体利用国有资产投资形成的资产，仍归其继续经营使用。

二、国有资产所有权界定

国有资产的范围十分广泛。根据我国《宪法》和有关法律的规定，国有资产 包括如下范围：(1)国有的土地、矿藏、水流、森林、草原、荒地、渔场等自然 资源;(2)国家机关及所属事业单位的财产;(3)军队财产，如军事设施等; (4)全民所有制企业;(5)国家所有的公共设施、文物古迹、风景游览区、自 然保护区等;(6)国家在国外的财产;(7)国家对非国有单位的投资以及债权 等其他财产权;(8)不能证实属于集体或个人所有的财产等。以下分别就不同情 况的国有资产的产权界定加以说明。

(一)国家机关、事业单位、政党和人民团体的国有资产所有权界定

1.国家机关占有、使用的资产全部属于国有资产。根据《宪法》以及有关 法律、法规的规定，国家机关包括：(1)全国人民代表大会常务委员会所属常设 工作机构;(2)地方各级人民代表大会常务委员会所属常设工作机构;(3)国 务院所属各部门;(4)地方各级人民政府及其所属各部门;(5)中国人民解放 军所属各机关;(6)各级司法机关。上述国家机关占有、使用的资产属国有资 产.但不包括借用、租用等所有权属于他人的财产。

2.事业单位国有财产的界定。事业单位可能由国家机关创办，也可能由国 有企业创办，还有可能由集体等非国有单位创办。凡是国家机关及国有企业单位 创办的或者所属的事业单位，其占有使用的资产全部属于国有资产。非国家机关 及非国有企业单位创办的事业单位，凡是由国家投入的资产应属国家所有。 3.政党及人民团体中由国家拨款等形成的资产属于国有资产。所谓政党， 包括中国共产党及各民主党派的各级党组织。凡由国家拨款等形成的资产归属于 国有资产。在政党的财产中，除国家拨款形成的资产以外，还可能有其党员的党 费、他人捐赠等形式形成的资产，这些资产归该政党所有。

所谓人民团体包括各级政协组织，各级工会组织，各级共产主义青年团组

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织，各级妇女联合会组织以及其他社会团体。这些团体是人民团体，即依法被国 家承认的团体，而不能是非法的团体或是反动的团体。这些团体的资产来源比较 广泛，其中由国家拨款形成的资产应界定为国有资产。

(二)全民所有制企业中的产权界定

全民所有制企业即国有企业。其资产不论是国家直接投入的，还是企业通过 生产经营活动取得的.均属国家所有。具体界定办法有：

1.有权代表国家投资的部门和机构以货币、实物和所有权属于国家的土地 使用权、知识产权等无形资产向企业投资，形成的国家资本金，界定为国有 资产。

2.全民所有制企业运用国家资本金及在经营中借人的资金等所形成的税后 利润，经国家批准留给企业作为增加投资的部分，以及从税后利润中提取的盈余 公积金、公益金和未分配利润等，界定为国有资产。

3.以全民所有制企业和行政事业单位担保，完全用国内外借人资金投资创 办的或完全由其他单位借款创办的全民所有制企业，其收益积累的净资产，界定 为国有资产。

4.全民所有制企业接受馈赠形成的资产，界定为国有资产。 5.在实行《企业财务通则》、《企业会计准则》以前，全民所有制企业从留 利中提取的职工福利基金、职工奖励基金和“两则”实行后用公益金购建的集体 福利设施而相应增加的所有者权益，界定为国有资产。

6.全民所有制企业中的党、团、工会组织等占用企业的财产(不包括以个 人缴纳党费、团费、会费以及按国家规定由企业拨付的活动经费等结余购建的资 产)，界定为国有资产。

(三)集体所有制企业中的国有资产所有权界定

集体所有制企业的财产属于劳动群众集体所有，是实行共同劳动，在分配 方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。集体所有制企业内部的财产关 系比较复杂，有政府出资兴办的，有国有企业出资兴办的，有劳动群众自己集 资兴办的等等。实践中有所谓“大集体”和“小集体”之分，所谓“大集体” 是指有国家投资在内(全部或主要是国家投资)的集体所有制企业;所谓 “小集体”则是指以劳动群众集体所有制财产为基础建立的企业。在我国社会 主义市场经济的建设中，明确集体所有制企业财产所有权是一项十分重要而又 紧迫的任务。

集体所有制企业中的国有资产所有权界定办法为：

1.国家对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益，其产权归国家所有。 政府和国有企业、事业单位为扶持集体经济发展或安置待业青年、国有企业富余 人员及其他城镇人员就业而转让、拨给或投人集体企业的资产，明确是无偿转让 或有偿转让而收取的转让费(含实物)已达到其资产原有价值的，该资产及其收 益形成的所有者权益.其产权归集体企业劳动者集体所有。

2.全民所有制企业和行政事业单位以货币、实物和所有权属于国家的土地 使用权、知识产权等独资(包括几个全民所有制单位合资)创办的以集体所有制 名义注册登记的企业单位，其资产所有权界定按照前述全民所有制企业的产权界

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定办法界定。

3.全民所有制企业和行政事业单位，用国有资产在非全民所有制单位独资 创办的集体企业中的投资，以及按照投资份额应取得的资产收益留给集体企业发 展生产的资本金及其权益，界定为国有资产。

4.集体企业依据国家法律、法规等有关政策规定享受的优惠，包括以税还 贷、税前还贷和各种减免税金所形成的所有者权益，1993年6月30日前形成的， 其产权归劳动者集体所有;1993年7月1日后形成的，国家对其规定了专门用途 的，从其规定;没有规定的，按集体企业各投资者所拥有财产(含劳动积累)的 比例确定产权归属。其中属于国家税收应收未收的税款部分，界定为国有资产; 集体企业依据国家规定享受减免税形成的资产，其中列为“国家扶持基金”等投 资性的减免税部分界定为国有资产。经国有资产管理部门会同有关部门核定数额 后，继续留给集体企业使用，国家收取资产占用费。上述国有资产的增值部分由 于历史原因无法核定的，可以不再追溯产权。

集体企业改组为股份制企业时，改组前税前还贷形成的资产中，国家税收应 收未收的税款部分和各种减免税形成的资产中列为“国家扶持基金”等投资性的 减免税部分界定为国家股，其他减免税部分界定为企业资本公积金。

5.集体企业使用银行贷款、国家借款等借贷资金形成的资产，全民单位只 提供担保的，不界定为国有资产，但履行了连带责任的.全民单位应予以追索清 偿或协商转为投资。

6.供销、手工业、信用等合作社中由国家拨入的资本金(含资金或实物) 界定为国有资产，经国有资产管理部门会同有关部门核定数额后，继续留给合作 社使用，由国家收取资产占用费。上述国有资产的增值部分由于历史原因无法核 定的，可以不再追溯产权。

7.集体企业和台作社无偿占用国有土地的，应由国有资产管理部门会同土 地管理部门核定其占用土地的面积和价值量，并依法收取土地占用费。集体企业 和合作社改组为股份制企业时，国有土地折价部分形成的国家股份或其他所有者 权益，界定为国有资产。

(四)中外合资、合作经营企业中国有资产所有权界定

在中外合资、合作经营企业的资产中，必有一部分属于中方合资、台作者。 在属于中方的资产中有一部分是属于国有资产，应予界定。但是，这种界定只是 中方内部的资产界定，所发生的财产关系变化只是在中方内部的变化，与中外合 资、合作企业无关，更不会涉及外方投资者的任何利益。

1.对中外合资企业(中方为全民所有制单位)中国有资产所有权界定的方 法为：(1)中方以国有资产出资投入包括现金、厂房建筑物、机器设备、场地使 用权、无形资产等形成的资产，界定为国有资产;(2)企业注册资本增加，按双 方协议，中方以分得利润向企业再投资，或优先购买另一方股份所形成的资产， 界定为国有资产;(3)可分配利润及从税后利润中提取的各项基金中，中方按投 资比例所占的相应份额(不包括已提取用于职工奖励、福利等分配给个人消费的 基金)，界定为国有资产;(4)中方职工的工资差额，界定为国有资产;(5)企 业根据中国法律和有关规定按中方工资总额一定比例提取的中方职工的住房补贴

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基金，界定为国有资产;(6)企业清算或完全解散时，馈赠或无偿留给中方继续 使用的各项资产，界定为国有资产。

2.中外合作经营企业中国有资产所有权界定参照上述办法的原则办理。

(五)股份制、联营企业中国有资产所有权界定

在股份制、联营企业中，有国家机关或其授权部门的直接投资，也有全民所 有制企业的投资，这些投资所形成的权益，在性质上属于国有资产。但这种界定 只是全民所有制经济内部的界定，只是为了明确国家所有权，对股份制、联营企 业并无影响，也不涉及其他股东、联营者的任何利益。 1.股份制企业中国有资产所有权界定办法为：(1)国家机关或其授权单 位向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入企业的国有资产折成的股 份，构成股份制企业中的国家股，界定为国有资产;(2)全民所有制企业向股 份制企业投资形成的股份，构成国有法人股，界定为国有资产;(3)股份制企 业公积金、公益金中，全民单位按照投资应占有的份额，界定为国有资产; (4)股份制企业未分配利润中，全民单位按照投资比例所占的相应份额。界定 为国有资产。

2.联营企业中国有资产所有权界定参照上述办法的原则办理。

三、全民所有制单位之间的产权界定

全民所有制单位的财产所有权属于国家所有，但全民所有的财产又分别由不 同的主体占有、使用。划清并确定它们之间的产权关系有利于明确和界定各全民 所有制单位之间的权利义务以及责任。

(一)全民所有制单位之问产权界定的原则

1.坚持分级分工管理，非经法定手续，不得随意变更其产权关系。分级管 理，即是中央政府、省级、设区的市、自治州人民政府按管辖范围和区域范围享 有国有资产的管理权。分工管理是按照行业特点，分行业、分项目实行管理。坚 持分级分工管理即是明确它们之间的产权关系.未经有权管理其所有权的人民政 府批准或双方约定，并办理产权划转手续的，不得变更资产的管理关系。

2.不得随意无偿调拨。全民所有制单位对国家授予其使用或经营的资产拥 有使用权或经营权。除法律、法规另有规定者外，不得在全民所有制单位之间无 偿调拨其资产。

3.谁投资、谁拥有产权。全民所有制企业之间是平等竞争的法人实体，相 互之间可以投资入股，企业法人对外的长期投资或入股，属于该企业法人的权 益，其他任何单位和个人不得非法干预或侵占。

4.国家机关不能投资创办企业或其他经济实体。国家机关是国家事务的管 理者，负担着国家法律赋予的行政职能，如果允许其创办企业或其他经济实体， 则会形成不公平竞争，不利于社会主义市场经济秩序的建立，因而应予禁止。国 家机关投资创办的企业或其他经济实体已经逐步与原创办者脱钩。

(二)全民所有制单位之间产权界定的具体办法

1.国家机关投资创办的企业和其他经济实体，应与该创办机关脱钩，其产 权由国有资产管理部门会同有关部门委托有关机构管理。但国家机关所属事业单

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位经批准以其占用的国有资产出资创办的企业和其他经济实体，其产权归该单位 拥有。

2.对全民所有制单位由于历史原因或管理问题造成的有关房屋产权和土地使 用权关系不清或有争议的处理办法为：(1)全民所有制单位租用房产管理部门的房 产，因各种历史原因由全民所有制单位实际长期占用，并进行多次投人、改造或翻 新，房产结构和面积发生较大变化的，可由双方协商共同拥有产权。(2)对数家全 民单位共同出资或由上级主管部门集资修建的职工宿舍、办公楼等，应在核定各自 出资份额的基础上，由出资单位按份额共有或共同拥有其产权。(3)对于全民单位 已经办理征用手续的土地，但被另一些单位或个人占用，应由原征用土地一方进行 产权登记，办理相应法律手续。已被其他单位或个人占用的，按规定实行有偿使 用。(4)全民所有制单位按国家规定以优惠价向职工个人出售住房，凡由于分期付 款，或者在产权限制期内，或者由于保留溢值分配权等原因，产权没有完全让渡到 个人之前，全民单位对这部分房产应视为共有财产。

3.对电力、邮电、铁路和城市市政公用事业等部门，按国家规定由行业统 一经营管理。可由国有资产管理部门委托行业主管部门根据历史因素及其行业管 理特点，对使用单位投入资金形成的资产，依下列办法处理：(1)使用单位投入 资金形成的资产交付行业主管部门进行统一管理，凡已办理资产划转手续的，均 作为管理单位法人资产;凡没有办理资产划转手续的，可根据使用单位与管理单 位双方自愿的原则，协商办理资产划转手续或资产代管手续。对使用单位投入资 金形成的资产，未交付这些行业主管部门统一管理而归使用单位自己管理的，产 权归使用单位拥有。(2)电力、邮电、铁路和城市市政公用事业等部门的企业代 管其他企业、单位的各项资产，在产权界定或清产核资过程中找不到有关单位协 商或办理手续的，经通告在一定期限后，可以视同为无主资产，归国家所有，其 产权归代管企业。(3)对于地方政府以征收的电力建设资金或集资、筹资等用于 电力建设形成的资产，凡属于直接投资实行按资分利的，在产权界定中均按投资 比例划分投入资本份额;属于有偿使用已经或者将要还本付息的，其产权划归电 力企业。

对电力部门代管的农电资产，凡已按规定办理有关手续，并经过多次更新改 造，技术等级已发生变化的，均作为电力企业法人资产。

四、产权界定的组织实施

国有资产产权界定工作，应按照资产的现行分级分工管理关系，由各级国有 资产监管机构会同有关部门进行。经常性的产权界定工作由国有资产监管机构负 责，省级以上国有资产监管机构应当成立产权界定和产权纠纷调处委员会，具体 负责产权界定和纠纷调处工作。

(一)应当进行产权界定的情形

占有、使用国有资产的单位，发生下列情形的，应当进行产权界定：(1)与 外方合资、合作的;(2)实行股份制改造和与其他企业联营的;(3)发生兼并、 拍卖等产权变动的;(4)国家所属单位创办企业和其他经济实体的;(5)国有 资产监管机构认为需要界定的其他情形。

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(二)产权界定的程序

1.全民所有制单位的各项资产及对外投资，由全民所有制单位首先进行清 理和界定，其上级主管部门负责督促和检查。必要时也可以由上级主管部门或国 有资产监管机构直接进行清理和界定。

2.全民所有制单位经清理、界定，已清楚属于国有资产的部分，按财务隶 属关系报同级国有资产监管机构认定。

3.经认定的国有资产，须按规定办理产权登记等有关手续。

占用国有资产的其他单位的产权界定，可以参照上述程序办理。

五、产权纠纷处理程序

(一)全民所有制单位之间产权纠纷的处理程序

1.调解和裁定。全民所有制单位之间因对国有资产的经营权、使用权等发 生争议而产生的纠纷。由当事人协商解决。经协商不能解决的，应向同级或共同 上一级国有资产监管机构申请调解和裁定。必要时报有权管辖的人民政府裁定。 但最终裁定权由国务院行使。

2.申请复议。对裁定不服的，可以在收到裁定之日起15日内，向上一级国 有资产监管机构申请复议，上一级国有资产监管机构应当在自收到复议申请之日 起60日内作出复议决定。

(二)全民所有制单位与其他经济成分之间的产权纠纷的处理程序

1.协商。即由全民所有制单位提出处理意见，报同级国有资产监管机构同 意后，与对方当事人协商解决。

2.司法程序。经协商不能解决的，依司法程序处理。

第三节 国有资产评估管理制度

一、国有资产评估的概念和原则

(一)国有资产评估的概念

资产评估是指对资产某一时点的价格进行评定估算。国有资产评估即是对国 家所有的资产某一时点的价格进行评定估算。

资产评估活动必须按照国家统一的规则进行。国务院于1991年11月16日 发布了《国有资产评估管理办法》，1992年7月18日原国家国有资产管理局 (现其职责并入财政部，下同)又发布了《国有资产评估管理办法施行细则》。 这个“办法”和“细则”对国有资产评估的原则、对象、范围、组织管理、评 估程序、评估方法以及法律责任等问题作出了规定。2001年12月31日国务院办 公厅转发了财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理 工作的意见》，该“意见”取消了政府部门对国有资产评估项目的立项确认审批 制度，实行核准制和备案制，并就加强资产评估活动监管，规范评估秩序等方面

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作出了规定。随后财政部又发布了《国有资产评估项目核准管理办法》、《日有 资产评估项目备案管理办法》、《国有资产评估管理若干问题的规定》、《国有资 产评估项目抽查办法》、《国有资产评估违法行为处理办法》和《资产评估机构 审批管理办法》等相关规定。2005年国务院国有资产监督管理委员会发布了 《企业国有资产评估管理暂行办法》，对各级国有资产监督管理机构履行出资人职 责的企业的资产评估工作作出了规定。

(二)国有资产评估的原则

国有资产评估工作涉及国家及社会各有关方面的经济利益，是一项政策性很 强的工作。在国有资产评估工作中应坚持下列三项基本原则：

1.真实性原则。所谓真实性原则包含三个方面的内涵：一是进行评估所依 据的数据资料必须是真实的。提供数据资料的人，必须实事求是，提供真实的、 客观存在的数据资料。进行评估的人对其数据资料的真实性应进行考察鉴别;二 是评估过程是真实的，即必须是按照规定确实是实施了每一个评估步骤，而不是 只估不评，随意虚估;三是提供的评估结果报告必须是真实的，即不能弄虚 作假。

2.科学性原则。所谓科学性原则，即是要充分运用国有资产评估中的客观 规律来开展评估工作。国有资产评估的规范、标准、程序、方法等，必须符合客 观规律。与此同时，国家有关部门制定的评估规则必须反映资产价值表现的规 律。此外，必须正确地运用这些科学的规则去进行分析、比较，得出科学的 结论。

3.可行性原则。可行性原则又称有效性原则。所谓有效性原则即是指提出 的评估结果必须是被法律所承认，评估结果必须是在法律上有效。具体而言，评 估组织必须是合法的，其程序、方法、标准均是依照法定程序进行的。

二、国有资产评估的对象和范围

国有资产评估的对象是国有资产占有单位所占有的国有资产，其范围包括： 固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。

国有资产占有单位有下列情形之一的，应当对国有资产进行资产评估：(1)整 体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(2)以非货币资产对外投资; (3)合并、分立、清算;(4)除上市公司以外的原股东股权比例变动;(5)除上 市公司以外的整体或者部分产权(股权)转让;(6)资产转让、置换、拍卖; (7)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;(8)确定涉讼资产价值;(9)法 律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。

根据国务院国有资产监督管理委员会发布的《企业国有资产评估管理暂行办 法》规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业有 下列情形时，应当进行资产评估：(1)以非货币资产偿还债务;(2)收购非国 有单位的资产;(3)接受非国有单位以非货币资产出资或抵债。

经各级人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实行无偿划 转，以国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业(事业单位)之间的合并、 资产(产权)划转、置换和转让的，可以不进行资产评估。

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国有资产占有单位收购非国有资产、与非国有单位置换资产、接受非国有单 位以实物资产偿还债务的，对其非国有资产也应当进行评估。

国有资产占有单位有其他经济行为，而当事人认为需要的，可以进行资产 评估。

三、国有资产评估的组织管理

国有资产评估是一项系统性工作，政策性强，技术要求复杂，工作量也很 大，必须要有一套科学严密的组织管理系统。国有资产评估的组织管理系统由国 有资产评估指导监督部门和资产评估机构两部分组成。

(一)国有资产评估指导监督部门

国有资产评估指导监督部门为国有资产管理行政部门。国务院国有资产管 理部门负责指导和监督全国的资产评估工作。地方各级国有资产管理部门或国 有资产管理专门机构按照国家政策法规和上级国有资产管理部门的规定，负责 管理本级的资产评估工作。国务院国有资产管理部门应当加强对资产评估项目 的监督管理，应按照《国有资产评估项目抽查办法》的规定，定期或不定期地 对资产评估项目进行抽查，并根据《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估 管理若干问题的规定》和《国有资产评估违法行为处罚办法》的规定.对有关 违法的国有资产占有单位、资产评估机构给予处罚，对有违法行为的相关人员. 建议其上级单位或所在单位给予行政处分。上级国有资产管理部门对下级国有 资产管理行政主管部门在资产评估管理工作中不符合国家规定的做法，有权进 行纠正。

(二)资产评估机构

2005年5月，财政部发布了《资产评估机构审批管理办法》，对资产评估机 构的设立管理作出了新的规定。“办法”规定，财政部为全国资产评估主管部门， 依法负责审批管理、监督全国资产评估机构，统一制定资产评估机构管理制度。 各省、自治区、直辖市财政厅(局)负责对本地区资产评估机构进行审批管理和 监督。资产评估协会负责对资产评估行业进行自律性管理，协助资产评估主管部 门对资产评估机构进行管理与监督检查。

新的“办法”规定，资产评估机构是指依法设立、取得资产评估资格，从事 资产评估业务活动的社会中介机构，其组织形式为合伙制或者有限责任公司制。 资产评估的范围主要包括：各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的 其他资产评估或者项目评估。

资产评估机构承担评估业务不受地区和行业限制，既可以承接本地和本行业 的资产评估业务，也可以承接外地、境外和其他行业的资产评估业务。但是资产 评估机构与被评估单位有直接经济利益关系的，不得对其进行评估。资产评估实 行有偿服务。资产评估机构接受委托进行评估时，应依国家规定向委托单位收 费，并与委托单位在评估合同中明确具体收费办法。

四、国有资产评估项目核准制和备案制

在过去很长一段时间里，开展国有资产评估必须经过申请立项，资产清

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查、评定估算、验证确认程序。自2002年起，国家取消政府部门对国有资产 评估项目的立项确认审批制度，各级财政或国有资产管理部门对国有资产评估 项目不再进行立项批复和对评估报告的确认批复。有关经济行为的资产评估活 动由国有资产占有单位按照现行法律、法规的规定，聘请具有相应资质的中介 机构独立进行，评估报告的法律责任由签字的注册评估师及所在评估机构共同 承担。

(一)核准制

经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济 项目，其国有资产评估实行核准制。凡由国务院批准实施的重大经济项目，其评 估报告由国务院国有资产管理部门进行核准。凡由省级(含计划单列市)人民政 府批准实施的重大经济项目，其评估报告由省级财政部门或国有资产管理部门进 行核准。国有资产占有单位在委托评估机构之前，应及时向国有资产管理部门报 告有关项目的工作进展情况。国有资产管理部门认为必要时可对有关项目进行跟 踪指导和检查。

国有资产占有单位在收到评估机构出具的评估报告后，应当上报其集团公司 或有关部门进行初审.经集团公司或有关部门初审同意后，国有资产占有单位应 在评估报告有效期届满前两个月向财政部门提出核准申请。

国有资产占有单位提出资产评估项目核准申请时，应报送下列文件：(1)集 团公司或有关部门审查同意转报国有资产管理部门予以核准的文件;(2)资产评 估项目核准申请表;(3)与评估目的相对应的经济行为的批准文件或有效材料; (4)资产重组方案或改制方案、发起人协议等其他材料;(5)资产评估机构提 交的资产评估报告(包括评估报告书、评估说明书和评估明细表及软盘); (6)资产评估各当事方的承诺函。

国有资产管理部门收到核准申请后，对符合要求的，应在20个工作日内完 成对评估报告的审核，下达核准文件。对不符合要求的则予以退回。国有资产管 理部门主要审核如下内容：(1)进行资产评估的经济行为是否合法并经批准; (2)资产评估机构是否具备评估资质;(3)主要评估人员是否具备执行资格; (4)评估基准日的选择是否适当，评估报告的有效期是否明示;(5)评估所依 据的法律、法规和政策是否适当;(6)评估委托方是否就所提供的资产权属证明 文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性作出承诺;(7)评估 过程、步骤是否符合规定要求;(8)其他。

(二)备案制

除须报经核准的资产评估项目外的国有资产评估项目，实行备案制。国有资 产占有单位按有关规定进行资产评估后，在相应经济行为发生前应将评估项目的 有关情况专题向国有资产管理部门、集团公司、有关部门报告。国有资产管理部 门、集团公司、有关部门应予受理。中央管理的企业集团公司及其子公司，国务 院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由国务院国有资产管理部门 负责;子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或 有关部门负责。地方管理的国有资产占有单位的资产评估项目备案工作，分别由 地方国有资产管理部门和集团公司或有关部门负责。涉及多个产权主体的评估项

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目，按国有股权最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续;持股比例相等的， 经协商可委托其中一方办理备案手续。

占有单位收到评估机构出具的评估报告后，对评估报告无异议的。应将备案 材料逐级报送国有资产管理部门、集团公司、有关部门。应报送的文件材料为： (1)占有单位填报的《国有资产评估项目备案表》;(2)资产评估报告。评估报 告书、评估说明和评估明细表可以软盘方式报送;(3)其他材料。

国有资产管理部门、集团公司、有关部门收到占有单位报送的备案材料后， 对材料齐全的，应在10个工作日内办理备案手续;对材料不齐全的，待占有单 位或评估机构补充完善有关材料后予以办理。各级国有资产管理部门、中央管理 企业集团公司、国务院有关部门对备案项目必须严格逐项登记，建立评估项目备 案档案管理制度。中央管理的企业集团公司或有关部门应于每季度终了15个工 作日内将备案项目情况统计汇总后上报国务院国有资产管理部门;省级(含计划 单列市)国有资产管理部门应于年度终了30个工作日内将本省备案项目情况统 计汇总后上报国务院国有资产管理部门。

国务院国有资产管理部门下达的资产评估项目核准文件和经国务院国有资产 管理部门或集团公司、有关部门备案的资产评估项目备案表是占有单位办理产权 登记、股权设置等相关手续的必备文件。占有单位发生依法进行资产评估的经济 行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据;实际交易价格与评估结果相差 10%以上的，占有单位应向同级国务院国有资产管理部门(集团公司或有关部 门)作出书面说明。

五、国有资产评估方法

国有资产评估根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等因 素和法定的评估方法进行。同一资产因采取的评估标准和方式的不同。其评估 出的价值也可能不一样，采用什么样的标准和方法评估资产要依评估对象和评 估目的而定。资产评估的方法很多，但在进行国有资产评估时，必须依照《国 有资产评估管理办法》以及有关资产评估准则规定的方法进行。我国《国有资 产评估管理办法》规定了五种评估方法，即收益现值法、重置成本法、现行市 价法、清算价格法以及国务院国有资产管理行政主管部门规定的其他评估 方法。

(一)收益现值法

收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益，用适当 的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。所谓收 益现值是指企业在一定时期内的预期收益折成现值。剩余寿命指资产从评估之日 起到丧失获利能力的年限。折现率是指未来收益折算成现时资金或本金的比例， 包括安全收益率和风险收益率两个因素。采用收益现值法的基本要素是被评估资 产的剩余寿命的长短，每年的预期收益额，以及折现率的高低。采用收益现值法 必须具备两个前提条件：一是被评估资产能够独立创收，并能不断地获得预期收 益;二是这里的预期收益，以及里面包含多少风险收益等都应当是可以用货币来 计算的。

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(二)重置成本法

重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实 体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。重置成本是指现今 购建一项全新的功能相同资产所需支出的最低金额.分复原重置成本和更新重置 成本两种。复原重置即是完全按照被评估资产的原样购置(建造)资产，所谓原 样即是在设计、原材料、生产工艺、制造标准等，均与被评估资产一样。更新重 置是指重置一个与被评估资产用途一样的资产，但在设计工艺、原材料运用、制 造标准等方面都可采用新方法。实体性贬值是指由于使用磨损和自然损耗造成的 贬值。功能性贬值是指由于技术相对落后造成的贬值。经济性贬值是指由于外部 环境变化引起的贬值。使用成本法评估无形资产时应当注意两个事项：一是无形 资产的重置成本应当包括开发者或持有者的合理收益;二是功能性贬值和经济性 贬值。

重置成本法主要适用于单项资产评估，对企业进行整体评估时也可以用重置 成本法。

(三)现行市价法

现行市价法是通过市场调查，选择一个或几个与评估对象相同或类似的资产 作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资 产价值的方法。使用市价法评估无形资产时应当注意四个事项：一是确定具有合 理比较基础的类似的无形资产;二是收集类似的无形资产交易的市场信息和做评 估无形资产以后的交易信息;三是依据的价格信息具有代表性，且在评估基准日 是有效的;四是根据宏观经济、行业和无形资产情况的变化，考虑时间因素，对 被评估无形资产以后交易信息进行必要调整。

现行市价法主要适用于单项资产的评估。

(四)清算价格法

清算价格法是指以企业在停业或破产后，进行企业清算，出卖资产时可收回 的快速变现价格，来评定企业资产价值的方法。采用这种方法进行资产评估要注 重调查与被评估资产相同或类似资产的拍卖价格清理资料，对价格资料的准确性 进行认真分析研究，并要逐项将评估对象与参照物进行对比，根据其差异程度来 确定评估结果。

清算价格法主要适用于企业停业和破产时的资产评估。

(五)其他方法

根据有关规定惯例，对流动资产中的原材料、在制品、协作件、库存商品、 低值易耗品等存货资产进行评估时，可根据该项资产的现行市场价格、计划价 格，考虑购置费用、产品完工程度、损耗等因素，评定重估价值;对有价证券的 评估，可参照市场价格评定重估价值，没有市场价格的，可考虑票面价值、预期 收益等因素，评定重估价值;对无形资产的评估，应区别情况分别评定：(1)外 购的无形资产，根据购入成本及该项资产具有的获利能力评定价值;(2)自创或 自身拥有的无形资产，根据其形成时的实际成本及该项资产的获利能力，评定价 值;(3)自创或自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获 利能力评定估算。

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六、法律责任

(一)国有资产占有单位违反规定的法律责任

国有资产占有单位违反《国有资产评估管理办法》的规定，向评估机构提供 虚假情况和资料，或者与评估机构串通作弊，致使评估结果失实的，国有资产管 理行政主管部门可以宣布评估结果无效，并根据情节轻重，给予通报批评、限期 改正、罚款等行政处罚。

占有单位有应当进行资产评估而未进行评估，应当办理核准、备案手续而未 办理的行为的，由国有资产管理部门责令改正并通报批评;占有单位聘请不符合 资质条件的评估机构从事国有资产评估活动的，由国有资产管理部门责令改正并 通报批评，还可宣布原评估结果无效。

(二)评估机构违反规定的法律责任

评估机构作弊或者玩忽职守，致使评估结果失实的，国有资产管理行政主管 部门可宣布评估结果无效，并可根据情节轻重.对该资产评估机构给予警告、停 业整顿、吊销国有资产评估资格证书等处罚。

资产评估机构与委托人或被评估单位串通作弊，故意出具虚假报告的，没收违 法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并予以暂停执业;给利害关系人 造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的，吊销资产评估资格证书。

资产评估机构因过失出具有重大遗漏的报告的。责令改正，情节较重的，处 以所得收入1倍以上3倍以下的罚款，并予以暂停执业。

资产评估机构有下列情形之一的，责令改正，并予警告：(1)冒用其他机构 名义或者允许其他机构以本机构名义执行评估业务的;(2)向委托人或者被评估 单位索取、收受业务约定书以外的酬金或者其他财物，或者利用职务之便.牟取 其他不正当利益的;(3)对其能力进行虚假广告宣传的;(4)向有关单位和个 人支付回扣或者介绍费的;(5)对委托人、被评估单位或者其他单位和个人进行 胁迫、欺诈、利诱的;(6)恶意降低收费的;(7)与委托人或被评估单位存在 利害关系应当回避而没有回避的。

资产评估机构泄漏委托人或被评估单位商业秘密的，不按照执业准则、职业 道德准则的要求执业的，予以警告。

被处罚的单位和个人对处罚决定不服的，可以在收到处罚通知之日起15日 内，向上一级国有资产行政主管部门申请复议。上一级国有资产行政主管部门应 当自收到复议申请之日起60日内作出复议决定。申请人对复议决定不服的.可 以自收到复议通知之日起15日内向人民法院起诉。

(三)主管部门违反规定的法律责任

国有资产行政管理部门或者行业主管部门的工作人员违反《国有资产评估管 理办法》的规定，以权谋私或者玩忽职守，造成国有资产损失的，由国有资产行 政主管部门或者行业主管部门按照干部管理权限，给予行政处分，并可处以相当 于本人3个月基本工资以下的罚款。

对于违反《办法》规定，情节严重，构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事 责任。

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第四节 国有资产产权登记制度

一、企业国有资产产权登记制度概述

(一)企业国有资产产权登记的性质

企业国有资产产权登记是指国有资产监管机构代表政府对占有国有资产的各 类企业的资产、负债、所有者权益等产权状况进行登记，依法确认产权归属关系 的行为。

企业国有资产产权登记是一种法律行为，这种行为不是简单地将国有资产记 录在册，更重要的是记录在册后，要依法确认产权归属关系，国有资产监管机构 将向企业颁发《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，该登记证是依法确 认企业产权归属关系的法律凭证，也是企业的资信证明文件：

对企业国有资产产权进行登记由国有资产监管机构承担，依法履行七个方面 的职责：一是依法确认企业产权归属，理顺企业集团内部产权关系;二是掌握企 业国有资产占有、使用的状况;三是监管企业的国有产权变动;四是检查企业国 有资产经营状况;五是监督国家授权投资机构、国有企业和国有独资公司的出资 行为;六是备案企业的担保或资产被司法冻结等产权或有变动事项;七是在汇 总、分析的基础上，编报并向同级政府和上级产权登记机关呈送产权登记与产权 变动状况分析报告。

(二)企业国有资产产权登记的范围

根据国务院《企业国有资产产权登记管理办法》及其实施细则和《企业国 有资产产权登记业务办理规则》的规定，国有企业、国有独资公司、设置国有股 权的有限责任公司和股份有限公司、国有企业、国有独资公司投资设立的企业以 及其他形式占有国有资产的企业，都应当依照规定申请办理国有资产产权登记。 有限责任公司。股份有限公司、中外台资经营企业、中外合作经营企业和联营企 业，应由国有股权持有单位或委托企业按规定申办企业国有资产产权登记。有关 部门所属未脱钩企业和事业单位及社会团体所投资企业的产权登记工作，由同级 国有资产监管机构组织实施。企业产权归属关系不清楚或者发生产权纠纷的，可 以申请暂缓办理产权登记。被批准暂缓办理产权登记的企业应当在暂缓期内.将 产权界定清楚，将产权纠纷处理完毕，然后投时办理产权登记。

(三)企业国有资产产权登记的管理

企业国有资产产权登记按照统一政策、分级管理的原则，由县级以上国有资 产监管机构，按照产权归属关系办理。未设立国有资产监管机构的，由本级政府 部门指定的部门或机构负责产权登记工作。

所谓统一政策，即企业国有资产产权登记工作方针、政策由国务院国有资产 监管委会员统一制定，全国遵照执行。所谓分级管理即是要按产权的归属关系由 各级国有资产监管机构来管理。由两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立

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的企业，按国有资本额最大的出资者的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机 关;若国有资本各出资者出资额相等，则按其推举的出资者的产权归属关系确定 企业产权登记的管辖机关，并由该国有资本出资人的所出资企业申请办理产权 登记。

根据规定，国务院国有资产监管机构负责下列企业的国有资产产权登记管理 工作：(1)国务院管辖的企业、行业总公司;(2)中央政府各部门、各直属机 构、各直属事业单位及全国性社会团体管辖的企业;(3)在国家计划单列的企业 集团公司;(4)国家授权投资的机构;(5)中央国有企业、国有独资公司投资 设立的企业。

省、自治区、直辖市及计划单列市国有资产管理部门负责下列企业的国有资 产产权登记管理工作：(1)省级人民政府管辖的企业;(2)省级政府各部门、 直属机构、事业单位及社会团体管辖的企业;(3)省计划单列的企业集团公司; (4)省国有企业、国有独资公司投资设立的企业;(5)国家财政部委托办理产 权登记的企业。

地(市)、县国有资产管理部门的产权登记管辖范围由省、自治区、直辖市 及计划单列市以下各级国有资产管理部门规定。

上级产权登记机关指导、监督下级产权登记机关的产权登记工作。地方各 级国有资产监管机构负责本级所出资企业产权登记监管、汇总和分析工作，并 将汇总分析数据资料上报上一级国有资产监管机构。所出资企业负责申请办理 本企业及其各级子企业的产权登记，并对各级子企业的产权登记情况进行监 管。

二、企业国有资产产权登记的内容

(一)企业国有资产产权登记的内容

企业国有资产产权登记分为占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记。

已取得法人资格的企业未办理产权登记的，应当通过所出资企业向产权登 记机关申办占有产权登记;申请取得法人资格的企业，应当于办理工商注册登 记前30日内通过所出资企业申办占有产权登记;未办理占有产权登记的企业发 生国有资产产权变动时，应当补办占有产权登记后.再申办变动或注销产权登 记。

占有产权登记的主要内容包括：(1)出资人名称、住所、出资金额及法定代 表人;(2)企业名称、住所及法定代表人;(3)企业的资产、负债及所有者权 益;(4)企业实收资本、国有资本;(5)企业投资情况;(6)国务院国有资产 管理部门规定的其他事项。

变动产权登记的情形包括：(1)企业名称改变的;(2)企业组织形式、级 次发生变动的;(3)企业国有资本额发生增减变动的;(4)企业国有资本出资 人发生变动的;(5)企业国有资产产权发生变动的其他情形。

企业发生前述第(1)种情形的，应当于工商行政管理部门核准登记后30日 内，向原产权登记机关申办变动登记，发生前述第(2)至(5)种情形的，应 当自企业出资人或者有关部门批准、企业股东大会或董事会作决定之日内，向工

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商行政管理部门申请变更登记前，向原产权登记机关申办变动产权登记。

注销产权登记的情形包括：(1)企业解散、被依法撤销或者被依法宣告破产 的;(2)企业转让全部国有资产产权或改制后不再设置国有股权的;(3)其他 需要注销国有资产产权的情形。

企业解散的应自出资人的所出资企业或上级单位批准之日起30日内、企业 被依法撤销的应自政府有关部门决定之日起30日内、企业转让全部国有资产产 权(股权)或改制后不再设置国有股权的，应当自出资人的所出资企业或上级单 位批准后30日内，由所出资企业向原产权登记机关申办注销产权登记。企业被 依法宣告破产的，应自法院裁定之日起60日内由企业破产清算机构向原产权登 记机关申办注销产权登记。

(二)企业国有资产产权登记的年度检查

企业国有资产产权登记实行年度检查制度。企业应当于每年2月1日至4月30 日完成企业产权登记情况的年度检查，并向产权登记机关报送企业产权登记年度汇 总表和年度汇总分析报告。各级产权登记机关应当于每年5月31日前对企业产权 登记的情况进行抽查，并将本级政府所出资企业产权登记年度汇总表和年度汇总分 析报告逐级上报，国务院国有资产监管机构应于每年6月30日前完成全国非金融 类企业国有资产产权登记年度汇总检查工作。各级国有资产监管机构可以选择采用 统一组织年检或企业自查、各级产权登记机关抽查相结合的年检方式。

企业产权登记年度汇总分析报告书应报告四个方面的内容：(1)出资人的资 本金实际到位和增减变动情况;(2)企业国有资产的分布及结构变化，包括企业 对外投资情况;(3)本企业及其各级子企业发生国有资产产权变动情况及办理相 应产权登记手续情况;(4)国务院国有资产管理部门规定的其他事项。

三、法律责任

1.企业违反《企业国有资产产权登记管理办法》规定，有下列行为之一的， 由国有资产管理部门责令改正、通报批评：(1)在规定期限内不办理产权登记 的;(2)隐瞒真实情况未如实办理产权登记的;(3)不按照规定提交企业产权 年度汇总表和年度汇总分析报告的。

2.国有资产管理部门工作人员在办理产权登记中玩忽职守、徇私舞弊、滥 用职权、牟取私利，构成犯罪的，依法追究刑事责任;尚不构成犯罪的，依法给 予行政处分。

第五节 企业国有产权转让制度

一、企业国有产权转让制度概述

企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投人形成的权益、国有及国有控 股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

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企业国有产权转让是指国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业(以下称转 让方)将所挣有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织 (以下称受让方)的活动。

为规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企 业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产 流失，国务院国有资产管理委员会和财政部于2003年12月31日颁布了《企业 国有产权转让管理暂行办法》，对除金融类企业国有产权转让和上市公司的国有 股权转让以外的企业国有资产产权转让作出了规定。2005年国务院国有资产监 督管理委员会和财政部联合发布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》.国 资委还发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，对企业国有产权的转让 作了进一步的规定。

企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，有利于国有经 济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置，坚持公开、公平、公正的 原则，保护国家和其他各方合法权益。

除国家法律、行政法规另有规定外，企业国有产权转让应当在依法设立的产 权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。转让企业 国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让 的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。转让企业国有产权涉及上市公司 国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相 关监管部门的规定。对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定 的，从其规定。

企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法 规规定的其他方式进行。转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或 者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。被设置为担保物权的企业国有产权转 让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。国有资产监督管理机构负 责企业国有产权转让的监督管理工作。

转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定 处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会 保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

二、企业国有产权转让的监督管理

(一)国有资产监督管理机构对企业国有产权转让的监管职责

国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国 有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。国有资产监督 管理机构对企业国有产权转让的监管职责主要包括：按照国家有关法律、行政法 规的规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法;决定或者批准所出资企业国 有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准;选择确 定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构;负责企业国有产权交易情况的监 督检查工作;负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作;履行 本级政府赋予的其他监管职责。

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企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让 比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

(二)所出资企业对企业国有产权转让的职责

所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州 级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。所出资企业决定 其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报 同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理 审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。其对企业国有产权转让的职责主要 包括：按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资 产监督管理机构备案;研究企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞 争力，促进企业的持续发展，维护社会的稳定;研究、审议重要子企业的重大国 有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项;向国有资产监督管理机 构报告有关国有产权转让情况。

三、企业国有产权转让的程序

(一)企业决议

企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形 成书面决议。国有独资公司的产权转让.应当由董事会审议，没有设立董事会 的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工 代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

企业应制订企业国有产权转让方案，连同有关决议、产权登记证等文件一 井上报有关机构批准。转让方案一般应当载明下列内容：(1)转让标的企业国 有产权的基本情况;(2)企业国有产权转让行为的有关论证情况;(3)转让标 的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;(4)转 让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案;(5)企业国有产 权转让收益处置方案;(6)企业国有产权转让公告的主要内容。转让企业国有 产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相 关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

(二)清产核资

企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按 照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册， 并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定 代表人的离任审计)。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。转 让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管 理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。在清产核资和审 计的基础上.转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进 行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参 考依据。

在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在 获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

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(三)确定受让方

转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经 济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信 息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。产权转让公告应由产权 交易机构按照规定的渠道和时间公开披露，对于重大的产权转让项目或产权转让 相关批准机构有特殊要求的，转让方可以与产权交易机构通过委托协议另行约定 公告期限，但不得少于20个工作日。转让公告期自报刊发布信息之日起计算。 产权转让公告发布后，转让方不得随意变动或无故提出取消所发布信息。因特殊 原因确需变动或取消所发布信息的，应当出具相关产权转让批准机构的同意或证 明文件，并由产权交易机构在原信息发布渠道上进行公告，公告日为起算日。

转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括如下内容：转让标的的基本情 况;转让标的企业的产权构成情况;产权转让行为的内部决策及批准情况;转让 标的企业近期经审计的主要财务指标数据;转让标的企业资产评估核准或者备案 情况;受让方应当具备的基本条件;其他需披露的事项。

在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务 状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。受让方一般应当具备如下条 件：具有良好的财务状况和支付能力;具有良好的商业信用;受让方为自然人 的，应当具有完全民事行为能力;国家法律、行政法规规定的其他条件。在产权 转让公告中提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。企 业国有产权转让信息公开披露后，有关方面应当按照同样的受让条件选择受 让方。

对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权交易机构不得将 对意向受让方的登记管理委托转让方或其他方面进行。产权交易机构要与转让方 按照有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查，确定符合条件的意 向受让方的数量。产权交易机构要对确关意向受让方资格审查情况进行记录，并 将受让方的登记、资格审查等资料与其他产权交易基础资料一同作为产权交易档 案妥善保管。在对意向受让方的登记过程中，产权交易机构不得预设受让方登记 数量或以任何借口拒绝、排斥意向受让方进行登记。

(四)转让成交

经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批 准的，可以采取协议转让的方式。采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进 行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并 按照企业国有产权转让管理暂行办法的有关规定的程序进行审议。对于国民经济 关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权 转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准 后，可以采取协议转让方式转让国有产权。

经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据 转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。采取拍卖方式 转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实 施。采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。

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企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当 取得产权交易机构出具的产权交易凭证，凭产权交易凭证，按照国家有关规定及 时办理相关产权登记手续。企业国有产权转让合同应当包括如下主要内容：转让 与受让双方的名称与住所;转让标的企业国有产权的基本情况;转让标的企业涉 及的职工安置方案;转让标的企业涉及的债权、债务处理方案;转让方式、转让 价格、价款支付时间和方式及付款条件;产权交割事项;转让涉及的有关税费负 担;合同争议的解决方式;合同各方的违约责任;台同变更和解除的条件;转让 和受让双方认为必要的其他条款。

转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同 时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的 企业职工的优先安置方案。

(五)转让收入处理

企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采 取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保， 并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过 1年。

转让企业国有产权取得的净收益，按照国家有关规定处理。

四、企业国有产权的无偿划转

为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有 资产流失，国务院国有资产监督管理委员会制定了《企业国有产权无偿划转管理 暂行办法》，规定各级人民政府授权其国有资产监督管理机构履行出资人职责的 企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权可以在政府机构、事业单 位、国有独资企业、国有独资公司之间无偿转移。

企业国有产权无偿划转应当遵循四个原则：(1)符合国家有关法律法规和产 业政策的规定;(2)符合国有经济布局和结构调整的需要;(3)有利于优化产 业结构和提高企业核心竞争力;(4)划转双方协商一致。

划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机 构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产 权无偿划转的依据。双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审 议，并形成书面决议。划入方(划出方)为国有独资企业的，应当由总经理办公 会议审议;已设立董事会的，由董事会审议。划入方(划出方)为国有独资公司 的，应当由董事会审议;尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的 职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。划出方还应当就 无偿划转事项通知本企业(单位)的债权人，并制订相应的债务处置方案。

划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。划转协议应当 包括下列主要内容：(1)划入划出双方的名称与住所;(2)被划转企业的基本 情况;(3)被划转企业国有产权数额及划转基准日;(4)被划转企业涉及的职

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工分流安置方案;(5)被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)以 及或有负债的处理方案(6)划转双方的违约责任;(7)纠纷的解决方式; (8)协议生效条件;(9)划转双方认为必要的其他条款。

企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企 业共同报国资监管机构批准。企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间 无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管 机构批准。实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持 有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。下级政府国资监管机构所出资 企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由 下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。企业国有产权在所出资企业内部无 偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

批准企业国有产权无偿划转事项，应当审查下列书面材料：(1)无偿划转的 申请文件;(2)总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议;(3)划转双方 及被划转企业的产权登记证;(4)无偿划转的可行性论证报告;(5)划转双方签 订的无偿划转协议;(6)中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同 级国资监管机构清产核资结果批复文件;(7)划出方债务处置方案;(g)被划 转企业职代会通过的职工分流安置方案;(9)其他有关文件。

有下列情况之一的，不得实施无偿划转：(1)被划转企业主业不符合划入方 主业及发展规划的;(2)中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定 意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的;(3)无偿划转涉及的职工分流安 置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的;(4)被划转企业或有负债未 有妥善解决方案的;(5)划出方债务未有妥善处置方案的。

无偿划转事项按照企业国有产权无偿划转管理暂行办法规定程序批准后，划 转协议生效。划转协议生效以前，划转双方不得履行或者部分履行。划转双方应 当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。 企业国有产权无偿划转事项经批准后，划出方和划入方调整产权划转比例或者划 转协议有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

下列无偿划转事项，依据中介机构出具的被划转企业上一年度(或最近一 次)的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整。并 按规定办理产权登记等手续。(1)由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本 级国资监管机构其他所出资企业的;(2)由上级政府决定的所出资企业国有产权 在上、下级政府国资监管机构之间的无偿划转;(3)由划入、划出方政府决定的 所出资企业国有产权在互不隶属的政府的国资监管机构之间的无偿划转;(4)由 政府决定的实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转国资监管机构持有的; (5)其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要决定的 无偿划转事项。

五、法律责任

在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之 一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让

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方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无 效。对转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由 国有资产监督管理机构或者相关企业按照人事管理权限给予警告，情节严重的， 给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任;由于受让方的责任造成 国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失;构成犯罪的，依法移 送司法机关追究刑事责任：

(1)未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的;

(2)转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越 权限、擅自转让企业国有产权的;

(3)转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介 机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成 国有资产流失的;

(4)转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的;

(5)转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处 理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的;

(6)转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避 债务清偿责任的;以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权 人同意的;

(7)受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签 订的;

(8)受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格。造成国有资产流 失的。

社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的， 由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚; 情节严重的，可要求企业不得再委托其进行企业国有产权转让的相关业务。

产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益 或者交易双方合法权益的，依法追究直接责任人员的责任，国有资产监督管理机 构将不再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。

企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反本办法。擅自批准或者在批准 中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处 分;构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

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第二篇：国有资产管理法律【文丰律师】

国有资产管理法律汇编

目 录

——整理人：河南文丰律师事务所 王伟平律师2012.01.26

一、综合

综合

中华人民共和国企业国有资产法2008-10-28 ............................. 6 关于贯彻实施《中华人民共和国企业国有资产法》有关问题的通知2008-11-12................................................................... 14 国务院国资委工作规则2006-11-9 ..................................... 18 企业国有资产监督管理暂行条例 2003-5-27............................. 24 国务院国有资产监督管理委员会国有资产监督管理信息公开实施办法2009-2-5................................................................... 29 国家经贸委、财政部关于国有企业管理关系变更有关问题的通知2001-3-16 . 33 国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法(试行)2006-3-3......... 35 国有企业监事会暂行条例2000-3-15 ................................... 38 关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见2006-9-28 ............... 42

中央

关于中央企业加强产权管理工作的意见2004-2-23 ....................... 45 关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知2004-6-7 .... 47 国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)2004-6-7....................................................... 49 关于加强中央企业重大投资项目管理有关问题的通知2004-7-6 ............ 52 关于加强中央企业收购活动监管有关事项的通知2004-8-3 ................ 53 中央国家机关国有资产处置管理办法2004-8-24 ......................... 54 中央企业全面风险管理指引2006-6-6 .................................. 57 中央企业投资监督管理暂行办法 2006-6-28............................. 66 中央企业投资监督管理暂行办法实施细则2006-7-18 ..................... 68 关于进一步规范中央企业投资管理的通知2007-6-27 ..................... 71 中央企业资产损失责任追究暂行办法 2008-8-18......................... 73 中央企业境外国有资产监督管理暂行办法2011-6-14 ..................... 79 中央企业境外国有产权管理暂行办法2011-6-14 ......................... 84 境外国有资产管理暂行办法 1999-9-27................................. 86

地方

关于进一步加强地方国有资产监管工作的若干意见2009-9-19 ............. 90 地方国有资产监管工作指导监督办法 2011-3-31......................... 97 河南省省属企业重大投资事项备案程序(试行)2005-12-22.............. 101 郑州市市属企业重大投资事项监督管理暂行办法2006-8-2 ............... 104 郑州市国有企业监事会管理暂行办法2008-5-20 ........................ 107

1 郑州市市属国有企业担保管理暂行办法2008-8-1 ....................... 111

司法解释

最高人民法院关于因政府调整划转企业国有资产引起的纠纷是否受理问题的批复 1996-4-2....................................................... 113 最高人民法院关于国有资产产权管理行政案件管辖问题的解释2001-2-16 .. 114 最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定2001-9-21......................................................... 114 最高人民法院关于人民法院在强制执行程序中处分被执行人国有资产适用法律问题的请示报告的复函2001-12-27 ................................... 116 最高人民法院关于加强涉及国有大中型企业债权纠纷案件审判工作的通知2002-4-12......................................................... 117

二、国有资产登记

企业国有资产产权登记管理办法1996-1-25 ............................ 118 企业国有资产产权登记管理办法实施细则2000-4-6 ..................... 120 关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见1998-5-8 ............. 128 关于规范开展股份制企业股权登记托管工作的通知1999 ................. 130 关于做好企业国有资产产权登记工作有关事项的通知2004-1-26 .......... 131 企业国有资产产权登记业务办理规则2004-10-30 ....................... 132 关于进一步加强国有资产产权登记工作的通知2005-4-25 ................ 138 郑州市国资委关于进一步加强国有资产产权登记工作的通知2005-5-30 .... 140

三、国有资产转让

企业国有产权转让管理暂行办法2003-12-31 ........................... 142 关于加强企业国有产权交易监管有关工作的通知2004-2-6 ............... 148 关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见2004-7-14 .............. 150 关于企业国有产权转让有关问题的通知2004-8-25 ...................... 152 企业国有产权向管理层转让暂行规定2005-4-11 ........................ 154 企业国有产权无偿划转管理暂行办法2005-8-29 ........................ 157 企业国有产权无偿划转工作指引2009-2-16 ............................ 160 关于做好企业国有产权转让监督检查工作的通知 2005-11-17............. 163 治理产权交易中商业贿赂工作实施方案2006-4-6 ....................... 166 关于企业国有产权转让有关事项的通知 2006-12-31..................... 169 金融企业国有资产转让管理办法2009-3-17 ............................ 172 企业国有产权交易操作规则2009-6-15 ................................ 181 关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知2010-1-26 .............. 186 关于中央企业国有产权置换有关事项的通知2011-9-7 ................... 188 关于加强企业国有、集体产权交易管理有关问题的意见2002-5-29 ........ 190 河南省企业国有产权转让信息公告管理办法(试行)2005-7-12........... 192 河南省企业国有产权交易规程2005-10-19 ............................. 194 关于进一步规范企业国有产权转让工作的意见2006-12-31 ............... 198

2 河南省企业国有产权转让监督管理办法2007-4-9 ....................... 202 郑州市人民政府关于加强产权交易管理的通知2004-1-18 ................ 207

四、国有资产评估

国有资产评估管理办法 1991-11-16................................... 210 国家国有资产管理局国有资产评估管理办法施行细则1992-7-18 .......... 214 资产评估准则 —— 无形资产 2001-7-23.............................. 222 国有资产评估管理若干问题的规定 2001-12-31......................... 225 国有资产评估违法行为处罚办法 2001-12-31........................... 227 国有资产评估项目核准管理办法2001-12-31 ........................... 229 国有资产评估项目备案管理办法 2001-12-31........................... 232 国有资产评估项目抽查办法2001-12-31 ............................... 234 国有企业资产损失认定工作规则2003-9-13 ............................ 236 《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》2004-2-25......................................................... 244 企业国有资产评估管理暂行办法2005-8-25 ............................ 248 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知2006-12-12 ......... 253 中央企业资产评估项目核准工作指引2010-5-25 ........................ 255 金融企业国有资产评估监督管理暂行办法 2007-10-12................... 259 关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知 2011-6-16.......... 264 河南省省属企业国有资产评估行为规范2004-4-5 ....................... 267 资产评估机构选聘工作暂行办法2004-4-27 ............................ 271 河南省国资委关于进一步规范企业国有资产评估管理工作的紧急通知2004-8-6.................................................................. 274 河南省国有资产评估管理条例2004-11-26 ............................. 276 关于贯彻国务院国资委12号令进一步加强企业国有资产评估管理工作的通知2005-12-31........................................................ 281 关于贯彻落实国务院国资委国资发产权〔2006〕274号文件的通知2007-2-28.................................................................. 283

五、清产核资、财务审计等(待补充)

关于清产核资中全民所有制企业、单位对外投资的清理和界定的暂行规定1992-11-10........................................................ 284 国有资产管理局关于认真做好清产核资中不良资产处置委托工作的通知1996-12-2......................................................... 287 财政部关于做好日常清产核资工作有关问题的通知1998-9-21 ............ 288 财政部清产核资办公室关于中央管理的移交企业清产核资中资金核实申报办法1999-4-26......................................................... 291 关于印发中央企业清产核资工作方案的通知2003-9-2 ................... 295 国有企业清产核资办法2003-9-9 ..................................... 299 关于印发国有企业资产损失认定工作规则的通知2003-9-13 .............. 304 国有企业清产核资工作规程2003-9-13 ................................ 311

3 国有企业清产核资资金核实工作规定2003-9-13 ........................ 321 关于印发国有企业清产核资经济鉴证工作规则的通知 2003-9-18.......... 324 关于印发清产核资工作问题解答

(一)的通知2003-11-11 ............... 330 关于印发清产核资工作问题解答

(二)的通知2004-2-12 ................ 332 关于印发清产核资工作问题解答

(三)的通知2004-4-29 ................ 335 河南省省属国有企业清产核资工作方案2004-2-17 ...................... 341 郑州市市直机关和事业单位清产核资办法(试行)2004-12-17............ 344 郑州市国有企业清产核资办法(试行)2004-12-17...................... 347

六、国企改制、并购重组

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定2003-1-3.......................................................... 352 关于规范国有企业改制工作意见2003-11-30 ........................... 356 关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见2004-3-8 ... 359 关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见2005-12-19 ............... 362 关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见2006-12-5 ............ 367 关于规范国有企业职工持股、投资的意见2008-9-16 .................... 371 关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知2009-3-24.................................................................. 374 国务院关于促进企业兼并重组的意见2010-8-28 ........................ 376 中共河南省委、河南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的决定2003-4-17.................................................................. 381 关于深化国有企业产权制度改革的意见(试行)2003-4-30............... 384 关于加快推进省属国有企业分离办社会职能有关问题的通知2004-4-30 .... 389 关于加强省属企业人工成本控制规范收入分配有关问题的通知2005-3-28 .. 391 省直部门所属企业产权制度改革一般程序2005-9-15 .................... 393 关于建立政策性关闭破产项目审核实施情况定期报告制度的通知2006-8-15 396 关于省直单位所属企业改革有关问题的通知2007-8-15 .................. 398 关于加强和改进省管国有企业派出监事会工作的若干意见2007-12-12 ..... 399 关于贯彻落实国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的通知2008-10-31........................................................ 403 河南省省管国有企业监事会职工监事管理暂行办法2009-1-20 ............ 405 河南省人民政府关于加快推进省直机关所属企业脱钩改制工作的实施意见2009-8-19......................................................... 408 郑州市人民政府关于加快企业改革与发展工作的意见2003-5-29 .......... 412 郑州市人民政府关于进一步规范国有企业改制工作的意见2005-2-17 ...... 416

七、国有股份管理

财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知2000-5-19 .... 419 关于进一步做好国有企业债权转股权工作的意见2003-2-17 .............. 422 商务部、国资委关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知2004-1-21 .......................................... 425

4 国务院办公厅转发财政部等部门关于推进和规范国有企业债权转股权工作意见的通知2004-12-30 ................................................. 426 关于做好股权分置改革试点工作的意见2005-5-30 ...................... 428 国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见2005-6-17 .. 430 关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知2005-9-17......................................................... 431 商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知 2005-10-26........................................................ 432 国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法2006-1-27 ............ 434 国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法2006-9-30 ............ 440 国有单位受让上市公司股份管理暂行规定2007-6-28 .................... 446 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 2007-6-30................ 450 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知2008-10-21 . 457 关于规范上市公司国有股东行为的若干意见2009-6-16 .................. 461 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知2009-6-24 .... 463 关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知 2009-6-24.......................................... 465 河南省国资委关于上市公司股权分置改革中国有股权管理工作程序的通知2005-9-26......................................................... 468 关于规范国有企业境内外上市有关问题的通知2007-2-1 ................. 47

15 中华人民共和国企业国有资产法2008-10-28 (2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)

第一章 总 则

第一条 为了维护国家基本经济制度，巩固和发展国有经济，保障国有资产权益，发挥国有经济在国民经济中的主导作用，促进社会主义市场经济发展，制定本法。

第二条 本法所称企业国有资产(以下称国有资产)，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。

第三条 国有资产属于国家所有即全民所有。国务院代表国家行使国有资产所有权。

第四条 国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。

国务院确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责。其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。

第五条 本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。

第六条 国务院和地方人民政府应当按照政企分开、社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则，依法履行出资人职责。

第七条 国家采取措施，推动国有资本向关系国民经济命脉和国家安全的重要行业和关键领域集中，优化国有经济布局和结构，推进国有企业的改革和发展，提高国有经济的整体素质，增强国有经济的控制力、影响力。

第八条 国家建立健全与社会主义市场经济发展要求相适应的国有资产管理与监督体制，建立健全国有资产保值增值考核和责任追究制度，落实国有资产保值增值责任。

第九条 国家建立健全国有资产基础管理制度。具体办法按照国务院的规定制定。

第十条 国有资产受法律保护，任何单位和个人不得侵害。

第二章 履行出资人职责的机构

第十一条 国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。

国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。

代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称履行出资人职责的机构。

第十二条 履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

6 履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。

履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。

第十三条 履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。

第十四条 履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。

履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。

第十五条 履行出资人职责的机构对本级人民政府负责，向本级人民政府报告履行出资人职责的情况，接受本级人民政府的监督和考核，对国有资产的保值增值负责。

履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定，定期向本级人民政府报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况。

第三章 国家出资企业

第十六条 国家出资企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。

国家出资企业依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护。

第十七条 国家出资企业从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受政府及政府有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。

国家出资企业应当依法建立和完善法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度。

第十八条 国家出资企业应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立健全财务、会计制度，设置会计账簿，进行会计核算，依照法律、行政法规以及企业章程向出资人提供真实、完整的财务、会计信息。

国家出资企业应当依照法律、行政法规以及企业章程的规定，向出资人分配利润。

第十九条 国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司依照《中华人民共和国公司法》的规定设立监事会。国有独资企业由履行出资人职责的机构按照国务院的规定委派监事组成监事会。

国家出资企业的监事会依照法律、行政法规以及企业章程对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对企业财务进行监督检查。

第二十条 国家出资企业依照法律规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第二十一条 国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

国家出资企业对其所出资企业，应当依照法律、行政法规的规定，通过制定或者参与制定所出资企业的章程，建立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度，维护其出资人权益。

7

第四章 国家出资企业管理者的选择与考核

第二十二条 履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：

(一)任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员;

(二)任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事;

(三)向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选。

国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事，依照有关法律、行政法规的规定由职工民主选举产生。

第二十三条 履行出资人职责的机构任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：

(一)有良好的品行;

(二)有符合职位要求的专业知识和工作能力;

(三)有能够正常履行职责的身体条件;

(四)法律、行政法规规定的其他条件。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现不符合前款规定情形或者出现《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，履行出资人职责的机构应当依法予以免职或者提出免职建议。

第二十四条 履行出资人职责的机构对拟任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员的人选，应当按照规定的条件和程序进行考察。考察合格的，按照规定的权限和程序任命或者建议任命。

第二十五条 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。

未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十六条 国家出资企业的董事、监事、高级管理人员，应当遵守法律、行政法规以及企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益，不得侵占、挪用企业资产，不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项，不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为。

第二十七条 国家建立国家出资企业管理者经营业绩考核制度。履行出资人职责的机构应当对其任命的企业管理者进行和任期考核，并依据考核结果决定对企业管理者的奖惩。

履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定，确定其任命的国家出资企业管理者的薪酬标准。

第二十八条 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司的主要负责人，应当接受依法进行的任期经济责任审计。

第二十九条 本法第二十二条第一款第一项、第二项规定的企业管理者，国务院和地方人民政府规定由本级人民政府任免的，依照其规定。履行出资人职责的机构依照本章规定对上述企业管理者进行考核、奖惩并确定其薪酬标准。

8

第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项 第一节 一般规定

第三十条 国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。

第三十一条 国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。

第三十二条 国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。

第三十三条 国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。

第三十四条 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。

本法所称的重要的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，按照国务院的规定确定。

第三十五条 国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规定应当报经政府或者政府有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照其规定。

第三十六条 国家出资企业投资应当符合国家产业政策，并按照国家规定进行可行性研究;与他人交易应当公平、有偿，取得合理对价。

第三十七条 国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第三十八条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。具体办法由国务院规定。

第二节 企业改制

第三十九条 本法所称企业改制是指：

(一)国有独资企业改为国有独资公司;

(二)国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司;

(三)国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

第四十条 企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。

重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出

9 资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。

第四十一条 企业改制应当制定改制方案，载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。

企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。

第四十二条 企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。

企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。

第三节 与关联方的交易

第四十三条 国家出资企业的关联方不得利用与国家出资企业之间的交易，谋取不当利益，损害国家出资企业利益。

本法所称关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。

第四十四条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。

第四十五条 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：

(一)与关联方订立财产转让、借款的协议;

(二)为关联方提供担保;

(三)与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员及其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

第四十六条 国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易，依照《中华人民共和国公司法》和有关行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由公司股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表，应当依照本法第十三条的规定行使权利。

公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第四节 资产评估

第四十七条 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。

第四十八条 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估;涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。

10 第四十九条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司及其董事、监事、高级管理人员应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料，不得隐瞒或者提供虚假情况和资料，不得与资产评估机构串通评估作价。

第五十条 资产评估机构及其工作人员受托评估有关资产，应当遵守法律、行政法规以及评估执业准则，独立、客观、公正地对受托评估的资产进行评估。资产评估机构应当对其出具的评估报告负责。

第五节 国有资产转让

第五十一条 本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为;按照国家规定无偿划转国有资产的除外。

第五十二条 国有资产转让应当有利于国有经济布局和结构的战略性调整，防止国有资产损失，不得损害交易各方的合法权益。

第五十三条 国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部或者部分国有资产，致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。

第五十四条 国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。 除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方;征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。

转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。

第五十五条 国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。

第五十六条 法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者这些人员所有或者实际控制的企业转让的国有资产，在转让时，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买;转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信息;相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。

第五十七条 国有资产向境外投资者转让的，应当遵守国家有关规定，不得危害国家安全和社会公共利益。

第六章 国有资本经营预算

第五十八条 国家建立健全国有资本经营预算制度，对取得的国有资本收入及其支出实行预算管理。

第五十九条 国家取得的下列国有资本收入，以及下列收入的支出，应当编制国有资本经营预算：

(一)从国家出资企业分得的利润;

(二)国有资产转让收入;

(三)从国家出资企业取得的清算收入;

(四)其他国有资本收入。

第六十条 国有资本经营预算按单独编制，纳入本级政府预算，报本级人民代表大会批准。

11 国有资本经营预算支出按照当年预算收入规模安排，不列赤字。

第六十一条 国务院和有关地方人民政府财政部门负责国有资本经营预算草案的编制工作，履行出资人职责的机构向财政部门提出由其履行出资人职责的国有资本经营预算建议草案。

第六十二条 国有资本经营预算管理的具体办法和实施步骤，由国务院规定，报全国人民代表大会常务委员会备案。

第七章 国有资产监督

第六十三条 各级人民代表大会常务委员会通过听取和审议本级人民政府履行出资人职责的情况和国有资产监督管理情况的专项工作报告，组织对本法实施情况的执法检查等，依法行使监督职权。

第六十四条 国务院和地方人民政府应当对其授权履行出资人职责的机构履行职责的情况进行监督。

第六十五条 国务院和地方人民政府审计机关依照《中华人民共和国审计法》的规定，对国有资本经营预算的执行情况和属于审计监督对象的国家出资企业进行审计监督。

第六十六条 国务院和地方人民政府应当依法向社会公布国有资产状况和国有资产监督管理工作情况，接受社会公众的监督。

任何单位和个人有权对造成国有资产损失的行为进行检举和控告。

第六十七条 履行出资人职责的机构根据需要，可以委托会计师事务所对国有独资企业、国有独资公司的财务会计报告进行审计，或者通过国有资本控股公司的股东会、股东大会决议，由国有资本控股公司聘请会计师事务所对公司的财务会计报告进行审计，维护出资人权益。

第八章 法律责任

第六十八条 履行出资人职责的机构有下列行为之一的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分：

(一)不按照法定的任职条件，任命或者建议任命国家出资企业管理者的;

(二)侵占、截留、挪用国家出资企业的资金或者应当上缴的国有资本收入的;

(三)违反法定的权限、程序，决定国家出资企业重大事项，造成国有资产损失的;

(四)有其他不依法履行出资人职责的行为，造成国有资产损失的。

第六十九条 履行出资人职责的机构的工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，尚不构成犯罪的，依法给予处分。

第七十条 履行出资人职责的机构委派的股东代表未按照委派机构的指示履行职责，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任;属于国家工作人员的，并依法给予处分。

第七十一条 国家出资企业的董事、监事、高级管理人员有下列行为之一，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任;属于国家工作人员的，并依法给予处分：

(一)利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益的; (二)侵占、挪用企业资产的; (三)在企业改制、财产转让等过程中，违反法律、行政法规和公平交易规则，

12 将企业财产低价转让、低价折股的;

(四)违反本法规定与本企业进行交易的;

(五)向资产评估机构、会计师事务所隐瞒或者提供虚假情况和资料，或者与资产评估机构、会计师事务所串通出具虚假资产评估报告、审计报告的;

(六)违反法律、行政法规和企业章程规定的决策程序，决定企业重大事项的;

(七)有其他违反法律、行政法规和企业章程执行职务行为的。

国家出资企业的董事、监事、高级管理人员因前款所列行为取得的收入，依法予以追缴或者归国家出资企业所有。

履行出资人职责的机构任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员有本条第一款所列行为之一，造成国有资产重大损失的，由履行出资人职责的机构依法予以免职或者提出免职建议。

第七十二条 在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。

第七十三条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反本法规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起五年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员;造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。

第七十四条 接受委托对国家出资企业进行资产评估、财务审计的资产评估机构、会计师事务所违反法律、行政法规的规定和执业准则，出具虚假的资产评估报告或者审计报告的，依照有关法律、行政法规的规定追究法律责任。

第七十五条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第九章 附 则

第七十六条 金融企业国有资产的管理与监督，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。

第七十七条 本法自2009年5月1日起施行。

13

关于贯彻实施《中华人民共和国企业国有资产法》有关问题

的通知2008-11-12

国资发法规[2008]194号

各中央企业：

《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)已于2008年10月28日经十一届全国人大常委会第五次会议审议通过，自2009年5月1日起施行。现就贯彻实施《企业国有资产法》的有关问题通知如下：

一、 深刻认识贯彻实施《企业国有资产法》的意义

《企业国有资产法》是我国市场经济法律体系中的一部重要法律，对于完善国有资产管理体制，加快推进国有企业改革与发展具有重要意义。

(一)贯彻实施《企业国有资产法》，是坚持我国基本经济制度，促进国有经济繁荣发展的需要。我国实行以公有制为主体，多种所有制经济共同发展的基本经济制度。包括国有经济在内的公有制经济，是我国社会主义制度的经济基础。《宪法》第7条明确规定：“国有经济，即社会主义全民所有制经济，是国民经济中的主导力量。”改革开放30年以来，我国基本经济制度不断完善，国有经济不断发展壮大，为国家富强和提高人民生活水平发挥了巨大作用，积累了数量巨大的企业国有资产。《企业国有资产法》作为国有资产监管领域的基本法律，对企业国有资产的权益归属、国有资产管理体制、国家出资企业及其管理者的选择与考核、关系国有资产出资人权益的重大事项、国有资本经营预算及国有资产的监督等基本问题作出了规定，《企业国有资产法》的颁布和实施，必将对巩固我国基本经济制度，促进国有经济繁荣产生积极影响。

(二)贯彻实施《企业国有资产法》，是坚持改革方向，推进国有资产管理体制改革的需要。党的十六大报告在总结我国国有资产管理体制改革经验的基础上，确立了国有资产管理体制改革的目标。根据党的十六大精神和十届人大一次会议审议通过的国务院机构改革方案，2003年3月，国务院国有资产监督管理委员会成立，并依据国务院授权对中央企业履行出资人职责。2003年5月，国务院公布了《企业国有资产监督管理暂行条例》，以行政法规的方式确定了企业国有资产管理体制改革的方向和原则，为企业国有资产管理体制改革奠定了法律基础。各省、自治区、直辖市和市(地)人民政府相继设立国有资产监督管理机构，分别依照本级人民政府授权对相关企业履行出资人职责。党的十七大报告充分肯定了五年多来国有资产管理体制改革的实践，进一步提出了“完善各类国有资产管理体制和制度”的目标。《企业国有资产法》比较完整地反映了国有资产管理体制改革取得的成果，把企业国有资产管理体制的成功做法上升为国家法律。目前，以《企业国有资产法》为龙头，以《企业国有资产监督管理暂行条例》为基础，以国务院国资委制定公布的21个行政规章和115个规范性文件为主要内容，包括各省市国资委起草制定的1800多件地方规章和规范性文件的国有资

14 产监管法律体系基本形成，完善国有资产立法取得重大进展。认真贯彻实施《企业国有资产法》，必将进一步推进企业国有资产监管体制改革，为完善各类国有资产管理制度创造良好的条件。

(三)贯彻实施《企业国有资产法》，是深化国有企业改革与发展，维护国有资产出资人权益，防止国有资产流失的需要。加快推进国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度，是党的十七大对国有企业改革提出的要求。实践证明，按照党的十六大确定的国有资产管理体制改革目标，各级国有资产监督管理机构成立以来，我国企业国有资产出资人逐步到位，企业国有资产监管制度逐步健全，各级国有资产监督管理机构依法履行出资人职责，强化企业国有资产监管，积极推进国有企业公司制股份制改革，使国有企业改革和国有经济进入了全新阶段，取得了举世瞩目的成就。各级国有资产监管机构积极采取措施维护国有资产安全，防止国有资产流失，有效遏制了改革改制过程中企业国有资产流失现象。《企业国有资产法》吸收了国有企业改革与发展的成功经验和基本做法，对于国家出资企业管理人选任与考核、关系国有资产出资人权益的重大事项等作出了进一步规定，贯彻实施《企业国有资产法》将进一步加快推进国有企业改革与发展。

二、 全面理解《企业国有资产法》的主要内容

(一)《企业国有资产法》明确了调整对象。《企业国有资产法》明确规定其调整对象为企业国有资产，即国家对企业各种形式的出资所形成的权益。从企业所涉及的领域看，不仅包括工商企业，还包括金融企业。从企业组织形态上看，包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司等各类国家出资企业。

(二)《企业国有资产法》确立了企业国有资产监督管理体制。根据党的十六大、十七大精神，《企业国有资产法》对企业国有资产管理体制作出了相应规定：一是国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。二是明确规定了政府履行出资人职责时应当遵循的原则：“国务院和地方人民政府应当按照政企分开、社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则，依法履行出资人职责。”三是明确了代表政府履行出资人职责的机构。国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构作为履行出资人职责的机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。

(三)《企业国有资产法》明确规定了履行出资人职责的机构及其职权和责任。《企业国有资产法》在总结国有资产监管体制改革实践成果的基础上，在第二章明确规定履行出资人职责的机构，并对其依法享有的职权和应承担的责任作了原则性的规定。根据《企业国有资产法》的规定，国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，是根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责的机构。国有资产监督管理机构对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，有权依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程，委派股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东(大)会会议等。同时，国有资产监督管理机构应当对本级人民政府负责，保障出资人权益，对国有资产保值增值负责，防止国有资产流失，维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。

(四)《企业国有资产法》规定了国家出资企业的财产权及其对出资人的相关责任。《企业国有资产法》规定的国家出资企业，包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司。《企业国有资产法》规定，国家出资企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。国家出资企业依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护。国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。同时，国家出资企业应当依法经营管理，接受政府及政府有关部门、机构依法实施的监督管理，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。国家出资企业应当建立和完善法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立健全财务、会计制度，设置会计账簿，进行会计核算，依照法律、行政法规以及企业章程的规定向出资人提供真实、完整的财务、会计信息。国家出资企业应当依照法律、行政法规以及企业章程的规定，向出资人分配利润。国家出资企业依照法律规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

(五)《企业国有资产法》确定了国家出资企业管理者的选择与考核相关规则。选择并考核国家出资企业的管理者，是履行出资人职责的机构的重要职权。在《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律规定的基础上，《企业国有资产法》明确了履行出资人职责的机构依法任免或者建议任免的企业管理者的范围，从品行、任职能力、身体状况等方面对国家出资企业管理者的任职条件和程序、履行职责的要求作出原则规定。同时，为保障和督促国家出资企业管理者履行忠实和勤勉义务，《企业国有资产法》对管理者兼职问题作出限制，规定了国家出资企业管理者的考核与奖惩等内容。

(六)《企业国有资产法》明确了涉及国有资产出资人权益的重大事项。《企业国有资产法》立足于维护国有资产出资人权益的立场，要求国家出资企业发生合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项时，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。同时，还分别就企业改制、与关联方交易、资产评估、国有资产转让等重点问题作出具体规定，对于保护国有资产出资人利益提供了完善的法律依据。

(七)《企业国有资产法》规定了国有资本经营预算制度的相关原则。为充分保障国有资产出资人的收益权，《企业国有资产法》要求国家建立健全国有资本经营预算制度，对取得的国有资本收入及其支出实行预算管理。同时，还就编列预算的收支项目、预算编制方法等作出原则规定，授权国务院规定国有资本经营预算管理的具体办法和实施步骤，报全国人民代表大会常务委员会备案。

(八)《企业国有资产法》强化了国有资产监督。企业国有资产属于全民所有，强化国有资产监督管理是保障全民利益的根本措施。《企业国有资产法》明确规定各级人民代表大会常务委员会通过听取和审议本级人民政府履行出资人职责的情况和国有资产监督管理情况的专项工作报告，组织对本法实施情况的执法检查等，依法行使监督职权。国务院和地方人民政府及其审计机关依法对国有资产相关工作进行监督。企业国有资产状况和国有资产监管工作还应接受社会公众的监督。

此外，《企业国有资产法》还对有关行为的法律责任作出了相应规定，有利于法律的贯彻实施，有利于保护各方的合法利益。

16

三、认真做好贯彻实施《企业国有资产法》的各项工作

(一)立足于本企业改革与发展的实际，积极做好《企业国有资产法》的学习和宣传工作。要将《企业国有资产法》列为本集团、本企业“五五”普法的重点学习内容，企业领导人要带头组织专题学习，通过专家辅导解读、企业员工自学、开展知识竞赛等各种方式，借助企业内部局域网络、电视、电台、报刊、宣传活页等各种有效手段，广泛深入宣传《企业国有资产法》的实质内容。在学习宣传过程中，要结合本企业经营管理实际情况，注重分析研究企业改革发展中存在的问题，探索寻找解决方法。

(二)依照《企业国有资产法》的规定，积极推进公司制股份制改革，建立健全现代企业制度，完善法人治理结构。国务院国资委成立以来，国有企业公司制股份制改革取得了显著成效，中央企业通过建立董事会试点、整体改制上市等途径，不断探索创新，锐意进取，建立现代企业制度，完善法人治理结构的工作持续推进，在提升经济效益、履行社会责任方面取得了显著成就。但应当看到，随着经济一体化进程的加快，国际竞争日益激烈，金融危机、能源危机等因素对我国国民经济和企业发展的影响正在逐步扩大。中央企业是市场的主体，主营业务集中在关系国民经济命脉和国家安全、重要基础设施及重要自然资源领域。中央企业应当依据《企业国有资产法》、《公司法》的相关规定，加快改革步伐，明确产权关系，不断提高市场竞争能力，增强国有经济活力、控制力和影响力。

(三)依法决定企业改革与经营过程中的重大问题，维护国有资产出资人和国家出资企业的利益，严防国有资产流失。要严格遵循《企业国有资产法》、《公司法》等法律、行政法规的相关规定，在企业改制、上市、合并分立、增减注册资本，发行债券、重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项上，依法行使决策权，认真做好各项工作，落实国有资产保值增值责任，确保国有资产出资人和国家出资企业的利益，依法维护债权人、企业职工及其他利害关系人的合法权益，防止出现国有资产流失和损害利害关系人合法权益的现象，不断巩固和壮大国有经济。各中央企业在贯彻实施《企业国有资产法》过程中，应当认真总结经验，及时发现企业贯彻实施法律过程中存在的问题，积极向国务院国资委反映情况，为完善我国企业国有资产监管法律制度作出贡献。

国务院国有资产监督管理委员会

二〇〇八年十一月十二日

国务院国资委工作规则2006-11-9

国资发[2006]197号

各厅局，直属单位、直管协会：

《国务院国资委工作规则》已经国务院国资委第44次主任办公会议审议通过，现予印发，自2007年1月1日起施行。

国务院国有资产监督管理委员会委员会

二〇〇六年十一月九日

第一章 总 则

一、根据《中共中央关于成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员会有关问题的通知》(中发[2003]6号)、《国务院办公厅关于印发国务院国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知》(国办发[2003]28号)和《国务院工作规则》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中国共产党章程》，制定本规则。

二、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)工作以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，贯彻落实党的路线、方针、政策和党中央、国务院的各项工作部署，坚持解放思想，实事求是，与时俱进，开拓创新，坚持以人为本、全面协调可持续的科学发展观，按照“行为规范、运转协调、公正透明、廉洁高效”的要求，进一步转变工作作风，全心全意为人民服务，为企业服务。

三、国资委坚持政府的社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开，坚持所有权与经营权分离，按照权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，建立和完善适应社会主义市场经济体制的国有资产监督管理体制，加强国有企业党的建设，发挥国有经济的主导作用，增强国有企业竞争力，发展壮大国有经济。

四、国资委根据社会主义市场经济发展和国有资产监督管理、国有企业改革发展稳定工作需要，制定符合国家法律、行政法规和党的方针政策的规章、规范性文件及有关规定，及时修订和废止不相适应的规章、规范性文件及有关规定，不断提高依法监管企业国有资产、依法履行出资人职责的能力和水平。

第二章 职责任务

五、国资委主要职责：

(一)根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责;指导推进国有企业改革和重组;对国资委监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作;推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构;推动国有经济结构和布局的战略性调整。

(二)代表国家向部分大型企业派出监事会;负责监事会的日常管理工作。

(三)通过法定程序对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩;建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。

(四)通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管;建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准;维护国有资产出资人的权益。

(五)起草国有资产管理的法律、行政法规，制定有关规章制度;依法对地方国有资产管理进行指导和监督。

(六)承办国务院交办的其他事项。

六、国资委党委主要职责：

(一)保证党的路线方针政策和党中央、国务院的有关指示、决定在国资委监管企业的贯彻执行。

(二)讨论和决定国资委的重大问题。

(三)负责国资委监管企业党的建设和社会主义精神文明建设。

(四)负责国资委监管企业的领导班子建设，协助中央组织部做好中央管理的企业领导人员的有关管理工作。

(五)负责国资委代表国家派出的监事会监事的管理工作。

(六)监督检查国资委监管企业领导人员遵纪守法、廉洁自律的情况，加强党风廉政建设。

(七)完成党中央交办的其他工作。

七、根据国资委“三定”规定，国资委设立各职能机构(以下称各厅局)。各厅局按照各自职能开展工作。

八、自觉维护社会稳定大局，依法妥善处理社会矛盾，维护社会秩序和社会稳定，促进社会公正。建立健全各种突发事件应急机制，提高应对各种危机的能力。遇有突发性重大问题，及时上报。

九、加强工作的计划性、系统性、预见性和协调性，根据国务院工作部署和国有资产监督管理、国有企业改革发展稳定工作要求，研究战略发展规划，确定重点工作目标，做好工作安排，并认真执行。

第三章 领导人员

十、国资委领导人员(以下简称委领导)由下列人员组成：主任、副主任;党委书记、党委副书记、纪委书记、党委委员。

十一、国资委实行主任负责制，主任领导国资委工作，是第一责任人。副主任协助主任工作，按分工负责处理分管工作;受主任委托，负责其他方面工作或完成专项工作。

十二、党委书记主持国资委党委工作，党委成员根据集体决定和分工，切实履行自己的职责。

十三、主任、党委书记出访、出差外地一周以上或在京脱产学习一个月以

19 上时，由主任、党委书记指定一位副主任、党委副书记主持国资委、国资委党委工作。

第四章 会议制度

十四、国资委实行主任办公会议、党委会议、专题会议、中央企业负责人会议、全国国有资产监督管理工作会议制度。

十五、国资委主任办公会议由主任或主任委托的副主任召集和主持，委领导参加，秘书长、副秘书长列席。会议的主要任务是：

(一)贯彻党中央、国务院重大决策部署，研究讨论和决定国资委重要工作，落实国资委主要职责;

(二)讨论审议国资委制定公布或与国务院有关部门联合制定公布的规章和规范性文件;

(三)讨论通过上报国务院的重要请示、报告，以及发送中央企业、地方国资监管机构和有关部门的重要文件;

(四)研究国务院交办的有关重要事项;

(五)通报和讨论其他事项。

国资委主任办公会议一般每月召开一次，如有需要可临时召开。根据会议内容可安排有关厅局负责人列席会议。

十六、国资委党委会议由党委书记或党委书记委托的副书记召集和主持，党委成员参加。会议的主要任务是：

(一)传达学习党中央、国务院的重大决定和重要会议精神以及党中央、国务院领导同志的指示精神，研究贯彻落实的意见和措施;

(二)讨论决定国资委的重大问题和重要人事任免事项;

(三)讨论通过上报党中央的重要请示、报告，以及发送中央企业党委(党组)和有关部门的重要文件;

(四)研究党中央交办的有关重要事项;

(五)通报和讨论其他事项。

国资委党委会议要严格贯彻执行党的民主集中制原则，一般每月召开一次，如有需要可临时召开。根据会议内容可安排秘书长、副秘书长及有关厅局负责人列席会议。

十七、提请国资委主任办公会议和党委会议讨论的议题，由分管委领导协调或审核后提出，分别报主任和党委书记确定。会议议题和召开时间应提前通知有关参会人员。会议纪要由办公厅(党委办公室)负责起草，会议主持人签发。

十八、因故不能出席会议须向会议主持人请假;请假人数超过半数，会议可暂缓召开;讨论人事任免事项，请假人数超过三分之一，会议可暂缓召开。

十九、专题会议由委领导主持召开，专题研究解决有关具体工作事项。会议组织工作由有关厅局负责，办公厅(党委办公室)协助。会议纪要由有关厅局起草，办公厅(党委办公室)审核，会议主持人签发。

二

十、中央企业负责人会议由主任或主任委托的副主任主持，出席人员为中央企业主要负责人，委领导，监事会主席，秘书长、副秘书长，各厅局主要负责人;列席人员为直属事业单位、直管协会、监事会各办事处主要负责人。根据会议需要，邀请中共中央、国务院有关部门参加。会议的主要任务是：

(一)传达学习党中央、国务院有关方针政策和指示精神，提出在中央企业的贯彻落实意见;

(二)总结和部署中央企业的工作和阶段性工作;

(三)交流中央企业改革发展的有效做法和经验;

(四)讨论和通报其他工作事项。

中央企业负责人会议原则上每半年召开一次。

二十一、全国国有资产监督管理工作会议由主任或主任委托的副主任主持，出席人员为各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国资委主要负责人，委领导，秘书长、副秘书长，各厅局主要负责人;监事会主席列席。根据会议需要，邀请中共中央、国务院有关部门参加。会议的主要任务是：

(一)传达学习党中央、国务院有关方针政策和指示精神，提出在国资监管系统的贯彻落实意见;

(二)总结和部署国资监管系统的工作;

(三)交流国资监管系统的工作经验;

(四)讨论和通报其他工作事项。

全国国有资产监督管理工作会议原则上每年召开一次。

二十二、国资委实行会议计划制度，各厅局根据工作职责组织召开的全国性工作会议要列入会议计划，由办公厅(党委办公室)统一归口管理。按照精简、高效、节约的原则，要减少数量，控制规模，严格审批。尽可能采用电视电话会议等快捷、高效、节俭的会议形式。

二十三、国资委会议原则上不邀请省、自治区、直辖市人民政府负责人出席，确需邀请的须报国务院批准。除中央企业负责人会议、全国国有资产监督管理工作会议和有明确要求的会议外，一般不邀请中央企业和各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国资委主要负责人参加，确需邀请的须报国资委主任批准。

二十四、办公厅(党委办公室)负责有关会议议定事项的督办工作。

第五章 公文审批

二十五、国资委办公厅(党委办公室)负责公文统一管理和重要公文督办工作。

二十六、中共中央、国务院文件，中央领导同志批示件和交办事项，要根据内容与分工，分别报送国资委主任、党委书记或其他委领导阅批。中共中央、国务院有关部门，各中央企业、各地国资委主送国资委的公文，按职能分工分送有关厅局研究处理，厅局研究处理的结果意见，要报分管委领导审定;重要公文呈送委领导阅批。

二十七、各厅局起草公文应符合党的路线、方针、政策和国家的法律、行政法规，符合《国家行政机关公文处理办法》和《中国共产党机关公文处理条例》的有关规定，以及国资委有关公文处理的具体要求。各厅局负责人必须对本单位拟定的公文进行严格把关，办公厅对不符合规定的公文，商有关厅局修改或退回主办厅局重新办理。

二十八、各厅局主办的公文必须经本厅局主要负责人审签后报出，主要负责人离京期间，由主持工作的负责人审签。以国资委、国资委党委、国资委办公厅、国资委党委办公室名义制发的公文，呈报委(厅)领导签发前，必须送办公厅审核，并经办公厅领导审签后报出。凡涉及法律法规方面的公文，必须经法规局审核、会签。

二十九、公文的签发，实行权责结合的原则。

21

(一)以国资委、国资委党委名义报上级机关的公文，分别由国资委主任、国资委党委书记签发。

(二)以国资委名义公布的规章、决定和命令，国有资产监督管理工作的具体方针、政策，公告，人事任免事项等经国资委分管领导审核后，由国资委主任签发。其他公文，由国资委主任签发或授权副主任签发。以国资委办公厅名义制发的公文，由办公厅主任签发或授权副主任签发，重要公文核报国资委主任或副主任签发。

(三)以国资委党委名义公布的决定、规定，贯彻落实党的路线、方针、政策的重要工作部署，人事任免事项等由国资委党委书记签发或授权副书记签发。其他公文，经国资委党委书记授权，可由其他党委委员签发。以国资委党委办公室名义制发的公文,由党委办公室主任签发或授权副主任签发，重要公文核报党委书记或副书记签发。

三

十、国资委要进一步精简公文，加快网络化办公进程，提高公文办理的效率。国资委、国资委党委制定的可公开的规章、规范性文件，应及时公布。

三十

一、国资委要重视公文办理的时效性，严格办文程序，提高办文效率。

第六章 公务活动

三十

二、办公厅(党委办公室)负责重要会议、活动的组织协调，根据会议、活动的要求，按规定程序协调安排委领导及厅局负责人出席。委领导出席地方、企业的会议、活动，要本着精简规范的原则。厅局主要负责人参加与业务相关的会议、活动，须报主管委领导批准同意，同时送办公厅(党委办公室)备案。未经批准不得参加。

三十

三、办公厅(党委办公室)对重大会议、活动情况要在一定范围内及时通报，对党中央、国务院重要指示和会议精神要及时组织传达。

三十

四、国资委调研工作由研究室负责归口管理，委领导调研由办公厅(党委办公室)统一组织协调，各厅局要加强调研成果的应用和共享，避免重复或无序调研给企业增加负担。

三十

五、各厅局要重视企业和地方反映的意见和建议，帮助企业和地方解决实际困难和问题，对具体意见和建议，有关厅局要认真研究，实事求是提出具体处理意见，并及时沟通和反馈。不能如期答复的，要及时向企业或地方解释说明。办公厅(党委办公室)负责重要事项的督办工作。

三十

六、委领导一般不以个人名义为部门、企业和地方的会议、活动等发贺信、贺电，不题词。因特殊情况需要发贺信、贺电和题词，一般不公开发表。

三十

七、主任离京出访、出差和休养，应事先向国务院办公厅报告，由办公厅(党委办公室)通报其他委领导;其他委领导离京出访、出差和休养，应由本人事前向主任报告，并由办公厅(党委办公室)通报其他委领导。各厅局主要负责人离京出访、出差和休养，需事先向主管委领导请示，经批准后，送办公厅(党委办公室)备案。

三十

八、新闻宣传工作由宣传局(党委宣传部，下同)负责归口管理，委领导参加有关活动的新闻报道，新闻单位采访委领导或以国资委、委领导名义发表文章，由宣传局审核后报委领导批准。重要会议、活动的新闻通稿，由宣传局报国资委新闻发言人和主管委领导审定，如有需要，报主任或党委书记审定。

三十

九、国资委实行新闻发言人制度，对宜公开的信息要及时通过国资委网站和有关媒体公开报道。凡以国资委名义公开发布的各类规章和文件，须送宣

22 传局统一组织对外发布。各厅局及其工作人员不得擅自以国资委名义接受采访、发表文章。

四

十、外事活动，按照外交部和国资委外事工作有关规定办理。

第七章 工作决策

四十

一、国资委要建立健全研究、决定重大决策的规则和程序，实行依法决策、科学决策和民主决策。

四十

二、重大决策，必须以基础性、战略性研究或发展规划为依据;根据需要听取监事会主席意见;完善专家咨询制度;经过研究、咨询、中介机构的论证评估和法律分析;与相关部门充分协商;对涉及企业、地方和职工群众切身利益的，事先应通过多种形式充分征求意见。

四十

三、重大决策要集体讨论决定。

四十

四、各厅局、直属事业单位、直管协会、监事会各办事处要坚决贯彻落实党中央、国务院及国资委的重大决策，确保政令畅通;有关部门要及时跟踪和反馈执行情况，加强督促检查，提高决策贯彻的有效性;要注重提高行政效能，增强工作的执行力和公信力。

第八章 作风纪律

四十

五、国资委领导要做学习的表率，密切关注国际国内经济、社会、科技等方面发展变化的新趋势，不断充实新知识，丰富新经验。国资委要定期组织经济、科技、法律和现代管理等方面的专家讲座，对党员领导干部进行集中理论培训，鼓励和提倡干部自学。

四十

六、国资委工作人员必须坚决执行国资委和国资委党委的决定，如有不同意见可内部提出，在未重新作出决定前，不得有任何与决定相违背的言论和行为;委领导代表国资委发表讲话或文章，以及个人发表涉及未经国资委研究决定的重大问题及事项的讲话或文章，事先需经国资委主任或国资委党委书记审定，必要时可提交国资委主任办公会议或国资委党委会议研究讨论。

四十

七、国资委领导及各厅局领导要带头参加党的组织生活，坚持民主生活会制度，认真开展批评与自我批评，要深入基层，深入群众，自觉听取党内外群众的意见和建议。

四十

八、国资委工作人员要严格遵守中共中央、国务院以及国资委有关廉洁从政的各项规定，认真执行党风廉政建设的各项规章制度，做到廉洁奉公，忠于职守。各级领导要严格要求亲属和身边工作人员，不得利用特殊身份拉关系、谋私利;在国内出差和调研，要减少陪同人员，简化接待，轻车简从。

四十

九、国资委工作人员要规范监管行为，增强服务意识。对职权范围内的事项要按程序和时限积极主动办理，对不符合规定的事项要坚持原则，不得办理;对因推诿、拖延等官僚作风造成影响和损失的，要追究责任;对越权办事、以权谋私等行为，要严肃查处。

第九章 工作监督

五

十、国资委要自觉接受党中央、国务院的领导;接受全国人大的工作监督和执法监督;接受全国政协的民主监督，虚心听取意见和建议。遵守法律法规，自觉接受司法监督、行政监督和监察、审计等部门的专项监督;遵守党章及党内各项规章，加强党风廉政建设，自觉接受纪检部门和党员的监督;加强内部监察

23 和监督，及时发现和纠正违反法律法规的行为。自觉接受企业的监督，保障和维护企业对国资委工作提出批评、意见和建议的权利。

五十

一、重视人民群众来信来访工作，进一步完善信访制度，确保信访渠道的畅通;委领导及有关厅局负责同志要亲自阅批重要的群众来信，协调处理重大群体性上访问题。

五十

二、自觉接受新闻舆论和群众的监督，重视新闻媒体报道和反映工作中的问题，对重大问题，要积极主动地查处、整改，并分层次报告，各厅局向委领导报告，国资委向党中央、国务院报告。

五十

三、要积极推行政务公开，加强政务信息的公开透明，及时发布相关信息，便于群众知情、参与和监督。

企业国有资产监督管理暂行条例 2003-5-27

中华人民共和国国务院令(第378号) 本法规已经被 id340933 法规修改

《企业国有资产监督管理暂行条例》已经2003年5月13日国务院第8次常务会议讨论通过，现予公布，自公布之日起施行。

总理 温家宝

二00三年五月二十七日(完)

第一章 总 则

第一条 为建立适应社会主义市场经济需要的国有资产监督管理体制，进一步搞好国有企业，推动国有经济布局和结构的战略性调整，发展和壮大国有经济，实现国有资产保值增值，制定本条例。

第二条 国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，适用本条例。

金融机构中的国有资产的监督管理，不适用本条例。

第三条 本条例所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第四条 企业国有资产属于国家所有。国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。

第五条 国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家安全的大型国有及国

24 有控股、国有参股企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。国务院履行出资人职责的企业，由国务院确定、公布。

省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。其中，省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构备案;其他由设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由设区的市、自治州级人民政府确定、公布，并报省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构备案。

国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的企业，以下统称所出资企业。

第六条 国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。

企业国有资产较少的设区的市、自治州，经省、自治区、直辖市人民政府批准，可以不单独设立国有资产监督管理机构。

第七条 各级人民政府应当严格执行国有资产管理法律、法规，坚持政府的社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开，坚持政企分开，实行所有权与经营权分离。

国有资产监督管理机构不行使政府的社会公共管理职能，政府其他机构、部门不履行企业国有资产出资人职责。

第八条 国有资产监督管理机构应当依照本条例和其他有关法律、行政法规的规定，建立健全内部监督制度，严格执行法律、行政法规。

第九条 发生战争、严重自然灾害或者其他重大、紧急情况时，国家可以依法统一调用、处置企业国有资产。

第十条 所出资企业及其投资设立的企业，享有有关法律、行政法规规定的企业经营自主权。

国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营，除履行出资人职责以外，不得干预企业的生产经营活动。

第十一条 所出资企业应当努力提高经济效益，对其经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。

所出资企业应当接受国有资产监督管理机构依法实施的监督管理，不得损害企业国有资产所有者和其他出资人的合法权益。

第二章 国有资产监督管理机构

第十二条 国务院国有资产监督管理机构是代表国务院履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。

省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。

上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督。

第十三条 国有资产监督管理机构的主要职责是：

25

(一)依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益;

(二)指导推进国有及国有控股企业的改革和重组;

(三)依照规定向所出资企业派出监事会;

(四)依照法定程序对所出资企业的企业负责人进行任免、考核，并根据考核结果对其进行奖惩;

(五)通过统计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管;

(六)履行出资人的其他职责和承办本级政府交办的其他事项。

国务院国有资产监督管理机构除前款规定职责外，可以制定企业国有资产监督管理的规章、制度。

第十四条 国有资产监督管理机构的主要义务是：

(一)推进国有资产合理流动和优化配置，推动国有经济布局和结构的调整;

(二)保持和提高关系国民经济命脉和国家安全领域国有经济的控制力和竞争力，提高国有经济的整体素质;

(三)探索有效的企业国有资产经营体制和方式，加强企业国有资产监督管理工作，促进企业国有资产保值增值，防止企业国有资产流失;

(四)指导和促进国有及国有控股企业建立现代企业制度，完善法人治理结构，推进管理现代化;

(五)尊重、维护国有及国有控股企业经营自主权，依法维护企业合法权益，促进企业依法经营管理，增强企业竞争力;

(六)指导和协调解决国有及国有控股企业改革与发展中的困难和问题。

第十五条 国有资产监督管理机构应当向本级政府报告企业国有资产监督管理工作、国有资产保值增值状况和其他重大事项。

第三章 企业负责人管理

第十六条 国有资产监督管理机构应当建立健全适应现代企业制度要求的企业负责人的选用机制和激励约束机制。

第十七条 国有资产监督管理机构依照有关规定，任免或者建议任免所出资企业的企业负责人：

(一)任免国有独资企业的总经理、副总经理、总会计师及其他企业负责人;

(二)任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事，并向其提出总经理、副总经理、总会计师等的任免建议;

(三)依照公司章程，提出向国有控股的公司派出的董事、监事人选，推荐国有控股的公司的董事长、副董事长和监事会主席人选，并向其提出总经理、副总经理、总会计师人选的建议;

(四)依照公司章程，提出向国有参股的公司派出的董事、监事人选。

国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，对所出资企业的企业负责人的任免另有规定的，按照有关规定执行。

第十八条 国有资产监督管理机构应当建立企业负责人经营业绩考核制度，与其任命的企业负责人签订业绩合同，根据业绩合同对企业负责人进行考核和任期考核。

第十九条 国有资产监督管理机构应当依照有关规定，确定所出资企业中的

26 国有独资企业、国有独资公司的企业负责人的薪酬;依据考核结果，决定其向所出资企业派出的企业负责人的奖惩。(未完待续)

第四章 企业重大事项管理

第二十条 国有资产监督管理机构负责指导国有及国有控股企业建立现代企业制度，审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和所出资企业中的国有独资公司的章程。

第二十一条 国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

国有资产监督管理机构依照法定程序审核、决定国防科技工业领域其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的有关重大事项时，按照国家有关法律、规定执行。

第二十二条 国有资产监督管理机构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。

国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告。

第二十三条 国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

第二十四条 所出资企业投资设立的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准的，管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定，报国务院批准。

第二十五条 国有资产监督管理机构依照国家有关规定组织协调所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的兼并破产工作，并配合有关部门做好企业下岗职工安置等工作。

第二十六条 国有资产监督管理机构依照国家有关规定拟订所出资企业收入分配制度改革的指导意见，调控所出资企业工资分配的总体水平。

第二十七条 所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司经国务院批准，可以作为国务院规定的投资公司、控股公司，享有公司法第十二条规定的权利;可以作为国家授权投资的机构，享有公司法第二十条规定的权利。

第二十八条 国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。

被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。

第二十九条 被授权的国有独资企业、国有独资公司应当建立和完善规范的现代企业制度，并承担企业国有资产的保值增值责任。

第五章 企业国有资产管理

27 第三十条 国有资产监督管理机构依照国家有关规定，负责企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作。

国有资产监督管理机构协调其所出资企业之间的企业国有资产产权纠纷。

第三十一条 国有资产监督管理机构应当建立企业国有资产产权交易监督管理制度，加强企业国有资产产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动，防止企业国有资产流失。

第三十二条 国有资产监督管理机构对其所出资企业的企业国有资产收益依法履行出资人职责;对其所出资企业的重大投融资规划、发展战略和规划，依照国家发展规划和产业政策履行出资人职责。

第三十三条 所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重大资产处置，需由国有资产监督管理机构批准的，依照有关规定执行。

第六章 企业国有资产监督

第三十四条 国务院国有资产监督管理机构代表国务院向其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司派出监事会。监事会的组成、职权、行为规范等，依照《国有企业监事会暂行条例》的规定执行。

地方人民政府国有资产监督管理机构代表本级人民政府向其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司派出监事会，参照《国有企业监事会暂行条例》的规定执行。

第三十五条 国有资产监督管理机构依法对所出资企业财务进行监督，建立和完善国有资产保值增值指标体系，维护国有资产出资人的权益。

第三十六条 国有及国有控股企业应当加强内部监督和风险控制，依照国家有关规定建立健全财务、审计、企业法律顾问和职工民主监督等制度。

第三十七条 所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司应当按照规定定期向国有资产监督管理机构报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值状况。

第七章 法律责任

第三十八条 国有资产监督管理机构不按规定任免或者建议任免所出资企业的企业负责人，或者违法干预所出资企业的生产经营活动，侵犯其合法权益，造成企业国有资产损失或者其他严重后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十九条 所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司未按照规定向国有资产监督管理机构报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值状况的，予以警告;情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予纪律处分。

第四十条 国有及国有控股企业的企业负责人滥用职权、玩忽职守，造成企业国有资产损失的，应负赔偿责任，并对其依法给予纪律处分;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第四十一条 对企业国有资产损失负有责任受到撤职以上纪律处分的国有及国有控股企业的企业负责人，5年内不得担任任何国有及国有控股企业的企业负责人;造成企业国有资产重大损失或者被判处刑罚的，终身不得担任任何国有及国有控股企业的企业负责人。

28

第八章 附则

第四十二条 国有及国有控股企业、国有参股企业的组织形式、组织机构、权利和义务等，依照《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和本条例的规定执行。

第四十三条 国有及国有控股企业、国有参股企业中中国共产党基层组织建设、社会主义精神文明建设和党风廉政建设，依照《中国共产党章程》和有关规定执行。

国有及国有控股企业、国有参股企业中工会组织依照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的有关规定执行。

第四十四条 国务院国有资产监督管理机构，省、自治区、直辖市人民政府可以依据本条例制定实施办法。

第四十五条 本条例施行前制定的有关企业国有资产监督管理的行政法规与本条例不一致的，依照本条例的规定执行。

第四十六条 政企尚未分开的单位，应当按照国务院的规定，加快改革，实现政企分开。政企分开后的企业，由国有资产监督管理机构依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。

第四十七条 本条例自公布之日起施行。(完)

国务院国有资产监督管理委员会国有资产监督管理信

息公开实施办法2009-2-5

国资发[2009]18号

各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，委内各厅局、直属单位、直管协会：

为了提高国务院国有资产监督管理委员会工作的透明度，促进依法履行出资人职责，充分发挥国有资产监督管理信息对人民群众生产、生活和经济社会活动的服务作用，依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和《中华人民共和国政府信息公开条例》，我们制定了《国务院国有资产监督管理委员会国有资产监督管理信息公开实施办法》，现印发给你们，请遵照执行。

29

国务院国有资产监督管理委员会

二○○九年二月五日

第一章 总 则

第一条 为了提高国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)工作的透明度，促进国资委根据授权依法履行出资人职责，充分发挥国有资产监督管理信息(以下简称国资监管信息)对人民群众生产、生活和经济社会活动的服务作用，依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和《中华人民共和国政府信息公开条例》(以下简称《条例》)，制定本办法。

第二条 本办法适用于国资委在根据授权依法履行出资人职责过程中，依据法律、行政法规和国家有关规定，向公民、法人和其他组织公开相关国资监管信息的活动。

本办法所称国资监管信息，是指国资委代表国务院对其授权的国家出资企业(以下简称所出资企业)在依法履行出资人职责的过程中制作或者获取的，以一定形式记录、保存的信息。

第三条 按照《条例》的有关要求，国资委成立信息公开工作领导小组，负责推进、指导、协调、监督国资委信息公开工作，研究解决信息公开工作中的重大问题。领导小组下设办公室(设在办公厅)，承担领导小组的日常工作。领导小组及办公室(以下称国资委信息公开工作机构)的具体职责另行制订。

第四条 国资委信息公开工作坚持依法、公正、公平、准确、及时、便民的原则。公开的信息不得危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定，不得侵犯企业的合法权益和商业秘密。

第五条 国资委发布信息涉及其他部门或者企业的，应当与有关部门或者企业及时沟通、确认。

第二章 公开的范围

第六条 国资委公开国资监管信息的形式，分为主动公开和依申请公开。 第七条 国资委应当主动向公民、法人和其他组织公开以下信息：

(一)国资委主要职责、内设机构、办事程序;

(二)国资委制定的规章和规范性文件;

(三)国资委拟发布需征求意见的规章和规范性文件;

(四)国资委指导推进国有企业改革重组、建立现代企业制度和所出资企业董事会试点、法制建设、履行社会责任、节能减排、安全生产等有关工作情况;

(五)国资委代表国务院向所出资企业派出监事会有关情况;

(六)所出资企业生产经营总体情况;

(七)所出资企业国有资产有关统计信息;

(八)所出资企业国有资产保值增值、经营业绩考核总体情况;

(九)所出资企业负责人职务变动及公开招聘有关情况;

(十)突发性事件的处置情况;

30

(十一)国资委公务员考试录用的条件、程序、结果;

(十二)国资委工作人员廉洁自律有关规定;

(十三)国资委办公地址、总机电话;

(十四)投诉、举报、信访途径;

(十五)国资委职责范围内的其他应当依法主动向公民、法人和其他组织公开的信息。

国资委不得公开涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私的信息。已经解密的国资监管信息，属于主动公开范围的，应当及时公开。

第八条 除本办法第七条规定的主动公开的信息外，公民、法人或者其他组织可根据自身生产、生活、科研等特殊需要，向国资委申请获取相关可以公开的国资监管信息。

第九条 发现虚假或者不完整反映国有资产监管信息的，应当在职责范围内及时发布准确信息予以澄清。

第三章 公开的方式和程序

第十条 国资委主动公开的国资监管信息，通过下列途径公开：

(一)《国务院国有资产监督管理委员会公告》;

(二)国资委网站;

(三)新闻媒体;

(四)国有资产监督管理政策法规汇编;

(五)国资委规定的其他公开方式。

第十一条 信息公开前，应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规以及国资委有关保密规定，对拟公开的信息进行审查。不能确定信息是否可以公开时，应当依照法律、行政法规和国家有关规定报有关主管部门或者同级保密工作部门确定。

第十二条 国资委机关应当根据需要设立公共查阅室、资料索取点等场所、设施，为公民、法人和其他组织获取国资委国资监管信息提供方便。

国资委信息公开工作机构应当按照国家相关规定，及时向国家档案馆、公共图书馆提供主动公开的国资监管信息。

第十三条 拟主动公开的国资监管信息，应当履行一定的审批程序;对依照国家有关规定需要批准的，未经批准不得发布。

第十四条 属于主动公开范围的国资监管信息，一般应当自该信息形成或者变更之日起20个工作日内予以公开。法律、行政法规对国资监管信息公开的期限另有规定的，从其规定。

第十五条 国资委信息公开工作机构组织编制、定期更新适用本办法的国资委信息公开目录和指南。

国资委信息公开指南，包括国资监管信息的分类、编排体系、获取方式，国资委信息公开工作机构的名称、办公地址、办公时间、联系电话、传真号码、电子邮箱等内容。

国资委信息公开目录，包括国资监管信息的索引、名称、内容概述、生成日期等内容。

第十六条 公民、法人或者其他组织依照本办法第八条规定向国资委申请获取国资监管信息的，应当填写《获取国资监管信息申请表》，通过信函、传真、电子邮件等方式提交;采用书面形式确有困难的，申请人可以口头提出，由受理

31 该申请的机构代为填写。

国资监管信息公开申请应当包括下列内容：

(一)申请人的姓名或者名称、联系方式;

(二)申请公开的国资监管信息的内容描述;

(三)申请公开的国资监管信息的形式要求。

第十七条 国资委信息公开工作机构统一受理国资监管信息公开申请，并根据下列情况分别作出答复：

(一)属于公开范围的，应当告知申请人获取该信息的方式和途径;

(二)属于不予公开范围的，应当告知申请人并说明理由;

(三)申请内容不明确的，应当告知申请人予以明确;

(四)依法不属于国资委公开或者该信息不存在的，应当告知申请人;对能够确定该信息的公开机关的，应当告知申请人该行政机关的名称、联系方式。

第十八条 申请公开的国资监管信息中含有不应当公开的内容，但是能作区分处理的，应当向申请人提供可以公开的信息内容。

第十九条 申请公开的国资监管信息涉及商业秘密、个人隐私，公开后可能损害第三方合法权益的，应当书面征求第三方的意见;第三方不同意公开的，不得公开。但是，不公开可能对公共利益造成重大影响的，应当予以公开，并将决定公开的信息内容和理由书面通知第三方。

第二十条 收到国资监管信息公开申请，国资委信息公开工作机构应当自收到申请之日起15个工作日内予以答复;如需延长答复期限的，应当经国资委信息公开工作机构负责人同意，并告知申请人，延长期限最长不超过15个工作日。申请公开的国资监管信息涉及第三方权益的，征求第三方意见所需时间不计算在规定期限内。

第二十一条 国资委依申请提供有关国资监管信息，除可以收取检索、复制、邮寄等成本费用外，不得收取其他费用。收费标准严格按照国家有关规定执行。申请公开国资监管信息的公民确有经济困难的，经本人申请，国资委信息公开工作机构审核同意，可以减免相关费用。

第四章 监督和保障

第二十二条 信息公开工作所需经费应当纳入预算，实行专项管理，保障国资监管信息公开工作的顺利开展。

第二十三条 国资委信息公开工作机构负责编写国资监管信息公开工作报告，并在每年3月31日前公布。

第二十四条 建立国资监管信息公开工作考核制度、社会评议制度和责任追究制度，定期对信息公开工作进行考核、评议。

第二十五条 国资监管信息公开工作主动接受社会公众的监督、评议，对信息公开工作中存在的问题应当认真整改。

第二十六条 国资委指导地方国有资产监管信息公开工作。

第二十七条 国资委相关部门违反《条例》和本办法规定，有下列情形之一的，由驻国资委监察局责令改正;情节严重的，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分：

(一)不依法履行信息公开义务;

(二)未按规定及时更新信息内容、信息公开指南和信息公开目录;

(三)在公开信息过程中违反规定收取费用;

32

(四)公开不应当公开的信息;

(五)违反《条例》和本办法规定的其他行为。

第五章 附 则

第二十八条 本办法由国资委办公厅负责解释。

第二十九条 地方国有资产监督管理机构可以参照本办法，并根据实际情况，制订具体规定。

第三十条 本办法自公布之日起施行。

国家经贸委、财政部关于国有企业管理关系变更有关问题的

通知2001-3-16

国经贸企改(2001)257号

各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团经贸委(经委)、财政厅(局)，国务院各部门，各中央管理企业：

为促进国有经济结构调整和国有资产的优化配置，规范国有企业(以下简称企业)管理关系变更操作程序，现将有关问题通知如下：

33

一、办理企业管理关系变更应遵循以下原则：

(一)符合国家有关法律法规及国家的产业政策，符合建立现代企业制度的方向。

(二)有利于产业结构、企业产品结构的调整，促进生产要素的合理流动，有利于提高国有资产的运营效率。

(三)有利于精干主业，提高企业核心竞争力。

(四)有关各方协商一致。

二、按照国有资产国家所有，分级管理的原则，企业管理关系变更按照下列情况分别办理审批手续：

(一)中央管理的企业(以下简称中央企业)整体并入另一中央企业、中央企业整体交地方管理、地方管理的企业(以下简称地方企业)整体交中央管理，报国务院决定。

(二)中央企业的子企业划入另一中央企业，由划入方提出申请，划出方出具意见，报国家经贸委并商财政部审批。其中，划转双方均为国家授权投资机构(含授权经营企业，下同)的，由国家授权投资机构决定，报国家经贸委、财政部备案。

中央企业的子企业的所属企业变更管理关系的，由中央企业决定。

(三)中央企业接收地方企业，或中央企业的子企业交地方管理，由划入方提出申请，划出方出具意见，报国家经贸委并商财政部审批。其中，中央企业为国家授权投资机构的，由国家授权投资机构与地方人民政府批准，报国家经贸委、财政部备案。

中央企业的子企业接收地方企业，或中央企业的子企业的所属企业交地方管理，由中央企业与地方人民政府批准。

(四)地方企业之间划转，由划转双方当地人民政府或政府授权的部门或机构审批。

三、办理企业管理关系变更手续，需国家经贸委审批的，应提交下列文件：

(一)划入方关于企业管理关系变更的申请，内容包括划入方、划出方及管理关系变更的企业(以下简称被划转企业)的基本情况，变更企业管理关系的理由等。

(二)划转双方签订的资产划转协议。

(三)被划转企业的意见。

(四)被划转企业经中介机构审定的上一财务审计报告。

(五)被划转企业及划入方企业的产权登记证、企业法人营业执照复印件。

(六)其他有关文件。

四、企业管理关系变更，根据本通知第二条的审批权限经批准后，划入、划出双方应依据财政部《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》(财管字〔1999〕301号)到财政部办理资产划转手续，并依据有关规定办理税务、劳动、人事、产权等关系变更手续。

2001年3月16日

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国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法(试行)

2006-3-3

国资发群工[2006]21号

各试点中央企业：

为推进中央企业完善公司法人治理结构，充分发挥职工董事在董事会中的

35 作用，根据《国资委关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》(国资发改革[2004]229号)精神，我们制定了《国有独资公司董事会试点企业

职工董事管理办法(试行)》，现印发给你们，请结合实际，遵照执行。

国务院国有资产监督管理委员会 二OO六年三月三日

第一章 总则

第一条 为推进中央企业完善公司法人治理结构，充分发挥职工董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》，制定本办法。

第二条 本办法适用于中央企业建立董事会试点的国有独资公司(以下简称公司)。

第三条 本办法所称职工董事，是指公司职工民主选举产生，并经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)同意，作为职工代表出任的公司董事。

第四条 公司董事会成员中，至少有1名职工董事。

第二章 任职条件

第五条 担任职工董事应当具备下列条件：

(一)经公司职工民主选举产生;

(二)具有良好的品行和较好的群众基础;

(三)具备相关的法律知识，遵守法律、行政法规和公司章程，保守公司秘密;

(四)熟悉本公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，有较强的参与经营决策和协调沟通能力;

(五)《公司法》等法律法规规定的其他条件。 第六条 下列人员不得担任公司职工董事：

(一)公司党委(党组)书记和未兼任工会主席的党委副书记、纪委书记(纪检组组长);

(二)公司总经理、副总经理、总会计师。

第三章 职工董事的提名、选举、聘任

第七条 职工董事候选人由公司工会提名和职工自荐方式产生。

职工董事候选人可以是公司工会主要负责人，也可以是公司其他职工代表。

36 第八条 候选人确定后由公司职工代表大会、职工大会或其他形式以无记名投票的方式差额选举产生职工董事。

公司未建立职工代表大会的，职工董事可以由公司全体职工直接选举产生，也可以由公司总部全体职工和部分子(分)公司的职工代表选举产生。

第九条 职工董事选举前，公司党委(党组)应征得国资委同意;选举后，选举结果由公司党委(党组)报国资委备案后,由公司聘任。

第四章 职工董事的权利、义务、责任

第十条 职工董事代表职工参加董事会行使职权，享有与公司其他董事同等权利，承担相应义务。

第十一条 职工董事应当定期参加国资委及其委托机构组织的有关业务培训，不断提高工作能力和知识水平。

第十二条 董事会研究决定公司重大问题，职工董事发表意见时要充分考虑出资人、公司和职工的利益关系。

第十三条 董事会研究决定涉及职工切身利益的问题时，职工董事应当事先听取公司工会和职工的意见，全面准确反映职工意见，维护职工的合法权益。

第十四条 董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，职工董事应当听取公司工会和职工的意见和建议，并在董事会上予以反映。

第十五条 职工董事应当参加职工代表团(组)长和专门小组(或者专门委员会)负责人联席会议，定期到职工中开展调研，听取职工的意见和建议。职工董事应当定期向职工代表大会或者职工大会报告履行职工董事职责的情况，接受监督、质询和考核。

第十六条 公司应当为职工董事履行董事职责提供必要的条件。职工董事履行职务时的出差、办公等有关待遇参照其他董事执行。

职工董事不额外领取董事薪酬或津贴，但因履行董事职责而减少正常收入的，公司应当给予相应补偿。具体补偿办法由公司职工代表大会或职工大会提出，经公司董事会批准后执行。

第十七条 职工董事应当对董事会的决议承担相应的责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的职工董事应当按照有关法律法规和公司章程的规定，承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，可以免除责任。

第五章 职工董事的任期、补选、罢免

第十八条 职工董事的任期每届不超过三年，任期届满，可连选连任。 第十九条 职工董事的劳动合同在董事任期内到期的，自动延长至董事任期结束。

职工董事任职期间，公司不得因其履行董事职务的原因降职减薪、解除劳动合同。

第二十条 职工董事因故出缺，按本办法第七条、第八条规定补选。

职工董事在任期内调离本公司的，其职工董事资格自行终止，缺额另行补选。

第二十一条 职工代表大会有权罢免职工董事,公司未建立职工代表大会的，罢免职工董事的权力由职工大会行使。职工董事有下列行为之一的，应当罢免：

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(一)职工代表大会或职工大会考核评价结果较差的;

(二)对公司的重大违法违纪问题隐匿不报或者参与公司编造虚假报告的;

(三)泄露公司商业秘密，给公司造成重大损失的;

(四)以权谋私，收受贿赂，或者为自己及他人从事与公司利益有冲突的行为损害公司利益的;

(五)不向职工代表大会或职工大会报告工作或者连续两次未能亲自出席也不委托他人出席董事会的;

(六)其他违反法律、行政法规应予罢免的行为。

第二十二条 罢免职工董事，须由十分之一以上全体职工或者三分之一以上职工代表大会代表联名提出罢免案，罢免案应当写明罢免理由。

第二十三条 公司召开职工代表大会或职工大会，讨论罢免职工董事事项时，职工董事有权在主席团会议和大会全体会议上提出申辩理由或者书面提出申辩意见，由主席团印发职工代表或全体职工。

第二十四条 罢免案经职工代表大会或职工大会审议后，由主席团提请职工代表大会或职工大会表决。罢免职工董事采用无记名投票的表决方式。

第二十五条 罢免职工董事，须经职工代表大会过半数的职工代表通过。 公司未建立职工代表大会的，须经全体职工过半数同意。

第二十六条 职工代表大会罢免决议经公司党委(党组)审核，报国资委备案后，由公司履行解聘手续。

第六章 附则

第二十七条 各试点企业可以依据本办法制订实施细则。 第二十八条 本办法自发布之日起施行。

国有企业监事会暂行条例2000-3-15

38

中华人民共和国国务院令第283号

《国有企业监事会暂行条例》已经2000年2月1日国务院第26次常务会议通过，现予发布施行。

总理朱镕基

2000年3月15日

第一条为了健全国有企业监督机制，加强对国有企业的监督，制定本条例。

第二条国有重点大型企业监事会(以下简称监事会)由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业(以下简称企业)的国有资产保值增值状况实施监督。

国务院派出监事会的企业名单，由国有企业监事会管理机构(以下简称监事会管理机构)提出建议，报国务院决定。

第三条监事会以财务监督为核心，根据有关法律、行政法规和财政部的有关规定，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。

监事会与企业是监督与被监督的关系，监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。

第四条监事会管理机构负责监事会的日常管理工作，协调监事会与国务院有关部门和有关地方的联系，承办国务院交办的事项。

第五条监事会履行下列职责：

(一)检查企业贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况;

(二)检查企业财务，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性;

(三)检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况;

(四)检查企业负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议。

第六条监事会一般每年对企业定期检查1至2次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查。

第七条监事会开展监督检查，可以采取下列方式：

(一)听取企业负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，在企业召开与监督检查事项有关的会议;

39

(二)查阅企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料;

(三)核查企业的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时要求企业负责人作出说明;

(四)向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解企业的财务状况和经营管理情况。

监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席企业有关会议。

第八条国务院有关部门和地方人民政府有关部门应当支持、配合监事会的工作，向监事会提供有关情况和资料。

第九条监事会每次对企业进行检查结束后，应当及时作出检查报告。

检查报告的内容包括：企业财务以及经营管理情况评价;企业负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议;企业存在问题的处理建议;国务院要求报告或者监事会认为需要报告的其他事项。

监事会不得向企业透露前款所列检查报告内容。

第十条检查报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署，经监事会管理机构报国务院;检查报告经国务院批复后，抄送国家经济贸易委员会、财政部等有关部门。

监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。

第十一条监事会在监督检查中发现企业经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向监事会管理机构提出专项报告，也可以直接向国务院报告。

监事会管理机构应当加强同国家经济贸易委员会、财政部等有关部门的联系，相互通报有关情况。

第十二条企业应当定期、如实向监事会报送财务会计报告，并及时报告重大经营管理活动情况，不得拒绝、隐匿、伪报。

第十三条监事会根据对企业实施监督检查的需要，必要时，经监事会管理机构同意，可以聘请注册会计师事务所对企业进行审计。

监事会根据对企业进行监督检查的情况，可以建议国务院责成国家审计机关依法对企业进行审计。

第十四条监事会由主席一人、监事若干人组成。监事会成员不少于3人。

监事分为专职监事和兼职监事：从有关部门和单位选任的监事，为专职;监事会中国务院有关部门、单位派出代表和企业职工代表担任的监事，为兼职。

监事会可以聘请必要的工作人员。

第十五条监事会主席人选按照规定程序确定，由国务院任命。监事会主席由副部级国家工作人员担任，为专职，年龄一般在60周岁以下。

专职监事由监事会管理机构任命。专职监事由司(局)、处级国家工作人员担任，年龄一般在55周岁以下。

监事会中的企业职工代表由企业职工代表大会民主选举产生，报监事会管理机构批准。企业负责人不得担任监事会中的企业职工代表。第十六条监事会成员每届任期3年，其中监事会主席和专职监事、派出监事不得在同一企业连任。

监事会主席和专职监事、派出监事可以担任1至3家企业监事会的相应职务。

40 第十七条监事会主席应当具有较高的政策水平，坚持原则，廉洁自持，熟悉经济工作。

监事会主席履行下列职责：

(一)召集、主持监事会会议;

(二)负责监事会的日常工作;

(三)审定、签署监事会的报告和其他重要文件;

(四)应当由监事会主席履行的其他职责。

第十八条监事应当具备下列条件：

(一)熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度;

(二)具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识，比较熟悉企业经营管理工作;

(三)坚持原则，廉洁自持，忠于职守;

(四)具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。

第十九条监事会主席和专职监事、派出监事实行回避原则，不得在其曾经管辖的行业、曾经工作过的企业或者其近亲属担任高级管理职务的企业的监事会中任职。

第二十条监事会开展监督检查工作所需费用由国家财政拨付，由监事会管理机构统一列支。

第二十一条监事会成员不得接受企业的任何馈赠，不得参加由企业安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动，不得在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利。

监事会主席和专职监事、派出监事不得接受企业的任何报酬、福利待遇，不得在企业报销任何费用。

第二十二条监事会成员必须对检查报告内容保密，并不得泄露企业的商业秘密。

第二十三条监事会成员在监督检查中成绩突出，为维护国家利益做出重要贡献的，给予奖励。

第二十四条监事会成员有下列行为之一的，依法给予行政处分或者纪律处分，直至撤销监事职务;构成犯罪的，依法追究刑事责任：

(一)对企业的重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的;

(二)与企业串通编造虚假检查报告的;

(三)有违反本条例第二十一条、第二十二条所列行为的。

第二十五条企业有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予纪律处分，直至撤销职务;构成犯罪的，依法追究刑事责任：

(一)拒绝、阻碍监事会依法履行职责的;

(二)拒绝、无故拖延向监事会提供财务状况和经营管理情况等有关资料的;

(三)隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料的;

(四)有阻碍监事会监督检查的其他行为的。

第二十六条企业发现监事会成员有违反本条例第二十一条、第二十二条所列行为时，有权向监事会管理机构报告，也可以直接向国务院报告。

第二十七条对国务院不派出监事会的国有企业，由省、自治区、直辖市人民政府参照本条例的规定，决定派出监事会。

第二十八条国务院向国有重点金融机构派出的监事会，依照《国有重点金

41 融机构监事会暂行条例》执行。

第二十九条本条例自发布之日起施行。1994年7月24日国务院发布的《国有企业财产监督管理条例》同时废止。

关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见2006-9-28

国资发监督[2006]174号

为坚持和完善国有企业外派监事会制度，加强和改进监事会工作，充分发挥监事会作用，依据有关法律法规，提出以下意见：

一、适应改革进程，拓展工作思路

对国有企业实行外派监事会制度，是党中央、国务院作出的重大决策。实行这一制度以来，监事会认真履行《国有企业监事会暂行条例》赋予的职责，做了大量富有成效的工作，对维护国有资产安全，促进企业改善经营管理，发挥了不可替代的作用。实践证明，监事会制度是符合我国国情的行之有效的国有企业监督制度。

国有资产管理体制改革和国有企业改革的深化，对监事会工作提出了新的、更高的要求，同时为进一步发挥监事会作用创造了有利条件。监事会要继续深入贯彻党的十六大精神，把握出资人监督的定位，紧紧围绕增强监督的有效性，完善监督职责，提高监督时效，改进工作方式，加强队伍建设，为提高国有资产监督管理水平，推动国有企业改革发展作出新贡献。

要认真总结监事会工作的经验和不足，适应变化的形势，抓紧做好《国有企业监事会暂行条例》修订工作。

二、切实履行职责，增强监督功能

国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)代表国务院向所出资企业派出监事会。监事会工作是国有资产监管的重要组成部分，监事会的监督是出资人监督的重要形式。加强国有资产监管要充分发挥监事会作用，监事会工作要适应加强国有资产监管的需要，更好地促进国有资产保值增值。

发挥监事会作用要作出明确的制度性安排。在考核调整企业领导班子，拟订制定国有资产监管的政策法规和规章制度，研究决定企业改制重组、产权变动和业绩考核等重大事项时，要征求监事会或监事会主席意见并适时通报结果。要健全监事会监督检查成果运用机制，加大处理落实和参考利用的力度。

监事会要按照有关法律法规和出资人要求，切实履行监督职责。对出资人关注的重大事项和企业执行国有资产监管的有关政策规定情况，深入开展检查，为加强国有资产监管服务。对国资委及职能机构征求的有关意见，积极予以配合，认真发表意见和提出建议。

三、加强当期监督，提高监督时效

从2007年开始，监事会由当年检查企业上情况逐步调整为监督检查当

42 年情况，次年上半年提交监督检查报告。体现现场监督和直接监督的特点和优势，把集中检查与日常监督结合起来。通过列席企业有关会议、分析企业月度财务快报、查阅企业生产经营相关资料和访谈座谈等多种方式，随时了解、掌握和跟踪企业重要经营管理活动，对企业内控制度及执行情况作出评估，对企业重大决策及其程序的合法性、合规性作出评判。在日常监督的基础上，每年对企业进行一次集中检查，并与企业财务决算审计相衔接。已由监事会安排检查的企业财务决算，不再重复审计。如遇重大问题或急需检查的事项，要及时安排力量进行检查。

坚持不参与、不干预企业经营决策和经营管理活动的原则，对企业经营决策和经营管理活动不直接发表肯定或否定的意见。对监督检查中发现的有可能危及国有资产安全的经营行为、重大决策不合规、生产经营中的重大风险，以及监事会认为应当立即报告的其他情况，要及时提交专项报告。按照有关规定，加强与企业交换意见工作，对监督检查发现的需要企业自行纠正的问题，督促企业整改。

中央企业要积极支持和配合监事会工作，自觉接受监事会的监督检查。企业召开的董事会会议、党委(党组)会议、总经理办公会议、党政联席会议、工作会议等有关会议，要提前通知监事会。企业的战略规划、重大投融资、产权转(受)让、重大并购、利润分配等重大事项，要及时向监事会报告。企业的财务会计资料和有关经营管理资料，要及时向监事会提供。

四、探索分类监督，突出检查重点

根据中央企业改革发展的进程和国有资产监管的需要，积极探索分类监督的有效形式，突出检查重点，优化配置监督力量，提高监督效率和水平。

按照企业地位作用、资产规模和管理状况等，确定一批重点监督检查企业，在检查力量、检查时间和检查资产比例上予以保证，重点企业名单动态调整。对其他企业也要保持监督的连续性和有效性，监督检查报告内容可以适当简化，重点反映企业资产和效益的真实性，揭示事关国有资产安全的重大事项，评价企业负责人。

针对国有独资公司董事会试点企业法人治理结构的特点，研究制定试点企业监事会工作规程。要把董事会和经理层履行职责情况作为监督的主要任务之一，加强对决策过程、决策执行和重要经营管理活动的监督。

五、利用审计结果，形成监督合力

坚持以财务监督为核心，把对企业的财务检查和会计师事务所对企业的年报审计结合起来，充分参考和利用会计师事务所的审计结果，重点分析和复核审计报告中披露的重大事项和重大问题。对会计师事务所受审计手段限制难以查清的问题线索，进行重点检查，必要时可另行聘请会计师事务所开展专项审计。

加强与会计师事务所的沟通协调，对审计方案和审计重点提出建议，对审计过程进行跟踪，对审计结果作出评价。对在年报审计中存在舞弊行为或重大错漏情况的会计师事务所，监事会可以建议财政部予以处罚。

加强与审计、纪检、财务等其他监督部门的协调和合作，相互通报信息，形成监督合力。

六、深入开展检查，提高报告质量

43 要深入企业，深入一线，深入检查，不断提高监督检查质量。通过加强日常监督，全面了解企业情况，掌握企业真实动态，分析企业存在的问题，确定检查的重点事项和重要子公司。要增强监督的灵敏性，善于发现问题，认真进行核查，检查结果要经得起检验。要研究制定监督检查作业准则，进一步规范监督检查程序，指导监督检查工作。

监督检查报告和专项报告是监事会工作成果的主要体现，监事会主席对报告负责。要在深入开展检查和充分研讨的基础上，认真撰写报告，及时、准确地反映企业情况，客观、公正地评价企业的经营业绩和企业负责人的经营行为。对报告中揭示企业存在的问题要做到事实清楚、数据确凿、依据充分、定性准确、建议可行。要进一步规范报告内容，简化审核程序，提高运转效率。

要切实加强监督检查报告的综合汇总，做好每年一次向国务院常务会议汇报工作。要组织研究企业改革发展中存在的普遍性、倾向性问题，特别是国有资产流失方面的共性问题，深入分析其形式、特点和根源，提出治理对策，提供决策参考。

七、加强队伍建设，提高监督能力

认真学习和实践“三个代表”重要思想，进一步加强监事会队伍的思想、组织、作风和廉政建设，建立保持共产党员先进性的长效机制，树立马克思主义世界观和社会主义荣辱观，树立科学的发展观和正确的政绩观，不断增强事业心和责任感。要始终恪守“六要六不”行为规范，经常对照检查，做到警钟长鸣，维护监事会队伍清正廉洁的形象。

要采取多种形式加强学习和培训，提高业务水平。要建立学习制度，制定培训计划，统筹安排学习内容，保证学习时间和学习效果。要增强学习的系统性和针对性，既要抓好国有资产监管的政策法规和会计审计等理论知识的学习，又要加强监督检查实务和运用财务信息化手段等操作能力的训练，切实提高履行监事会职责所必需的各项专业知识及工作技能。

要根据监事会工作和监事会队伍的特点，建立健全激励约束机制。要研究制定和实施监督检查工作评价标准，促进提高工作质量。要增强服务意识，为监事会履行职责创造良好的工作、学习和生活条件。

44

关于中央企业加强产权管理工作的意见2004-2-23

国资发产权[2004]180号

各中央企业：

为贯彻落实党的十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》(以下简称《决定》)精神，推动国有经济布局和结构的战略性调整，发展和壮大国有经济，推进中央企业逐步建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，促进中央企业加强产权管理，现提出以下意见：

一、认真学习贯彻《决定》，深刻领会建立现代产权制度的重要意义。现代产权制度是完善公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度的内在要求，是构建现代企业制度、完善企业法人治理结构、落实出资人层层到位的重要基础，也是明确相关主体权利和责任、健全企业经营者激励约束机制的基本前提。各中央企业要认真学习《决定》，深刻领会建立现代产权制度的重要意义和作用，树立产权观念、强化产权意识、理顺产权关系、加强产权管理，创造条件建立健全现代产权制度。

二、高度重视产权登记、资产评估等产权管理基础工作，做到产权归属清晰、资产估价科学。国有资产产权登记和资产评估是产权管理重要的基础性工作，也是建立现代产权制度的基础。产权登记的主要作用是依法确认国有资产权属关系，企业通过产权登记取得的国有资产产权登记表证是确认企业产权归属的法律凭证。各中央企业在对外投资、资产划转、产权转让、合并分立、企业改制等经济活动中，要严格按照有关规定办理产权登记。资产评估是维护国有产权合法权益的重要手段，评估结果是资产作价的基础依据。中央企业发生国有产权变动行为时应当认真做好资产评估工作，要聘请具有相应资质的评估机构进行评估，并按照规定程序办理核准和备案手续。各中央企业要加强对资产评估结果运用的管理，切实维护国有产权的合法权益。

三、规范国有产权转让行为，防止国有资产流失。各中央企业要认真贯彻落实《企业国有产权转让管理暂行办法》，在推进国有经济布局和结构的战略性调整、促进国有资本合理流转过程中，严格规范企业国有产权转让行为，加强对产权转让的全过程管理：一是要严格履行内部决策程序和审批程序;二是要按规定做好清产核资、财务审计和资产评估，并以评估值作为转让价格的参考依据;三是要坚持产权转让进入市场并公开披露有关转让信息，广泛征集受让方，杜绝暗箱操作;四是要选取适当的转让方式，确保国有资产不流失;五是要注意保护职工权益;六是要及时进行转让鉴证和产权变更登记，做好转让收益管理。

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四、加强上市公司国有股权管理，切实维护国有股权益。各中央企业要按照有关国有股权管理法律法规要求，正确行使股东权利，依法履行股东义务，承担相应责任，指导和督促全资、控股子企业做好所持上市公司国有股权管理工作。在涉及上市公司国有股变动、增资扩股、配股、国有股质押等重大事项时，应严格履行内部决策程序和审批程序;在上市公司国有股转让中，要按照“公平、公开、公正”的原则，采取有效方式，广泛选择受让方，促进形成市场发现价格的有效机制，最大可能地实现国有资产保值增值;在受让上市公司社会法人股时，要认真做好可行性研究，严格受让股份行为的内部决策程序，确保合理定价，并及时办理股份性质变更的审批和过户登记手续。

五、认真做好主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员中的资产处置工作。主辅分离辅业改制是解决国有大中型企业人员分流安置富余人员的重要途径，也是盘活资产、做强做大主业、深化国有企业改革的重大举措。在改制中，各中央企业要按照有关规定，严格界定辅业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产，认真组织清产核资、财务审计、资产评估等工作，保证资产价值真实可靠。在使用净资产支付安置职工费用时，要严格执行国家有关社会保障的规定标准，确保职工合法权益。需要核销国有权益的，要严格履行报批程序，并根据批复结果进行账务处理。

六、加强投资和资本运作的管理。认真做好企业中长期发展战略和规划，建立规范科学的投资决策和资本运作程序，防范投资风险。各中央企业要科学、合理地确定企业内部管理级次，要适当集中投资决策权，杜绝散乱现象，保持稳健的资本结构，防止债务风险。突出主业，发展核心业务，培育优良资产，防止盲目扩张。以实物资产和无形资产对外投资的，要严格按照规定进行资产评估，投资形成的产权关系，要及时进行产权登记。

七、大力发展股份制，优化企业产权结构。股份制是公有制的主要实现形式，也是提高国有资本运营效率的有效途径。各中央企业要按照党的十六届三中全会要求，从搞活国有企业、大力发展混合所有制经济要求出发，加快股份制改革的步伐，促进形成不同产权主体间多元投资、互为补充的产权结构，提高国有资本的控制力。在股份制改革中，各中央企业要认真执行《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)，严格按照有关规定做好行为审批、清产核资、资产评估、股权界定等各项工作;股份公司设立后，中央企业要严格履行股东职责，正确行使股东权利，认真做好股权收益收缴等工作。

八、认真做好资产划转工作。资产划转是指国有资产产权在国有单位之间的无偿转移。各中央企业要着眼于国有企业改革和发展的大局，以实现国有经济资源的优化配置、减轻企业负担、提高企业竞争力为目标，认真做好资产和产权划转的可行性研究，严格规范划转工作，确保资产和产权划转符合企业的总体发展战略和长远目标。在划转中，要严格报批手续，切实维护企业的法人财产权，注意处理好企业的债权债务关系、劳动人事关系及其他相关事宜，并保证职工的妥善安置。

九、采取切实措施加强境外国有资产管理。各中央企业在向境外投资设立企业，或将境内资产转移、转让到境外，以及将境外资产转移、转让时，要做好资产评估、产权登记等基础工作，同时要严格履行报告制度和审批程序。对在境外设立的企业、分支机构要建立健全有效的监管制度，加强监督检查，防止境外国有资产流失。

46

国务院国有资产监督管理委员会

二OO四年二月二十三日

关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的

通知2004-6-7

国资发改革[2004]229号

各中央企业：

为了贯彻党的十六大、十六届三中全会精神，推进股份制改革，完善公司法人治理结构，加快建立现代企业制度，适应新的国有资产管理体制的要求，依法规范地行使出资人权利，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作。现就有关事项通知如下：

一、试点的目的

(一)对于可以实行有效的产权多元化的企业，通过建立和完善国有独资公司董事会，促进企业加快股份改革和重组步伐，并为多元股东结构公司董事会的组建和运转奠定基础

(二)对于难以实行有效的产权多元化的企业和确需采取国有独资形式的大型集团公司，按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定，通过建立和完善董事会，形成符合现代企业制度要求的公司法人治理结构。

(三)将国资委对国有独资公司履行出资人职责的重点放在对董事会和监事会的管理，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。

二、试点工作的基本思路

(一)将忠实代表所有者利益、对出资人负责、增强公司市场竞争力作为董事会建设的根本宗旨。

(二)建立外部董事制度，使董事会能够作出独立于经理层的客观判断。充分发挥非外部董事和经理层在制定重大投融资方案和日常经营管理中的作用。董事会中应有经职工民主选举产生的职工代表。

(三)以发展战略、重大投融资、内部改革决策和选聘、评价、考核、奖惩总经理为重点，以建立董事会专门委员会、完善董事会运作制度为支撑，确保董事会对公司进行有效的战略控制和监督。

(四)出资人、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。国资委代表国务院向国有独资公司派出监事会，监事会依照《公司法》、《国有企

47 业监事会暂行条例》的规定履行监督职责。

(五)按照建设完善的董事会的方向，从目前的实际情况出发，平稳过渡，逐步推进，总结经验，不断完善。

三、试点工作的推进

(一)选择若干户企业启动试点工作，再逐步增加试点企业户数。2007年底前，除主要执行国家下达任务等决策事项较少的企业外，中央企业中的国有独资公司和国有独资企业均应建立董事会。

(二)试点初期外部董事不少于2人。根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。

(三)优先考虑对试点企业授权经营，即将出资人的部分权利授予试点企业董事会行使。

(四)对拟股权多元化的试点企业，选聘董事要为建立多元股东结构的公司董事会创造条件。集团公司主业资产若全部或者绝大部分注入其控股的上市公司的，选聘试点企业董事要与上市公司国有股东提名的董事相协调。

(五)国资委将逐步建立健全对董事会和董事的管理制度，积极开发外部董事人力资源，加强对试点工作的指导，及时调查研究、总结经验。

四、试点企业的选择试点企业选择的基本条件是：属于国有经济应控制的大型企业，企业投融资等重大决策事项较多，企业经营状况较好。符合上述条件且企业有意愿或现国有独资公司董事会将换届的，可重点考虑作为试点企业。

五、试点企业的主要工作

(一)依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定或修改公司章程，报国资委审批。

(二)按照本通知的有关要求，参考《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》(以下简称《指导意见》，见附件1)，结合本企业实际，制定有关董事会建设的各项规章制度，其中有关董事会的职责、组成、下设专门委员会和办公室、重大事项决策制度、会议制度，董事的权利与义务、责任，董事会秘书的职责，董事会与出资人的关系、与总经理的关系等内容要纳入公司章程。

(三)依照有关规定民主选举职工董事，并由国资委聘任。

(四)召开董事会会议，任命董事会秘书，设立董事会办公室，组建各专门委员会。

(五)自第一次董事会会议起满1年后，对董事会运作情况和效果进行总结，提出完善董事会的意见和建议，并将总结报告报国资委。

(六)对于董事会建设中需要解决的问题，要及时向国资委报告。

六、组织领导为了加强对试点工作的组织领导，国资委成立建立和完善国有独资公司董事会试点工作领导小组。

领导小组办公室设在企业改革局。

附件：

1.国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意

48 见(试行)

2.第一批试点企业名单

二00四年六月七日

国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)2004-6-7

国资发改革〔2004〕229号

为指导大型中央企业开展国有独资公司(以下简称公司)建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，提出以下指导意见。

一、董事会的职责

(一)董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权： 1.选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同)，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬;

2.决定公司的经营计划、投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案)，以及公司对外担保;

3.制订公司的财务预算方案、决算方案; 4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; 6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

7.决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销; 8.制定公司的基本管理制度。

(二)根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：

1.审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督; 2.决定公司的经营目标;

3.决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控;

4.制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案;

5.除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资

49 委)批准外，决定公司内部业务重组和改革事项;

6.除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项;

7.制订公司章程草案和公司章程的修改方案。

(三)国资委依照《公司法》第六十六条和《条例》第二十八条规定，授予董事会行使出资人的部分职权(另行制定)。

(四)董事会应对以下有关决策制度作出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程：

1.应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限(指可量化的标准，下同)，其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定。公司累计投资额占公司净资产比重应符合法律法规的规定;

2.公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标;

3.对决策所需信息的管理。其中提供信息的部门及有关人员对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任;对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估;

4.董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应作出自己的判断;

5.董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。

(五)董事会履行以下义务： 1.执行国资委的决定，对国资委负责，最大限度地追求所有者的投资回报，完成国家交给的任务;

2.向国资委提交经营业绩考核指标和资产经营责任制目标完成情况的报告;

3.向国资委提供董事会的重大投融资决策信息;

4.向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息;

5.向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息;

6.维护公司职工、债权人和用户的合法权益;

7.确保国家有关法律法规和国资委规章在公司的贯彻执行。

二、董事及外部董事制度

(六)董事通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使权利。

(七)董事履行以下义务：

1.讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务;

2.忠实履行职责，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值; 3.勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权;

4.关注董事会的事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎地表决;

5.努力提高履行职务所需的技能。

(八)董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任。

董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成

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第三篇：国有资产管理信托化法律制度构想

【摘要】：国有资产管理体制改革的理论问题一直是我国改革进程中无法回避且必须解决的关键性问题之一,因为它事关改革的成败,所以无法回避也值得研究。党的十六大召开之前,我国的国有资产管理体制遵循党的十四届三中全会提出的“国家统一所有,政府分级管理,企业自主经营”的原则,后经十四届五中全会提出的“搞好配套改革,重点是建立权责明确的国有资产管理、监督和营运体系”这一补充和发展,确立了十六大召开前的国有资产管理体制框架:国家统一所有,政府分级管理,多方进行监督,投资主体营运,企业自主经营。然而,这种国有资产管理体制的设计,仍然没有很好的解决国有资产管理的有效性问题。一是国家国有资产管理机构管理幅度过宽、管理面太大,对有些国有资产鞭长莫及;二是国有资产管理机构层次过多,降低了管理的有效性;三是国有资产由多个部门分别行使所有权,造成一方面多部门的低效率而限制了企业的活力,另一方面是部门有权无责为企业“内部人控制”留下了空间;四是地方政府积极性不高。为了从根本上解决上述问题,2002年11月8日,党的十六大提出,“建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责,享有所有者权益,权利、义务和责任相统一,管财产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。”由此建立了中央政府和地方政府为初始代理人的国有资产二元管理模式,从而在国有企业进行公司化改造建立现代企业制度过程中和进行国有资产管理体制改革的探索中,最终选择了委托代理制。从国有资产管理体

制改革的历程来看,其最根本的目的就是解决国有资产所有人缺位的问题,政企不分问题和政资不分问题。然而,这些问题即使在建立了国资委以后仍未得到彻底解决,究其原因笔者认为就是因为我们长期囿于所有权国家所有的窠臼中,国有资产管理面临的体制性障碍没有真正解决,政府的公共管理职能与国有资产出资人职能没有真正分开。本文的主要观点就是用信托制度构建我国的国有资产管理体制,以解决国有资产管理体制改革至今最大也是最初希望解决的问题:政企不分问题,政资不分问题和所有人缺位问题。本文共分四章,第一章通过对传统国有资产管理体制的历史沿革和对新型国有资产管理体制的建立与变革的介绍,简要叙述了我国国有资产管理体制的改革路程和主要问题,并分析了我国现行的国有资产管理体制;第二章主要分析了我国国有资产管理体制中存在的三个最主要的问题——国有资产所有人缺位的问题、政企不分问题和政资不分问题。通过对这三个问题的分析,指出我国现行的国有资产管理体制虽然选择了委托代理的模式,但是这种模式通过自身的改革和完善是不能从根本上解决我国国有资产管理体制中存在的问题的,而且有些问题就是委托代理制度本身带来的;第三章的主要内容是我国国有资产管理体制信托化的可行性分析,介绍了信托制度的特点,并详细叙述了用信托制度构建我国国有资产管理体制的可行性和必要性及其法律价值;第四章是国有资产信托化法律模式的具体构想,通过用信托制度重建国有资产监督管理委员会与国有资产授权经营公司的关系,建立以信托制度为基础的我国国有资产的管理模式。【关键词】：国有资产国有资产管理委托代理

信托

【学位授予单位】：山西财经大学 【学位级别】：硕士 【学位授予年份】：2006 【分类号】：D922.291;D922.282;F123.7;F832.49 【目录】：摘要6-8Abstract8-13前言13-14第一章国有资产管理体制改革概述14-19第一节传统国有资产管理体制的历史沿革14第二节新型国有资产管理体制的建立与变革14-19第二章现行国有资产管理体制中存在的问题19-27第一节国有资产所有人缺位问题19-

21一、国有资产所有人缺位问题的引出19

二、立法缺位是国有资产所有人缺位的原因19-20

三、国有资产所有者代理人的身份定位问题20-21第二节政企不分问题21-2

4一、“一物一权”观念的桎梏是导致政企不分的思想根源21-2

3二、委托代理制的特点是导致政企不分的制度根源23-2

4三、国有产权边界规定缺乏内在的逻辑性是政企不分的现实根源24第三节政资不分及其所导致的问题24-27

一、所有权对企业经营的软约束及其后果24-2

5二、所有权对投资行为的软约束及其后果25-27第三章我国国有资产管理体制信托化的可行性分析27-33第一节信托制度及其特点27-29

一、信托制度综述27

二、信托制度的特点27-29第二节国有资产管理信托化的优越性及其法律价值29-3

3一、国有资产管理信托化的优越性29-

31二、国有资产信托化运营模式的法律价值31-33第四章国有资产管理信托化法律模式33-42第一节国有资产监督管理委员会与国有资产授权经营公司的关

系性质分析33-39

一、分析国资委与国有资产授权经营公司关系性质的必要性和重要性3

3二、国有资产监督管理委员会的身份定位分析33-3

5三、国有资产授权经营公司的定位分析35-39第二节国有资产管理信托化法律模式39-

42一、国有资产管理信托化法律模式的制度体系39-40

二、国有资产管理信托化法律模式的操作安排40

三、国有资产授权经营公司的运作40-42结论42-43参考文献43-45致谢45-46攻读硕士学位期间发表的论文46-47

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第四篇：国有资产监督管理政策法规汇编

目录

综合类

1.企业国有资产法 2.物权法 3.公司法

4.公司登记管理条例 5.全民所有制工业企业法

6.企业国有资产监督管理暂行条例(国务院令第378号)

7.地方国有资产监管工作指导监督暂行办法(国务院国资委令第15号)

8.国务院办公厅转发国资委《关于设立市(地)级人民政府国有资产监督管理机构的指导意见》的通知(国办发[2004]84号)

9.全国人大常委会法制工作委员会关于全民所有制企业承担民事责任和刑事责任有关问题的复函(法工委复字[2004]1号) 规划发展类

1.中央企业发展战略和规划管理办法(试行)(国务院国资委令第10号) 2.关于印发《中央企业发展战略与规划编制大纲(修订稿)》的通知(国资厅发规划[2006]26号) 投融资管理类

1.中央企业投资监督管理暂行办法(国务院国资委令第16号)

2.关于印发《中央企业投资监督管理暂行办法实施细则》的通知(国资发法规[2006]133号) 3.关于进一步规范中央企业投资管理的通知

4.关于印发《中央企业固定资产投资项目后评价工作指南》的通知(国资发产权[2008]70号)

5.证监会、国资委关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)

企业改革改制改组类

1.国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知(国办发[2006]97号) 2.国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知(国办发[2003]96号)

3.国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知(国办发[2005]60号) 4.利用外资改组国有企业暂行规定(国家经贸委、财政部、国家工商总局、外汇管理局令第42号) 5.国防科工委、发展改革委、国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见(科工法[2007]546号) 6.国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知(国办发[1999]29号) 7.最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定(法释[2003]1号) 8.证监会、国家经贸委关于发布《上市公司治理准则》的通知(证监发[2002]1号) 9.证监会关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知(证监公司字[2006]38号)

10.证监会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知(证监发[2001]102号) 11.关于印发《中央企业全面风险管理指引》的通知(国资发改革[2006]108号) 12.国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知(国发[2005]34号)

13.关于推动中央企业清理整合所属企业减少企业管理层次的有关问题的指导意见(国资发改革[2004]232号)

14.国务院办公厅转发国家经贸委《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》的通知(国办发[2000]64号)

15.国家经贸委等部门印发《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》的通知(国经贸企改[2002]859号)

16.国资委、财政部、劳动和社会保障部、国家税务总局关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知(国资分配[2003]21号)

17.国资委、劳动和社会保障部、国土资源局关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知(国资发分配[2005]250号)

18.劳动和社会保障部、财政部、国资委关于印发《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》的通知(劳社部发[2003]21号) 兼并破产类 1.企业破产法

2.国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知(国法[1994]59号)

3.国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知(国发[1997]10号) 4.国务院办公厅转发全国企业兼并破产和职工再就业领导小组关于进一步做好国有企业政策性关闭破产工作意见的通知(国办发[2006]3号) 业绩考核类

1.中央企业负责人经营业绩考核暂行办法(国务院国资委令第17号)

2.关于印发《中央企业负责人经营业绩考核补充规定》的通知(国资发考核[2008]36号) 收入分配与就业保障类

1.关于印发《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》的通知(国资发分配[2004]227号) 2.关于规范中央企业负责人职务消费的指导意见(国资发分配[2006]69号) 3.国资委、财政部关于印发《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的通知(国资发分配[2006]175号) 4.国资委、财政部关于印发《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》的通知(国资发分配[2006]8号)

5.国务院办公厅转发财政部、科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知(国办发[2002]48号)

6.国资委办公厅、科技部办公厅关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知(国资厅发分配[2004]23号)

7.关于中央企业试行企业年金制度的指导意见(国资发分配[2005]135号) 8.合同法

9.劳动争议调解仲裁法

10.违反和解除劳动合同的经济补偿办法(劳部发[1994]481号) 产权管理类

1.关于印发《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》的通知(国资法规[1993]68号) 2.集体企业国有资产产权界定暂行办法(国务院国资局令第2号) 3.财政部关于印发《企业国有产权纠纷调处工作规则》、《企业国有产权纠纷调处法律文书参考格式》的通知(财法[2002]1号)

4.企业国有资产产权登记管理办法(国务院令第192号)

5.财政部关于修订《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》的通知(财管字[2000]116号) 6.关于印发《企业国有资产产权登记业务办理规则》的通知(国资发产权[2004]315号) 7.企业国有产权转让管理暂行办法(国务院国资委、财政部令第3号)

8.国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法(国务院国资委、中国证监会令第19号) 9.关于加强企业国有产权交易监管有关工作的通知(国资发[2004]176号)

10.关于做好贯彻落实《企业国有产权转让管理暂行办法》有关工作的通知(国资发产权[2004]195号) 11.关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见(国资发产权[2004]252号) 12.关于企业国有产权转让有关问题的通知(国资发产权[2004]268号)

13.国资委、财政部关于印发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的通知(国资发产权[2005]78号) 14.关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知(国资发产权[2005]239号)

15.国资委、财政部、发展改革委、监察部、工商总局、证监会关于做好企业国有产权转让管理检查工作的通知(国资发产权[2005]294号)

16.关于企业国有产权转让有关事项的通知(国资发产权[2006]306号)

17.关于印发《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》的通知(国资发产权[2007]109号)

18.商务部、国资委关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知(商资字[2004]1号)

19.最高人民法院关于冻结拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定(法释[2001]28号) 20.财政部关于上市公司国有股被人民法院冻结拍卖有关问题的通知(财企[2001]651号) 21.财政部关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知(财企[2002]395号) 22.证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部关于上市公司股权分置改革的指导意见(证监发[2005]80号)

23.证监会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知(证监发[2005]32号) 24.证监会、国资委关于作好股权分置改革试点工作的意见(2005-5-30)

25.关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知(国资厅发产权[2005]39号) 26.关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知(国资发产权[2005]246号) 27.关于印发《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的通知(国资发产权[2005]111号)

28.财政部关于印发《企业国有资本与财务管理暂行办法》的通知(财企[2001]325号)

29.财政部关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知(财企[2002]313号)

30.财政部关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》有关问题的补充通知(财企[2005]12号)

31.境外国有资产管理暂行办法(财管字[1999]311号)

32.国资委、证监会关于印发《上市公司国有股东标识管理暂行规定》的通知(国资发产权[2007]108号) 资产评估类

1.国有资产评估管理办法(国务院令第91号)

2.关于印发《国有资产评估管理办法实施细则》的通知(国资办发[1992]36号) 3.关于转发《资产评估操作规范意见(试行)》的通知(国资办发[1996]23号) 4.国有资产评估管理若干问题的规定(财政部令第14号) 5.国有资产评估违法行为处罚办法(财政部令第15号)

6.企业国有资产评估管理暂行办法(国务院国资委令第12号)

7.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知(国资委产权[2006]274号) 8.金融企业国有资产评估监督管理暂行办法(财政部令第47号) 财务会计类

1.关于中央企业执行《企业会计准则》有关事项的通知(国资发评价[2007]38号)

2.关于中央企业执行《企业会计准则》有关事项的补充通知(国资发评价[2007]60号) 3.中央企业财务决算报告管理办法(国务院国资委令第13号) 4.中央企业财务预算管理暂行办法(国务院国资委令第18号) 清产核资类

1.国有企业清产核资办法(国务院国资委令第1号)

2.关于印发国有企业资产损失认定工作规则的通知(国资评价[2003]72号) 3.关于印发国有企业清产核资工作规程的通知(国资评价[2003]73号)

4.关于印发国有企业清产核资资金核实工作规定的通知(国资评价[2003]74号) 5.关于印发国有企业清产核资经济鉴证工作规则的通知(国资评价[2003]78号) 6.关于印发中央企业账销案存资产管理工作规则的通知(国资发评价[2005]13号) 统计评价类

1.企业国有资产统计报告办法(国务院国资委令第4号)

2.中央企业综合绩效评价管理暂行办法(国务院国资委令第14号)

3.关于印发《中央企业综合绩效评价实施细则》的通知(国资发评价[2006]157号)

4.财政部关于印发《委托社会中介机构开展企业效绩评价业务暂行办法》的通知(财统[2002]16号) 5.企业国有资本保值增值结果确认暂行办法(国务院国资委令第9号) 经营预算和收益收缴类

1.国务院关于实行国有资本经营预算的意见(国发[2007]26号)

2.财政部、国资委关于印发《中央企业国有资本收益收取管理暂行办法》的通知(财企[2007]309号) 监事会类

1.国有企业监事会暂行条例(国务院令第283号)

2.关于印发《关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见》的通知(国资发监督[2006]174号) 3.关于印发《关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见》3个配套实施办法的通知(国监办发[2006]4号) 其他

中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法(国务院国资委令第11号)

第五篇：国有企业法律顾问管理办法

2004年5月11日国务院国有资产监督管理委员会公布，自2004年6月1日起施行。

编辑本段第一章 总则

第一条

为进一步建立健全国有企业法律风险防范机制，规范企业法律顾问工作，保障企业法律顾问依法执业，促进企业依法经营，进一步加强企业国有资产的监督管理，依法维护企业国有资产所有者和企业的合法权益，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关规定，制定本办法。

第二条

国有及国有控股企业(以下简称企业)法律顾问管理工作适用本办法。

第三条

本办法所称所出资企业，是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州人民政府授权国有资产监督管理机构依法履行出资人职责的企业。

第四条

国有资产监督管理机构负责指导企业法律顾问管理工作。

上级政府国有资产监督管理机构依照本办法对下级政府国有资产监督管理机构负责的企业法律顾问管理工作进行指导和监督。

第五条

国有资产监督管理机构和企业应当建立防范风险的法律机制，建立健全企业法律顾问制度。

第六条

国有资产监督管理机构和企业应当建立健全企业法律顾问工作激励、约束机制。

编辑本段第二章 企业法律顾问

第七条

本办法所称企业法律顾问，是指取得企业法律顾问执业资格，由企业聘任，专门从事企业法律事务工作的企业内部专业人员。

第八条

企业法律顾问执业，应当遵守国家有关规定，取得企业法律顾问执业资格证书。

企业法律顾问执业资格证书须通过全国企业法律顾问执业资格统一考试，成绩合格后取得。

企业法律顾问执业资格管理由国务院国有资产监督管理机构和省级国有资产监督管理机构按照国家有关规定统一负责。条件成熟的，应当委托企业法律顾问的协会组织具体办理。

第九条

企业应当支持职工学习和掌握与本职工作有关的法律知识，鼓励具备条件的人员参加全国企业法律顾问执业资格考试。

企业应当建立企业法律顾问业务培训制度，提高企业法律顾问的业务素质和执业水平。

第十条

企业法律顾问应当遵循以下工作原则：

(一)依据国家法律法规和有关规定执业;

(二)依法维护企业的合法权益;

(三)依法维护企业国有资产所有者和其他出资人的合法权益;

(四)以事前防范法律风险和事中法律控制为主、事后法律补救为辅。第十一条

企业法律顾问享有下列权利：

(一)负责处理企业经营、管理和决策中的法律事务;

(二)对损害企业合法权益、损害出资人合法权益和违反法律法规的行为，提出意见和建议;

(三)根据工作需要查阅企业有关文件、资料，询问企业有关人员;

(四)法律、法规、规章和企业授予的其他权利。

企业对企业法律顾问就前款第

(二)项提出的意见和建议不予采纳，造成重大经济损失，严重损害出资人合法权益的，所出资企业的子企业的

2法律顾问可以向所出资企业反映，所出资企业的法律顾问可以向国有资产监督管理机构反映。

第十二条

企业法律顾问应当履行下列义务：

(一)遵守国家法律法规和有关规定以及企业规章制度，恪守职业道德和执业纪律;

(二)依法履行企业法律顾问职责;

(三)对所提出的法律意见、起草的法律文书以及办理的其他法律事务的合法性负责;

(四)保守国家秘密和企业商业秘密;

(五)法律、法规、规章和企业规定的应当履行的其他义务。第十三条

企业应当建立科学、规范的企业法律顾问工作制度和工作流程，规定企业法律顾问处理企业法律事务的权限、程序和工作时限等内容，确保企业法律顾问顺利开展工作。

第十四条

企业应当建立企业法律顾问专业技术等级制度。

企业法律顾问分为企业一级法律顾问、企业二级法律顾问和企业三级法律顾问。评定办法另行制定。

第十五条

企业法律事务机构可以配备企业法律顾问助理，协助企业法律顾问开展工作。

编辑本段第三章 企业总法律顾问

第十六条

本办法所称企业总法律顾问，是指具有企业法律顾问执业资格，由企业聘任，全面负责企业法律事务工作的高级管理人员。企业总法律顾问对企业法定代表人或者总经理负责。

第十七条

大型企业设置企业总法律顾问。

第十八条

企业总法律顾问应当同时具备下列条件：

(一)拥护、执行党和国家的基本路线、方针和政策，秉公尽责，严守法纪;

(二)熟悉企业经营管理，具有较高的政策水平和较强的组织协调能力;

(三)精通法律业务，具有处理复杂或者疑难法律事务的工作经验和能力;

(四)具有企业法律顾问执业资格，在企业中层以上管理部门担任主要负责人满3年的;或者被聘任为企业一级法律顾问，并担任过企业法律事务机构负责人的。

第十九条

企业总法律顾问可以从社会上招聘产生。招聘办法另行制定。第二十条

企业总法律顾问的任职实行备案制度。所出资企业按照企业负责人任免程序将所选聘的企业总法律顾问报送国有资产监督管理机构备案;所出资企业的子企业将所选聘的企业总法律顾问报送所出资企业备案。第二十一条

企业总法律顾问履行下列职责：

(一)全面负责企业法律事务工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务;

(二)参与企业重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见;

(三)参与企业重要规章制度的制定和实施，建立健全企业法律事务机构;

(四)负责企业的法制宣传教育和培训工作，组织建立企业法律顾问业务培训制度;

(五)对企业及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改;

(六)指导下属单位法律事务工作，对下属单位法律事务负责人的任免提出建议;

(七)其他应当由企业总法律顾问履行的职责。

编辑本段第四章 企业法律事务机构

第二十二条

本办法所称的企业法律事务机构，是指企业设置的专门承担企业法律事务工作的职能部门，是企业法律顾问的执业机构。

第二十三条

大型企业设置专门的法律事务机构，其他企业可以根据需要设置法律事务机构。

企业应当根据工作需要为法律事务机构配备企业法律顾问。第二十四条

企业法律事务机构履行下列职责：

(一)正确执行国家法律、法规，对企业重大经营决策提出法律意见;

(二)起草或者参与起草、审核企业重要规章制度;

(三)管理、审核企业合同，参加重大合同的谈判和起草工作;

(四)参与企业的分立、合并、破产、解散、投融资、担保、租赁、产权转让、招投标及改制、重组、公司上市等重大经济活动，处理有关法律事务;

(五)办理企业工商登记以及商标、专利、商业秘密保护、公证、鉴证等有关法律事务，做好企业商标、专利、商业秘密等知识产权保护工作;

(六)负责或者配合企业有关部门对职工进行法制宣传教育;

(七)提供与企业生产经营有关的法律咨询;

(八)受企业法定代表人的委托，参加企业的诉讼、仲裁、行政复议和听证等活动;

(九)负责选聘律师，并对其工作进行监督和评价;

(十)办理企业负责人交办的其他法律事务。

第二十五条

法律事务机构应当加强与企业财务、审计和监察等部门的协调和配合，建立健全企业内部各项监督机制。

第二十六条

企业应当支持企业法律事务机构及企业法律顾问依法履行职责，为开展法律事务工作提供必要的组织、制度和物质等保障。

编辑本段第五章 监督检查

第二十七条

国有资产监督管理机构应当加强对所出资企业法制建设情况的监督和检查。

第二十八条

国有资产监督管理机构应当督促所出资企业依法决策、依法经营管理、依法维护自身合法权益。

第二十九条

所出资企业依据有关规定报送国有资产监督管理机构批准的分立、合并、破产、解散、增减资本、重大投融资等重大事项，应当由企业法律顾问出具法律意见书，分析相关的法律风险，明确法律责任。

第三十条

所出资企业发生涉及出资人重大权益的法律纠纷，应当在法律纠纷发生之日起一个月内向国有资产监督管理机构备案，并接受有关法律指导和监督。

第三十一条

所出资企业对其子企业法制建设情况的监督和检查参照本章规定执行。

编辑本段第六章 奖励和处罚

第三十二条

国有资产监督管理机构和企业应当对在促进企业依法经营，避免或者挽回企业重大经济损失，实现国有资产保值增值等方面作出重大贡献的企业法律事务机构和企业法律顾问给予表彰和奖励。

第三十三条

6企业法律顾问和总法律顾问玩忽职守、滥用职权、谋取私利，给企业造成较大损失的，应当依法追究其法律责任，并可同时依照有关规定，由其所在企业报请管理机关暂停执业或者吊销其企业法律顾问执业资格证书;有犯罪嫌疑的，依法移送司法机关处理。

第三十四条

企业未按照国家有关规定建立健全法律监督机制，发生重大经营决策失误的，由国有资产监督管理机构或者所出资企业予以通报批评或者警告;情节严重或者造成企业国有资产重大损失的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予纪律处分;有犯罪嫌疑的，依法移送司法机关处理。

第三十五条

企业有关负责人对企业法律顾问依法履行职责打击报复的，由国有资产监督管理机构或者所出资企业予以通报批评或者警告;情节严重的，依法给予纪律处分;有犯罪嫌疑的，依法移送司法机关处理。

第三十六条

国有资产监督管理机构的工作人员违法干预企业法律顾问工作，侵犯所出资企业和企业法律顾问合法权益的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分;有犯罪嫌疑的，依法移送司法机关处理。编辑本段第七章 附则

第三十七条

企业和企业法律顾问可以依法加入企业法律顾问的协会组织，参加协会组织活动。

第三十八条

地方国有资产监督管理机构可以依据本办法制定实施细则。第三十九条

本办法自2004年6月1日起施行。

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