第一篇:股权质押详解范文
股权质押详解及流程
一、股权质押融资的含义
股权质押属于一种权利质押,是指出质人与质权人协议约定,出质人以其所持有的股份作为质押物,当债务人到期不能履行债务时,债权人可以依照约定就股份折价受偿,或将该股份出售而就其所得价金优先受偿的一种担保方式。其中债务人或者第三人为出质人,债权人为质权人,股权为质物。所谓股权质押贷款是指借款人以其自身或第三人持有依法可以转让和出质的某上市公司、非上市股份有限公司、有限责任公司的股权作为质押物向银行申请贷款。股权质押贷款是在融资担保方式上的一种创新,将大大增加企业的融资机会,有助于这些企业创新能力的提高,加速其产品更新换代及产业化进程,成为企业尤其是高科技中小企业融资的救命法宝。
公司的股权是股东以其出资获得的相应权利,在有限责任公司中,股东拥有股权是以其对公司的出资来体现,出资比例的多少决定股东对公司控制权的大小。在股份有限公司中,股东拥有股权是以其拥有公司的股份数额而体现,股份数额的多少决定股东对公司的控制权的大小。同时,公司的股权也是对公司的净资产及盈利收益可由股东依法拥有、处置、质押或转让的权利,是一种借款的担保条件。
另外,股权是股东对公司的实际投资及对公司资产拥有的体现,是股东的权益价值。以依法可转让的股权作为质物,使债务人或者第三人以其享有的所有权及可转让的股权向债权人提供担保,这对融资者来说,体现了公司的资产价值和权益价值,使不容易流通股权成为“有效资产”。而对银行来说这是一种可靠的信贷资源,银行可选择一些符合国家当前产业政策并具有良好市场前景的企业,把股权质押作为向企业提供信贷服务的保证条件之一,既可在一定程度上解决企业因为经营状况不好而难以获得贷款的困境,又可分享高增长企业的经营效益,获取一定的利润,促使资金在更加广阔的空间进行优化配置,提高银行控制信贷风险的能力。
股权质押作为权利质押中的一种典型形式,与其他权利质押相类似,其生效的关键在于履行法律规定的登记或记载义务。通过登记设定具有公示作用,其意义在于通过股权质押的公示作用达到安全、公平、效率交易的目的。最新颁布的《工商行政管理机关股权出质登记办法》中明确规定:“负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关;各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。”由于工商行政管理部门是国家机关,股权出质在工商行政管理部门登记的公示效应和公信力都远高于在企业股东名册上登记;同时由于工商行政管理部门也是股权变更的登记机关,出质和变更在同一登记机关办理,使银行在实现质权时更为便利,减少了可能遇到的阻力。
《工商行政管理机关股权出质登记办法》主要是针对非上市的股份公司和有限公司的股权出质登记的。对上市公司而言,目前我国对上市公司中公众流通的股份质押,在政策上没有明确的规定;但对上市公司的法人股,银行一般会在调整每股净资产的基础上,再综合考虑公司的负债、应收账款、现金流等情况,核定一个质押值,这个质押值一般为每股净资产的六至九成。随着我国资本市场进一步的完善和发展,上市公司的股权质押担保方式会得到广泛的使用,股权质押的登记手续依照规定在证券登记结算机构,即在中国证券登记结算有限责任公司及其上海和深圳分公司进行股份质押登记,以使质押合同生效,质权依法受保护。该类公司的股权质押登记规定明确,操作性强,市场运作规范,对于发挥股权的融资功能起到了重要作用。
二、股权质押融资的条件
以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质,办理出质登记的,可以在当地工商管理机关办理。申请出质登记的公司股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权,在解除冻结之前,不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质,应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。
1.有限责任公司股权质押
以有限责任公司的股权出质的,出质人与质权人应当订立书面合同,并向工商行政管理机关办理出质登记,质押合同自登记之日起生效(登记生效主义)。同时,公司的股权出质也应符合《公司法》中有关公司股份转让的规定,经股东同意对外出质的股份,在质权实现时,同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。若不能取得半数以上股东的同意,则股权不能质押给股东以外的人,股权所有者只能从不同意出质的股东中间挑选质权人。若半数以上股东同意,出质人可以将自己的股权质押给股东以外的质权人,只需在实现质权时保证其他股东的优先购买权即可。根据《物权法》规定,有限责任公司在工商行政管理部门办理出质登记,股权质押贷款当事人须凭股权质押合同到工商行政管理部门办理股权出质登记,并在合同约定的期限内将股权交由工商行政管理部门托管,即股权出质记载于保存在工商行政管理部门的公司股东名册后,股权质押合同生效。
2.股份有限公司股权质押
以股份有限公司的股权出质的,出质人与质权人应当订立书面合同,并向工商行政管理机关办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。同时,公司的股权出质也应符合《公司法》中有关股份转让的规定,借款人必须提供其所持股份所属股份公司董事会同意股权质押贷款的决议、股东名册和股东大会授权书。实践中有的非上市股份公司的股权被托管在托管中心或者产权交易中心,对于这些股份公司,股权托管机构本身就是公司股份交易的指定场所,而股份出质实际上也是一种交易行为,将来实现质权时,必然涉及股份转让的问题,因此,需由股权托管机构向工商登记部门提交出质股份的查询(核对)要求。《物权法》规定非上市股份公司在工商行政管理部门办理出质登记并在合同约定的期限内将股权交由工商行政管理部门托管,即股份出质记载于保存在工商行政管理部门的公司股东名册后,股份质押合同生效。
对于上市公司的股权质押,《物权法》规定:以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。另外《证券法》规定:股份公司上市之前必须将股东名册统一托管到证券登记结算机构。这样上市交易和托管是联动的,由深、沪两市的证券登记公司改组而来的中国证券登记结算有限责任公司对《公司法》规定的股东名册制度起到了完全的替代作用。由于上市公司的股份(股票)质押登记的操作性强,运作成熟,所以因质押登记引起的相关争议很少。
3.外商投资企业股权质押
以外商投资的公司的股权出质的,应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。外商投资企业,包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业,.这些企业在中国设立。外商投资企业一般采取有限责任公司形式,也有采取股份有限公司的形式。另外,以国有资产投资的中方投资者股权质押,实现质权时必须经有关国有资产评估机构进行价值评估,并经国有资产管理部门确认,经确认的评估结果应作为该股权的作价依据。
三、股权质押融资的程序
(1)股权出质的企业召开董事会或者股东会并作出股权质押决议。
(2)股权质押贷款的借款人向贷款人申请质押贷款需提供下列资料:
1)股权质押贷款申请书。
2)质押贷款的借款人上一季度末的财务报表(资产负债表、损益表等)。
3)股权出质公司上一个会计的资产评估报告。
4)股权出质公司同意质押贷款证明。股份公司股权出质的,需提交董事会或者股东会同意质押的决议。有限责任公司股权出质的,需出具股权出质记载于股东名册的复印件。
5)贷款人要求提供的其他材料。
(3)股权质押贷款的借款人和贷款人双方应以书面形式签订贷款合同。
(4)出质人和贷款人双方应以书面形式订立股权质押合同;股权质押合同可以单独订立,也可以是贷款合同中的担保条款。
(5)股权质押合同签订之日起15日内,股权质押贷款当事人须凭股权质押合同到工商管理机关登记办理股权出质登记,并在合同约定的期限内将股权交由工商管理机关登记保管。股权出质登记事项包括:出质人和质权人的姓名或名称;出质股权所在公司的名称;出质股权的数额。
(6)企业应向工商管理机关申请股权出质设立登记,应当提交下列材料:
1)申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》。
2)记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章)。
3)质权合同。
4)出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名,属于法人的加盖法人印章,下同)。
5)国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。
指定代表或者共同委托代理人办理的,还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性和有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。
(7)贷款人根据贷款合同和《股权质押登记证明书》办理贷款。
(8)股权质押贷款的利率、期限根据中国人民银行的有关规定确定。
四、股权质押融资案例
某省产权交易所除为托管企业进行股权托管服务外,还多层面地开展股权质押融资业务,为托管企业开辟新的融资渠道,促进托管企业更好、更快地发展。自2007年以来,为托管企业开展的股权质押业务,共有以下几种类型的质押方式。
(一)将公司股权质押给创业投资公司
案例1:A公司90%股权质押
该公司是一家注册资金1 000万元,以生产制药添加剂为主的高科技公司。公司为了扩大生产规模,欲对外进行融资,但由于没有任何高附加值的实物资产可用来向金融机构作实物抵押,故融资一直没有成功。2007年2月,某省产权交易所与某创业投资有限公司合作,以该公司第一大股东的90%股权(900万元)作为质押,成功为企业融资500万元人民币。
2007年9月该制药公司主要股东发生变故,需转换股东及法人代表,产权交易所配合该制药公司完成前述股权的解除冻结,等该公司股权调整后,又重新办理股权质押。因此,产权交易所开展的股权质押业务,既可促进股权流动,又可合理防范风险。
(二)将公司股权质押给商业银行
案例2:B集团公司的股权质押
B集团公司是一家资产规模大、颇具实力的集团公司,旗下有一家国内A股的上市公司及多家有实力的公司。公司为了盘活集团资产,补充流动资金,将持有的某商业银行3 000万股股权在某省产权交易所办理了质押融资业务,将3 000万股的股权质押给另一家银行,成功融资2 000万元人民币。
(三)将公司股权质押给自然人或股东
案例3:C实业集团有限公司
该集团是一个大型集团有限公司,旗下拥有一家A股的上市公司和多家公司。为了解决集团新项目融资问题,于2007年7月在某省产权交易所办理了股权质押业务,成功地将旗下一家公司的47.5%的股权(计6 440万元)质押给了内部职工,完成了内部融资2 692.5万元人民币,盘活了集团资产。
第二篇:股权质押,解除股权质押
(内资企业)股权质押、解除质押办理流程
股权质押登记
1、 法定代表人签署的《企业(公司)备案申请书》备注:封面上法人代表需亲自签字,不能盖手签章。
2、 经办人身份证明复印件(核对原件)备注:双方经办人员均须出具身份证复印件并核对原件,我方经办人员还须出具法人代表证明书和授权委托书。
3、 企业(公司)营业执照复印件(须加盖公章,并注明“与原件一致”)备注:质权人公司和出质人公司都须出具营业执照复印件,本地企业不须核对原件。
4、 股东(大)会决议原件 备注:出质人同意质押相关股权的决议,须全体股东签字。
5、 质押双方签订的质押合同原件
6、 质权人资格证明或身份证明复印件(核对原件) 备注:质权人公司出具营业执照复印件,本地企业不须核对原件。
解除股权质押登记
1、
法定代表人签署的《企业(公司)备案申请书》备注:封面上法人代表需亲自签字,不能盖手签章。
2、
经办人身份证明复印件(核对原件)备注:双方经办人员均须出具身份证复印件并核对原件,我方经办人员还须出具法人代表证明书和授权委托书。
3、
企业(公司)营业执照复印件(须加盖公章,并注明“与原件一致”)备注:出质人公司须出具营业执照复印件,本地企业不须核对原件。
4、
质权人出具同意解除股权质押的证明原件 备注:即同意解除股权质押函。
办理地点:车公庙泰然九路海松大厦B座六楼601
第三篇:低质押率护航 股权质押信托崛起
目前,股权质押信托已经成为继银信产品、房地产信托之后,市场上最火热的产品之一。据统计,如今信托每月参与A股股权质押的次数已达到60次左右,同时信托参与股权质押的占比也大幅提高到了50%左右。多家信托公司对记者表示,较低的质押率和补仓机制是信托抢占市场的重要砝码。
据用益信托人士介绍,之所以当前资本市场如此热衷股权质押信托产品,主要是因为一方面相关企业的资金需求非常旺盛,另一方面是这类产品往往设计成固定收益率产品,操作简单,且安全性极佳。
据好买基金研究中心的统计,A股股权质押总数已从2006年初的每月20起逐年上升,目前每月发生120起左右。其中,信托参与的次数已从2006年部分月份的零参与,飞速发展到了如今每月参与60次左右。与此同时,信托公司参与股权质押的占比,在过去5年内也处于明显的上升趋势。目前,已有50%的质押股票,质押给了信托公司。
值得一提的是,2009年开始的信托产品爆发性增长,也带来了信托产品架构的逐渐稳定。如今,固定收益类信托产品中,每月均有10%~30%涉及上市公司股权质押。
在股权质押产品中,质押率是重要的产品安全性考量指标。根据机构的统计,从2006年以来,固定收益类信托合同所规定的股权质押,其质押率一般维持在50%~60%左右。据统计,自2006年以来,我国A股市场共发生4869次股权质押,其中2388次质押有公开的质押起始日和解除日。其中,有68.17%的股票在质押期间出现上涨,有23.44%的股票下跌幅度在40%以内。由于质押率在50%~60%的情况较为普遍,因此这91.61%的股权质押产品可以认定为“安全”。
而剩余的接近一成的股权质押,由于股票下跌幅度超过40%,若在下跌过程中没有补仓措施,或无法保障安全。其中,下跌幅度在40%~50%之间的有76次,下跌幅度在50%~60%之间的有54次,下跌幅度在60%以上有70次,跌幅最大者甚至达到84.71%。也就是说,虽然拥有高达40%以上的折扣措施,但股票在极端情况下巨大的波动性,也使得其保障的产品并不是百分之百安全。
不过,据中原信托、百瑞信托等多家信托公司人士介绍,为了防止在极端情况下,股票巨大的跌幅造成其保障资金安全的作用失效,信托产品在设计时,一般都设有警戒线。即股价跌破一定程度(如融资金额的1.5倍),融资方需要追加保证金,或增加质押股票的数量。警戒线的设置,成为该类信托产品重要安全保障。
第四篇:股权质押协议
本协议由以下双方于【】年【】月【】日在【】市【】区签订:
甲方(出质人): 住所: 身份号码:
乙方(质权人): 住所:
执行事务合伙人: 鉴于,
1、甲方是具有完全民事行为能力的中国公民,是深圳市米诺奇科技有限公司(以下称“米诺奇公司”)控股股东、法定代表人和实际控制人。
2、乙方是一家依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限合伙企业。
3、甲方与乙方、米诺奇公司于2016年7月28日签订《借款合同》,并于【】年【】月【】日签订《借款补充协议》约定由甲方承继米诺奇公司对乙方的债务,即由甲方代米诺奇公司向乙方偿还原借款本金、利息及违约金。截止至本协议签署之日,甲方尚未向乙方偿还借款本金、利息及违约金合计人民币【】万元。
4、甲方同意按照上述《借款合同》、《借款补充协议》的约定,以股权质押的方式对其上述债务进行担保。
有鉴于此,甲、乙双方本着互利、平等、诚实、自愿的原则,经协商一致达成如下协议:
第一条 定义
1、出质人:
2、质权人:
3、债权:指乙方拥有的对甲方的债权,即借款本金、利息及违约金合计人民币【】万元。
4、质押股权:【】持有的【】的全部股权,即【】万元认缴出资,占全部注册资本的【】%;
第二条 质押
1、出质人同意,以质押股权作为乙方拥有的对甲方的债权的担保,质权人同意接受该等质押担保。
2、如果甲方届时未能按照借款协议规定的还款时间和方式履行还款的义务,质权人有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及本协议的规定处置质押股权并有权从处置质押股权所得的价款中优先扣除借款。
3、如果按上述第2.2条处置质押股权所得价款不足以偿付借款,差额部分仍应由出质人补足;如果上述价款在偿付借款和行使质权的开支后仍有余额,则应返还给出质人。
4、如果甲方质押股权不足以偿付乙方借款,乙方有权要求甲方提供新的质押物作为补充担保。
第三条 质权的行使
1、如出质人未能履行其还款的义务,则质权人有权按照下列方式和程序行使其质权:
(1)出质人委托一家相关评估机构,且是质权人认同的相关评估机构对质押股权进行评估;
(2)出质人委托一家相关拍卖行,且是质权人认同的相关拍卖行将质押股权予以拍卖。
(3)在拍卖无人竞买的情形下,质权人有权以低于评估的价格将质押股权 2 转让给任何买受人。
第四条 陈述和保证
1、出质人向质权人陈述和保证如下:
(1)出质人是质押股权的合法持有人,有权将质押股权质押给质权人;质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍;出质人签订和履行本协议,目前和将来都不会使出质人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。
(2)质押股权在本协议生效之日不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利(按本协议规定设立的担保权益除外)。
(3)除非质权人事先书面同意,出质人将不:转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股权;或直接或间接造成或允许在质押股权上设立任何担保权益(按本协议规定设立的担保权益除外)。
(4)未经质权人事先书面同意,出质人不能对质押股权作任何可能致使其价值减少的改动。
(5)质权人应获得因处置质押股权所需的一切证明、执照、许可和授权,出质人有提供或协助提供上述所需一切证明、执照、许可和授权之义务。
(6)如在本协议期间,质押股权发生任何实质性变动,出质人应立即将上述情况通知质权人并向质权人提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押股权价值减少,质权人有权要求出质人恢复质押股权的价值或者提供与减少的价值相当的担保。
(7)一旦质权人要求,出质人应立即将有关质押股权的状况资料提供给质权人并允许质权人指定的人员在任何合理的时间查阅。
(8)出质人将促使其董事会作出决议,一致通过并授权其合法代表签署本协议使之有效,从而对出质人具有约束力并可按其条款执行。
(9)出质人将在本协议签署后五个工作日内,将本协议及有关公司登记机关要求的其他文件提交该有关公司登记机关办理质押登记手续,并从该公司登记机关获得签发给质权人的有关权利证书。
2、质权人向出质人陈述和保证如下:
(1)在甲方股权质押期间,不影响甲方在【】持有股权的权利和义务,乙方保证:为便于甲方与【】股权融资与企业发展,本次质押不做公证处公证以及工商变更登记。
(2)质权人签订和履行本协议,目前和将来都不会使质权人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。
(3)质押股权在本协议生效之日至履行完毕都不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利(按本协议规定设立的担保权益除外)。
(4)未经出质人事先书面同意,质权人不能对质押股权作任何可能致使其价值减少的改动。
(5)本协议履行完毕后,出质人因就解除质押股权所需的一切证明、执照、许可和授权,质权人有提供上述所需一切证明、执照、许可和授权之义务。
(6)一旦出质人要求,质权人应立即将有关质押股权的资料提供给出质人并允许出质人指定的人员在任何合理的时间查阅。
(7)质权人应在出质人还清借款利息及违约金后五个工作日内,应将本协议及公司登记机关要求的其他文件提交该有关公司登记机关办理解除质押登记手续,并从该公司登记机关获得签发给出质人的有关证书。
第六条 证书的保管
在本协议有效期内,所有有关证明和文件应交质权人或质权人指定的【】保管,并在本协议按第七条第2款终止后返还给出质人。如果出质人为某一合理的目的需要使用这些证明和文件,质权人应允许出质人在提出要求后索取或查看这些证明和文件,出质人应在使用这些证明和文件后将其还交质权人或其指定的【】保管。
第七条 效力与期限
1、本协议经质权人和出质人各自合法授权代表签署后生效。
2、本协议的终止:(1)在甲方如约向乙方偿还所有债务时;(2)当质权人行使质权并确保其债权得以全部实现时止。
第八条 违约责任
在本协议有效期内,甲、乙双方任何一方违约或迟延履约而给其它任何一方造成损害,不得影响受损害方在本协议下根据相关法律、法规赋予的权利,不得视为受损害方同意其违约行为,亦不构成受损害方放弃对违约方已发生的违约行为进行追究的权利。
第九条 争议解决
1、双方如就本协议的解释或履行发生争议时,应首先努力通过友好协商解决。
2、如双方经充分协商仍无法就争议解决达成一致意见的,任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。
第十条 其他事项
1、本协议于双方签署盖章之日起成立并生效。
2、本协议一式两份,甲、乙双方各执一份,均具有同等法律效力。 (本页以下无正文)
5 (本页无正文,为【】与【】之《股权质押协议》签署页)
甲方(签字):___________________
乙方(公章):
授权代表(签字):___________________
第五篇:股权质押融资
一定要着证券从业资格的评估资质
股权质押融资
股权质押的前提是注册资本金到位,所质押的股权未做任何第三方质押。申请出质的股权应当是依法可以转让和出质的股权。
一. 出质人向质权人企业提供初审所需材料.
1.企业营业执照正副本
2.企业组织机构代码证
3.公司章程
4.企业股东名册
5.公司法定代表人及股东身份证
6.股东出资证明书
7.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告
8.最近期的资产负债表,利润表,现金流量表及股东权益变动表
9.企业对外欠款及对外担保情况说明
10.企业董事会或股东会同意股权质押的决议
11.股权质押贷款申请书
12证明款项用途及还款来源的材料(供销合同).
根据初审业务的真实性,签订临时合作备忘录,出具初审报告.二. 第三方担保公司资料及出质人与第三方担保公司签定的保证合同.
1.企业营业执照正副本
2.企业组织机构代码证
3.公司章程
4.企业股东名册
5.公司法定代表人及股东身份证
6.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告
…..
担保意向书、担保函。
三. 质权评估.
根据出质人提供抵押股权进行估价,确定出质人融资额度,以及股权抵押期限。(派专项人员严格审查材料,必要时进行实地考察评估,出具评估报告)
四. 审核通过,确定担保费及保证金,利息后签定合同.协议。
五. 质权人与出质人共同进行股权质押工商部门质押登记。
所须材料清单:
1.质押双方出具质押登记申请书原件.
2.质押双方出具质押登记声明书.
3.出质人企业董事会或股东会同意股权质押的决议(公司章程规定董事会亲笔签名)原件
4.股权质押合同及公证书.
5.出质方的出质证明书.
6.双方法人营业执照复印件.
7.双方法人.代表人身份证明及身份证复印件.
8.双方法人.代表人授权委托书.
9.双方经办人身份证复印件.
10.最近期的资产负债表,利润表,现金流量表及股东权益变动表
11.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告
12.出质方股权登记托管卡原件.
国家工商行政管理总局要求提交的其它材料.
指定代表或者共同委托代理人办理的,还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人证明.
质押双方持上述文件到托管处,办理质押冻结,出具股权质押冻结证明书.
注:已在证券登记结算机构登记的股份有限公司股权除外.
外商投资公司的股权出质的,应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记.
附件材料:
1.股权出质设立登记申请书
2.股东出资情况表
3.股权质押登记声明
4.股权质押公证书
5.股权质押合同范本
6.股权质押协议书范本
7第三方担保保证合同范本
8.个人(家庭)保证合同
9.个人(公司)连带责任合同
10.借款合同
11.抵押合同
12.《工商行政管理机关股权出质登记办法》