一、背景的回顾
毋容置疑, 财政部2006年发布《企业会计准则——非货币性交易》和《企业会计准则——债务重组》, 对于规范企业非货币性交易、债务重组的会计处理以及提高会计信息质量都起到了重要作用。但是《企业会计准则——非货币性交易》中较多地运用了“公允价值”这一概念, 从而给一些企业利用该准则调节利润留下一定空间, “渝钛白”案件就是这类案例的佼佼者;《企业会计准则——债务重组》中明确规定, 债务重组收益必须计入当期损益, 而这恰巧给一些不正当企业利用债务豁免来暗箱操控利润带来了机会, “郑百文”案件又是这类案例的后起之秀。
为了防范类似问题继续发生, 财政部2014年对《企业会计准则——非货币性交易》和《企业会计准则——债务重组》分别进行了修订, 并出台了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。按照非货币性交易准则, 企业在进行非货币性资产交换时, 通常情况下, 换出资产的账面价值加上应支付相关税费作为换入资产入账价值时不确认损益, 而是将确认的收益控制在补价范围之内, 如果支付的货币性资产占换入资产公允价值的比值低于25%, 则为非货币性交易;否则就视为货币性交易。重组准则规定:债务人在进行债务重组时, 如果支付的现金、非现金资产账面价值和相关税费之和不高于债务的账面价值, 就将差额认定为资本公积金, 并且不能确定为收益。《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》是对关联交易的会计确认和计量的规范, 其关键在于关联方与上市公司之间的交易在没有确凿证据表明交易价格是公允的前提下, 对于明显有失公允的交易价格不能被认为是当期利润, 而只能作为“资本公积——关联方交易差价”来处理。
该准则及暂行规定的根本目的是为了限制上市公司轻易使用关联方之间明显有失公允地进行操纵利润交易, 从而更加真实地反映本公司与关联方之间的交易实际。对于利用关联交易操纵利润的主要方式目前已经有相应的财务规范对其进行限制, 在很大程度上规范上市公司的重组, 致力于改善企业经营实质性的资产重组将会更加规范。
二、操纵利润的新花招
众所周知, 上市公司与控股股东及控股子公司之间的关系是千丝万缕的, 关联交易在所难免。对关联方交易的公允性, 既是社会公众关注的焦点和注目的对象, 也是证监部门规范和监管的内容。从关联交易信息披露准则的颁布到两大会计准则修订执行, 都能够充分说明会计法规与会计魔术之间动态的博弈过程。根据笔者近一段时期的观察, 目前上市公司利用关联交易操纵利润的手法主要表现有:
(一) 利用关联方代销代购业务降低采购成本、抬高销售利润, 从而不间断地向上市公司变相输送利润
例如, ST BA股份有限公司2017年报显示其主要收入和净利润分别大幅增长48.73%和41.25%。然而事实情况表明, STB A股份公司各大股东彼此之间产生的54.07亿元的采购金额就占据公司总采购额的86.73%, 同时营业成本比例比去年同期下降3.31%。董事会在公告中声称造成这种情况的原因是原料采购成本的下降直接导致利润增加1.86亿元。事实上, 在2017年原材料全行业价格上涨的背景下, STB A股份公司的这个公告显然没有说服力。发生销售额33.8亿元, 占销售总额54.48%, 计算表明, 关联交易毛利率11.56%, 非关联交易毛利率8.69%, 两者相差2.87%, 由此增加利润9230万元, 通过明显有失公允的关联交易就是为了持续地向其输送利润。
(二) 利用关联交易的非货币性交易的货币化来规避非货币性交易准则的约束
在这种关联交易中, 上市公司还可以采取多种办法将非货币性交易进行货币化处理, 从而达到操纵公司利润的目的。具体手法主要有:
1. 利用关联方关系采取置换资产方式
将价值较低的资产从关联方换入价值高的资产, 然后根据非货币性交易准则规定, 重新置入价值较高的资产用以换出价值较低的资产账面价值入账, 最后再通过正常的市场价格将其卖出从而取得收益, 或者关联方用较低的价格将资产赠与上市公司, 然后上市公司再将其以高价格出售从而获得收益。举例如下:
STCA股份公司的关联方珠海华天集团和华天电气有限公司分别将各自持有的华天功率元器件公司37.8%、50.9%的股权无偿捐赠给ST CA股份公司, 虽然这一捐赠行为计入资本公积金, 但是不应该被确认为收益, 但是ST CA股份公司之后很快就卖出了华天功率元器件公司的一部分资产, 轻而易举地为公司带来了约570万元的收益, 完美地上演了新版的“草船借箭”。
2. 通过交易分拆将非货币性交易转换成货币性交易
将本来可以一笔完成的资产置换变成购入资产与售出资产两笔货币性交易来完成, 以此逃避非货币性交易准则的限制。或者把交易中支付货币性资产占换入资产公允价值的比值提高到四分之一以上, 这样就可以较好地避开非货币性交易准则的约束进而操纵利润。比如:
在ST DA股份公司进行资产重组的过程中, 长城公司向它捐赠土地使用权同时用土地使用权抵付收购ST DA股份公司的两个子公司, 另外还拿出3250万元现金进行资产置换。假设做一笔交易, STD A股份公司获得3200万元现金补价, 占换入资产公允价值40860万元的比例为7.83%, 明显小于25%。这样, ST DA股份公司就只能收到补价3200万元, 根据非货币性交易准则确认收益1155万元;如果按照ST DA股份公司公告, 当成三笔交易 (9500+14950+16410) 计40860万元, 补价3200万元占9500万元的比例33.7%, 明显高于25%, 因此就冠冕堂皇地避开了非货币性交易准则的制约, 从而确认收益为9200万元。但是事实上ST DA股份公司取得的土地使用权证只有一个权证, 这一点可以从上海资产评估有限公司出具的资产评估报告编号以及评估单价单上加以证明, 从中显然可以看出交易中涉及的三块土地实际是一个整体, 按规定只能作为一笔交易, 现在却被人为地分割成3笔交易, 其目的就是为了制造满足会计处理要求的假象, 可谓是“技高一筹”。
(三) 将公司关联交易进行非关联化交易以躲避暂行规定的限制, 进而达到操纵利润的目的。经常使用的方法主要有以下三种。
1. 关联方出让公司股权或者中止受让相关股份将自身股权持有比例降到20%以下, 这样就可以从名义上将关联方关系解除掉, 从而貌似合理地将关联交易进行非关联化。
举例如下:假设STEA股份公司原来持有环球公司96%的股权, 2003年中期公司将环球公司持股比例降低到原来的一半即为48%。在中期前2003年, STEA股份公司又与环球公司签订了一份购销合同——将2.15亿元价值产品出售给环球公司, 这一操作直接产生了1.31亿元的产品销售毛利润, 占STEA股份公司整个2001年度合并主营业务利润的56.4%。假定以上销售在中期前就已经完成, 2003年底STEA股份公司又一次将其股份进行转让, 将环球公司任何股权持有率降为0。这样, STEA股份公司通过以上2次股权转让就堂而皇之地将关联方交易轻而易举地转为了非关联方交易, 这样, 公司发生的大额销售因此就不会因报表合并而被抵消了, 同时还不会受到《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》约束, 其中对于销售利润超出20%的部分也不需要计入“资本公积—关联方交易差价”, 这样既增加了当期收益, 又演绎了“瞒天过海”的新花招
2. 使用关联方—非关联方—关联方的循环交易方法将有关资产高价变相出售给非关联方
故意将本来只是1笔的关联交易转变成2笔非关联交易, 这时关联方就可以轻易地通过其他途径来弥补非关联方的这部分损失。当然, 关联方也可以选择合适机会, 采用同样的价格再从非关联方赎回相关资产, 把这2笔交易做成非关联交易, 以此保证上市公司可以躲避《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的约束, 确保高价出售资产能够带来交易价差并将此价差记入到当期损益。比如:STFA股份公司在2015年10月发布了一则公告声称公司将一家资不抵债子公司22.39%的股权以4500万元的价格销售给另外一家非关联公司。这样STFA股份公就轻而易举地通过这种非关联交易获得了一笔总价值约为4500万元的非经营性收益。
3. 寻找潜在的关联方为公司谋取利益。在潜在的关联方正式加入上市公司之前先按非公允价格进行交易
然后再通过多重参股方式一步一步间接地控制上市公司进而成为公司的关联方, 这样既名正言顺地避开了主管部门对关联方交易的监管, 又可以提高公司的经营业绩。比如, STGA股份公司2017年中报显示, 上半年的实现净利润每股0.08元 (其中非经营性收益每股0.05元, 占净利润的63%) , 比去年同期增长133%, 一举扭转了3年连续亏损的局面。STGA股份公司业绩翻番得益于2016年9月进行的资产重组:一方面, 重申集团将控股子公司――重申进出口公司99.5%的股权捐赠给STGA股份公司, 进出口业务成为其利润主要来源, 并且取得政府对进出口业务财政补贴720万元。另一方面, STGA股份公司与重申集团签订《资产购买协议》, 购买重申集团12处房产产权、2宗土地使用权及发动机生产有关的优质资产。又与非关联企业――都诚房地产公司签订《资产出售协议》, 出售5宗土地使用权及其它不良资产。STGA股份公司通过这样的资产重组, 一买一卖的交易, 业绩因此堂而皇之的提高。再从每股0.05元的非经营性收益所占净利润63%的比例来看, 略见一斑。
(四) 采取表观公允的股权置换
移花接木的会计手段, 向上市公司输送利润, 粉饰上市公司业绩, 获得再融资的机会。例如, ST HA股份公司于2016年3月31日为基准日进行资产评估, 置换出12家企业的长期股权, 原账面价值5800万元, 评估价值6570万元;置入北京天创公司拥有的天创世缘房地产开发公司85%股权, 原账面价值6180万元, 评估价值6420万元, 其85%股权的价值为5457 (即6420×85%) 万元, 差额1113 (6570-5457) 万元由天创公司以现金补付。在表观规范、公允的运作背后究竟隐藏着什么?依据资产评估报告, 缘世公司3月29日注册时, 虽净资产仅限6180万元, 但总资产却高达64300万元, 负债58120万元。据悉, 此负债58120万元, 实为天创公司为开发缘世商品房项目支出的款项, 根据房地产开发政策, 商品房投资总额比例不得低于30%规定, 此债权实为股权, 天创公司采取移花接木的会计手段, 将原本可以获得巨额收益的股权转为只需偿还本金债权。再看ST HA股份公司2016年下半年实现净利润8160万元, 来源于缘世房产的销售, 按销售毛利折算, 世缘房产项目实现增值23315万元, 当年ST HA股份公司扭亏为盈870万元, 次年实现净利润5150万元, ST HA股份公司可谓是脱胎换骨, 摇身一变更名为“天创房产”, 并将获得巨额的融资, 何乐而不为?
三、建议与对策
综上所述, 对上市公司利用关联交易操纵利润的问题首先要本着标本兼治的原则, 既要完善和健全会计法规, 遵循实质重于形式的原则, 不断地规范和制约上市公司非公允关联交易行为;同时还要想方设法加快对上市公司股权结构及治理结构的优化, 依法行使独立董事监督权, 切实保护广大中小股东的权益;当然, 还要不断地完善上市公司的上市及退市机制, 健全资本市场;最后要进一步加强关联交易信息披露制度, 明确法律责任。
摘要：现今, 伴随着国家金融监管力度的加大, 一些上市公司为了使自己的“壳资源”能够得以保留或为了达到配售、增发股票等目的, 通常会不择手段地利用资产置换、债务豁免以及关联方交易等手段进行资产账面地重新组合, 从而达到伪造公司业绩的目的。这些不正当的做法无疑给当前的证券市场带来了很多负面影响, 有的甚至直接阻碍了目前证券市场的规范发展。为了避免这种鱼目混珠的假重组现象, 严格规范上市公司的重组, 财政部于2014年分别修订了《企业会计准则第7号—--非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号—--债务重组》等会计准则, 同时还发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》, 目的就是为了防止上市公司利用“公允价值”调节利润, 利用“债务豁免”操纵利润, 从而从源头上杜绝上市公司的账面重组。然而, 规范与被规范、监管与被监管却一直是一个动态的博弈过程, 没有从根本上予以解决问题。
关键词：上市公司,财务信息,真伪识别
参考文献
[1] 郑丙金.透析上市公司关联方差价[J].江苏会计, 2004 (5) :12-13.
[2] 郑丙金.对中集集团利润质量的分析[J].国际商务财会, 2007 (6) :54-57.