今天小编为大家推荐《公司管理层收购财务风险论文(精选3篇)》仅供参考，大家一起来看看吧。摘要：随着我国加入WTO和经济一体化的发展，管理层在传统并购理论基础上发展起来的新型并购方式体现出了它的诸多优势，它在完善公司治理结构，实现企业家价值，激励内部人员积极性等方面具有重要意义。但是任何事物都有其两面性，管理层收购的诸多环节都存在着一定的风险因素，诸如法律风险、融资风险、以及定价风险等，都是阻碍其顺利进行的绊脚石。
公司管理层收购财务风险论文 篇1：
管理层收购制度的风险与完善途径
摘要:制度是人们交换活动和发生联系的行为准则,它是由生活在其中的人们选择和决定的,反过来又规定着人们的行为,决定了人们行为的特殊方式和社会特征。政府对管理层收购行为的规制,对维护市场秩序,起到了积极的作用。但是,由于规制本身的内在缺陷和规制方式的内在矛盾,使得政府也存在着“规制失灵”的情况。因此,对管理层收购中存在的制度风险进行分析至关重要。
关键词:管理层收购;制度;政府
文献标识码:A
理顺政府与企业关系是完善政府对企业规制的基础。从制度安排的角度看政企关系,政府是凌驾于企业之上的一个社会组织,但是政府与企业的关系,不能因政府需要对企业实行必要的规制而简单地理解为直接的领导与被领导、控制与被控制的关系。[1]从我国已发生的管理层收购的实际效应来看,一些公司业绩迅速改观,从此步入了稳定增长的行列,但也不乏购并无效甚至失败的例子,究其原因,与政府在管理层收购活动中的非市场行为有密切关系。“市场经济条件下,政府的经济职能应该是培育和维护一个有效率的市场,其核心应该是构建合乎法律规范的政府规制体系,以培育一个能使企业进行有效竞争的市场结构”。[2]
一、管理层收购与政府主体角色
客观说来,管理层收购可能会造成国有资产的流失,但这并不必然发生。因此,我们不能以管理层收购造成国有资产流失的可能性来否定管理层收购。另外,国有资产即使不通过管理层收购,也会发生流失,关键在于我们推进管理层收购时候,要明确企业产权归属,健全相关法律法规,努力减少甚至消除国有资产流失。[3]一些公司管理层收购结果与初衷相背离,未能产生预期的效应,原因何在呢?由于我国经济体制正处于转轨时期,资本市场发展尚处于初级起步阶段,资本运营的体系远未完善,许多制约管理层收购的根本问题还未解决,致使管理层收购面临较大的制度风险,具体而言有以下四类制度性风险。
1.行政干预风险。目前的管理层收购过程中有一部分是政府的行政干预行为,而非企业管理者的市场化行为。特别是在企业改制过程中,“包办婚姻”、“拉郎配”的色彩仍然较浓。后果便是:尽管在表面上体现为现代企业制度,但其治理架构仍然缺乏有效性,包括人力资本和物质资本没有得到合理配置和运用,资本运作处于相对混乱的状态。
2.多元化风险。部分国有企业主业经营陷入困境,管理层收购后,便试图借助企业并购来扭亏增盈。于是,什么行业赚钱,管理者就通过收购此行业中的企业来介入此领域,以谋求高额的投资收益,弥补主业之不足,但结果往往并不遂人愿。由于公司对要介入的新领域缺乏经验,盲目实行多元化发展,导致多元化投资并不能获得预期的回报,反倒增加了投资风险,甚至成为公司的沉重负担,而由于不务正业,公司的主业进一步陷入困境。此类由管理层收购后带来的多元化风险,在我国不胜枚举。
3.磨合风险。管理层收购国有企业后,在管理体制、经营战略、人事安排、企业文化等方面都需要有一个新的“磨合”过程,这一过程在我国现有体制环境下显得不太顺畅。在国家股占多数的企业里,“内部人控制”现象较为严重。作为一些原有公司的管理层而言,他更关注的是收购后的个人利益和职位权力。管理层收购企业这个“壳”,若是对企业的行业景气、财务状况、未来发展战略等情况缺乏明确认识和市场把握,或者地方政府对管理层收购行为采取消极态度,就有可能使收购的管理者处于两难境地。
4.财力风险。管理层收购所需的资金量是比较大的,收购活动的完成需要管理者通过融资方式来解决,而收购资金的获得方式在一定程度上决定了管理者在收购国有企业后可能的表现。一般来讲,管理层收购国有企业是不可能完全通过自有资本来完成的,不少管理者希望通过杠杆兼并(即融资式兼并)方式来完成购并工作,但这样做的财务风险比较大,特别是当市场发生变化而决策又出现失误的情况下,其财务风险就更大了。在财务方面,还要注意公司债务链延伸方面的风险。管理者为了保持公司的持续经营,很难阻止公司债务链向收购方的延伸,甚至会自觉不自觉地成为公司债务的承担主体,这就产生了收购方———管理者的偿债能力问题。管理者一定要仔细分析公司的资金财务状况,以避免双方都陷入债务危机之中。①
我国上市公司MBO的控股比例往往较低,一般只能达到30%左右的相对控股水平,而西方国家MBO通常都要达到50%以上的绝对控股水平。所以,只有在充分考虑中国资本市场实际情况的前提下,才能对我国MBO有一个正确的定位和客观的评价。我国管理层收购的实质是对国有资产的一种处置手段和对经营者激励约束的一种制度深化。
二、政府干预管理层收购的制度行为
我国特殊的体制背景,使政府成为事实上的国有企业购并主导者。政府是国有企业购并的准主体,而没有被《公司法》赋予企业法人地位,却以所有者身份对国有企业购并的有关重大问题,如选择购并者、购并价格等拥有最终的决定权,因而处于事实上的主体地位。国有企业名义上被《公司法》规定拥有法人财产权,即具有名义上的主体地位,但却并不拥有实际行为能力,处于政府决策的执行者地位。国有企业董事会也成为准政府,董事会的组成人员基本上由政府委派,其中包括拥有政府行政级别的原国有企业厂长经理。股东大会、监事会实际上又处在董事会的领导之下。董事会的责任目标并不是利润或市场份额的扩大,而是政治的、社会性的诸如劳动就业、社会保障等目标。
在国有企业改制过程中,政府主导着管理层收购的主体性行为,主要表现在以下几个方面,笔者做简要分析。
1.管理层收购对象的选择。许多公司都是在地方政府的主导下通过国有股在当地企业管理者之间的划转实现的,显然,有些公司的管理层收购是成功的。从政府角度来看,管理层收购行为保证了壳资源在本地区的固化,达到了政府某种意义上的政策目标;从国有企业角度来看,政府主导管理层收购行为基本确保了企业的平衡过渡,实现了它短期的微观目标。
2.管理层收购价格的选择。我国MBO收购的股份均为国有资产和集体资产,其价格确定一般以协议方式,因此公平确认MBO中股权的转让价格,是防止出现国有资产与集体资产的流失、规范完成MBO的关键。国有企业的管理层收购,无论采取什么样的购并方式,购并价格都是由政府部门最后敲定的。政府主导的管理层收购行为,既参与交易,又组织交易,有可能低价成交,造成国有资产流失;也有可能私下达成某些不利于国有企业长远发展的协议,如“寻租”。①这在非关联购并中表现尤为明显。
3.管理层收购目的选择。绝大多数国有企业往往是地方经济中的支柱产业,在资本市场上获得了能够直接融资的通行证。而一些地方的国有企业在转轨的过程中陷入困境而步履艰难,地方政府处于
自身利益的考虑和社会稳定的需要,强令国有企业管理者去购并这些受困的国有企业。“在改革不断深化过程中,国有企业自主权有所扩大。但是政府对企业的干预并没有减少多少。地方政府的目的就是为了增加地方收入、解决就业、体现政绩”。[1]操作过程中,政府往往采取对受困国有企业进行债务购并、不良资产剥离、减税、减息等治标而不治本的措施,一定程度上减轻了国有企业的负担,但国有企业的资产结构并没有得到实质性的改善,产业结构调整并没有到位,竞争力并没有因此得到提高,国有企业仍将再度陷入困境。
为了提防一些国有企业管理层利用信息不对称,借着国有企业投资多元化和股权激励的幌子,致使国有企业真实价值没有得到充分体现。所以,MBO企业管理层还须披露MBO的目的与后续计划,包括是否拟对国有企业的重大资产、负债进行处置,会不会改变原国有企业的业务方向等。MBO最大风险是内部人交易问题,解决该问题首先要规范信息披露问题。所谓内部人交易,就是管理层为了获得最大利益而利用自己知道的信息,凭借企业控制权,利用自己选择中介机构的方便,利用自己在董事会上的话语权,做出对自己有利的企业定价。然后将企业在缺乏社会监督、缺乏竞争机制的情况下,不适当地把公司资产转移给自己。我国《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、交易所的《股票上市规则》等法律法规都对有关上市公司收购信息披露问题作出了相当严格的规定。但上市公司MBO的信息披露不仅应该适用我国证券法律的一般性信息披露要求,而且还应当进行特别规制。
从已发生MBO的上市公司信息披露情况来看,有的没有披露交易价格,有的在收购原因方面阐述过于简单、笼统,没有针对上市公司具体情况说明收购原因;有的虽然披露了收购价格,但对收购价格确定依据未能作进一步说明。被收购股份定价依据关系到国有资产是否流失,应当作为强制性公开信息披露的内容之一。上市公司管理层收购规制虽然以保护投资者合法权益为宗旨,但并不以对个别股东在收购中权益受到损害提供救济为内容。在肯定管理层收购同时,作为对中小投资者权益保护措施的一个重要方面,就是要把管理层收购的信息予以公开披露。信息公开原则是公开原则在上市公司收购中的具体体现,是管理层收购规制最重要原则。[4]
4.管理层收购人力资源的选择。人力资源作为国有企业的“活”资源,在国有企业的生产经营活动中起着决定性的作用。企业家实际掌握着企业的经营决策权,担负着企业资本增殖的责任,为实现企业价值最大化的目标,对企业家的激励和约束也应不同于拥有一般人力资本的员工。[5]管理层收购过程中的人力资源配置非常重要,政府在人力资源配置上难以解决的问题包括以下两个方面:对国有企业现有的人员进行优化配置,分流富裕人员,择优上岗,解决长期以来困扰着国有企业人浮于事、效益低下的问题;使国有企业职工和管理层观念彻底转变,使之熟悉和掌握市场经济固有规律,适合现代公司规范化管理的要求。政府对于这两个问题的妥善解决与否,将直接影响到管理层收购后的企业可持续发展。
三、完善管理层收购的配套制度
我们的制度设计能否引导管理层收购由行政性购并向市场性购并转变,使企业始终盯住两个市场,一个是国内统一大市场(而不仅仅是区域性的市场或封闭的市场),另一个是国际市场(参与国际分工),不断提高自身的竞争能力。但是,由于地方割据,市场分割,政企难分,企业机制固化,我国管理层收购从总体上看似乎是一场准政治运动,各地方政府像完成政治任务一样主导、包办管理层收购活动。事实证明,行政性购并代替不了市场性购并,凡管理者非自愿、通过行政捏合“拉郎配”式的购并已经遭到失败并将继续失败,从某种意义上说,这种购并行为实际上透支着社会和企业的未来资源。因此,当务之急,是着力培育市场机制,维护市场秩序,大力支持和推动市场性购并,尽管这样做保证不了速度或者放慢了速度和进度,但是长期的、稳定的、持续的速度才是最重要的。
1.购并市场政府角色的培育。转轨时期,政府为实现经济调整目标和资源的优化配置,避免企业因自身行为能力的缺乏导致国有资产人为流失,以及实现就业目标而主导企业购并,是中国转轨经济的必然要求。可以说,目前的管理层收购离不开政府的支持和推动。但是,如果政府将领导、教练、运动员三重身份集于一身,过度地介入管理层收购,成为管理层收购当然主体,管理层收购的一切事项均由自己包办,则可能导致政府行为边界的无限扩张、市场机制的严重扭曲和经营效率的极度低下。政府的正当作用在于支持和推动管理层收购,完善购并市场机制,制订购并规则,仲裁购并冲突,弥补“市场失灵”。然而我国目前有的管理层收购,不是企业管理者真正需要,而是根据行政主管部门要求行事,政府行为多于个人行为,行政行为多于市场行为,主观意志先于市场需要。管理层收购必须出于管理者自身的需要,事实证明“拉郎配”式的MBO,成功率极少。
2.购并市场人力资源的培育。我国目前管理层收购中存在的一个重要问题就是,被MBO企业的劳动力安置问题,当前被MBO企业的劳动力安排主要靠两条途径解决:一是由购并后的企业吸收;二是由社会吸收。健康的、市场化的企业购并,其职工安置问题应主要遵循双向选择原则,由社会消化吸收。而我国由于社会保障制度不健全,让社会来吸收被管理层收购后辞退的企业人员,目前来说显然不现实。特别是国有企业干部各有级别,国有企业职工也有所有制之别。一般来说,管理层收购过程中,人员安置方案是管理层收购的一个重要附加条件,有时甚至是先决条件,因为这一问题对于社会安定的影响具有敏感性和复杂性。许多企业管理层收购后,往往由于人才的流失,导致企业经营发展的失败。因此,政府对企业管理层收购后,要出台稳定人才的政策,鼓励管理者继续吸纳员工为企业工作,与企业人员进行有效的沟通等。政府继续培育经理人市场,使企业家入主企业承担市场风险,形成符合现代市场经济规范的法人治理机构。
3.购并市场法律体系的培育。[6]市场经济实质是一种法制经济,管理层收购作为一种经济行为,必须有完善的法律来保障当事人的利益,也只有在法律健全的基础上,才能保障社会资源的有效配置。我国目前尚无一部系统完整的管理层收购法律,有关管理层收购的相关政策法律法规条文散见于《公司法》、《证券法》、《国有资产管理法》、《知识产权法》、《税法》、《反不正当竞争法》、《保险法》等法规制度中,出现了管理层收购活动中许多方面无法可依的局面,而有些领域则有多重规定,互不一致。因此,政府应尽快完善有关管理层收购过程中的法律法规之间的协调。另外,管理层收购过程中的法律环境问题,不仅仅是立法本身的问题,还应建立健全一套法律保障体系,主要包括:产权交易市场程序
化、政策法规明确化、政府行为规范化、国有资产管理法律化、金融体制完善化和收购程序合理化等等,只有具备这些条件,才能使管理层收购行为真正纳入制度化轨道健康发展。今后管理层收购市场监管应主要由行政监管过渡到主要由法律监管,保证效率与公平两大原则的顺利实施。
4.购并市场中介机构的培育。MBO涉及与政府及原股东沟通、对目标公司估值、协商谈判、安排融资、设计公司发展战略、资产重组、员工安置等诸多环节,管理层自身不可能全部拥有所需的资源和专业知识。一个严谨、科学、可行的管理层收购方案是取得成功的前提,这需要许多中介机构的服务和帮助。投资银行、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构都是管理层收购活动中的重要角色,它们在管理层收购活动中各自利用自身的经济法律人才等优势,为管理层收购提供咨询服务。投资银行和证券公司既为管理者提供资金支持或融资帮助,充当中介进行策划,还对资产进行评估,给出兼并收购的参考价格;会计师事务所帮助管理者拟订企业购并策略,并从业务、会计、税务等角色,为管理者安排最有利的交易;律师事务所主要负责项目谈判和草拟合同。由于我国因市场化程度远远不够,管理者还没有意识到中介机构的重要性,中介机构本身还处于初级阶段,它们的服务能力、水准远没有达到市场经济的要求。因此,政府应该加紧管理层收购市场环境的培育,加强中介机构的自主性、独立性、自律性,从而使上述中介机构都得到健康发展。如果将法律建设比作管理层收购的“硬件”,那么中介机构则是管理层收购的“软件”。当然,这类机构应依法通过资格认定,建立自律机制,承担相应责任,并接受政府有关部门的监督和管理。
5.购并市场社会保障体系的培育。目前影响我国管理层收购深入进行的一个重要问题是,压在被收购的国有企业身上的三大历史包袱:债务、富余人员及企业办社会。这些历史问题不解决,就会给购并后的企业正常运转带来不利的影响,甚至导致管理层收购的失败。社会保障体系的完善是保障在劳动力完全走向市场的条件下,管理层收购过程中失业的劳动者的生存权益,这有利于市场经济平稳发展,有利于社会的健康发展。社会保险、社会救助、社会福利、社会优抚等等构成了社会保障体系,实施管理层收购后的企业应着眼于利用现有的劳动安置、税收优惠政策,积极配合政府有关“再就业工程”的实施和社会保障制度的建立。在现有条件下,与政府共同承担被购并企业的职工安置,退休医疗等社会性问题,利用国家有关产业支持政策,量力而行,可以让MBO后的企业新增的利润来解决以往的债务负担,以经济手段来解决经济问题。因此,我们一方面应在出售过程中妥善予以解决———最佳方法是MBO企业的职工按才录用妥善安排每一个职工的劳动岗位。另一方面,国家应适应整个市场经济发展要求,完善社会保障体系尤其失业保险制度,安置好下岗分流人员。在社会保障体系不健全、人们的就业观念还不到位、市场环境还不完善的情况下,大量职工下岗产生的负面影响不容忽视,应认真把握下岗人群的承受力,妥善处理改革力度、发展速度、群众承受程度的关系。
6.购并市场企业组织结构的培育。企业组织是企业资产和人力资源的配置结构,是企业资源有效发挥作用的保证,一个由优良资产、优秀人才组成的企业如果缺乏与之相适应的有效的管理制度,企业是无法产生良好的经济效益的。一般来说,企业组织培育包括如下三个方面:根据企业资产组成的具体情况和市场经济的固有规律,重新设定企业的组织指挥系统;制定良好的保障机制和灵活多样的激励机制,以调动全体职工的积极性;重新制定企业系统生产经营各方面的规章制度,保证职工有规可循。我国许多国有企业管理层收购时,只注重企业资产的购并、规模的扩大、人员的分流、组织机构的设立、所有制性质的改变,而忽视了企业深层次的内在机制的变革,企业组织结构的培育应引起高度重视。管理层收购只是搞活国有企业的一种有效方式,但并非解决一切问题的万灵丹,管理层收购本身只是社会资源的一种重新布局,一种优化组合,但国有企业经营的好坏并不是通过管理者购并才能彻底解决的,即使国有企业管理者作出购并的决策是正确的,由于多种原因使购并后企业经营不善的例子也不少。因此,管理层收购必须从企业深层次上做文章,购并后必须对企业的原有资产和购并资产进行整合,整合两种不同体制下的企业文化,并对企业组织进行重构,只有这样才能获得管理层收购的最佳效应,实现购并的预期目的。
另外,从保护中小股东的角度出发,应当要求公司在设计MBO方案时要有职工代表参加,应向主要债权人、中小股东真实介绍MBO进程,听取他们意见,最终方案必须经职工代表大会通过等等。进入MBO阶段后,由于大部分MBO借贷需要用企业的股权质押,因此股权在某种程序上处于一种不稳定状态,而国内现有几例MBO全部披露为自有资金,没有一家披露融资借贷关系。对于这种投资者难以获悉的商业信息,证监会等监督机构可以运用行政权力对实施MBO的公司进行调查,并将MBO的资金来源及时披露。同时,也应对MBO的还款方式做出适当披露,因为这影响到公司的分配决策甚至某些交易,也影响到广大中小投资者对公司重组后的投资信心。
参考文献:
[1] 陈富良,万卫红.企业行为与政府规制[M].北京:经济管理出版社, 2001.
[2] 杜莉,赵锋.振兴东北老工业基地与政府规制取向选择[J].当代经济研究, 2004(4): 27-30.
[3] 高伟凯,王荣.管理者收购理论述评及启示[J].经济学动态, 2005(09): 66-68.
[4] 高伟凯,王荣.简析我国证券法对管理层收购规制[J].管理世界, 2005(10): 149.
[5] 高伟凯,王荣,企业家能力与企业绩效[J].现代经济探讨, 2005(10): 53-56.
[6] 高伟凯.中国行政强制执行体制的模式选择与构建[J].南京大学学报, 2002(01): 40-46.
责任编辑、校对:李再扬
作者简介:高伟凯(1968-),男,江苏淮安人,北京高策中外企业安全顾问中心主任,研究方向:公共政策、危机管理和战略购并重组理论;毕淑青(1975-),女,河北衡水人,北京高策中外企业安全顾问中心研究人员。
作者：高伟凯 毕淑青
公司管理层收购财务风险论文 篇2：
我国企业管理层收购风险的问题研究
摘要：随着我国加入WTO和经济一体化的发展，管理层在传统并购理论基础上发展起来的新型并购方式体现出了它的诸多优势，它在完善公司治理结构，实现企业家价值，激励内部人员积极性等方面具有重要意义。但是任何事物都有其两面性，管理层收购的诸多环节都存在着一定的风险因素，诸如法律风险、融资风险、以及定价风险等，都是阻碍其顺利进行的绊脚石。由此，本文以对管理层收购的风险及风险产生原因和对策做简单分析。
关键词：管理层收购 并购方式 风险因素
MBO(Management Buy-Outs) 即管理层收购, 是一种资本运作的方式。它是指目标企业的管理者利用借贷所融资本购买本企业的股权, 从而改变本企业所有者结构、控制权结构和资产结构, 进而达到重组本企业目的并获得预期收益的一种收购行为。从管理意义上讲, MBO与现代企业制度中所有权与经营权相分离的委托——代理关系正好相反, 因为其追求的是一种所有权和经营权的相对集中。但是从另一个角度来看, 由于管理层对企业进行收购后, 实现了对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管, 而不只是纯粹担任股东的“代理人”角色, MBO的收购者——目标企业内部的管理人员, 收购的目标企业——多集中在销售额受GDP变动影响较小且具备有限成长机会的成熟产业。收购后的行为——企业的重组整合, 这是它的主要特点。但在我国，由于MBO刚刚兴起且产权转让市场不成熟，各种法律法规不健全，公司治理结构不完善，缺乏相应的监控机制，管理层收购的诸多环节都存在着一定的风险因素,诸如法律风险、融资风险以及定价风险等,都是阻碍其顺利进行的绊脚石。
1管理层收购的风险分析
1.1 法律风险
1.1.1 收购主体的合法性问题。我国已经或正在实施的上市公司收购主体的确定主要有两种方式：一是由公司管理层出资组建投资公司；二是由职工发起设立职工持股会。
管理层申请注册成立的公司往往纯粹为收购而设立，其在国外又被称为壳公司，我国法律是否允许壳公司存在并没有规定。而壳公司对上市公司的收购行为是一种股权投资行为，根据我国《公司法》的规定，一般公司的对外累计投资额不得超过公司净资产的50%。从目前已实施MBO的案例来看，存在着对外投资超过净资产50%的现象。而职工持股会直接持有上市公司股权的行为也已被禁止。
1.1.2 收购资金来源的合法性问题。已经实施MBO的上市公司都对收购资金的来源讳莫如深。据了解，目前大多数MBO融资是通过设立控股公司，再将所收购的国有股作为质押向银行贷款。根据2001年10月25日《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》，“国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押”。依照该规定，凡是用国有股质押贷款来收购国有股的MBO方案，MBO主体就应当是国有股东授权的代表单位及其全资或控股子公司，否则就不能使用国有股质押融资。目前，上市公司以国有股质押融资是一种变通的做法，存在一定的法律风险。
1.2融资风险
1.2.1 融资安排风险。MBO可以用自有资金完成，也可以通过举债融资完成，或两者兼而有之。以自有资金收购虽可降低财务风险，但也可能造成机会损失；举债融资会加大管理层的财务风险，但可减轻目前的支付压力，获得财务杠杆利益。MBO的融资安排在整个收购计划中处于非常重要的地位，如果融资安排不当或前后不衔接都有可能产生财务风险。融资超前会造成利息损失；融资滞后则会直接影响整个收购计划的顺利实施，甚至可能导致收购失败。
1.2.2 融资结构风险。在多渠道筹集收购资金的情况下，MBO还面临着融资结构风险。融资结构主要指收购资本中股权资本与债务资本的比例关系。合理的融资结构有利于降低财务风险，提高融资效益。确定合理的融资结构，一方面，要使股权资本与债务资本保持适当的比例；另一方面，短期债务与长期债务应合理搭配。若融资结构不合理，收购后的实际效果达不到预期目标，将可能产生利息支付风险和按期还本风险。
1.3定价风险
根据市场经济规则，价格应该在价值评估的基础上通过公开竞价形成，这样的定价才是合理的。在西方发达国家，MBO是一种市场行为，发达资本市场中股票价格基本反映了公司的价值，所以其收购定价比较容易得到合理确定。我国的收购定价存在以下几个问题：①由于资本市场不完善，股票价格无法真实地反映企业价值；②MBO难以进入市场，国有企业所有者缺位，收购主体没有竞争性，由内部人来确定收购定价很难保证转让价格的公正性与合理性；③我国的收购定价绝大部分围绕每股净资产波动，但是每股净资产仅仅是从会计角度对企业历史记录的反映，并不反映受让资产的质量和企业未来的盈利能力，所以最终确定的转让价格与目标公司的价值毫不相关；④从我国已实施MBO的公司来看，收购价格大都低于公司每股净资产，国有资产流失风险极大。
2管理层收购风险产生的原因
2.1 MBO定价方面的法律依据不足
MBO作为一项经济活动，在市场经济条件下，同样需要法律的规范和保护。比如，公司的董事或者与之相关的人事在收购本公司或下属公司时, 必须经过股东大会的同意：如果该董事还在上级公司担任董事，还须上级公司股东大会的批准等等。而我国有关MBO问题的专门法律还没有出台，甚至有关法规还限制管理人员对本企业的持股额。这显然会限制我国MBO的正确、健康地运用。
2.2收购行为非市场化
实施MBO的后果需要客观看待。西方成熟市场的MBO多数是从二级市场买入，且收购完成后往往由私人控股、股票同时停止交易。类似我国现在的这种MBO，完成后也仅仅是相对控股，股票继续交易，所有者与经营者分离的问题并没有从根本上解决，所有权与经营权统一的目标仍没有达到,这就有可能造成MBO后内部人与大股东的利益完全统一，大股东也就是内部控制人侵吞中小股东利益将更为便捷。俄罗斯在私有化运动中曾大量出现MBO形式，由于规则不够完善，致使MBO成为掠夺国有资产股东利益的代名词。前车之鉴提醒我们，MBO如果实施不当，将会有严重后果。
2.3融资渠道匮乏
MBO的融资往往是一种特殊的信贷融资，必须由相应的投资银行、投资基金等专业公司予以支持，还需要相应的抵押担保支持。目前在国内，由于法律和政策的限制，银行和非银行金融机构不能对MBO进行直接的融资支持，因此只能从其他方式来解决。再加上当前我大多数银行对风险的厌恶,这使得MBO的资金来源问题较难解决，从而使MBO演化为职工持股计划。我国落后的金融体制使得管理层收购从银行融资的可能性非常小。现有法律禁止企业拿股权或资产为抵押向银行担保后，再把融资资金给个人，同时法律还禁止个人以股票作为质押向银行贷款收购般权，在此种情况下，管理层到底如何融资就会出现一些不是很合法的渠道，毕竟要由管理层挑起几千万甚至几亿元的收购是不可能的，所以就相应地产生了融资风险。
3调控管理层收购风险的对策
既然管理层收购过程中存在着很多的风险，那么我们可以在操作过程中采取措施防范与规避这些风险，使管理层收购能够顺利地进行，达到预期的收购目的和效果。
3.1规避法律政策风险，依法规范操作，建立信息公开机制
我国管理层收购刚刚起步，很多法律和制度还缺乏清晰规定，因此，目前管理层收购活动有很多细节还介于合法和不合法的灰色地带。针对这样一种客观环境，一方面，管理层收购的实施主体(管理者) 要适当地规避法律或制度上可能的障碍。在交易结构设计中的每一环节必须严格遵循法律法规的强制性规定，保证管理层收购的成功。另一方面，管理层要和当地政府主管部门保持良好的沟通与合作，争取获得更多的支持和配套政策，以规避法律政策上的风险，保证管理层收购合法地顺利进行。在法律允许的框架内加大对管理层收购信息披露的监管与要求。在信息披露上，企业在管理层收购活动中应对管理层收购的原因、收购价格及其确定依据、收购资金的来源及归还约定等信息的披露，使管理层收购
形成一套严格的信息披露机制。
3.2制定合理收购方案，选择适合融资途径
管理层收购方案的策划是保证收购成功的前提和关键，具体的实施方案可以由参与管理层收购的出让方和受让方以及引进必要的专家和中介机构共同探讨，尤其要考虑一些重要的细节问题,其中融资问题最为重要，选择合适的融资渠道，以最低的成本得到所需要的资金，是保证管理层收购项目最终实现的关键。融资问题不仅要解决资金来源问题，而且也不能忽视资金退出问题。良好的资金退出机制有利于出资、用资各方利益的保护，也有利于对投资者的吸引。此外，可以聘请财务顾问来安排融资。总之，我们应该在合法合理的前提下尽可能扩展和丰富融资渠道,降低融资风险,保证管理层收购的顺利进行。
3.3选择合理定价方法,完善交易机制
管理层收购的实施要确立一个公平合理的价格，来综合评定企业的资产状况及未来获利能力和上升空间。确定收购价格应首先依据经评估的目标公司净资产为基础确定的进场交易底价，底价确定除依据资产评估的结果外，同时还应考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、工业产权等无形资产因素，最终通过产权交易市场竞价确定。目标公司可以聘请专业的会计师、资产评估师，根据公平、公正原则进行资产评估，并由董事会和职工持股会共同讨论出价。
4结论
由于管理层收购实施过程中可能存在着很多不能事先预料的风险因素，所以在实施中我们万不可以掉以轻心，要及时注意控制风险，使管理层收购能发挥出其自身优势，最终达到收购的目的和效果。MBO作为一种分配制度的创新正是我国企业产权制度变革的必然产物，尽管在许多的方面，尤其是在政策与法律环境还有企业内部的治理机制方面缺乏相应条件。为进行方案设计、融资结构设计及融资策略的制定等方面造成一定的障碍。但我们有理由相信，并可以预言在不久的将来，MBO将会成为我国企业改革的一种重要形式。因为随着我国经济改革的深化，国内市场和国际市场的逐渐接轨，中国企业的产权制度必将一步一步摆脱历史的束缚，向着国际惯例贴近。
参考文献：
[1 ]符大海. 管理层收购风险控制研究[J]. 财会月刊，2007(08):22-23.
[2 ]王培荣.经营管理层收购与经营者持股[M].中国经济出版社，2005.
[3 ]吴大红. 论我国上市公司管理层收购的风险化解[J]. 江西社会科学, 2003(09):118-120.
[4 ]刘美玉. 国有企业实行MBO的风险分析[J]. 财经问题研究，2003(07):48-50.
作者简介：
翟秋萍.中国地质大学经济管理学院企业管理专业，硕士在读;张志强.
华中科技大学管理学院管理科学与工程专业，硕士在读
向龙斌.中国地质大学经济管理学院 博士，硕士生导师.
作者：翟秋萍 张志强 向龙斌
公司管理层收购财务风险论文 篇3：
上市公司管理层收购的投融资与业绩变化研究
管理层收购是企业管理层购买本公司全部或部分的股份，使自身成为公司所有者，提升企业绩效的有效手段。本文以青海华鼎与山东如意两家上市公司为例，对比分析管理层收购前后企业投融资与业绩变化，并根据总结经验，给出有助于成功实施管理层收购的参考建议。
管理层收购（Management Buyouts，MBO）自首次提出以来，发展约30年。20世纪80年代，MBO在西方受到极大关注。90年代末，我国引入MBO作为重组方式，随着我国市场化改革发展，管理层收购逐渐显露出其在推进产权改革、解决国有企业所有者缺位等方面的重要价值。
企业在MBO后，管理者不再只关注个人利益，会将自身与企业视作利益一体。因此一定程度上改善、调和了所有权与经营权之间的矛盾，实现管理者与公司的双重利益最大化。然而，由于我国MBO的动力主要来自于公司控制权的获取，并未主要考虑往后的财务绩效。因此，并非所有上市公司都能在MBO后产生好的业绩表现，获得好的市场反应。
本文选取青海华鼎和山东如意为研究对象，探究管理层收购前后两家公司投融资和业绩表现，作出总结与建议。
文献回顾
国外部分学者认为MBO具有一定的正面效应。DeAngelo et al.等人统计分析了管理层收购案的股东财富的变化，发现股东财富显著增加。Lowenstein认为管理层认为企业价值被低估时，会实施管理层收购，因此管理层收购后企业价值一般会提高。Jensen代理成本理论认为股权转让可以在一定程度上限制管理层对企业自由现金流的控制，有效降低委托代理成本，从而提高公司的经营效率。另有学者认为MBO并不一定带来正面效应。Seth认为管理层收购引起的债务压力会使所有者以低于其内在价值的价格出售一些企业资产，从而影响公司的发展。Fama认为管理层收购的实施会导致股权过度集中，从而导致管理层监督水平的下降。
國内学者主要持效率提升和财富转移的观点。益智认为管理层收购没有提高企业绩效，股东财富积累效果不明显。廖理、罗洪涛、赵峰认为市场对企业管理层收购实施的反应为正，但累计超额收益率不大。杨贤月和何光辉认为，这些公司的某些指标虽然发生了显著变化，但业绩并没有发生实质性变化，但经营效率却明显下降。综上，大部分国内学者认为，企业应谨慎使用MBO。
案例分析
青海华鼎案例介绍及分析
1.青海华鼎简介
青海华鼎实业股份有限公司（以下称“青海华鼎”）成立于1998年，位于青海省西宁市，是一家以数控机床、食品机械、电梯配件、变速箱等产品为重点发展方向的公司。2000年青海华鼎在上海证券交易所上市交易，股票代码600243。
2.事件回顾
2017年5月18日，溢峰科技协议接受郭锦凯持有的51%的股权。根据股权转让合同，此次收购后，溢峰科技间接持有青海重型15.44%的股份，直接持有青海重型 40.82%的股份，合计为 56.26%。于世光、朱砂夫妇间接实际支配青海华鼎28.48%的表决权。此外，于世光直接持有青海华鼎 0.02%的股份。因此，于世光、朱砂夫妇实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.50%，成为青海华鼎的实际控制人。如图1所示。
青海华鼎财务指标的变化分析
如图2所示，青海华鼎在2014至2015年的营业收入基本保持稳定，分别为11.26亿元、11.59亿元。2016年营业收入下降到9.56亿元。自2017年进行管理层收购以后，营业收入下降到9.18亿元。此后，2018、2019年分别骤降至7.64亿元、7.06亿元。从2015年以后，营业收入增长率一直持续负增长，到2016年跌破至五年最低为-17.44%。
图3表明，青海华鼎的净资产收益率、总资产净利率及投入资本回报率指标都呈现负增长，其中净资产收益率的下降幅度尤其显著。数据显示青海华鼎2016年的盈利能力远低于 2014-2015年，反映出青海华鼎在实施MBO的前一年很可能进行了盈余管理以便达到利益输送的目的。
融资行为变化
表1显示，青海华鼎MBO前后5年的融资方式主要以短期借款为主，长期借款和短期借款均呈现下降趋势。此外，青海华鼎在MBO 前后5年中所有者权益逐渐减少。对比青海华鼎 MBO前后的资本结构可以得知，青海华鼎的资产负债率在MBO前后变动幅度不大，负债水平整体较高，说明企业在MBO后资本结构没有积极调整。因此，青海华鼎的资本结构不够合理。
投资行为变化
图4显示的是青海华鼎的投资业务的占比，数据显示青海华鼎主要由电梯配件和食品机械组成，其次是机床产品、钢结构和齿轮箱。随着市场的发展，电力、冶金、煤炭等传统用户产业正处于能力调整和需求下降期。根据青海华鼎2019年年报显示，食品机械以广东恒联食品机械有限公司为基础，重点围绕商业厨房不断改进产品系列。投资部门在现有产品稳定发展的基础上，对现有存量资产进行细分，尽快变现，提升上市公司的整体盈利能力。
以上分析表明，青海华鼎的盈利质量在下降，资产结构不合理。目前，青海华鼎因持续亏损而受到退市风险警示，此次MBO的实施并不成功。
山东如意案例介绍及分析
山东如意简介
山东济宁如意毛纺织有限公司（以下简称“山东如意”）成立于1993年，位于山东省济宁市，其主要业务是纺织品、服装、服装的设计、生产和销售。2007年在深圳证券交易所上市，股票代码为002193。
事件回顾
2014年2月9日，中亿集团与如意科技签署股权转让协议，协议受让27.55%的股权。此次变动后，邱亚夫先生通过如意投资持有如意科技53.33%的股权，如意科技为毛纺集团和如意进出口的控股股东。邱亚夫先生本人直接持有山东如意0.0235%的股权，与如意科技、如意进出口合计持有山东如意29.2535%的股权。邱亚夫先生成为山东如意的实际控制人。毛纺集团仍为山东如意的控股股东，如图5所示。
山东如意财务指标的变化分析
图6表明，山东如意实施MBO 前的三年营业收入持续下降，分为8.08亿、5.88亿、5.78亿元。2014年实施MBO以后，营业收入逐年增长，2015年上升至5.92亿，2016-2019年营业收入大幅增长，分别为9.06亿、11.93亿、13.28亿、11.50元；由净利润的折线图走势，山东如意实施管理层收购以后，之后5年中的净利润急剧增长，2015-2019年的净利润分别为0.17亿、0.33亿、0.83亿、1.12亿、0.46亿元。
由图7可以看出，山东如意的净资产收益率、总资产净利率及投入资本回报率指标都呈现正向增长，其中净资产收益率的上升幅度尤其显著，指标的变化趋势反映出山东如意的MBO行为较为成功。
融资行为变化
表2显示，山东如意在MBO完成后，债务融资规模显著下降，长期负债金额在后两年中逐渐减少，短期负债逐渐增加，由于山东如意的主营业务为纺织品销售、加工，由于这些业务资金周转速度快，现金周转率高，使用短期借款，既能降低资金成本又能控制财务风险。从资产负债率上看，负债比例也在逐渐下降，说明山东如意实施MBO之后的融资方式更倾向于权益融资。
投资行为变化
图8显示的是山东如意的投资业务的占比，可以看出主要是以服装业、毛纺业为主。对于一个行业领先的企业来说，技术研发能力一直都是企业的核心竞争力。山东如意致力于依靠自主创新来实现可持续发展，在未来加大研发力度。2019年，山东如意首次发布易智慧零售战略，该战略将投资于时尚科技，标志着如意集团从传统产业科技时尚产业的成功转型。
以上分析表明，山东如意MBO的实施成功的控制了经营成本，使企业资金得到高效运用，提升了企业绩效，MBO的实施比较成功。
总结与建议
总 结
1.管理层收购为上市公司提供了有效的激励机制。MBO 之后管理层与企业的长期利益趋于一致的现象，避免了管理层不以企业的长期利益为重的发展策略。
2.管理层收购行为的作用之一是改善产权明晰问题。如果MBO完成后上市公司的产权问题仍未得到改善，企业业绩表现可能会更加糟糕。
3.管理层收購行为相对来说更适合需要创新的国有上市公司。
4.管理层收购完成后，企业更倾向于投资发展潜力高的行业，合理安排自身的经营特点，提高资金的效率。
建 议
1.MBO行为上，企业实施MBO后，需要确保真正缓解了代理问题，实现了所有权与经营权的统一，给管理层有效的激励，才能帮助企业全面提升绩效。
2.融资行为上，企业需根据自身经营业务的特点，选择合适的融资方式，力所能及的尽量控制融资成本和财务风险。
3.投资行为上，企业需要明晰本行业的发展新风向，减少高风险、高能耗的投资，增加具有行业发展潜质、利润率看好的投资方向。
4.激励机制上，建立健全股权激励机制。股权激励形式将高管个人的利益与企业利益紧密联系在一起，提高企业绩效、降低风险，最大程度地促进企业发展。
（上海对外经贸大学金融管理学院）
参考文献：
[1]益智.中国上市公司MBO的实证研究[J].财经研究，2003（05）：45-51.
[2]杨咸月，何光辉.上市公司管理层收购的绩效出现结构性变化[J].中国工业经济，2007（01）：86-95.
[3]余玮.管理层收购及其市场反应研究—“张裕”案例分析[J].现代管理科学，2010（05）：98-115.
[4]党誉.我国上市公司管理层收购的现状与经营绩效[J].产业与科技论坛，2015，14（09）：99-100.
[5]徐莹. MBO 下的管理层利益输送——基于羚锐制药的案例分析[J].时代金融，2013 （ 11） ： 220 - 228.
[6]柏连成，卢惠霞，王延胜.改变公司所有者结构、资产结构和控制结构的──MBO管理者收购[J].企业管理，2000（07）：12-13.
[7]Smith， Abbie J. Corporate ownership structure and performance： The case of management buy-outs. Journal of Financial Economics，1990，27（1）： 143-164.
[8]Jensen. Agency Costs of Free Cash Flow，Corporate Finance and Takeovers [J]. American Economic Review，2011 （ 85） ： 223-236.
[9]DeAngelo，H，DeAngelo，L. and Rice E.Going Private：Minority Freeze Outs and Stockholder Wealth [J].Journal of Law and Economics，1984，（27）.
作者：韩继梅