在现实社会中，很多场合都离不开制度，制度是每个人都需要遵守的规则或行动准则。你接触过什么样的制度？下面是小编精心整理的《公司治理制度研究》，仅供参考，希望能够帮助到大家。
第一篇：公司治理制度研究
德国公司监督制度之研究[推荐]
)在计算可接受委任的最高界限时(每个人最多可兼任十个监事)，作为监事会主席的委任算作两个委任，向股东会推荐新监事会候选人时，要指明其所兼任的其它监事的情况和其专职，以尽早避免过度负担和竞争局面的出现。
(二)监事之任期：选任监事会成员的任期，不得长于至决议对任期开始后的第四个营业年度免责的股东会结束时止的时间。任期开始的营业年度，不计算在内。候补成员的任期，至迟在丧失资格的监事会成员的任期届满时消灭(德国股份法第102条)。
(三)监事之解任：由股东会所选任之监事，股东会于任期届满前，得以四分之三以上股东之同意决议解任之。若依据公司章程所委派之监事，其解任得由该委派权人随时解任之，并由另一名成员替代。此外如监事的个人有重大事由时，法院可以根据监事会之声请，解任该名监事。而职工监事之解任，则依「参与决定法」、「煤钢企业参与决定法」、「参与决定补充法」、和「1952年企业组织法」之规定(德国股份法第103条)。
(四)监事之兼职：监事会的成员不得同时为公司董事会的成员、董事会成员的长期代理人、经理人或有权进行共同经营的代办商。若监事为董事会成员的代理人，其期间至多为1年，在代理期间内，不得从事监事会成员的活动(德国股份法第105条)。
(五)监事之报酬：在章程规定，或由股东会准许，对于监事之工作活动，可以给予报酬，其应与监事的职责及公司的状况成适当之比例;若报酬由章程规定，股东会得以简单多数决议修改章程以减少报酬(德国股份法第113条第1款)。
(六)监事之契约：监事与公司订立劳务关系的雇佣契约或承揽契约，其在监事会行为对公司负有义务，契约的有效性取决于监事会同意。公司因与监事订立契约而向监事给予报酬，而监事会未同意此项契约，该名监事应返还报酬，但监事会承认此项契约，则不在此限。该名监事对公司享有请求返还因所从事活动而取得利益的权利，不因此而受影响，但不得以该项请求权抵销返还请求权(德国股份法第114条)。
(七)监事之贷款：公司只有得到监事会之允许，才可以向监事给予信用贷款。控制公司只有在得到其监事会允许时，以可以向其从属企业的监事给予信用贷款;从属公司只有在得到控制公司的监事会允许时，才可以向控制公司监事会的监事给予信用贷款。关于允许贷款的决议，应规定对贷款的利息和偿还。若监事作为独资商人经营商业，其贷款为支付公司向其交付商品的货款，则无须监事会允许。对于监事的配偶或其未成年子女的贷款准用上述之规定。违背法律规定给予贷款，而嗣后监事会不同意时，均应立即返还贷款(德国股份法第115条)。
(八)监事之义务：对于监事的注意义务与责任，准用德国股份法第93条关于董事的规定(德国股份法第116条)。亦即：第
一、监事在执行业务时，应尽善良管理人之注意;对于其因在监事会的活动所知悉的机密事项，特别是营业或业务秘密，应保持缄默。第
二、违背其义务的监事，作为连带债务人对公司负有损害赔偿之义务。对其是否已尽善良管理人之注意有争议，其负举证责任。第
三、在下列情形，监事特别负有赔偿的义务：
1、违背本法向股东返还出资;
2、违背本法向股东支付利息或红利;
3、违背本法认购、取得、作为质物接受或收回公司或另一公司的自有股份;
4、违背本法在发行价格缴足前发行股票;
5、违背本法分配公司财产;
6、违背本法在公司无支付能力或在其财产不足清偿债务后进行支付;
7、违背本法向监事给予报酬;
8、违背本法给予贷款;
9、违背本法在附条件增资时，于规定的目的之外或于对等价值缴足前发行增资股。第
四、监事行为基于股东会合法决议，对公司不负赔偿之义务。但赔偿义务不因监事会已对行为予以承认而被排除。公司只有在请求权发生之后3年时，并经股东会同意，且没有股份合计达到股本的十分之一的少数股东以作成笔录的方式提出异议的情形，才可抛弃赔偿请求权或对此达成和解。赔偿义务人无支付能力，并且为免除无支付能力程序而与其债权人和解，或赔偿义务在无支付能力方案中规定，不适用时间限制。第
五、公司的债权人不能从公司取得清偿为限，公司的赔偿请求权也可以由公司债权人主张。但在上述第三的情形以外，监事已严重违背善良管理人之注意时，才适用此种规定;对于债权人，赔偿义务既不因公司的放弃或和解，亦不因其行为基于股东会的决议而被废止。公司在破产程序期间，由破产管理人或财产监督人行使债权人对监事的权利。第
六、上述规定发生的请求权，经5年时效消灭。
(九)监事之责任：故意利用自己对公司之影响力，使监事、董事或经理人等对业务有代表或代理权人，为损害公司或股东利益之情事者，对于公司因此所造成之损害，应负赔偿责任;若股东亦受损害时，亦应负赔偿责任。监事如违反其义务时，该监事应与上述人员同属连带债务人，而监事应就其已尽注意义务或忠实义务负举证责任。惟监事之行为若是执行股东会之决议，则对于公司及股东所受之损害，不负赔偿责任，但不得仅因得到监事会之许可，而认为免除赔偿责任(德国股份法第117条第
1、2款)。1998年德国通过「增强企业领域监督和透明度法」规定：由于降低在重大违反义务情况下表决的法定人数(百分之五或者一百万面值的股票)，因此对机关成员，特别是监事会成员，主张赔偿损害请求权得到简化程序。
六、监事会之会议
监事会是由监事组成，以会议多数决之方式作成决议，行使公司业务之监督权。组成监事会有助于公司整体利益，人力充足可分工合作对于公司各项业务或财务状况进行了解外，发现弊端时，相对于人数众多的董事会与执行机关，能够分庭抗礼之效果，不至于因为人数稀少势单力孤，使得董事会与执行机关轻忽监督机关之力量;又监事会采会议制，对于公司重大利益事项，更能集思广益，进行妥适的决定及适当的监督。
(一)监事会之召集：任何一名监事会成员(监事)或董事会，均可在说明理由及目的后，请求监事会主席立即召集监事会开会，而会议必须在两周内举行。若是由两名监事或董事会请求而被拒绝时，申请人即可自行召开监事会。监事会原则上每半年必须召开一次;上市公司每半年则必须召开两次(德国股份法110条)。德国并于1998年通过「增强企业领域监督和透明度法」，规定上市公司监事会法定加开的会议次数从2次增加到4次。
(二)监事会之决议：监事会以决议的方式作出决定，采多数决制，如无法律或章程规定决议方法，监事会必须有半数或至少有三位以上之成员出席，始得作成决议。缺席的监事可以提交书面方式，参加监事会及其它委员会的决议;甚至在没有其它成员反对之情形，缺席之监事还可以书面、电报或电话之方式，做出决议(德国股份法108条)。
肆、德国监事会之职权运作
在德国股份法上，监事会不仅是公司的监察机关，亦是董事会的领导机关，监事会享有较大的权力。兹归纳监事会的职权如下：
一、任免董事会成员(董事)权
依据德国股份法第84条规定，董事会的成员(董事)由监事会选任，董事连续选任或延长任期需经监事会重新决议;董事会成员有若干名时，监事会可以任命一名成员为董事会主席(董事长)。如果有重大事由，即董事或董事长严重违反义务，不能有效执行业务能力，或已丧失股东会对其信任时，监事会有权撤销对董事会成员(董事)的选任和更换董事会主席(董事长)。1951年发布的「煤钢企业参与决定法」，关于对监事会选任劳方董事或撤回其选任决议的特别多数要件的规定，不因此而受到妨害;亦即煤钢企业的监事会也有权任免董事会的董事，董事会中必须有一名劳工经理，未经监事会的多数职工监事同意，不能随意任免或罢免劳工经理，劳工经理在企业的领导阶层代表职工利益，主管的范围主要是限于人事和社会福利方面，其和公司董事会任命的经理是平等地位[44]. 德国股份法第105条规定，禁止监事会成员(监事)同时又为董事会成员(董事)，并禁止监事会担任公司业务之执行(德国股份法第111条第4款)，如此行政与监察两权，才能互不相涉，各自独立，却又发挥相互制衡力量，始得确保公司健全发展。
二、决定董事报酬权
监事会得决定董事报酬之权利，即董事的总薪资，包括工资、分享红利、费用补助、保险补偿金、佣金以及各种附加收入，皆由监事会决定[45].德国股份法第86条第1款规定：「董事会成员因其工作参与可分享红利。原则上，分享的红利是公司年度盈余中的一份额」。第87条第1款规定：「监事会在确定每位董事会成员(董事)的总薪资时(工资、分享红利、费用补助、保险补偿金、佣金以及各种附加收入)要考虑，总薪资应与董事会成员的工作和公司的状况成适当之比例。对于养老金、死者家属收入以及类似情况的现金支付，准用此规定。」故决定经营阶层董事报酬的职权，由监事会行使之。
三、同意董事竞业行为权
根据德国股份法第88条规定，非得监事会之同意，董事不得经营商业，亦不得为自己或他人之计算与公司营业范围内之竞业行为。同样的未经监事会同意，不得担任其它商业公司的董事或业务执行人或无限责任股东。如董事违反竞业禁止之行为，监事会得要求损害赔偿，并得行使归入权。公司的请求权自其它董事或监事知悉负有损害赔偿义务的行为时起，经三个月时效消灭;不问对此知悉与否，自其发生时起，经五年时效消灭。
四、同意给予董监事贷款权
根据德国股份法第89条第1款规定，公司只能根据监事会的决议给予董事信用贷款。根据德国股份法第115条第1款规定，公司只有得到监事会之允许时，才可以给予监事信用贷款。
五、业务监督权
监事会应对公司业务执行进行监督(德国股份法第111条第1款)，故董事会应向监事会进行报告下列事项：
(一)公司计划中，特别是金融、投资和人事计划的预定营业政策及其它原则问题;
(二)公司的营利可能性，特别是自有资本的营利可能性;
(三)公司状况及业务进展程度，特别是销售额部分;
(四)可能对公司营利或偿付能力有影响或具有重要意义的业务或交易。此外若有其它重大事由，应向监事会主席进行通知;例如为董事会所知悉，在一个对公司状况可能具有重大影响的关联营业事项，亦应被认为是重大事由(德国股份法第90条第1款);亦即董事会应关心企业拟订的经济政策和其它有关企业计划的原则性问题，特别是财政政策，投资政策和人事政策，故监事会听取董事会之报告，是属业务监督权行使之范围。
监事会可以随时向董事会要求报告有关公司的各种业务情况，或关系企业与本公司业务上及法律上关系之说明，以及有可能对公司状况具有重大影响的业务进展情况。监事会每个监事亦可要求提交报告，但报告只能交给监事会;若董事会拒绝提出报告，当另一位监事支持此项请求时，董事会即不可拒绝报告;且董事会的报告应符合认真与忠实报告之原则(德国股份法第90条第
3、4款)。故监事会有职权关心公司的风险管理和内部查核，加强董事会向监事会就公司计划的汇报义务。任何一名监事均享有知悉报告的权利，报告是以书面方式提出，经请求亦应将其交付任何一名监事，但以监事会未作出其它决议为限(德国股份法第90条第5款)。
六、财务监督权
监事会有权监督检查公司财务状况，即监事会可以检查及阅览公司的账簿、表册、文件以及财产物品等项目，特别是公司的现金及有价证券和商品库存的情况。监事会亦可另行委托个别监事或委托个别专家在上述范围内，执行查阅簿册或帐目文件之任务(德国股份法第111条第2款)。
德国股份法规定，董事会应当在年度账目和情况报告编成之后，立即将这些资料连同审计师报告呈交给监事会[46]，董事会还应该就利润分配提出建议，每名监事均享有知悉审查报告的权利，如果监事会没有其它决定，经要求后，呈文数据亦应当分发到每名监事手中(德国股份法第170条)。监事会必须审查年度账目、年度报告及利润分配的建议，如果年度账目要由一名结算审计师来审查，经要求后，结算审计师可以参加有关呈文数据的讨论(德国股份法第171条第1款)。监事会应当将审查结果向股东会作出书面报告。在报告中监事会要说明，是以什么方式以及在多大范围内对公司在营业年度里的业务执行情况进行审查。对于上市公司，其应特别注明，设置何种委员会，以及说明其会议之数量和委员会之数量。如果年度账目要经过审计，监事会应对审计师的审查结果进行表态。监事会在报告的最后应当说明，是否应当根据审查的最后结果提出反对意见，以及是否同意由董事会提出的年度账目(德国股份法第171条第2款)。监事会应当在收到呈文后的一个月内，将报告转交给董事会。如果在这一期限内没有将报告转交给董事会，董事会应当再给监事会规定一个最长不超过一个月期限。如果在延长期限内报告仍未转交给董事会，年度账目被视为未被监事会批淮承认(德国股份法第171条第3款)。监事会批准承认年度报告，年度报告就被确认，监事会只需在向股东会提交的报告中说明董事会与监事会不将年度报告提交股东会确认的决定即可(德国股份法第172条)。如果监事会没有批准年度账目，或者董事会与监事会决定由股东会确认年度账目时，年度账目就必须提交股东会审议批准(德国股份法第173条第1款)。
德国为集中对监事会的改革，改善年报审计质量以及加强监事会和审计师的合作，于1998年「增强企业领域监督和透明度法」，针对年报审计规定，为确保审计师的独立性，如果审计师在五年内从某家公司获得的报酬占其总收入的百分之三十(以前是百分之五十)，则禁止对这家公司进行审计。一家公司长期由同一审计师审计将造成不独立的印象，对外更换审计师或审计公司虽然不恰当，但如果审计师在十年内超过六次在年报上认可记录并签字，法律规定必须更换在认可记录上签字的审计师。法定审计义务的规定，主要考虑在起草审计报告时监事会的立场与利益。提高审计师的责任限额，原来责任限额为五十万马克，现在明确提高审计不上市公司时为二百万马克，审计上市公司时为八百万马克。部分审计报告和资本流入帐目对上市公司的联合企业年报亦有约束力，不再由董事会，而是由监事会来聘请审计师，如此审计师即可以与公司管理阶层保持相当的距离。审计师之义务包括将审计报告直接呈交监事会主席、监事会的所有成员、及结算委员会，并参加监事会的结算审议会或结算委员会。
七、召集股东会临时权
根据德国股份法第111条第3款规定：「为公司的利益而有必要召集为限，监事会应召集股东会。对于决议以简单多数决通过即可。」即只要为公司利益需要，监事会应召集股东会，对股东说明事项，如须股东会作成决议时，应依照股东会之程序请求作成之。
八、特定经营事项同意权
此为德国独特的公司权力分配制度，为防止监事会对公司经营的介入影响董事会独立行使职权，故德国股份法第111条第4款规定，原则上不得将业务执行移转于监事会。但公司章程或监事会可以规定某种业务只能在取得监事会同意后才能进行，此一条款为监事会介入公司经营提供依据，是为监事会「特定经营事项同意权」，又称「批准权」[47].然而为保证董事会的经营权限与监事会监督职能相互独立，法律另规定补救措施，即如果监事会拒绝同意董事会进行特定业务的决议，董事会可以请求由股东会作出同意进行对这类业务的最后决议。股东会作出的同意决议需要得到投票数四分之三以上多数的同意。公司章程亦不能规定另一个多数决，亦不能规定其它的要件。故监事会虽有特定经营事项决定权，但其介入公司经营的权限有限，仅是拥有对公司某些重大、特定业务执行的权限[48].从诸多公司章程的规定，董事会须报请监事会同意的特定经营事项包括：
(一)公司扩充新的重大业务项目;
(二)设立或撤销下属公司;
(三)重要生产部门的设立、撤销与合并或迁移;
(四)对相关公司采取对本公司有重大影响的对策;
(五)超过监事会规定的巨额投资、借款、放款或重要经济担保;
(六)买卖房地产;
(七)指定公司全权代表;
(八)重大法律诉讼;
(九)职工工资、福利及其它补贴的重大变动[49].
九、代表公司权
公司的代表权属于董事会，但在特殊情况下，监事会代表公司，例如董事与公司之间发生诉讼时;根据德国股份法第112条规定：「监事会在诉讼上和诉讼外代表公司，对董事提起。」即董事行为若对公司造成损害，监事会得以公司名义，向法院对董事提起损害赔偿之诉，请求董事违反经营管理责任之损害赔偿。
伍、结论
德国在19世纪宗教组织的影响下，本来就有共同决策的传统观念，后来为限制德国革命力量的扩张和平息20世纪70年代的罢工，德国以立法方式，提供职工参与公司经营之机会，制定「共同决策」(Codetermination)制度的法案，逐步放宽限制，积极落实「企业民主」(IndustrialDemocracy)之精神;企业由于筹凑资金渠道有限，留存工人养老金作为公司资金周转，职工相应被给予公司治理的权力作为回报，因此强化共同决策制度的运作。在德国政治集团的斗争非常注重党派而非个人的民主选举，使本能要求削减大银行控制权力的公司经理和小银行不能在公司具有重要的发言权。所以德国这种意识形态[50]、政治结构、和国家发展的历史决定德国公司治理结构的模式[51]. 德国监事会的作用比较独特，类似于英美等国公司的董事会，是由股东会选举产生而为公司股东(资方)与职工(劳方)利益的代表机构和监督机构，其主要职责包括决定公司的基本政策、任免董事会成员、监督董事会工作、决定董事会成员报酬等等职权。但实际上监事会并未行使这么多权力，其本身并不作决策，只是作为一个身居要职的监事对董事会与管理阶层实行泛泛控制的监督权[52].故有学者不断提出建议与批判，认为德国公司的监事会在很大程度上也只是发挥着一种装饰性的作用，第
一、监事会的成员(监事)人数虽然众多，但多数监事对该公司之本业并不在行;第
二、监事会会议的召开次数较少，每年大约四次左右，很难发挥应有的作用;第
三、监事常身兼为银行家或银行代表，不但本身极忙，且有利益冲突问题，能否有效发挥监督功能;第
四、银行征信是否确实，公司是否因有银行为靠山而未能充份发挥效率[53];第
五、监事会对董事会的提案虽具有否决权，亦即职工监事在维护劳方职工权益和审批公司经营决策方面，确实享有一定表决权，但终审权却仍然掌握在股东会手中[54]，而股东会又往往操纵在控股股东手里，终究衍生控制公司者与制衡机制者之间的权力斗争与对抗。德国股份法赋予监事会的数项职权，其中以监事会选任董事之方式，对于监察权之行使具有重大意义。若股东会任命监事会成员(监事)，或监事会成员(监事)当选须依靠大股东或控股股东(身兼经营董事或高级管理阶层)之力量，则易产生行政经营权凌驾监察监督权之情况，如何期望监事会发挥其功能，揭发公司弊病，保障公司及股东之权益[55]?此为公司历来治理机构之制衡盲点。德国学者主张「制度性研究途径」(InstitutionalApproach)，认为公司治理结构是由公司机构和组织机制、干预权与控制权行使过程所构成的一整套制度;其功能在于解决公司内部具有不同利害关系的各个利益群体之间所发生的利益冲突，并协调利益群体彼此之间对公司制衡所作出之决策，以及过程之中所发生的互动关系[56].故德国公司法在不断修正与演变过程中，逐渐构建双层委员会制、职工参与制、和主银行介入等制衡机制，期冀使德国公司监督制度更臻完善。
注释：
瞿强、普瑞格，德国的公司治理结构，财贸经济，2002年第4期，页70. 姚树荣、张耀奇，西方国家公司治理结构比较研究，青海社会科学，2001年第4期，页47. 高程德编着，公司组织与管理，北京：北京大学出版社，2000年4月第1版，页107. 曹凤岐着，股份制与现代企业制度，北京：企业管理出版社，1998年4月第1版，页107. 考察与比较主要市场经济发达国家有关公司监察机构的法律规定，监察机构存在方式有两种类型，一种是将经营机构的监察机构合二为一的单线型，另一种是公司经营机构和监察机构互相分离，彼此独立存在的複线型。请参阅：周剑龙，论股份有限公司经营的内部监督机制——中国公司法发展之前瞻，法学评论(武汉大学)，1995年第1期(总第69期)，页14. 大隅建一郎，股份有限公司法变迁论，日本：有斐阁，1987年，页18-19. 陈丽红、汪文豪，中外公司治理结构对监事审计的影响及启示，审计与经济研究，第17卷第1期，2002年01月，页44. 甯敖、陈联、强莹、成国平，关於完善上市公司治理结构的若干措施，收录於郭锋、王坚主编，公司法修改纵横谈，北京：法律出版社，2000年12月第1版，页239. 唐德华主编，股份有限公司设立与内部运作法律实务，北京：人民法院出版社，1998年12月第1版，页582. 樊光鼎，银行与企业产权融合及银行参与公司监控问题的探讨，中国工业经济，1995年第6期，页16. 吴振国着，西方发达国家企业法律制度概观，北京：中国法制出版社，1999年1月第1版，页160. 王志诚，论股份有限公司之监察机关——兼评我国监察人制度之立法动向，证券管理(台湾)，第13卷第1期，1995年1月，页10. 段强，国外公司治理结构比较研究与启示，新东方，第10卷第6期，2001年11月，页34. 新山雄三，股份有限公司的立法和解释，日本评论社出版，1993年，页56. 毛亚敏着，公司法比较研究，北京：中国法制出版社，2001年11月第1版，页151. FranksandMayer(1998)研究四百多家德国上市公司发现董事会人事调整和公司业绩之间有明显的关系，即董事会对公司业绩表现不好，会被监事会撤换。请参阅：鹤光太郎，转轨中的日本公司治理结构，经济社会体制比较，第2001年第4期，页36. 银温泉，美国、日本和德国的公司治理结构制度比较，改革，1994年第3期，页54. 倪建林着，公司治理结构：法律与实践，北京：法律出版社，2001年12月第1版，页187. 陈乃蔚主编，公司法教程，北京：首都经济贸易大学出版社，2002年1月第1版，页16. 王志诚，论股份有限公司之监察机关——兼评我国监察人制度之立法动向，证券管理(台湾)，第13卷第1期，1995年1月，页1
第二篇：建筑设计研究院有限公司技术管理制度
***建筑规划设计有限公司
技 术 管 理 制 度
编制部门：*** ***建筑规划设计有限公司
批准部门：*** 施行日期：***
目 录
第一章 总 则 ............................................................... 3 第二章 资质资格管理 ........................................................ 3 第三章 设计文件编制与实施 .................................................. 4 第四章 设计文件签字与盖章 .................................................. 5 第五章 工程设计管理 ......................................................... 6 第六章 技术资料管理 ........................................................ 13 第七章 外出学习调研管理 .................................................... 15
第一章 总 则
一、 为了加强对公司工程设计活动的监督管理，保障工程设计质量，根据国家有关法律、法规和省市有关规定，制定本司技术管理制度。
二、 公司所有工程设计活动必须遵守本制度。
三、 工程设计活动应当与社会、经济发展水平相适应，做到经济效益、社会效益和环境效益相统一。
四、 设计人员必须依法进行工程设计，严格执行设计强制性标准，并对设计的质量负责。
五、 鼓励在设计活动中采用先进技术、先进工艺、先进设备和新型材料。
六、 本制度未详之处可参照国家有关法律法规执行，在执行过程中若发现与国家有关法规相抵触时，由总工室进行解释或修改。
第二章 资质资格管理
一、 公司工程设计活动必须遵守国家资质管理制度，必须在公司资质等级许可范围内承揽工程设计业务，禁止越级或以其他单位的名义承揽设计业务。
二、 公司工程设计活动的专业技术人员必须遵守国家执业资格注册管理制度。未经注册的设计人员，不得以注册人员的名义从事设计活动。在公司从事设计的人员只能受聘于公司，不得受聘于其它任何单位，未经公司受聘，不得以公司的名义从事设计活动。
三、 公司从事设计活动的工程主持人应为满足相应工程等级的注册土木工程师、注册建筑师。对于工程设计，工业建筑的工程主持人若为非注册建筑师，其必须是满足相应工程等级的注册结构工程师，且建筑专业的负责人或审核人必须是满足相应工程等级的注册建筑师。
四、三级及以上建筑工程设计文件、市政工程设计文件由总工室组织人员进行审核、审定;
五、关于提交建筑工程施工图设计文件审核、审定的资料要求
根据建筑工程施工图设计文件全面质量管理之规定：
1、施工图设计前，应对各专业设计方案进行前置审核，由审核人确定认可。
2、施工图设计中间，设计人应适时向审核人反馈设计过程需要解决的难题。
3、施工图完成时，设计人应向审核人提交经过校对人签字的设计文件，包 括各专业计算资料，必要的电子版文件。
第三章 设计文件编制与实施
一、 编制设计文件，应当以下列规定为依据：
1、项目批准文件;
2、项目批准的城市规划;
3、工程建设强制性标准;
4、国家规定的建设工程设计深度要求。
二、 编制基本要求
1、编制方案设计文件，应当满足编制初步设计文件和控制概算的需要。
2、编制初步设计文件，应当满足施工招标文件、主要设备材料订货和编制施工图设计文件的需要。
3、编制施工图设计文件，应当满足设备材料采购、非标准设备制作和施工需要，并注明建设工程合理使用年限。
三、 设计文件中选用的材料、构配件、设备，应当注明其规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。
除有特殊要求的建筑材料、生产设备和工艺生产线等，设计人员不得指定生产厂、供应商。
四、设计文件中规定采用的新技术、新材料，可能影响建设工程质量和安全，又没有国家技术标准的，必须注明：其应当由国家认可的检测机构进行试验、论证，出具检测报告，并经国务院有关部门或省、自治区、直辖市人民政府有关部门组织的建设工程技术专家委员会审定后，方可使用。
五、设计人员应当在建设工程施工前，向施工单位和监理单位说明建设工程设计意图，解释建设工程设计文件。
第四章 设计文件签字与盖章
一、设计文件签字实名制
1、 所有在设计文件中签署的姓名，必须是本人亲笔签署真实姓名，不得使用化名、假名或者冒用他人姓名，也不得委托他人代签名。
2、设计文件中签署的姓名栏，统一右侧上方打印姓名、右侧下方本人签名。
二、 统一设计文件签名格式
1、设计图纸各自应有统一的封面。
2、 工程设计图纸，应有规范图签。图签应包括设计单位名称、工程名称、单体名称、图纸名称、设计号、图别、图号、日期等内容及项目负责人(工程主持人、审定人)、工种负责人(专业主持人、审核人)、设计人、校对人、制图人签名。同一人不能同时在设计人、校对人、审核人、审定人中两个以上岗位签名。
3、 计算书，应有设计人、校对人、审核人在封面上签字。
三、 统一设计文件盖章格式
1、 工程设计文件，封面应加盖单位公章，扉页应加盖资质章;总平面布置图、综合管网图应加盖相应注册建筑师执业专用章(限建筑工程)、单位公章和资质章;各专业图纸目录加盖资质章，建筑专业图纸目录另加盖相应注册建筑师执业专用章，结构专业图纸目录另加盖相应注册结构工程师执业专用章，已实行注册执业制度的其它专业图纸目录另加盖相应专业注册师执业专用章;每页图纸，均应加盖资质章。
2、 专项工程设计文件，包括建筑装饰、建筑消防、建筑幕墙、建筑智能化、轻型房屋钢结构专项设计文件，还须经工程主体设计单位确认、盖章。
3、 任何人不得以分支机构的名义在设计文件上盖章。
四、 公章、出图章等，应有专人保管，保管人对其所盖的所有印章负责。
第五章 工程设计管理
一、 技术责任制
(一)工程主持人
1、在总(副总)工程师和主任工程师的领导下进行工作，对所主持的工程项目的质量和进度全面负责。
根据设计任务书和规划要点，主持制定设计方案、原则和要点，具体安排设计进度。
2、按所确定的设计方案和原则组织工程设计，并有责任将设计过程中发生争议的问题向室主任或主任工程师反映，以获得及时解决。
3、领导有关工种做好设计前的各项准备工作，组织各工种的配合协调。
4、组织各专业人员认真进行方案比较和设计创优，使设计方案符合国家方针政策和城市规划要求，符合现行规范、标准、规定。
5、负责组织各专业人员进行技术交底，施工配合，竣工验收，工程回访，作出设计总结。
6、及时将工程资料归档。
(二) 工种负责人
1、在主任工程师指导下，在室主任和工程主持人的领导下，对本工种的设计质量和进度全面负责。
2、编制本工种的设计进度计划及人员配备计划，保证按期和提前完成任务。
3、认真研究设计任务书，组织收集、补充设计资料，进行踏勘，了解施工条件、材料及设备情况，负责编制本工种的设计方案。
4、全面的向设计人员交待设计意图和要求，统一技术和计算方法、计算参数，保证与其他工种的协调和同步，指导本工种设计人员参加本项目的设计工作，处理本工种的有关技术问题，严格按有关规范、规定进行设计，确保设计质量。
5、组织本工种设计人员参加全面校核本工种的施工图纸、计算书和一切设计文件，保证本工种设计文件的正确无误和完整一致。
6、主动与各工种配合，向有关工种提出要求，并提供所需设计资料，参加工程会签。
7、参加技术交底、工程验收，及时解决施工中有关本工种设计方面的问题，并及时向有关领导汇报。
8、本专业设计完成后，负责及时收集整理有关设计资料和文件，交工程主持人汇总。
(三) 设计人
1、在工程主持人、工种负责人的指导下，对所分配的设计任务的质量和进度负责。
2、按本工程项目的设计进度计划，在保证设计质量的前提下，按期和提前完成任务。
3、认真设计，仔细计算，图纸完成后，必须做好自校和互校工作。
4、计算书中所采用的软件版本、计算模型、有关参数、荷载等数据应正确合理，符合 规范、规程、规定和有关技术措施的要求，做到计算书与设计图纸相一致。计算书整理应条理清楚、内容完整无缺。对于采用有关小软件和手工计算的部分补充计算书，除计算简图、数据等准确无误外，计算内容应完整、清晰，便于校审。设计人对于校对人、审核人提出的意见应认真分析，及时修改，并在校(审)记录卡上作出明确的书面答复。
5、参加施工技术交底，配合施工及参加验收。
6、本项设计完成后，必须整理有关设计资料和文件，交工种负责人或工程主持人汇总。
(四) 校对人
1、对所校对的每张图纸、计算书等全面仔细进行校对，做好校对记录，并对其正确性 负责。
2、经校对的项目设计文件要符合规范、规程、规定和有关技术措施的要求，设计图纸、计算书等方面均无错误和遗漏。
3、计算书须有校对记号，计算书、图纸须由校对人签名，并认真填写校(审)记录卡。
4、校对的主要任务是：
(1) 设计图纸是否符合有关规范及技术规定，是否符合方案设计和初步设计的内容。 (2) 计算软件、计算模型、计算参数等是否正确，计算书内容是否完整。 (3) 设计文件是否完整统
一、交待清楚，图纸与目录、总体与单体、小样与详图之间都要统一一致，无错、漏、碰、缺和图文重叠现象，尺寸与符号正确。
(4) 本专业与其他有关工种之间相互联系的部位，尺寸、说明是否一致。 (5) 选用的标准图、通用图、重复使用图是否齐全、恰当、合理。 (6) 构造做法、施工技术条件、选用材料、设备型号是否恰当。
(五) 审核人 审核人，应按工程等级由设计室或总工室安排的二级及以上注册人员(非注册专业为工程师及以上人员)担任，负责对设计依据、设计深度、总体布置、设计方案，设计成品质量进行全面检查，负责填写校(审)记录卡，其主要任务是：
1、审核设计依据是否齐全、合理，设计内容是否满足设计任务提出的生产和使用要。
2、审核设计深度是否符合标准要求，是否便于施工。
3、审核总体布置是否符合工艺、规划、消防和环保的要求，平面布置是否合理，建筑造型是否新颖，建筑标准是否恰当，设计质量是否符合规定，采用的新技术是否安全可靠。
4、审核结构选型是否正确，结构布置是否合理，基础处理是否恰当可靠，技术措施是否落实，计算模型、计算参数等输入及计算结果是否正确;确定重要结构处理原则。
5、审核设备系统选择及平面布置是否经济合理，设备选型是否妥当，计算原理是否符合规范、规程及技术措施。
(六) 审定人
审定人，应按工程等级由院长(副院长)、总(副总)工程师担任，审定人对设计方针政策，设计原则、标准、指标认真进行审查。
1、审查设计项目是否符合批准文件的要求，是否切合实际，是否符合安全、适用、经济、美观、环保、技术先进、方便施工的要求。
2、掌握设计原则，审定设计方案，初步设计与概、预算、施工图等。检查设计文件是否正确齐全。
(七) 概(预)算人员
1、对本工程的概(予)算经济分析的质量和进度全面负责。
2、根据国家和本省概、预算定额和编制方法，编制概预算，计算符合设计要求和实际。不缺不漏，运算准确。
3、参加设计项目的方案讨论，及时做好设计方案的技术经济比较，并向设计人提出节约建设资金，改进设计的合理化建议。
4、做好编制概预算的基础资料汇编工作，参加较大工程的资料收集工作，掌握新结构、新材料的有关资料，及时编制补充概预算定额。
5、参加工程竣工验收，了解概(预)算的准确性。
二、工程技术管理规定
(一)本司全体设计人员必须站在国家立场上，认真贯彻执行党的方针、政策、维护国家利益，并使设计工作符合国家法律、法规和有关规定的要求，严格执行上级批文中规定的投资、面积及建设内容。
(二)本司承担的工程设计项目均须正确执行国家颁布的有关规范、规程、标准、建筑工程设计文件编制深度标准，以及省、市、院编制的各专业统一技术措施和标准。
(三)工程设计各级人选的确定
1、工程主持人
工程主持人由室主任按第三章有关规定确定，重要工程报院长批准。
2、工种负责人
(1)工程负责人由工程主持人提名，报主任工程师或室主任认可。
(2)工种负责人应具有相应专业注册资格，非注册专业应具有工程师及以上职称。
3、设计人、校对人
(1) 设计人、校对人由工程主持人确定。
(2)校对人应具有二级及以上注册资格或助理工程师以上职称。
4、核人、审定人
(1)审核人必须由具有相应专业、相应注册资格的人员担任。
(2)审定人必须由具有相应专业、相应注册资格的院长(付院长)、总(付总)工程师担任。
5、批准人
批准人由院长担任。
(四)本院全体设计人员必须严格执行校审制度，其步骤为：自校-校对-工种负责人-工程主持人-审核-审定-批准。
(五)新分配的毕业生在见习期间应在工程师、建筑师指导下工作，待转正后方可担任设计人。
(六) 对于方案设计，初步设计、施工图设计，各阶段、各专业都应建立会签制度。初步设计及施工图设计过程中，各工种应密切配合，相互提供的资料应以书面为准，并应有设计人、工种负责人签字。
(七)为加快设计进度，应充分利用国标、省标及院通用图集。对于工程需套用非标准工程设计图纸时，只能套用一个工程的图纸，不能同时套用多项工程的图纸。套用者应对套用的图纸负责。基础图严禁套用。
(八)各专业的施工图应同步出图、归档。二级及以上工程施工图各专业应相互会签。
(九)每项设计工程在出图前都应填写校(审)记录卡，都应进行质量评定。各专业 设计质量初步评定工作由审核人员负责，工程主持人负责算出该项目的综合质量等级。评分表须齐全，并与图纸及其它资料同步归档。
(十) 在设计、校对、审核工作中，如设计人员对校对、审核人所提出的意见有异议时，可通过讨论解决，如意见仍不能统一，则应按审核人意见进行修改。审核人应对修改部分承担责任，设计人可在校(审)记录卡上保留个人意见，如设计人拒不修改，审核人有权拒绝签字。
(十一)各设计人应不断提高设计质量，积极参加创优良设计活动，创优指标列入承包合同和年终考核。
(十二) 院每季度对各设计人完成的工程设计进行一次质量评定。以考核设计质量，并将质量评定结果与奖金挂勾。
(十三)各设计人每半年至少有一项工程总结，并参加院内学术交流。
(十四) 各设计人每月生产报表同时报院部和总工室。
三、 设计图纸修改办法
施工图纸出图后，因内部或外部原因需要修改(补充)设计时，不得采用口头通知，应以图文的形式出具修改(补充)设计通知，具体办法为：
1、凡属一般性的局部修改(补充)，能以文字或简单图样表达者，可使用设计变更通知单;内容较多或需绘图详细图样时，应绘制设计修改(补充)图;全部图纸需要返工重做时，可采取原图作废，另出新图的办法。设计变更通知单及修改图均应说明修改原因。
2、设计变更通知单应分子项、专业编制，不应采取几个子项，几个专业并出修改设计的办法。
3、设计变更通知单应分专业统一编定图号，不应有重号、漏号。
4、变更内容中涉及其它专业时，应有关专业进行会签。
5、设计变更通知单必须经审核签字，院长或室主任批准，并加盖“设计变更专用章”和签收人签字后，方可发出。
6、如因施工紧迫必须在现场立即处理时，也应于返院后补办手续。
7、施工交底、会审记录和施工单位的技术核定单，由设计人、审核人按专业审阅签字。
8、修改设计通知、施工交底、会审记录，施工单位的技术核定单，均须归档。
9、设计修改(补充)图应按施工图校审程序签字出图。修改(补充)图仍按院统一图签，仅在图号栏内按“ ×”或“ 补”编号 。如果修改图已全部表明原设计图的内容和技术要求时，可将原图作废。
10、原图作废，需由工程主持人提出书面意见，经室主任或主任工程师批准，二级及以上工程尚应经审定人批准，在原底图上加盖“作废”图章，保存备查。
四、质量事故管理办法
1、凡设计项目因设计质量低劣或错误，造成不能施工，或在施工中引起返工、浪费、伤亡，或影响用户正常使用者，均属质量事故。
2、设计项目发生设计质量事故的当事人应于事故发生(发现)当日填写《质量事故申报表》，逐级报送，逾期三日不报者，作隐匿事故处理，私自修改出图者加重处理。凡重大设计质量事故应向上级主管部门报告。
3、质量事故的处理，按其等级和当事人的态度，分别给予批评，扣发奖金，行政处分和追究刑事责任的处置(质量事故划分标准及处理办法另行规定)。
4、质量事故发生后，有关人员必须积极配合上级主管部门，会同建设单位、施工单位参加事故的处理工作，若因当事人不积极处理造成工程出现新的损失者，要从严予以处理。
附：设计质量事故等级划分标准
设计质量事故是指由于设计严重错误而造成建筑物不能合理使用，投资浪费，不安全等质量问题，并已造成严重后果者。设计质量事故分为三级。
(一)一般质量事故
1、建筑平面不能满足使用功能要求或有关规范、规程的规定，影响正常使用，但经设计人员稍加修改，即能正常使用者。
2、因结构设计的疏忽，造成次要构件局部裂缝损坏，但采取措施后即可安全使用者。
3、因设计中各工种配合不好，造成房屋使用不便者。
(二)、较大质量事故
1、建筑平面不能满足使用要求，或违反有关规范、规程的规定，影响正常投产使用，而造成经济损失者。
2、因结构设计疏忽，计算错误或构造不合理导致主要构件裂缝损坏，由此而造成经济损失者。
3、由于图纸严重短缺，质量低劣，造成施工错误，而需新返工，造成经济损失者。
4、暖通、空调由于冷热负荷计算参数选用不当或错误，造成设备选型过小而达不到设计要求者。
5、由于暖通、空调设计系统的选择不合理，造成系统不冷或不热，并有较大返工或损失者。
6、由于供电系统选择不合理，或保护系统不完善，而造成不能按设计要求供电或造成设备损坏者。
7、由于无地质勘察报告，无总平面图，地基基础设计不当，而造成建筑物不均匀沉降，构件开裂，房屋倾斜，需进行加固、纠偏者。
(三)、重大质量事故
1、建筑设计不符合防火规范，在火灾事故中造成人身伤亡或财产严重损失者。
2、由于建筑构造不合理，装修脱落，造成人身伤亡者。
3、由于结构设计错误，房屋倒塌，造成人身伤亡者，或致使该建筑成为危房不能使用者。
4、由于设计考虑不周，消防系统功能不完善，在发生火灾时造成人身伤亡或财产损失者。
5、由于设计考虑不周，设备选型错误，附件布置不当或关键附件漏缺而造成人身伤亡者。
(四)、下列质量问题不应列入事故
6、规范规程中尚未明确规定或有争议的问题，并在造成质量事故后，能设法补救者。
7、 由于一些不可抗拒的客观原因，不能按设计程序办事，而造成的质量问题。
五、 设计质量事故处理办法
发生设计质量事故后，院领导应组织有关人员了解事故过程，分析原因，采取有效补救措施，认真总结，从中吸取教训，提高今后设计质量，对有关当事人，视情节轻重和认识态度，给予必要的处理。
1、凡重大设计质量事故，对当事人进行通报批评，按规定扣除奖金，并给予行政处分，直至追究刑事责任。
2、凡属较大设计质量事故，对当事人进行通报批评，按规定扣除部分奖金，并给予行政处分。
3、凡属一般设计质量事故，对当事人按规定扣除奖金。
第六章 技术资料管理
一、工程技术资料管理
(一)设计资料存档
1、各设计人，在出工程施工图的同时，项目负责人应将工程设计合同、相关批文、工程勘察报告、各专业计算书、校审记录、施工图底图及计算书、施工图的电子文档存档。
2、遇特殊情况，工程资料不能及时存档时，可酌情考虑推迟，但推迟时间仅为出图后十个工作日。
3、资料管理人员应为资料存档人员提供热情服务，及时存档，将需要存档的资料按档案管理的有关要求精心保管。
(二)存档资料的调阅和图纸加晒
1、存档资料调阅仅限于本院职工且与工作有直接关系，查阅资料时不得将资料带出资料室;外单位人员需查阅资料时，必须由本院职工带领按资料保存年限付相应的保管费后方可查阅。
2、建设单位需加晒图纸时，建设单位相关人员应由本院职工带领，到总工室填写晒图单并付费，由总工室安排人员到资料室申请调图，资料管理人员应根据总工室的调图单调出底图，在图纸加晒后48小时内如数向资料室归还所调底图。
3、所有存档资料，除院长、总工批示外，任何人不得调出资料室。
(三)设计知识产权保护
1、设计文件是公司广大职工个人辛勤劳动的成果，也是公司全体人员的成果，其所有权属于建筑设计有限公司，因此，公司的设计文件除与公司有相应设计合同的建设单位可以获得外，其它任何单位和个人均无权获取。
2、公司工程设计参与人员有权利也有义务保护好个人的、单位的设计资料，包括在个人电脑里的电子文件及相关信息。
3、对于出卖或赠送公司设计成果的任何个人或团体，已经查实，公司将给予责任人相应的经济处罚。
二、科学技术资料管理
(一)科技资料的收集交流
1、对院内外建立科技资料网络关系，沟通科技交流。建立科技图书、规范资料和通用(标准)图集的订购等渠道，办理资料交流及订购工作。
2、积极参加院内外科技活动，学术会议，以便及时了解新技术，掌握科技动态。
3、外单位寄给公司的技术资料，全部由总工室统一归口拆封，登记、整编后提供使用。
4、公司设计人员因设计需要，要求购买的技术资料(图书)应事先提出申请，经总工室同意后，向集团公司提出申请，批准后统一购买。
5、设计人员外出调研及参加学术会议，需购买的技术资料(图书)应事先与总工室联系，避免重复，造成浪费。回院后应将带回资料(不论是购买还是赠送的)全部交资料室，供全院人员使用。
6、公司对外交流的技术资料，由资料室统一对外交流。
(二)科技资料、图书采购与供应
1、图书、资料由资料室专职人员负责统一采购，其他任何人(包括资料其他同志在内)都不得在未经采购人员事先同意的情况下购买任何图书资料，否则，财务不予报销。
2、凡零星采购金额在贰佰元以下的，采购人可根据生产需要决定选购;贰佰元以上的需经领导同意后，再办理采购。
3、购回的图书、资料(图集)、期刊等需先经管理人员验收入库签字，再办理报销手续(经领导签批报销)。
4、凡预订图书、资料，需事先征求专业室队的意见，汇总后，经领导审批预订。
5、参加各类业余学习、考试人员的书籍、教材等，全部自购，费用自理。
6、对公司内设计室、部及个人使用的图书资料的供应按以下规定办理：
(1)国家正式颁发的设计规范、规程、细则、规定，原则上按专业，人手一册配置，凡不属公司专业范围，但有时也要查阅参考的规范、规程等，按有关专业的实际需要情况，每室、队1-2本订购供应。
(2)国家和省标准图集，按使用频繁程度分发，一般工程都要采用的图集，原则上按专业对口，人手一册订购供应，其它图集，按室发放1-2册。
(3)述规范、标准图集、工具书等，资料室应有留存，以备查阅。 (4)各设计室、部及个人使用的设计资料，统一由总工室订购或采购供应，费用由各室、部自行负担。
(三)图书、期刊、资料(图集)的管理和借阅
1、非本院职工不得借阅公司图书、期刊、资料(图集)。
2、图书、期刊资料(图集)实行闭架管理，非资料室管理人员一律不得入库。
3、凡未经登记入库，编目报导的一切书刊、资料(图集)一概暂不外借。
4、凡属单本图书、资料、画册及中外文字典、辞典、词汇手册等一律不外借，存放库房查阅。
5、借阅图书、期刊、资料等，必须在办理借阅手续后，才予借阅。
6、借阅图书、资料，每次不超过2册，总借量不超过4册，借阅期不超过六个月，如因特殊需要，可办理续借手续，超期又不办理续借手续者，停止借阅。
7、凡图书、期刊、资料(图集)，在借阅期间，如有他人因工作急需查阅者，管理人员有权通知原借人归还，原借人不得拒绝，以利于使用。
8、图书、资料(图集)等，借阅者必须爱护使用，妥善保管，如有丢失，撕毁等情况，应办理赔偿手续。
9、图书、资料丢失需要写丢失报告，交室主任签字校准报失。凡出版年限在五年以内者按原价赔偿，十年以内的作半价赔偿;十年以上需经院领导签批，并根据图书资料的价值酌情处理。
10、调出人员应归还所借的图书、期刊、资料(发给个人的手册、规范等工具书除外)，遗失赔偿同“9”。
11、外单位人员凭单位介绍信，可供查阅图书、期刊、资料，但一律不外借。
12、其它特殊情况，由技术管理部门领导研究处理。
第七章 外出学习调研管理
一、外出学习
设计工作是专业性比较强的技术性工作。随着科技的不断发展和建设单位对设计产品的要求越来越高 ，设计人员必须不断地学习，其中，外出学习必不可少。
1、外出学习由总工室根据各室、部生产情况和学习地点、学习内容情况以及个人外出学习情况统一安排。、
2、学习人员在外出学习期间，必须认真学习，不得随意旷课。
3、学习回来后，学员应将所学内容及学习资料介绍给未参加学习的同事，必要时，总师室将安排学员在院内讲课。
二、 外出调研
1、工程设计外出考察，是设计人员深入实际调研学习，吸取经验，精心设计、提高质量的重要措施。但首先要考虑充分利用院里已有的图书资料和成果，以节约人力和开支。确需外出调研项目，必须有针对性和目的性，充分发挥外出调研的工作效益，努力做到少花钱多办事，一人学习，多人受益。
2、调研前段由工程主持人编写调研提纲，明确调研目的和任务，填写《外出调研申请表》，经批准后，方可外出调研。
3、外出调研工作结束回院后，应针对调研提纲及时写出调研汇报材料，具体说明解决了哪些问题，哪些问题没有解决，对设计工作的影响程度，下步打算等，送原批准部门核批。
4、外出调研成果及文件资料交院总工室作出统一安排，确定是否在院或室技术交流会上交流。
5、需外出调研项目，由工程主持人提出意见，室主任审查，院长(总工或副总工)批准，报集团公司审批。室、部自费项目由室、部主任批准，院长同意。
第三篇：XXXX建筑设计研究院有限公司管理制度
xxxxx设计研究院有限公司
管理制度
公司纪律
第一条 员工必须遵守国家法律，必须无条件遵守公司通过的一切规章、通告和公告。
第二条 员工应遵守下列事项：
(一)从公司全局出发，服从公司工作安排和具体要求。
(二)不得经营与本公司类似及服务上有关的相关业务或兼任其他同类企业的职务。
(三)全体员工应主动培养自己的工作技能，在工作中应精益求精，提高工作效率。
(四)不得泄露业务或职务上的机密，不得借职务之便贪污、舞弊，或以公司名义在外招摇撞骗。
(五)员工在工作中不得消极怠工，工作时应全神贯注。严禁在工作时间内看报刊杂志、上网游戏等，做与本职工作不符的事情。
(六)参加会议应准时，做好笔记，积极发言。
(七)员工应注意仪表，维护办公环境的整洁。
(八)同事之间应弘扬团队精神，同舟共济，维护公司的内部团结，不得搬弄是非，要尊重他人，礼貌待人。
(九)对客户及业务相关人员要主动招呼，对来访者要礼貌接待。
(十)各部门管理人员，必须注意自身修养，努力形成良好的协调、沟通能力、和谐的人际关系。
(十一) 管理人员要以身作则，尊重下属，尽力帮助下属成长进步，下属有困难要积极帮助。
(十二) 不相互探听、讨论工资和奖金待遇等情况。
考勤制度
第一条 公司原则上实行六天工作制，在不影响工作的情况下，管理人员星期六下午可休假。每日工作时间：
上午8：00—12：00
下午 1：30——5：30 第二条 迟到、早退
(一)实行考勤统计制度，因工作性质所至考勤统计仅作为约束机制，员工一月内有三次上班时间迟到超过15分钟，扣除工资的10%。如果迟到6次以上，扣发当月工资50%。当月员工的考勤统计记录必须交财务室，作为核发工资的依据之一。
(二)早退15分钟三次者，扣发工资10%。早退15分钟六次以上者，扣发工资50%。
(三)每月迟到二次者，在公司例会上通报批评。 第三条 旷工
(一)没有请假或假满未续假擅自不到者，以旷工论处。
(二)员工旷工不发当日薪资。
(三)连续旷工七日者，予以辞退。不发任何经济补偿。
休假制度
第一条 员工休假分以下几种：
(一)事假：
1、 严格管理事假制度，公司员工请事假需提前一天报主管领导批准，否则不予准假。如不按规定请假者按旷工处理。(事假扣日工资60%)
2、 单月事假天数累计3天以上者(含3天)，扣发年终奖金的20%;每年事假累计不能超过30天，超出部分按旷工论处。
3、
4、 按小时请事假每小时扣10元，不足一小时按一小时计。 事假期间如有法定休息日、法定节假日可扣除。对于平时因工作需要进行加班加点又未安排补休的，在请事假时，经所在部门主管领导批准，可以按补休处理。
(二)病假：
1、 公司员工请病假需持假条报部门主管领导批准。如因急诊，不能事先办理请假手续者，应于病假后上班2天内持急诊证明补办请假手续。如不按规定请假者按旷工处理。(病假持病假条扣日工资的15%;无病假条扣日工资的50%)
2、 单月病假天数累计5天以上者(含5天)，扣发年终奖金的10%;年累计病假30天以上者，扣发年终奖金的20%。
3、
4、 按小时请病假每小时扣5元，不足一小时按一小时计。 公司员工因病或非因工负伤，需要停止工作治疗时，根据本人实际参加工作年限和在本公司工作年限，给予一定时间的医疗期，具体时间由院董事会商讨决定。对医疗期满者按《劳动法》有关规定执行。医疗期内员工必须按时向公司提供医疗保险定点医院医生开具的病假条。
5、 员工病休期间从事有收入的活动等，一经发现查实，公司将停发其病假工资或疾病救济费;经批评教育不改的，公司将按国家有关规定与其解除劳动合同。
6、 员工因工负伤有关待遇将按照国家《工伤保险条例》有关规定执行。
(三)婚假、丧假：
1、 职工结婚，按国家规定执行。
2、 职工的直系亲属或供养的直系亲属去世，单位给假三天，由总经理签字生效。
(四)探亲假：
配偶在外地工作的职工、父母在外地的未婚职工，探亲假按国家规定执行。
奖惩制度
第一条 员工在职期间奖励分以下四种：
(一)嘉奖：每获得一次嘉奖加发200元人民币的奖励。
(二)记功：每获得一次记功加发400元人民币的奖励。
(三)记大功：每获得一次记大功加发600元人民币的奖励。
(四)记大奖：每获得一次记大奖加发若干人民币的奖励。 第二条
员工在职期间惩处分以下四种：
(一)警告：每受到一次口头警告扣发工资总额的10%
(二)书面警告：每受到一次书面警告扣发工资的20%。
(三)记过：每受到一次记过处分扣发当月工资的全部。
(四)辞退：予以解雇不发任何经济补偿金。 第三条有以下情况之一者，予以嘉奖：
(一)品行端正，工作努力，能及时完成重大或特殊生产任务者。
(二)热心公共事务和团队建设，并做出具体贡献者。
(三)有显著的善行佳话，增进公司荣誉者。 第四条 有以下情况之一者，予以记功：
(一)对工作方式管理制度提出合理化建议，并被采纳卓有成效者。
(二)节约成本或对废材利用，卓有成效者。
(三)检举违规行为或检举损害公司利益者。
(四)出现职责事件，能速报或妥当处理，效果显著者。 第五条 有下列情况之一者，予以记大功
(一)维护公司重大利益，避免重大经济损失者。
(二)在工程项目的设计过程中，设计质量上乘，相关材料齐全，归档及时，积极配合建筑工程顺利完成，建成后市场反应良好，并获得省市优秀设计奖者，除加发1000元奖金外，另加发该项目奖金总额的10%，作为奖励。
第六条 有以下情况之一者，予以奖励。
(一)研究发明对公司有贡献的，并获得省、国家级证书者。
(二)在设计方案和投标中连续中标，给公司带来巨大经济利益者。
(三)设计工程获得国家级优秀设计奖，并为公司带来荣誉者。
(四)以上3种情况，除加发不少于1万元人民币的奖励，另加发该项目奖金总额的20%，作为奖励。 第七条 有下列情况之一者，予以口头警告：
(一)当月内迟到或早退三次者。
(二)工作时间擅离职守，串岗聊天，当月内发生两次者。
(三)因主观原因不能按期完成生产任务和工作任务者。
(四)工作台和设备以及文件不整洁者。 第八条 有下列情况之一者，予以书面警告：
(一)上班时间躲卧休息，擅离岗位，消极怠工者。
(二)妨害工作秩序，影响团队大局者。
(三)不服从部门主任合理指导者。
(四)不能适时完成重大或特殊交办任务者。
(五)矿工一日者。
(六)口头批评后，当月再犯者。 第九条 有下列情况之一者，予以记过：
(一)对公司上层管理交给的任务，无故未能完成者或影响公司利益者。
(二)不服从公司合理工作调动及行政安排，影响办公秩序者。
(三)在工作场所喧哗、嬉戏、吵闹、妨碍他人工作不听劝告者。
(四)对同事恶意中伤、诬告、伪证、制造事端者。
(五)恶意损坏公司财产和伤害他人者。
(六)客户投诉并证明属实者。 第十条 有下列情况之一者，予以辞退：
(一)对同事实施暴力威胁，恐吓，妨害团队秩序者。
(二)殴打同事或相互殴打者。
(三)偷窃、侵占同事或公司财务者。
(四)无故损坏公司财产，损失重大者。
(五)未经许可兼任其他公司同类职业者。
(六)在公司服务期间，受到刑事处分者。
(七)连续旷工7天或累计7天者。
(八)煽动怠工和罢工者。
(九)伪造和滥用公司印信者。
(十)故意泄露公司技术、商业的机密，导致公司某受损失者。
(十一) 参加非法组织者。 第十一条 权限
以上任何奖惩条例的实行，必须经部门具体考核落实，由公司主管领导，至院长签字生效。
卫生制度
第一条 全体公司员工应严格遵守卫生制度，其中包括自己的工作岗位做到卫生清洁，不随地吐痰，不随地扔垃圾，不无故损坏公共财产。 第二条 每个星期五下班前，每位工作人员必须将自己的工作区域清扫、擦拭干净。
第三条 员工必须保持自己的仪表整洁，衣冠不整者严禁进入公司。
车辆管理制度
1、严格加强车辆使用安全管理，在行车途中注意交通规则，安全驾驶，不得违规违章，保持工作用车安全无事故，坚决杜绝酒后驾驶。
2、工作用车实行派车制，工作用车必须由部门领导到办公室说明办事事由等情况后，办公室视其轻重缓急统一派车、不得无故出车。未经办公室同意，擅自出车，除费用自理外，造成不良后果一切责任由司机自负。
3、派车单必须注明用车部门、车牌号、出差人数、出差时间、出差事由、出差路线、用车人、司机和派车人，司机不得随意更改车辆及出车路线，并积极出车，不得无故不出车或不及时出车。办公室在开出派车单后必须再次进行登记，并由司机签字备考。
4、用车人必须监督并提醒司机行车安全，在安全事故上具有连带责任。
5、公司管理范围内的车辆出门时司机必须主动向门卫出示派车单并由门卫人员记载出车时公里数后方可出车，回到公司进门时主动让门卫记载回车公里数，并拿回派车单及时交还办公室保管备查。若司机没有及时交还派车单的，公司将作为工作差错记载纳入个人年工作考核，办公室每天要对当天的派车单及时整理并存档。
6、公司通勤车在下班时间内不得随意出车，有事必须请示公司总经理批准后方准出车，在上班后及时到办公室补填派车单，以备办公室进行管理，项目部车辆自身加强管理，公司所有车辆不得非工作用车，非工作用车发现每次罚款2000元，造成的一切后果司机自负。
7、驾驶员要爱护车辆，做到经常保持车内外清洁卫生，做到安全行驶，节约用油，加强保养。
财务管理规定
1.总则
1.1 为加强本院财务管理工作，发挥财务在经营管理方面和提高经济效益中的作用，根据市局有关规定，结合本院实际，制定本规定。
1.2 财务室是本院的财务管理中心，负责科学合理地组织本院的各项财务活动，包括本院日常财务收支、资金的筹集和调配、业务效益分析等。
2.财务收支管理
2.1 日常性财务收支须严格按规定执行，工资标准、福利发放、业务招待费、办公费用等经常性支出报院长批准后执行。为保证财务的统一性、严肃性，财务报销实行“一支笔”签批制度。
2.2 报销的各类原始凭证，必须是正规税务发票，且字迹清晰，用途清楚，日期签章齐全，数量、金额一致。否则，财务室不予报销。
2.3 人员因外出审查、培训等各项业务费用的报销，审查需提供审查会通知、会议签到表，培训需提供相关文件，经财务审核后，由总经理批准。
2.4 报销凭证必须由财务室(主管会计)对发票的真实性、合法性、完整性进行审核，然后由院长审批签字后方可报销。
2.5 当月末发生的经济业务，次月上旬以前须报财务室，特殊情况须说明事由;拖欠达二个月以上的，财务室不予报销。
3.员工借支管理
3.1 所有因公借支，须经总经理审批。因审查会或因公出差需借款时，由项目负责人或具体负责人填写借款单，经所在的科室主任审核后，由室主任上报院长审批。
3.2职工因公出差借款标准为住宿费200元/天(标准间两人一间，按实际出差人数计算)，餐费每人30元/日。其他费用不预借款，由职工自行垫付待回院后办理报销手续(如有特殊情况须向院长申请批准)。
3.3 借支职工应严格按还款计划在规定的时间内归还借款，(借款人必须在借款单上注明还款日期，一般情况，出差以1月为限，特殊情况需跨月的请总经理审批)否则，财务室有权扣发其工资、奖金和补助等，并加收1%的月息。
3.4 严禁外单位人员在本院借款，并严禁职工在外以本院名义借款。
3.5 无论任何借款，上次借款未还清的，下次借款一律不再办理。
4.现金、印鉴、票证管理
4.1 本院现金主要用于支付职工工资、福利、零星采购、差旅费等。财务人员不得滥开现金支票提取大额现金。对大宗材料、设备仪器、固定资产的采购等必须采用银行转帐结算方式。
4.2 本院财务专用章、财务负责人印章应由专人分管，不得由出纳同时保管。对外提供财务资料加盖财务专用章时须经院长批准。
4.3 财务人员应严格按国家银行、税务等部门的管理有关规定管理票证，不得随意向外提供本院收据、发票，不得借出本院现金支票、转帐支票和银行帐号。
5、差旅费管理
6.1 差旅费的开支范围：职工出差期间的住宿费、车船费(含飞机票和标准保险费)、伙食补助费、出差补助等。
6.2 在汉中市城区范围开会、办公事不得填报出差补助和住宿费。
6.3 食宿、交通补助的报销标准：
6.3.1 食宿补助：每人每天餐费补助30元，住宿依照标间标准200元以内安排(两人一间，按实际出差人数计算)。
6、办公费管理
6.1 办公用纸张、笔记本等文具用品统一由办公室购置和发放，由各部门负责人统一领发。
6.2财务室每月做出材料消耗统计表，并随时与办公室通报情况，以便及时采购入库保障办公用品的正常供应。
6.3 需到外打印文件或材料，须经办公室审稿批准，月末由办公室统一审核结算。不经批准，擅自到外打印费用自负。
7、招待费管理
7.1 本院来客统一由后勤中心接待。
7.2 因业务需要提高招待标准或在外地招待客人的，事先须经院长批准。
7.3 不经办公室安排或总经理同意自行招待客人的，费用一律不予报销。
7.4 招待用烟、水果、茶叶等物资，由后勤中心统一采购和分发，有关负责人领用时应办好领用登记手续。
7.5 招待费结算时，先由办公室审核登记，方可到财务室报销。
8、职工教育培训费管理
8.1 为培养本院所需后备干部和专业人才，由院办公会研究选送学习、培训的职工，其培训费用按有关规定报销。
8.2 对未经本院批准参加学习的职工，其所有学习费用一切自理。
8.3 职工自费培训期间未经院长批准占用工作时间的，作旷工处理。
9、财产管理
9.1 凡购置资产由各室书面申请报总经理批准。
9.2采购金额超过3000元的物品要经集体研究决定且附有审批单、入库单方可报销。
9.3 本院所有财产，由财务室统一登记造册。各部室具体管理所属财产(计算机、打印机、复印机等)。小车、房屋等大型固定资产由办公室具体管理;测量仪器等由勘探队具体管理。
9.4因使用人或保管人玩忽职守或保管不善，致使财物损坏、被盗或遗失的，保管人或使用人照价赔偿。
9.5财产押金、租金及残值变价收入统一交由财务室管理。
10、财务报表和资料的管理
财务报表和资料属于本院机密，未经总经理同意，任何人不得对外提供财务报表和资料。
11、财务人员要严格执行会计法规、市局相关财务制度和本规定。如不严格执行以工作失职论处，发现一次扣发当月工资，发现两次扣发一个季度的效益工资，累记违规达到三次，调离工作岗位。
工程设计管理
第一节 技术责任制
一、 工程负责人
(一)在总工程师领导下进行工作，对所主持的工程项目的质量和进度全面负责。 根据设计任务书和规划要点，主持制定设计方案、原则和要点，具体安排设计进度。
(二)按所确定的设计方案和原则组织工程设计，并有责任将设计过程中发生争议的问题向总工程师反映，以获得及时解决。
(三)组织设计人员认真进行方案比较和设计创优，使设计方案符合国家方针政策和城市规划要求，符合现行规范、标准、规定。
(四)负责组织设计人员进行技术交底，施工配合，竣工验收，工程回访，作出设计总结。
(五)及时将工程资料归档。
二、 设计人
(一)在总工程师的指导下，对所分配的设计任务的质量和进度负责。
(二)按本工程项目的设计进度计划，在保证设计质量的前提下，按期和提前完成任务。
(三)认真设计，仔细计算，图纸完成后，必须做好自校和互校工作。
(四)计算书中所采用的软件版本、计算模型、有关参数、荷载等数据应正确合理，符合规范、规程、规定和有关技术措施的要求，做到计算书与设计图纸相一致。计算书整理应条理清楚、内容完整无缺。对于采用有关小软件和手工计算的部分补充计算书，除计算简图、数据等准确无误外，计算内容应完整、清晰，便于校审。设计人对于校对人、审核人提出的意见应认真分析，及时修改，并在校(审)记录卡上作出明确的书面答复。
(五)参加施工技术交底，配合施工及参加验收。
(六)本项设计完成后，必须整理有关设计资料和文件，交总工程师汇总。
三、 校对人
(一)对所校对的每张图纸、计算书等全面仔细进行校对，做好校对记录，并对其正确性负责。
(二)经校对的项目设计文件要符合规范、规程、规定和有关技术措施的要求，设计图纸、计算书等方面均无错误和遗漏。
(三)计算书须有校对记号，计算书、图纸须由校对人签名，并认真填写校(审)记录卡。
(四)校对的主要任务是：
1、 设计图纸是否符合有关规范及技术规定，是否符合方案设计和初步设计的内容。
2、 计算软件、计算模型、计算参数等是否正确，计算书内容是否完整。
3、 设计文件是否完整统
一、交待清楚，图纸与目录、总体与单体、小样与详图之间都要统一一致，无错、漏、碰、缺和图文重叠现象，尺寸与符号正确。
4、 选用的标准图、通用图、重复使用图是否齐全、恰当、合理。
5、 构造做法、施工技术条件、选用材料、设备型号是否恰当。
四、 审核人
审核人，应按总工程师安排人员(非注册专业为工程师及以上人员)担任，负责对设计依据、设计深度、总体布置、设计方案，设计成品质量进行全面检查，负责填写校(审)记录卡，其主要任务是：
(一)审核设计依据是否齐全、合理，设计内容是否满足设计任务提出的生产和使用要。
(二)审核设计深度是否符合标准要求，是否便于施工。
(三)审核总体布置是否符合工艺、规划、消防和环保的要求，平面布置是否合理，建筑造型是否新颖，建筑标准是否恰当，设计质量是否符合规定，采用的新技术是否安全可靠。
(四)审核结构选型是否正确，结构布置是否合理，基础处理是否恰当可靠，技术措施是否落实，计算模型、计算参数等输入及计算结果是否正确;确定重要结构处理原则。
(五)审核设备系统选择及平面布置是否经济合理，设备选型是否妥当，计算原理是否符合规范、规程及技术措施。
定设计方案，初步设计与概、预算、施工图等。检查设计文件是否正确齐全。
五、 概(预)算人员
(一)对本工程的概(予)算经济分析的质量和进度全面负责。
(二)根据国家和本省概、预算定额和编制方法，编制概预算，计算符合设计要求和实际。不缺不漏，运算准确。
(三)参加设计项目的方案讨论，及时做好设计方案的技术经济比较，并向设计人提出节约建设资金，改进设计的合理化建议。
(四)做好编制概预算的基础资料汇编工作，参加较大工程的资料收集工作，掌握新结构、新材料的有关资料，及时编制补充概预算定额。
(五)参加工程竣工验收，了解概(预)算的准确性。
第二节 工程技术管理规定
一、 全体设计人员必须站在国家立场上，认真贯彻执行党的方针、政策、维护国家利益，并使设计工作符合国家法律、法规和有关规定的要求，严格执行上级批文中规定的投资、面积及建设内容。
二、 本院承担的工程设计项目均须正确执行国家颁布的有关规范、规程、标准、建筑工程设计文件编制深度标准，以及省、市、院编制的各专业统一技术措施和标准。
三、 对于方案设计，初步设计、施工图设计，各阶段建立会签制度。
四、 为加快设计进度，应充分利用国标、省标及院通用图集。对于工程需套用非标准工程设计图纸时，只能套用一个工程的图纸，不能同时套用多项工程的图纸。套用者应对套用的图纸负责。基础图严禁套用。
五、 每项设计工程在出图前都应填写校(审)记录卡，都应进行质量评定。工程主持人负责算出该项目的综合质量等级。评分表须齐全，并与图纸及其它资料同步归档。
六、 在设计、校对、审核工作中，如设计人员对校对、审核人所提出的意见有异议时，可通过讨论解决，如意见仍不能统一，则应按审核人意见进行修改。审核人应对修改部分承担责任，设计人可在校(审)记录卡上保留个人意见，如设计人拒不修改，审核人有权拒绝签字。
七、设计人员应不断提高设计质量，积极参加创优良设计活动，各设计师创优指标列入承包合同和年终考核。
八、每季度对各设计师完成的工程设计进行一次质量评定。以考核设计师的设计质量，并将质量评定结果与资金挂勾。
九、 各设计师每半年至少有一项工程总结，并参加院内学术交流。
第三节 设计图纸修改办法
施工图纸出图后，因内部或外部原因需要修改(补充)设计时，不得采用口头通知，应以图文的形式出具修改(补充)设计通知，具体办法为：
一、 凡属一般性的局部修改(补充)，能以文字或简单图样表达者，可使用设计变更通知单;内容较多或需绘图详细图样时，应绘制设计修改(补充)图;全部图纸需要返工重做时，可采取原图作废，另出新图的办法。设计变更通知单及修改图均应说明修改原因。
二、 设计变更通知单应分专业统一编定图号，不应有重号、漏号。
三、 变更内容中涉及其它专业时，应有关专业进行会签。
四、 设计变更通知单必须经审核签字，总工程师批准，并加盖“设计变更专用章”和签收人签字后，方可发出。
五、 如因施工紧迫必须在现场立即处理时，也应于返公司后补办手续。
六、 施工交底、会审记录和施工单位的技术核定单，由设计人、审核人按专业审阅签字。
七、 修改设计通知、施工交底、会审记录，施工单位的技术核定单，均须归档。
八、 设计修改(补充)图应按施工图校审程序签字出图。修改(补充)图仍按院统一图签，仅在图号栏内按“ ×”或“ 补”编号 。如果修改图已全部表明原设计图的内容和技术要求时，可将原图作废。
九、 原图作废，需由工程负责人提出书面意见，经总工程师批准，在原底图上加盖“作废”图章，保存备查。
第四节 质量事故管理办法
一、 凡设计项目因设计质量低劣或错误，造成不能施工，或在施工中引起返工、浪费、伤亡，或影响用户正常使用者，均属质量事故。
二、 设计项目发生设计质量事故的当事人应于事故发生(发现)当日填写《质量事故申报表》，逐级报送，逾期三日不报者，作隐匿事故处理，私自修改出图者加重处理。凡重大设计质量事故应向上级主管部门报告。
三、 质量事故的处理，按其等级和当事人的态度，分别给予批评，扣发资金，行政处分和追究刑事责任的处置(质量事故划分标准及处理办法另行规定)。
四、 质量事故发生后，有关人员必须积极配合上级主管部门，会同建设单位、施工单位参加事故的处理工作，若因当事人不积极处理造成工程出现新的损失者，要从严予以处理。
附：设计质量事故等级划分标准
设计质量事故是指由于设计严重错误而造成建筑物不能合理使用，投资浪费，不安全等质量问题，并已造成严重后果者。设计质量事故分为三级。
(一)一般质量事故
1、 建筑平面不能满足使用功能要求或有关规范、规程的规定，影响正常使用，但经设计人员稍加修改，即能正常使用者。
2、 因结构设计的疏忽，造成次要构件局部裂缝损坏，但采取措施后即可安全使用者。
(二)、较大质量事故
1、 建筑平面不能满足使用要求，或违反有关规范、规程的规定，影响正常投产使用，而造成经济损失者。
2、 因结构设计疏忽，计算错误或构造不合理导致主要构件裂缝损坏，由此而造成经济损失者。
3、 由于图纸严重短缺，质量低劣，造成施工错误，而需新返工，造成经济损失者。
(三)、重大质量事故
1、 建筑设计不符合防火规范，在火灾事故中造成人身伤亡或财产严重损失者。
2、 由于结构设计错误，房屋倒塌，造成人身伤亡者，或致使该建筑成为危房不能使用者。
(四)、下列质量问题不应列入事故
1、 规范规程中尚未明确规定或有争议的问题，并在造成质量事故后，能设法补救者。
2、 由于一些不可抗拒的客观原因，不能按设计程序办事，而造成的质量问题。
五、 设计质量事故处理办法
发生设计质量事故后，院领导应组织有关人员了解事故过程，分析原因，采取有效补救措施，认真总结，从中吸取教训，提高今后设计质量，对有关当事人，视情节轻重和认识态度，给予必要的处理。
(一)凡重大设计质量事故，对当事人进行通报批评，按规定扣除奖金，并给予行政处分，直至追究刑事责任。
(二)凡属较大设计质量事故，对当事人进行通报批评，按规定扣除部分奖金，并给予行政处分。
(三)凡属一般设计质量事故，对当事人按规定扣除奖金。
技术档案管理制度
(一) 图纸归档：
当工程设计项目结束时，每个专业的相关设计人员必须将设计底图、变更底图及电子文件、计算书及各专业的校审记录，及时整理归档，由专业负责人收集齐全并系统整理后，交档案主管人整理、归档保存，档案管理员应将工程底图及其它文件打造分册，并将图纸的归档情况录入电脑中保存。
设计人员在按以上条文执行中，不得将任何文件保留或归档，并据为己有，否则按违犯公司纪律论处。
档案管理员必须按设计内容分门别类地编制目录，以便于保存和查找。
(二) 技术档案的借阅：
员工因工作需要查阅技术档案时，应经档案管理处的同意，并办理相关手续，方可借阅。借阅者应及时归还的档案，详细检查，查对无误后，办理注销手续，如发现有损坏、丢失等情况应立即追查。造成损失者，应追究其责任。
第四篇：公司治理相关研究综述
美国金融危机的爆发引发了国内外学术界对公司治理机制的新思考，公司治理目前已成为全球市场经济国家共同面对的问题。一国公司治理系统的完善程度会对本国资本市场的发展、企业融资结构的完善、不同产业以及国民经济的整体表现等产生重要的影响。公司治理问题研究在国外(主要指市场经济发达国家)开始得较早。目前，公司治理在一些国家已经成为商业经济研究的一个核心问题，虽然对这个问题的研究已有上百年的历史，国内外学术界做了大量的研究，但是在公司治理的内涵上却是仁者见人智者见智，没有一个统一的定义模式，这一般由于研究者在进行相关研究时采取的角度不同造成的，
本文将回顾公司治理机制相关概念的界定，并对与公司治理相关的理论热点问题进行综述。
一、 公司治理理论基础
公司治理理论的产生和发展过程中，有许多理论对其产生了深渊的影响，主要包括古典管家理论、委托代理理论、现代管家理论、利益相关者理论等。
1古典管家理论。在这种理论下，企业被看作是具有完全理性的经济人，并认为所有者和经营者之间是一种无私的信托关系。主要观点有：1在完全信息的假设下，经营者没有可能违背委托人的意愿去管理企业，因此不存在代理问题2在完全信息的假设下，公司治理模式不再重要3基于完全信息假设下的管理理论对于研究现代公司治理不具有任何意义。因为在完全竞争和完全信息的市场条件下，不存在委托者与经营者之间的利益冲突，公司治理表现为股东至上。
2信息经济学下的公司治理理论：委托代理理论。信息经济学是20世纪60年代以来经济学的一个重要研究领域，其对古典经济学的根本性突破表现在放弃对完全信息和无私性的假设。由此对新古典经济学产生了质疑：完全信息的假设背离了客观现实。在现代股份制企业所有权与经营权分离的情况下，股东并不直接经营企业，而是将资产的经营权授权给经营者，股东和经营者之间就形成了一种委托代理关系。但是由于人的自私性，经营者作为代理人具有机会主义倾向，他们可能会以股东权益为代价二谋求自身利益的最大化，即出现了委托代理关系中的机会主义行为或者道德风险问题因此建立一套完善的公司治理结构来规范委托代理关系各方的行为，并对经营者的机会主义行为进行控制，使其决策符合委托人的利益是必要的。
3组织行为学下的公司治理理论：现代管家理论。基于完全信息假设下的古典管家理论，显然不符合客观事实，不完全信息的存在使该理论无法解释现代企业中存在的两职分离与合一的现象，代理理论对经营者内在机会主义和偷懒的假定是不合适的，而且经营者对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求会促使他们努力经营公司成为好的管家。
4现代公司治理理论：利益相关者理论。上述三种理论都把利益相关者的利益排除在外。现代公司治理理论下的利益相关者理论除考虑委托人和代理人之间的关系外，还考虑了雇员、供应商、债权人等利益相关者。
国内外关于公司治理的研究主要以委托代理理论和信息不对称理论作为公司治理结构的理论基础。
二、 公司治理机制
公司治理又称公司治理结构或企业法人治理结构，其所要解决的是现代公司所有权和经营权分离所产生的委托代理问题。Berle和means、jensen和mesklin的论述认为公司治理的焦点在于使经营者和所有者的利益一致，公司治理主要是解决由于所有权和控制权分离带来的股东和管理层之间的代理问题。Cochran则认为，公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题，因此构成公司治理的核心问题是谁从公司决策与高级管理阶层的行动中受益?谁应该从公司决策与高级管理阶层的行动中受益?当这两个问题之间存在不一致时，公司治理的问题就会产生。在hart的模型中当代理问题和交易费用过大使得代理问题不能通过合约问题解决时。公司治理问题必然产生。Blair从狭义和广义两个方面探讨了公司治理的含义。他认为从狭义上讲，公司治理指有关董事会的功能、股东的权益等方面的制度安排;从广义上讲，则是指有关公司控制权或色和能够与索取权分配的一整套法律、文化、制度安排。这些安排决定公司的目标，实施控制、风险、收益如何分配等一系列问题经济合作与发展组织理事会在99年通过的公司治理结构原则，对公司治理结构作了更广泛的定义：公司治理包括公司经理层董事会股东和其他利益相关者的一整套体系;它规定了董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权利的分布。这一定义既包括作为公司治理结构核心的内部治理，也包括了实现公司有效治理不可或缺的外部治理。La porta的研究发现现代公司的所有权结构完全不同于被广泛接受的所有权和控制权分离带来的股东和管理层之间的代理问题，当股权集中到一定程度时，控股股东能够对企业实施有效的控制，最基本的代理问题将从投资者和经理人之间的冲突转移到控股股东和小股东之间的冲突从而导致控股股东具有牺牲中小股东利益为代价来掠夺公司财富的强烈动机和能力。而在国内研究方面主要有几种观点。吴敬琏认为，所谓公司治理结构是指有所有者、董事会和高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管，公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级管理人员的聘用、奖惩和解雇权。高管受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。钱颖一提出公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构应包括如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人员和职工，如何设计和实施激励机制。一般而言良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来减少代理人的成本。张维迎认为，狭义的说，公司治理结构式指有关公司董事会的功能，结构股东的权利等方面的制度安排，广义的讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化、制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同义的，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。公司治理结构的目的是解决内在的两个基本问题：一是激励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何促使企业的所有参与人努力提高企业的产出;二是经营者选择问题，即在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制能保证最有企业家能力的人来当经理。 强调利益相关者在公司治理中的权益要受保护。杨瑞龙等人认为，在政府扮演所有者角色的条件下，沿着“股东利益至高无上”的逻辑，改制后的国有企业就形成了有别于“内部人控制”的“行政干预下的经营者控制型”企业治理结构。这种治理结构使得国有企业改革陷入难以摆脱的困境：一是由于政府追求的目标是多元的，当由政府对企业实施所有权约束时，便会陷入管则干预过多，不管则失去控制的两难中;二是资讯不对称，经营者处于谈判的有利地位;三是行使监督权的政府官员可能与经营者“合谋”侵蚀国有资产;四是职工和小股东难以行使监督权，其利益易受到损害。为克服之，须实现对企业治理结构的创新，其核心是扬弃“股东利益至高无上”的观点，遵循既符合中国国情又顺应历史潮流的“共同治理”逻辑。企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控;不仅仅强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。 强调市场机制在公司治理中的决定性作用。林毅夫等人认为，所谓的公司治理结构是指所有者对一个经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理，而人们通常所关注或所定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。由上可知，学者们对公司治理概念的理解至少包含以下两层含义：一是公司治理是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是完全合同，即能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都做出明确规定的合同。为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式，就是说，合同各方不仅对行为的详细内容达成协定，而且对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判、不断缔约的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易来实现公司交易成本的比较优势。二是公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策做出安排。一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式做出决策的权利。公司治理的首要功能就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是公司治理整顿是在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。
传统的公司治理理论认为，公司治理结构分为内部治理结构和外部治理结构两部分。内部治理结构包括股权结构、董事会特征、管理层激励等方面：外部治理结构包括制度环境、市场竞争、债权人，中介市场等。
三、公司治理理论热点问题
近年来，国内外学者关于公司治理热点问题，如大股东的资金侵占行为、企业现金持有、企业代理成本、国家控制等进行了深入研究。现将其研究观点综述如下。
(一)公司治理与大股东的资金侵占行为
近年来，国外对公司治理的研究的焦点从最初的对企业所有者与管理层间的委托代理问题的研究转到近年来对控股大股东与中小股东之间的代理问题的研究。Shleifer和Vishny(1997)发现，当大股东掌握公司的控制权时，公司主要的代理问题已不再是经理人员与股东间的利益冲突，而是如何防止大股东对其他股东的利益侵占。Johnson，La Porta，Lopez-de-Silanes和Shleifer(2000)用一个概念“隧道挖掘”来形象地描述大股东的侵占行为。Bertrand，Mehta和Mullainathan(2002)认为隧道挖掘不仅损害中小股东的利益，还会影响股票市场。李增泉等(2005)指出，资金侵占作为大股东的隧道挖掘行为的一种，在我国已成为一种非常严重的公司治理问题。
现有文献对股权结构与资金侵占之间的关系进行了广泛研究。Johnmn等(2000)的分析表明，公司控制者的持股比例由低到高变化对其侵占行为的影响体现出由持股比例低时的堑壕效应到持股比例高时的利益协同效应。当控制者的持股比例较低时.其侵占能力随其持股比例的提高而增强，侵占也随之增加，产生堑壕效应;当持股比例达到一定程度后，控制者在上市公司占有的利益很大，其与公司的利益趋于较高程度的一致，此时随着持股比例的提高，侵占会减少，产生利益协同效应。李增泉等(2004)分析了资金占用与第一大股东持股比例之间的关系，发现两者之间有显著的非线性关系：在较低的持股比例上，资金侵占随第一大股东持股比例的提高而增加，当第一大股东的持股比例达到40%——50%时，资金侵占达到最大值;一旦第一大股东的持股比例超过50%，资金侵占则随持股比例的提高而降低。高雷和何少华(2006)发现，在1998年，二次曲线模型能够描述资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系，且该模型既支持壕沟防御效应假说，也支持利益协同效应假说;在1999年、2001年和2002年，幂函数模型能够描述资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系，且这些模型只支持壕沟防御效应假说;资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系随时间变化而变化。
控股股东对上市公司资金的大量侵占是公司治理失败的一种表现。在我国法律对小股东及债权人的利益保护不力且股权高度集中情况下，控股股东对小股东及债权人利益的侵害是我国上市公司面临的主要治理问题。在我国各种公司治理机制对抑制控股股东的资金侵占的有效性如何的问题上，高雷和何少华(2006)认为，董事会的规模、董事会开会次数、高管持股、独立审计事务所的规模与声誉等均对资金侵占没有影响;独立董事占董事会的比例较高，机构投资者持股比例较高，独立审计意见为标准无保留意见等机制均抑制了控股大股东的资金侵占;两职完全分离的领导结构，一股独大的股权结构，控股股东以企业集团形式存在，控股股东的性质为国家股，在受政府保护的行业经营和发行了B股或者H股等机制均加剧了控股大股东的资金侵占。
二、公司治理与企业现金持有
公司治理是企业内部治理机制和外部治理机制的总和，公司的内部治理安排和外部治理环境共同决定了代理成本的类型和数量，从而影响了公司的现金持有量。良好的治理会降低代理成本，减少管理者出于机会主义而持有的现金数量。高雷和何少华(2006)以我国上市公司1998年——2003年的数据为样本，从公司内部治理安排与外部治理环境的角度研究了上市公司现金持有量的决定因素。他们发现，第一大股东持股比例与现金持有量呈“倒U”型关系;第二到第十大股东持股集中度与现金持有量显著负相关;银行债务占总债务的比例与现金持有量显著负相关;与非政府控制的企业相比，政府控制的企业持有较少的现金;企业所在地区的市场化程度越高，其持有的现金越多;企业的成长性、银行债务、地区的市场化程度等因素对企业现金持有量的影响并不是一成不变的，而是随着控股股东的产权性质的不同而不同。
三、公司治理与企业代理成本
大量的研究表明，代理成本显著地影响企业的融资决策、投资决策和企业价值。而研究的焦点主要集中在预期的代理成本对公司绩效的影响。Ang等(2000)、Singh和Davidson(2003)研究了代理成本的决定因素并主要关注了负债和所有权结构在减轻美国企业代理成本上的作用。与先前的研究一致，他们的研究表明，管理者持股能协调管理者与股东之间的利益，并因此减少代理成本。然而，他们对负债在减轻代理成本的作用上并没有取得一致的看法。Ang等(2000)指出负债起到一个减轻代理成本的作用，而Singh和Davidson(2003)认为负债起到加重的作用。
Jensen和geckling(1976)指出，管理者持股协调了两个不同持股群体的利益，因此可减少公司内部的代理成本。根据他们的模型，管理者持股与代理成本之间的关系是线性的。因此，当管理者获得公司全部股份时，代理成本达到最小。MC.Connell和Servaes(1995)、Short和Kease(1999)的研究发现，管理者持股和代理成本之间的关系是非线性的。
非控股大股东对减轻公司的代理冲突有重要作用 对控股股东获取私利的行为，其他股东除“用脚投票”外，也可采取集中所有权的方式监督控股股东的行为：Volpin(2002)的研究表明，大股东联盟的存在提高了公司业绩恶化时高级经理被更换的概率。Maury和Pajuste(2004)则提供了多个大股东的存在与公司价值显著正相关的经验证据-白重恩等(2005)的研究发现，在我国第—二到第十大股东持股的集中度与公司价值显著正相关
基于信息不对称理论，一些文献研究了银行债务在降低生理成本上的作用。Jensen(1986)认为，企业内部的代理问题通常与信息不对称有关。当企业持有私人债务时，偿债责任有助于减轻此类代理问题：Jensen(1986)和Stulz(1990)认为，银行信贷传递了重要的能够降低管理者和外部投资者之间的信息不对称的信号：可是在我国，银行的产权几乎都归国家所有，绝大部分上市公司也为国家所有，或由国家控制，使政府过多地干预银行的经营、加上政府对银行进行的各种显性与隐性的“担保”，直接导致银行极易产生道德风险。可见，我国银行作为债权人缺乏足够的动机，也难以对其债务人进行有效的监督和约束。
债务期限结构与代理成本之间的关系得到了学者们的重视。Jensen(1986)认为，当管理者存在利用自由现金流收益从事过度投资行为时，短期债务融资有利于减少公司的自由现金流量，并通过提高破产的可能性来增加管理者的激励。Hart和Mcxore(1995)指出，短期债务融资契约的治理效应主要表现在对公司的清算与约束管理者对自由现金流的随意决定权方面，而长期债务融资契约的治理效应主要表现为防止管理者的无效率扩张。
许多文献探讨了董事会在减轻代理成本上的作用 董事会作为公司治理机制的有效性取决于其规模与构成。Pearce and Zahra(1991)指出，大的强有力的董事会有助于加强公司与外部的联系，为企业提供战略选择方面的咨询和建议，并在企业的创建和发展过程中扮演关键角色。但其它一些研究，如Eisenberg(1998)认为，董事会的独立性取决于两个方面，独立董事的比例和首席执行官与董事会主席两职的设置状况。独立董事比例较高的董事会可以通过发挥其独立董事的声誉来防止董事会被管理者操纵，从而确保董事会决策的独立性和有效性。Byrd and Hickman(1992)的研究表明，董事会中独立董事的比例与公司绩效正相关。Lin等(2003)对外部董事的任命，特别是当董事会持股较低且被任命的外部董事有很强的监督动机时，股票价格有积极反应。但持相反观点的人，如Agrawal and Knoeker(1996)认为，外部董事对企业信息了解不足，他们扮演的是非对抗的咨询者而不是关键的监督者。
在高增长与低增长企业之间，代理成本与投资不足、资产替代和过度使用自由现金流之间的关系存在显著差异。当出现投资不足时，管理者可能会放弃净现值为正而大部分收益属于债权人的投资。这种情况在高增长企业中尤为严重。Jensen利Meckllng(1976)相信，由于投资者与借款人之间的信息不对称，资产替代问题在高增长公司更加盛行。Jensen(1986)认为，虽然高增长企业较少地面临过度使用自由现金流的问题，但当企业拥有充实的现金储备并倾向投资高风险且净现值为负的项目时，资产替代问题就会发生。Smith利Wattsk(1992)考虑到在高增长与低增长的企业中，代理成本的类型和数量均不同，公司治理机制的有效性随企业的增长性而变化。MC·Connell and Servaes(1995)发现，在高增长企业中，企业价值和财务杠杆负相关，而在低增长企业中，企业价值与财务杠杆正相关。他们的研究还显示，所有权是重要的，并通过投资机会表现出来。
四、国家控制与公司治理
国家控制与政治干预常常如影随形。政治关系及政治干预对企业与社会经济有何影响?Shleifer和Vishny(1994)的研究表明，政治家常常向其管理的公司榨取租金，且维持政治关系的成本支出完全可抵消由政治关系而产生的利益。Khwaia和Mian(2004)对巴基斯坦1996年——2002年间的企业贷款的研究发现，只有政治关系的企业从银行获得的贷款是其它企业的两倍，拖欠率比其它企业高出50%，且这种情况仅发生在政府控制的银行。与政治关系相伴的寻租所产生的成本约占每年GDP的0.3%到1.9%。Faccio(2002)基于42个国家的样本，对具有政治关系的企业的研究发现，具有政治关系的企业更容易取得债务融资、更低的税赋和更强的市场力量等利益，且这在那些高度腐败、产权保护弱、政府干预程度高的国家尤其明显。尽管如此，只有政治关系的企业的绩效仍低于同类企业。他们认为这是由于政治家对企业的寻租及政治干预所导致的宏观层面的资金配置、投资决策及经济长期发展的扭曲所导致的。Faccio(2004)的研究发现市场对任命政治家为董事的事件没有显著的价格反应。可见，与政治关系相伴的政治干预扭曲了资源的配置，降低了经济效率，产生了高昂的社会成本。
我国学者从不同角度分析了政府干预对企业的影响;孙铮等(2005)采用樊纲和王小鲁(2001)构造的地区市场化程度及政府干预程度指数研究了地区的市场化程度与政府干预程度对我国上市公司债务期限结构的影响，结果发现市场化程度高、政府干预少的地区的上市公司的长期借款占总借款的比重较低。他们认为，政府干预起到了降低企业融资成本的重要作用。夏立军和方轶强(2005)研究了政府控制、地区的市场化程度和政府干预程度对我国上市公司价值的影n向，结果发现政府控制的公司比非政府控制的公司具有更低的价值。在政府控制的公司，政府干预显著地降低了公司的价值。而在非政府控制的公司，政府干预对公司价值没有显著的影响。高雷和何少华(2006)检验了国家控制、政府干预、银行债务与资金侵占之间的关系，发现国家控制、政府干预及银行债务均显著地加剧了控股股东对上市公司的资金侵占。政府干预主要加剧了国家控制的上市公司的控股股东对上市公司资金的侵占;当上市公司受国家控制且受政府干预多时，银行债务才显著地加剧了控股股东对上市公司的资金侵占。这说明，国家控制及政府干预显著地加剧了控股股东与小股东及银行债权人之间的利益冲突。可见，国家控制及政府干预降低了公司治理的有效性，不利于社会经济效率的提高。
第五篇：公司治理转型的研究(论文初稿)
学号 2010357770452 密级 ______________
武汉大学本科毕业论文
中国公司治理转型研究
院(系)名 称：经济与管理学院
专 业 名 称
：工商管理
学 生 姓 名
：魏凌睿
指 导 教 师
：温兴琦
二○一四年五月
郑 重 声 明
本人呈交的学位论文，是在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果，所有数据、图片资料真实可靠。尽我所知，除文中已经注明引用的内容外，本学位论文的研究成果不包含他人享有著作权的内容。对本论文所涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确的方式标明。本学位论文的知识产权归属于培养单位。
本人签名： 日期：
摘 要
目前，国内众多学者已从各个角度对公司治理进行了大量富有成效的研究，但这些研究往往仅关注公司治理的现状，对新形势下我国公司治理如何转型的研究并不多。本文从优化公司治理的体制、内容、过程、范围和模式，科学配置权力、责任和利益以及改善外部治理环境出发，通过对股权结构、权力机制、决策制度等的分析，提出了我国公司治理转型的具体路径与对策。希望经由此路径，使我国公司治理由低效转型到高效状态，由不合规的状态转型到趋于完善的状态，实现企业长期利益最大化，为企业利益相关者创造价值，并最终促成一个公正、透明、有效和法治的市场。
关键词：公司治理;转型;路径;对策
ABSTRACT
At present, many domestic scholars have done a lot of fruitful research on corporate governance in every way , but these studies are often focus on only the status of corporate governance , the study about the transformation of Chinese corporate governance in new period is not much. In this paper,the research based in optimizing the system , content, process, scope and mode of the corporate governance , scientifically configuring authority, responsibilities and benefits and improving the external governance environment , through analysis on the ownership structure,mechanisms of power, decision-making system and some other parts , proposed the path and solutions for transformation in corporate governance. I hope , through this path , to make our corporate governance transition from the inefficient state to an efficient state, from a non-compliance state to a consummate state , maximize the long-term interests of the company , create value for stakeholders , and eventually led to a fair, transparent , efficient and legal market .
Key words: corporate governance ; transformation ; path ; solution
目 录
第一章 引言
1.1 概述 ........................................................... 1
第二章 公司治理理论发展综述
2.1 公司治理理论的提出 ............................................. 2 2.2 公司治理的定义与内容 ........................................... 2 2.2.1 单边治理理论和共同治理理论.................................... 2 2.2.2 部分中国经济学家对公司治理的定义与内容........................ 3 2.2.3 影响公司治理理论发展的因素..................................... 4
第三章 中国公司治理的历史与现状
3.1 中国开启公司治理的背景 ......................................... 5 3.2 中国公司治理发展历史 ........................................... 5 3.3 中国公司治理的现状 ............................................. 6 3.3.1 上市企业的公司治理现状........................................ 6 3.3.2 国有企业的公司治理现状........................................ 7 3.3.3 民营企业公司治理的现状........................................ 7 3.3.4 小结.......................................................... 8
第四章 国外公司治理的现状及启发
4.1 国外公司治理的现状 ............................................. 9 4.1.1 英美模式的公司治理............................................ 9 4.1.2 日德模式的公司治理........................................... 10
4.1.3 东南亚模式的公司治理......................................... 10 4.1.4 中东欧模式的公司治理......................................... 11 4.1.5 经合组织发布的《OECD公司治理准则》 .......................... 11 4.2 国外公司治理模式的发展趋势 .................................... 11 4.2.1 趋同论....................................................... 11 4.2.2 多样化理论................................................... 12 4.3 国外公司治理对我国的启示 ...................................... 12 第五章 中国公司治理的问题及成因
5.1 中国公司治理所存在的主要问题 .................................. 14 5.1.1 “一股独大”现象普遍存在..................................... 14 5.1.2 监督机制不完善............................................... 14 5.1.3 公司决策机制不健全........................................... 16 5.1.4 内部人控制现象突出........................................... 16 5.1.5 财务管理制度混乱............................................. 17 5.2 中国公司治理问题的成因 ........................................ 17 第六章 中国公司治理转型路径与对策
6.1 公司治理转型的路径与目的 ...................................... 18 6.2 公司治理转型的对策 ............................................ 18 6.2.1 大力推进股权多元化改革....................................... 18 6.2.2 建立相互制约的权力机制....................................... 18 6.2.3 完善公司信息披露机制......................................... 20
6.2.4 建立有效的激励约束机制....................................... 20 6.2.5 设立审计委员会并倡导实行CFO制度............................. 20 6.2.6 建立更高层面公司治理原则和评价体系........................... 20 结论 ................................................... 22 参考文献 ............................................... 23 致谢 ................................................... 25
第一章
引言
1.1 概述
从最初提出“公司治理”经济学概念以来，不过短短数十年。但在这段时间里，世界经济模式，公司管理制度和与之相关的法律法规发生了较大的变化。与此同时，相关的学术学科研究也取得了新的进展。
改革开放以来，中国大力发展社会主义市场经济，公司治理逐步上升为企业核心竞争力的重要组成部分。加入世贸组织之后，更加开放的经济环境让以李维安，吴敬琏，林毅夫等人为代表的众多学者同企业一道积极探索符合国情的公司治理模式，开启了我国公司治理研究系统化科学化的道路。
长期以来，我国公司治理水平和发达国家相比仍然显得十分落后，甚至成为了企业发展壮大的瓶颈。一些投机和不法份子，利用制度的漏洞，扰乱市场公平，侵占他人利益。总体来说，我国公司治理结构尚不能保障企业利益相关者的权益，尚不能保障企业科学决策，尚不能实现企业长期利益最大化。而今，伴随着自贸区的兴起和全面深化改革的要求，中国公司治理又开启了新的转型变革。
尽管国内外学者对公司治理从各方面进行了大量富有成效的研究，但仍然对公司治理的概念定义，过程内容，演进方向等都存在较大的争议。目前公司治理模式主要分为四种：英美模式、日德模式、东南亚模式和中东欧模式。就目前来说，我国在构建和完善公司治理结构的实践中更偏向于向德日模式靠拢。
本文从优化公司治理体制、内容、过程、范围和模式，科学合理地配置与企业相关的权力、责任和利益以及改善公司外部治理环境出发，通过对股权结构、权力机制、决策制度等的分析，提出了公司治理转型的路径和对策，以提高企业的竞争力和适应力，确保包括投资者在内的利益相关者的长期利益最大化。在对公司治理的研究过程中，深刻剖析我国公司治理领域中所存在的问题和原因，积极学习一切先进经验，科学分析影响其转型的各种因素，对我国市场经济建设和企业管理水平提升具有重要意义。
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第二章
公司治理理论发展综述
2.1 公司治理理论的提出
Adam Smith(1776)在《国富论》一书中提出“股份公司的经理人员，使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会像私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业。”此论断已经涉及到了公司治理的核心问题之一，即控制权和所有权分离后所出现的代理问题。由此，部分学者认为公司治理思想最早可以追溯到此书。而实际上，自从信托责任于15世纪被提出以来，公司治理也就开始广泛的存在于部分企业之中。Berle和Means(1932)在《现代公司与私有产权》一书中通过对美国200家大公司的分析，发现这些大公司中相当比例的公司由尚未掌握股权的高级经理人员控制，并首次提出现代公司的两权分离和所有权的极度分散化。这使得学界开始对所有权和控制权进行大量的学术研究,并逐步形成了新的理论体系。1979年威廉姆森在他的《现代公司的治理》书中最早地提出了“治理结构”(Governance stucture)这一经济学概念概念，这已与20世纪八十年代初出现的公司治理(Corporate Governance)概念十分相近。
2.2 公司治理的定义与内容
2.2.1 单边治理理论和共同治理理论
学术界至今尚未对公司治理的定义形成统一的意见。其中主要有两种代表性的意见。
其一，股东利益至上的单边治理理论，核心在于实现股东利益最大化。代表性人物Shleifer和Vishny(1997)认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自自己可以得到投资回报的途径问题，其中心课题是要保证包括股东和债权人在内的资本供给者的利益。
其二，利益相关者共同治理理论，核心在于实现对全体公司利益相关者的保障。Cochran和Wartic(1988)在《公司治理—文献回顾》一书中提出，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的经济学家对其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。
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2.2.2 部分中国经济学家对公司治理的定义与内容
中国经济学家对公司治理理论进行了大量系统的研究，并从不同的角度论述了公司治理的定义与内涵，其中影响较大成果的如下： 2.2.2.1 注重组织结构的观点
经济学家吴敬琏认为，公司治理结构是一种机制。上市公司需要妥善处理所有者与经营者的矛盾、大股东与小股东的矛盾以及股东与其他利益相关者的矛盾。认为要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。 2.2.2.2 注重市场环境的观点
经济学家林毅夫提出公司治理结构即为所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构通过竞争的市场实现外部治理。
2.2.2.3 注重保护中小投资者的观点
经济学家郎咸平认为，经理人员经常忽视中小投资者的利益，因此要求公司经理人员尽最大努力提升公司市值，从而小股东可以从二级市场中通过变卖股票获利。这一套体系就是所谓的公司治理，也就是追求小股民利益最大化的体系。 2.2.2.4 侠义与广义相区分的观点
经济学家李维安认为狭义的公司治理，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制;广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区)之间的利益关系。 2.2.2.5 小结
由以上归纳可见，虽然学者对公司治理定义并不相同，但也有其共同点：
1、都认为公司治理是一种契约机制，契约中规定了企业各组织结构的功能，但是其
3
契约为不完全契约，存在剩余控制权和剩余索取权。公司治理过程需要分配这些权利。
2、都认为公司治理需要保障股东的利益，股东通过此机制实现对公司的间接控制，降低代理成本。
3、都认为公司治理过程就是分配权利、责任、利益的过程。各方在此中博弈，以求实现各自利益最大化，并最终实现公司长期利益最大化。
2.2.3 影响公司治理理论发展的因素
公司治理的发展随着经济的发展而发展。企业的经营环境变化，管理创新，组织结构变更以及科技进步，都使得公司经营管理模式发生相应的变化。公司利益相关者在每一次的变革之中，尽可能保障自身的利益，最终形成更有效率的相互制约的公司治理模式。
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第三章
中国公司治理的历史与现状
3.1 中国开启公司治理的背景
公司治理最早何时作为一种机制存在于中国企业已经无从考证，改革开放之前，中国长时间处于国有企业占绝大多数的计划经济时代，政企合一，权责不明，效率低下，没有建立起真正意义上的现代企业制度，没有有效的公司治理。直到20世纪90年代，公司治理作为经济学概念被逐渐引入中国。
3.2 中国公司治理发展历史
总体来说，中国公司治理的发展是动态渐进的过程。改革开放之后，1979年7月，国务院下发了《关于扩大国营工业企业经营管理自主权的若干规定》，企业开始拥有更多的经营自主权，随着利改税的推进，企业活力得到激发。20世纪90年代初，上交所、深交所相继成立，中国开始逐步建立起证券流通市场。越来越多的企业开始进行股份制改革，机构投资者和中小投资者通过购买股票进行投资活动。在此过程中，控制权和所有权逐渐分离，代理问题也越来越突出。股东大会下设立董事会和监事会两个平行的机构，共同完成公司治理。
1997年亚洲金融危机，大多数企业面临前所未有的困境，并引发二级市场的大幅震荡，但公司治理的概念在此期间得到广泛传播。2002年，中国证监会发布《上市公司治理准则》，开始在上市公司中强制实施独立董事制度，推动上市公司建立起完善的现代企业制度。2003年，学界版“中国上市公司治理评价体系”出炉，对研究中国整体公司治理水平具有重要的意义。该体系从"股东权益"、"董事会"、"监事会"、"经理层"、"信息披露"、"利益相关者"六个维度，构建了包括6个一级指标、19个二级指标、80个三级指标的评价系统。
2005年，我国《公司法》进行了大规模修订，强化了董事会监事会制度，由此，中国真正进入到了真正意义上的现代公司治理阶段。在此之后，中国成功完成了股权分置改革，并且进行了数次国有企业改革，积极引入了外部治理机制，提高了国有资产证券化率，为我国公司治理水平的改善创造了条件。
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3.3 中国公司治理的现状
南开大学公司治理研究院，从2003年始每年发布中国上市公司治理指数，指数均值从2003年的48.96稳步上升到2013年的60.67，如图3.1所示。虽然中国公司治理日趋完善，但仍然只处于及格线边缘，处于低效甚至不合规的状态。
图 3.1 中国上市公司治理指数均值
企业的分类方法有很多种，就公司治理而言，上市企业、国有企业、民营企业的公司治理机制各具特点。虽然企业按此分类方式有重叠之处，但仍然具备相当程度的代表性。
3.3.1 上市企业的公司治理现状
上市企业是中国生产经营活动最为规范的一类企业。在进行IOP的过程中，严格的监管制度会对企业的组织结构进行全面的审查。企业在上市前必须建立起产权清晰、权责明确、政企分离、管理科学的现代企业制度，企业的决策权、经营权和监督权分别全部归于股东会、董事会和监事会。证监会对企业信息披露也有相关的规定。
部分投资者通过在二级市场购买企业的股票，成为企业的股东，并可以在股东大会上行使相关的权利。但需要指出的是，上市企业发行股票的动机较为单一，一般仅为融资，改革和重组的功能没有得到正常的发挥。投资者除了通过用脚投票的方式参与到公司治理中去，并没有形成来自股票市场的正常监督功能(何自力，2005)。中国证券市场仍然不成熟，投机现象严重，中小股东的利益无法得到必要的保障。部分企业的大股东完全控制着企业决策权，小部分企业股
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东变更频率较快。
3.3.2 国有企业的公司治理现状
国有企业中，普遍存在着党委会、职代会和工会组织，主要职能为思想政治建设，对企业经营过程的监督和保障职工的权利。国资委控制企业各项活动进行指导和监督，甚至政府能够直接干涉企业的人事任命和日常经营。部分国有企业把持着垄断资源，效益不错，忽视了对公司治理的重视。在一些国有企业中，董事长和总经理由一人担任，“老三会”与“新三会”并存，股权单一且集中。企业财务管理由总会计师负责。现行的《中央企业总会计师工作职责管理暂行办法》虽然对原有的总会计师制度做出了一些改革，但总会计师的职权仍然十分有限，并大多只对总经理负责不对董事会负责。
经过了数次国企改革，国有企业资产证券化率仍然不高，即便是上海这种高度发达的地区，据统计，其2011年国有资产证券化率仍仅为34.5%。同时，不透明的决策体制使得国企中存在较多的暗箱操作空间，国有资产常被侵占或者贱卖。
但是毕竟国有企业是全民所有制，国企公司治理过程中与社会责任融合较多，舆论对国有企业公司治理的监督也更深入和广泛。 3.3.3 民营企业公司治理的现状
民营企业中包含有较多的家族企业，中国的民营企业中约80%～90%为严格定义的家族企业(储小平，2000)。他们大都没有建立起完善的各项制度，公司的控制权和所有权大多没有真正意义的分离，董事会成员几乎由“内聘懂事”组成，他们在职务上同时是公司经理层的下属，监事会的成员也大多是在公司内部任职的人员。管理不规范，激励约束机制无效，员工流动率较高。与此同时，由于民营企业融资难，企业负载率较低，产业资本和金融资本相结合程度更高，部分名营企业通过持有金融机构的股份以获取更多的信贷支持，根据2011年《中国企业经营者成长与发展专题调查报告》显示，21.4%的民营企业和家族企业持有金融机构股份，要高于国有控股公司和中央直属企业(17.5%)。
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不可否认的是，民营企业中也存在部分建立起现代化企业制度的优秀企业，如华为、联想、苏宁电器等。他们大多在已经成为超级企业之时通过和某些专业机构的合作按照各自需求对制度创新，从而建立起一套行之有效且富有特色的公司治理体系。但此类型民营企业为数不多，不具有代表性。 3.3.4 小结
根据以上分析可知，上市企业、国有企业、民营企业在公司治理上面临许多不同的问题。总体来说，上市公司治理状况相对较好，但不能否认的是，其治理制度的执行不够严格，有效性堪忧。
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第四章
国外公司治理的现状及启发
4.1 国外公司治理的现状
公司治理在发达国家起步早，发展也非常成熟。世界第一个公司治理原则诞生于英国，随后许多国家和国际组织纷纷效仿也出台了相关的准则。在政府和企业双重努力之下，大部分发达国家已经形成了各具特色的公司治理模式。其中，最具有代表性的四种治理模式分别为：英美模式、日德模式、东南亚模式和中东欧模式。
4.1.1 英美模式的公司治理
以英美为代表的公司治理模式，主要是建立在市场经济自由市场之上的，以市场为导向。通过制度安排和市场的监督，使得所有者和经营者相互制约，从而解决代理问题。其董事会往往是由几个具有特定职能的委员会组成。常见的职能委员会有执行委员会、审计委员会、报酬委员会、提名委员会和公共政策委员会，如图4.1所示。
图4.1 英美模式董事会结构框图
但英美模式中股权结构高度分散，可能导致企业大股东频繁变更，企业股
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东无法对经营者进行有效的监督。英美模式中的持股人，更为关注股价的波动情况，通过对股票的买卖参与公司的重大问题的决策，也被称为“用脚投票”。但是一旦企业的外部监督失灵，企业将面临巨大的风险。 4.1.2 日德模式的公司治理
以日本德国为代表的公司治理模式，主要特点就是商业银行处于公司治理的核心和各大企业间的交叉持股。前者主要目的是为了引入一个具有权威性的内部监控力量并利用和银行的关系更便捷的融资并扩张，而后者主要目的是使企业间互相依存，并加快技术、经验的交流和共享。
但在20世纪90年代以后，股权结构呈现出新的变化趋势，一是交叉持股率下降明显，纯投资股东比例增加。但目前来看，法人交叉持股的股权结构仍将延续下去。二是外国股东持股比率呈现持续上升趋势，以日本为例，据东京证券交所当日公布的调查结果显示，以金额计，2012年外国人持股率为28.0%，创历史新高。三是，一些生命保险公司、投资信托公司、养老金信托公司的投资者持股率持续上升。
日德模式中，股权高度集中，机构投资者在公司治理中占重要的地位，企业能够注重长期利益，有效的克服了经理人短视的现象。企业内部监督问题不能得到妥善解决时，就会照成资源浪费。缺乏活跃的控制权市场，一些代理问题无法得到根本的解决。 4.1.3 东南亚模式的公司治理
东南亚模式也可以称之为家族模式，东南亚家族公司众多，其所有权和经营权并没有和其他企业那样发生明显的分离。儒家文化是东南亚家族式公司治理模式形成的原因，儒家文化注重“和谐”，“家和万事兴”的思想观念对东南亚华人有较强的影响。公司的大股东主要由具有亲缘关系的人组成，股权结构一般来说较为稳定。此模式下，经营者的道德风险、利己的个人主义倾向较少。但其决策往往具有较大的局限性，有可能在不具有专业素养的情况下做出某些对公司生存发展影响重大的决定。
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4.1.4 中东欧模式的公司治理
中东欧国家很多以前都和前苏联有莫大渊源的国家。他们的经济机制受到前苏联的影响，国家中存在很多大型国有企业，由于受到计划经济的影响，中东欧国家公司治理企业的起步也较晚，长期“国家队”一股独大和内部人控制的问题，经理层完全对公司的决策负责，缺乏有效的监督机制。而在中东欧国家建设市场经济的过程中，一大批国有企业急需重组转型，重新审视自身公司治理结构。
总体上说，以上四种模式各具特色，其中英美模式和日德模式为当下最有影响力的模式，但同时各种模式都面临着相应的挑战，人类并没有发现十全十美的公司治理模式。但尽管如此，各国对公司治理仍然是存在一定共识的。 4.1.5 经合组织发布的《OECD公司治理准则》
OECD是经济合作与发展组织的简称，《OECD公司治理准则》于1999年正式发布，2004年，OECD针对公司治理领域的最新发展情况公布了最新的《OECD公司治理准则》，现在已经成为了被国际所认可的公司治理基准，获得了广泛的赞许。该准则中，明确了公司治理结构所要确保的基础，股东权利和所有权的作用的关键，公司治理中利益相关者的角色等问题。对于不管是OECD国家还是非OECD国家都有重要的参考价值。我国应该积极学习相关经验并且有效落实以改善公司治理结构。
4.2 国外公司治理模式的发展趋势
公司治理发展趋势是各学者热衷研究的对象之一，但和众多经济管理学问题一样，至今也无统一的结论。其中，主要分为两派别：趋同论和多样化理论。 4.2.1 趋同论
趋同论的支持者认为随着全球经济一体化进程和一些国际组织的推进，世界公司治理发展趋势终会趋于相同的状态，制度一定会向效率较高的模式趋同。
Hansmann和Kraakman(2000)在《公司法历史的终结》中指出，尽管在治理制度、股权结构、资本市场、公司文化方面存在差异，但在不同的司法体系下，
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公司治理的基本法则，甚至包括公司法的大多数，都已经达到高度的统一，因而朝着单一的标准模式发展有很大的可能性。
但是趋同论学者对趋于何种模式也是存在争议的，因为各种模式都有其各自的优点，对于最终会选择哪一种或者说是还未知的哪一种，学界一直在争论。
就个人而言，笔者为趋同论者。随着市场经济理念被世界广泛接受，市场化改革会在越来越多的发展中国家展开。同时，法律法规也是动态演进的，并非刚性。朝着市场化改革的公司治理理念将会随之被更加广泛的接受，最终被国际组织界定为推行的标准。但是，在最终的趋同的模式中，也许会是现行的几种模式混合于一体的。 4.2.2 多样化理论
多样化理论支持者认为，制度具有刚性，现在的制度决定着未来的企业发展，而非企业发展影响根本制度。没有哪一种模式能够完全优于其他模式，各国的基本经济环境法制法规不同，不可能形成趋于一种模式。
Bebchuk和Roe(1999)认为，一国的公司所有权结构模式具有显著的路径依赖特点。任何时点的所有权结构都部分取决于其初始状态。因此，各国在早期的由于不同的环境甚至历史事件而具有不同的所有权结构，这些差异在以后的时点将一直保持下去，即使这些国家的经济已经变得相当相似。
4.3 国外公司治理对我国的启示
青木昌彦(1994)指出，博采众长的方案可能是解决转轨经济中公司治理问题的最佳选择。我们需要在尊重公司治理的原则上，借鉴吸收一切先进的经验，当然应该结合具体国情，处理好移植制度和其他相关制度、科学性和文化的冲突，探索适合于我国的公司治理模式，避免盲目的引入外国的公司治理制度。 不难发现，无论是哪种公司治理模式，他们都是朝着注重公开透明的信息披露机制，注重形成相互制约的公司治理体系和注重形成独立的外部监督环境方向发展的。
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公开透明的信息披露机制可以减少内幕交易的发生，严格的信息审计对企业公司治理成败有关键作用，有效保障中小股东的利益。相互制约的治理体系，使权利得到充分的内部监督。独立的外部监督环境，减少违法犯罪的行为的发生。这些对我国公司治理都极具启发意义。
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第五章
中国公司治理的问题及成因
5.1 中国公司治理所存在的主要问题
5.1.1 “一股独大”现象普遍存在
由于中国坚持公有制为主体的国情，存在许多大型国有垄断性企业，这些企业的股权结构中往往国有股东对公司具有绝对控制权，甚至仍然存在部分国有独资型企业。即使部分国有企业已经上市，但他们在进行股份制改造中，各级国资委或者其他国资背景的企业持有高度集中的股权。除了国有企业之外，一些已上市的家族企业也普遍存在某一家族成员持有绝大多数股权的情况。
“一股独大”的股权结构，导致公司治理缺乏有效的监督和制衡机制，企业经营活动容易受到政府的干预，实行家长式管理，并且在一些上市企业中，股价容易被操纵，中小投资者的利益经常被侵犯，二级市场对企业的估值不能完全准确反映出企业的经营活动的真实情况。 5.1.2 监督机制不完善
中国企业在内部监督和外部监督中所面临的监督机制往往起不到应有的作用，内部监督中，独立董事不独立，监事会形同虚设，外部监督中法治水平不高，政府治理缺位和过度干预的现象普遍。 5.1.2.1 独立懂事“花瓶”化
2001年，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。独立懂事制度开始成为上市公司的硬性规定。但近几年的实践表明，独立懂事缺乏其必须具备的独立性。虽然《公司法》、《证券市场禁入规定》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立懂事的任职资格有详尽的规定，但本该成为中小股东利益代言人的独立懂事，在具体实践中，由一些退休高级官员，企业利益相关者，甚至企业控股股东的亲友频频出任。
据新华网报道，根据上市公司2012年年报数据显示，上市公司独立董事共有642个职位由各级政府官员担任，占所有职位的8.45%。据同花顺iFind不
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完全统计，截止到2014年4月21日，在A股市值排前100名的上市公司中，有41位政府退休高官任独立董事。他们在人格、经济利益、行权等方面是很难独立的，难以履行相关的监督职责。
除此之外，现行制度下，独立董事失职时，小股东无法对其追责，缺少对独立董事的约束制度，光有激励是远远不够的。 5.1.2.2 监事会形同虚设
监事会是解决“代理成本”的产物，我国《公司法》第52条规定监事会是由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，第54条对监事会职权做了具体规定，包括检查公司财务，对董事、高级管理人员的职务行为进行监督，对违法违规行为予以制止，对董事、高级管理人员提出罢免的建议，向股东会会议提出议案，对董事、高级管理人员提起诉讼等等。
但在实际实践中，监事会实质上从属于董事会，存在“部下”监督“领导”的状况，从而导致在被惩处的绝大多数侵犯股东利益的行为是由其他的机构所发现，监事会形同虚设。除此之外，公司监事会的成员较多不具备专业性，不懂财务、法律和经营，却要求履行相关职责也是不现实的。 5.1.2.3 政府治理的缺位和过度干预并存
政府治理是公司外部治理环境的重要内容，外部治理环境并非等同于企业外部治理机制，而是其所面临的最为基础的环境，除政府治理外，还包括法治水平和市场化程度等等。政府在监管上，出于某些利益的考量，忽视对企业的监管，证监会在对企业证券市场犯罪处罚也不严厉，中小股东对大股东诉讼成本高昂，而企业违法成本低廉，存在监管缺位的状况。在企业经营堪忧时，特别是上市企业面临退市之时，政府常常给予巨额财政补贴，国资委常协调其他国有企业注入其他资产，并积极推动并购重组，存在过度干预的情况。
政府的权利没有得到应有的限制，企业在政府的“溺爱”下，忘记了制度和管理的创新，激励约束机制也因此失效。不仅如此，因为政府对企业的“溺爱”，直接导致政府要求企业尤其是国有承担部分提高就业率，维护社会稳定等责任，
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造成“政策性”负担。 5.1.3 公司决策机制不健全
决策机制关乎企业命运。不健全的决策机制无法保障决策的科学性，也无法保证决策的执行。我国决策机制主要存在以下问题： 5.1.3.1 “一股独大”形成的决策家长制
大股东通过其持有的多数股权，直接控制懂事、监事的选举，直接控制公司的重大决策，部分企业在开股东大会时，只有四五人参与并投票，中小股东的利益长期被大股东侵占。在我国，并没有法律强制规定股东大会选举懂事、监事必须使用累积投票制，只是在《公司法》第106条规定了其定义和可选用范围，这愈加使得中小股东难以参与公司的决策。 5.1.3.2 决策机制不透明
在一些对企业有重大影响的决策上，决策机制不透明，决策程序不公开，暗箱操作和政府过度干预情况仍然有存在的可能性。信息披露不及时，中小股东和大股东相比，处于信息劣势，无法判断公司的经营情况和发展方向，也容易遭到不必要损失。
5.1.4 内部人控制现象突出
由于控制权和所有权的分离，导致当控制人和所有人的利益不一致时，部分公司的内部人员通过取得控制权而侵占所有人的权益，这种现象在部分国有企业中十分突出。其主要表现在控制人过度的公务消费和追求短期利益的行为上。
党的十八大召开以来，新一届政府显著加大了反腐败的力度，国有企业尤其是石油、电力和通信领域的垄断企业的高级管理人员腐败案件频频被揭露。充分说明过度甚至猖狂的公务消费，在个别企业中是真实存在的。这直接导致了企业的运行成本高企，营业利润遭到侵占。另外，部分高级管理人员追求短期对个人的考核谋求升迁，而忽视企业的长期发展，给企业长期利益造成严重的损害。
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5.1.5 财务管理制度混乱
总会计师制度设计，使得总会计师在财务管理方面存在“错位”和“缺位”的情况。总会计师只负责财务管理，从属于总经理，不对股东负责，也无需承担过多的法律责任，同时对企业的决策也无影响力，内部无专门审计委员会，由此造成总会计师无法独立地履行监管财务职责，财务造假情况突出。更有甚者，一些会计师同律师勾结，替上市公司或准备上市的公司做假帐、出具虚假法律意见，侵害中小股东权益。
5.2 中国公司治理问题的成因
综上可知，中国公司治理的现状和中国国情历史是分不开的，其所存在的问题也同社会环境、法律制度、管理水平以及历史条件是息息相关的。
宏观上说，从计划经济到社会主义市场经济的转型过程中，摸着石头过河的改革在取得巨大成功的同时，在顶层设计上仍存在的相应的漏洞，一些僵化的思想仍有待解放。国有企业改革问题，证券流通市场不规范的问题以及相关制度不完备的问题都是公司治理存在问题的间接原因。但从微观上说，公司治理问题的主要原因归根结底就是企业对公司治理的体制、内容、过程、范围和模式在设计和执行上存在偏差，在分配权利、责任、利益的机制上存在不合理现象以及公司所面临的外部治理环境较差。
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第六章
中国公司治理转型路径与对策
6.1 公司治理转型的路径与目的
未来五到十年，中国公司治理具体将何去何从，对任何人来说都很难判断。但通过对中国公司治理当下所存在的问题及其原因的分析，对国外公司治理发展的研究，结合中国经济体制转型的趋势，可以找到一条中国公司治理转型的道路。中国公司治理转型目的就是要由低效转型到高效状态，由不合规的状态转型到趋于完善的状态，要尽可能地实现企业长期利益的最大化，尽可能地为企业利益相关者创造价值，并最终促进建成一个公正、透明、有效和法治的市场。
6.2 公司治理转型的对策
6.2.1
大力推进股权多元化改革
“一股独大”的现象普遍存在于中国国有企业和家族企业之中，对国有企业股权结构的改革是当下发展混合所有制经济和深化国有企业改革的重要内容。通过国有股转让或者增发股份的形式，开放社会资本和民营资本甚至海外资本进入一些具备条件的国有企业，有利于实现股权的多元化，对公司治理起着积极的作用。不仅能有效够规避大股东决策的家长制，减少内部人控制现象，改变政府对于公司的过度干预，还能积极引进社资和外资中大型金融机构的先进技术和管理经验。
6.2.2 建立相互制约的权力机制 6.2.2.1 改革独立董事制度
我国现行独立董事制度的缺点主要在于两个方面。一是聘任独立董事程序无法监督，二是独立董事没有履行职责时无法追责。政府主管部门必须尽快出台相关法规对独立董事选聘程序做出清晰和明确的要求，并核查独立董事身份背景，尤其是对公务人员和一些高管亲属进行严格的核查。此外，完善独立董事的激励约束机制，着手建立独立董事追责制度，对履行职责不到位，没有起到监督作用的独立董事问责，严惩包庇纵容行为。在此之上，形成一支职业化独立董事
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队伍，并成立独立董事行业协会，使独立董事实质性独立。 6.2.2.2 强化监事会制度
解决监事会形同虚设的问题，可以从扩充监事会职权和优化监事会成员组成入手。
在扩充监事会职权方面，我国在《公司法》第54条中规定了监事会的7条职权，但有关规定过于简单，实施起来伸缩性很大。我国应该强化监事会对公司财务的监督权，对公司重大决策程序的监督权以及代表公司对董事会成员或者高级管理人员的诉讼权，在此之上，对监事会行使职权的程序进行规定，并形成对未正确履行职责的监事会成员问责机制。
在优化监事会成员组成方面，应该引入外部监事，增强监事会决策的专业性与独立性，禁止一人同时担任三个或三个以上公司监事的情况，禁止董事会成员、高级管理人员直系亲属及近亲属出任监事会成员，禁止被控股公司向控股公司派出监事，禁止两公司互相派出自己的监事出任对方的监事。 6.2.2.3 强制实施累计投票制和表决权限制制度
改革董事会选举制度，实行差额选举，并强制上市企业实施累积投票制，并规定有效候选人不得少于五人，积极规避公司被大股东完全控制，保障中小股东权益。对一些企业单一股东已经占有公司百分之七十五股权或以上者，对其表决权进行限制，实行表决限制制度，保障董事会中包含中小股东代表。 6.2.2.4 政府机构重新定位与公司的关系
约束政府权利，实行“权利清单制”，正常情况下，政府禁止干预企业的生产目标和生产计划，不得无故发放财政补贴，最大程度交由市场配置资源。政府相关机构依法对公司行为进行监督并建立完善的股东诉讼机制，对中小股东和企业职工提供法律援助，严肃惩处公司内部人员腐败行为，严肃惩处企业财务造假行为，严肃惩处内幕交易行为，以此保障公司全体利益相关者的权益。
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6.2.3 完善公司信息披露机制
对于对公司正常生产经营活动有重大影响的决策和突发事件，公司必须通过相关媒体及时准确公开相关信息，积极回应舆论质疑，上市公司还应及时向交易所申请停牌，按相关规定发布公告。除此之外，公司需要着手建立管理人员同中小股东的信息交流平台，保障沟通渠道畅通。 6.2.4 建立有效的激励约束机制
激励机制主要通过薪酬制度实现，有效的薪酬制度必须同岗位职责、个人绩效、公司绩效和市场标准密切相关，尝试把职工利益与股东利益相结合起来。高级管理人员的薪酬至少应由基本薪资，绩效薪资和股票期权三方面构成，绩效工资激励管理人员短期踏实工作，股票期权激励管理人员注重企业长期利益最大化，有效解决内部人控制问题。
约束机制主要通过竞争实现，利用劳动市场的竞争对企业员工进行约束。淘汰绩效差且不尽职的员工。对于高级管理人员，逐步摆脱上级任命制度，筹备建立高水准的经理人市场，利用经理人市场的竞争对其约束，替换无法完成目标且职业素养不够的经理人员。
6.2.5 设立审计委员会并倡导实行CFO制度
在董事会下设立由非执行董事组成具备专业素质的审计委员会，独立于公司管理队伍，监督公司的会计、财务报告以及对会计报表的审计。倡导有条件的企业实行CFO制度，CFO作为执行董事，负责企业财务、会计、投资、法律、融资等相关事务，参与企业重大经营活动的决策，直接担保企业财务数据的真实性并负有相关法律责任，促进总会计师职能向CFO职能的转变。 6.2.6 建立更高层面公司治理原则和评价体系
公司治理概念在中国发展已十余年，虽然中国证监会制定了不少上市公司治理的规则和信息披露的规定，但仍然没有政府层面或者法律层面的公司治理原则出台，官方也没对公司治理评价体系做出相应的规范。于2002年中国证券监 20
督管理委员会和国家经济贸易委员会联合公布的《上市公司治理准则》约束力和影响力有限，且其中部分内容已经不符合当下公司治理的发展趋势，亟需修订。
经验研究证实，具有更高公司治理水平的公司可以获得更高的市场估价。而学术界对中国公司治理的评价标准不一，公司组织结构复杂程度不一，加上个人价值观念对评价结果的影响，简单的对特定企业公司治理评价指导作用有限。政府应积极建立更高层面的公司治理原则和评价体系，在此之上，或可积极探索培育一批提供公司治理解决方案的公司，推动中国公司治理的转型与发展。
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结论
通过对公司治理的研究，不难发现我国公司治理现状是不容乐观的。随着全球一体化进程的加快，更加开放已经成为了时代的必然要求。经济转型，企业经营模式转型，市场成为配置资源中的决定性因素，这一切都使得中国企业在未来一定会面临一场最为激烈的竞争。
企业竞争表面上看是资源的竞争，产品的竞争，成本的竞争等等，但实质上还是管理的竞争，归结到公司层面也就仍然是公司治理的竞争。若想要赢得这场竞争，中国公司治理模式就必须加快转型。
为了“转型”的成功，本文中从各个方面提出了许多对策。但由于受到知识所限，对公司治理转型研究可能仍然不够深入，这些对策可能还有不正确的地方，欢迎大家批评指正。但是，可以确定的事，无论采取哪些措施未来的公司治理都是要尽可能地实现企业长期利益的最大化，都是要尽可能地为企业利益相关者创造价值，都是要促进建设一个公正、透明、有效和法治的市场。
在这个十年中，中国在公司治理领域的进步与发展令人钦佩，在下一个十年里，中国的公司治理水平必将得到更大幅度地提升，中国的企业在未来也必将具备空前的竞争力。
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参考文献
[1] 李明辉. 公司治理全球趋同研究[M]. 大连:东北财经大学出版社, 2006. [2] 何自力. 公司治理：理论、机制和模式[M]. 天津:天津人民出版社, 2006. [3] 于东智. 公司治理[M]. 北京:中国人民大学出版社, 2005. [4] Kaen,Fred. A Blueprint for Corporate Governance[M].New York:AMACOM, 2003. [5] 李维安. 公司治理理论与实务前沿[M]. 北京:中国财政经济出版社, 2003. [6] 袁志锋. 公司治理结构问题分析及对策[J]. 企业经济, 2008, (10): 136-138 [7] 李新春.资本市场与中国企业家成长:现状与未来、问题与建议——2011·中国企业经营者成长与发展专题调查报告[J].管理世界,2011,(6):76-90. [8] 袁涌波.公司治理理论:一个文献回顾及述评[J].资料通讯,2006,(6):26-31. [9] 刘阳.41位退休高官任市值100强上市公司独立董事[EB/OL].http://sn.people.com.cn/n/2014/0423/c190216-21060106.html. [10] MBA智库百科.公司治理[EB/OL].http://wiki.mbalib.com/wiki/公司治理. [11] 张晶.民营企业公司治理的问题与对策[J].理论学习,2005,(8):43-43. [12] Diane K.Denis .Twenty-five Years of Corporate Governance Research and Counting [J].Review of Financial Economics ,2001(10)：191-212.
[13] Shleifer , W.Vishny.A Survey of Corporate Governance[J].Journal of Finance,1997,52,737-783. [14] 杜欣月.中国国有企业公司治理机制研究[D].北京:首都师范大学,2013. [15] 经济合作与开发组织 著 张政军,付畅 译.公司治理：对OECD各国的调查[M].北京:中国财政经济出版社,2006.
23
[16] 马永斌.公司治理之道:控制权争夺与股权激励[M].北京:清华大学出版社,2013. [17] 青木昌彦.对内部人控制的控制:转轨经济中公司治理的若干问题[J].经济研究,1994,(6):11-24. 24
致谢
本论文从选题到最终定稿历时五个月，温兴琦导师在此之间全程指导我的课题研究与论文撰写，其严谨的治学态度和耐心细致的批阅让我非常感动。导师的的意见与建议也让我在课题研究的过程中克服一个又一个的困难，在此，特向温导师致以最诚挚的敬意。
我还要感谢我们2010级工商管理七校一班的其他的同学，感谢你们在我的论文撰写过程中给予我的支持与鼓励，还要感谢那些研究公司治理的先行者，感谢你们的研究工作给予我的灵感与便利。
最后，我必须感谢武汉大学，为这两年半在武汉大学经管学院学习的经历而感到骄傲与自豪。
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