深交所信息披露管理办法

深交所信息披露管理办法（精选6篇）

深交所信息披露管理办法 第1篇

深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法

（2011年修订）

第一章

总

则

第一条

为了加强对深圳证券交易所上市公司（以下简称“上市公司”或“公司”）信息披露监管，督促上市公司及相关信息披露义务人加强信息披露工作，提高信息披露质量水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定本办法。

第二条

本办法适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司信息披露工作的考核。

第二章

考核方式和等级

第三条

每年上市公司年度报告披露工作结束后，本所对上年12月31日前已上市的公司信息披露工作进行考核。第四条

上市公司信息披露工作考核采用公司自评与本所考评相结合的方式进行，考核期间为上年5月1日至当年4月30日。

上市公司应当在考核期间结束后五个工作日内，根据本办法对考核期间的信息披露工作进行自评并向本所报备。第五条

上市公司信息披露工作考核结果依据上市公司信息披露质量从高到低划分为A、B、C、D四个等级。本所将上市公司信息披露工作考核结果在上市公司范围内通报，记入诚信档案，并向社会公开。

本所对上市公司信息披露工作进行考核的结果，不代表本所对上市公司投资价值的任何判断，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第三章

考核内容和标准

第六条

本所在考核上市公司以下情形的基础上，结合本办法第十七条、第十八条和第十九条的规定，对上市公司信息披露工作进行综合考核：

（一）上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性；

（二）对上市公司采取处罚、处分及其他监管措施情况；

（三）上市公司与本所配合情况；

（四）上市公司信息披露事务管理情况；

（五）本所认定的其他情况。

第七条

本所对上市公司信息披露真实性主要考核以下内容：

（一）公告文稿是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据；

（二）公告文稿是否如实反映客观情况，是否存在虚假记载或不实陈述。第八条

本所对上市公司信息披露准确性主要考核以下内容：

（一）公告文稿是否出现关键文字或数字错误，错误的影响程度；

（二）公告文稿是否简洁、清晰、明了；

（三）公告文稿是否存在歧义、误导性陈述。

第九条

本所对上市公司信息披露完整性主要考核以下内容：

（一）提供文件是否齐备；

（二）公告格式是否符合要求；

（三）公告内容是否完整，是否存在重大遗漏。

第十条

本所对上市公司信息披露及时性主要考核以下内容：

（一）是否按预约时间披露定期报告；

（二）是否在规定期限内披露定期报告、业绩快报；

（三）是否按照规定的临时报告信息披露时限及时向本所报告并披露。

第十一条

本所对上市公司信息披露的合法合规性主要考核以下内容：

（一）公告事项是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定；

（二）公告事项涉及的程序是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定。

第十二条

本所对上市公司信息披露的公平性主要考核以下内容：

（一）公告事项是否存在提前向特定对象单独披露、透露或泄露的情形；

（二）公告事项披露前公司股票交易是否出现异常；

（三）公告事项披露前指定媒体之外的其他公共媒体是否出现相关报道或传闻。

第十三条

对上市公司采取的处罚、处分及其他监管措施，本所主要关注以下情形：

（一）中国证监会行政处罚的情况；

（二）本所公开谴责的情况；

（三）本所通报批评的情况；

（四）本所发出监管函的情况；

（五）本所采取的其他监管措施情况。

第十四条

对上市公司与本所工作配合情况的考核主要关注以下内容：

（一）是否在规定期限内如实回复本所问询；

（二）是否按照本所要求及时进行整改；

（三）公司相关人员是否及时出席本所的约见安排；

（四）公司相关人员是否按照本所要求参加有关培训、出席相关会议；

（五）是否及时关注媒体报道并主动求证真实情况，并及时回复本所问询；

（六）公司发生异常情况时是否及时、主动向本所报告；

（七）公司董事会秘书是否与本所保持畅通的联络渠道，联系电话、传真号码发生变化时是否及时通知本所；

（八）是否在规定期限内完成本所要求的其他事项。第十五条

对于信息披露事务管理情况，本所主要关注以下内容：

（一）是否按照有关规定制定信息披露事务管理制度；

（二）信息披露事务管理制度在实际工作中是否得到严格执行；

（三）是否配置足够的工作人员从事信息披露工作，董事会秘书是否具备相关规则规定的任职资格。

第十六条

在对上市公司信息披露工作考核时，本所关注的其他内容包括：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人规范运作情况；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员履行职责情况；

（三）控股股东、实际控制人重大信息披露情况及配合上市公司信息披露情况；

（四）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人买卖本公司股份合法合规及信息披露情况；

（五）上市公司回答本所“上市公司投资者关系互动平台”相关问题的情况；

（六）本所关注的其他情况。

第十七条

上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果不得评为A：

（一）考核期间不满12个月；

（二）对信息披露文件进行补充或更正达到二次以上；

（三）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告；

（四）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与最终披露的年度报告数据差异达到20%以上，且绝对金额达到200万元（人民币，下同）以上；

（五）发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属于上市公司股东的净利润的比例达到20%以上，且绝对金额达到200万元以上；

（六）定期报告未能按照预约日期及时披露，导致公司股票及其衍生品种停牌；

（七）公司或其控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌；

（八）未按照规定及时披露社会责任报告；

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未能积极配合公司信息披露工作，包括但不限于未按时答复公司关于市场传闻的求证、向公司提供相关资料，未能及时通报相关信息、严格履行重大事项申报和信息披露义务等；

（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未按规定向本所报备《声明及承诺书》，或向本所报备或披露的《声明及承诺书》、《履历表》及个人简历等文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（十一）董事会秘书空缺（指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超过三个月；

（十二）未经履行审批程序或信息披露义务向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金；

（十三）未经履行审批程序或信息披露义务对外提供担保、对外提供财务资助、进行证券投资或风险投资、变更募集资金用途等；

（十四）最近一个会计年度上市的公司，上市当年营业利润比上年下滑50%以上；

（十五）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数的80%；

（十六）公司被本所出具监管函或约见谈话；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人受到中国证监会行政处罚、本所公开谴责或通报批评处分，或被本所累计二次以上出具监管函；

（十八）因违反相关证券法规，公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关立案调查；（十九）本所认定的其他情形。

第十八条

上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为C：

（一）对信息披露文件进行补充或更正达到五次以上；

（二）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具保留意见审计报告，或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报告；

（三）未在规定期限内披露业绩快报或业绩预告；

（四）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与最终披露的年度报告数据差异达到50%以上且绝对金额达到500万元以上，或导致盈亏性质不同但情节较轻的；

（五）发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属于上市公司股东的净利润的比例达到50%以上且绝对金额达到500万元以上，或导致盈亏性质发生变化但情节较轻的；

（六）在申请办理股票及其衍生品种发行和上市、利润分配和资本公积金转增股本方案实施、股权激励授予和行权、有限售条件股份解除限售、证券停牌和复牌等业务时发生重大差错；

（七）公司或其控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌，合计达到二次以上；

（八）董事会秘书空缺（指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超过六个月；

（九）公司披露的年度内部控制自我评价报告或会计师事务所出具的内部控制审计报告显示，最近一个会计年度内部控制存在重大缺陷；

（十）公司或其控股股东、实际控制人未严格履行所作出的各项承诺；

（十一）向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金，未履行审批程序或信息披露义务，日最高余额达到300万元以上且低于1000万元，或占公司最近一期经审计净资产的1%以上且低于5%；

（十二）对外提供担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）或对外提供财务资助（不含对合并报表范围内子公司提供的财务资助）未履行审批程序或信息披露义务，发生额达到1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（十三）进行证券投资或风险投资，未履行审批程序或信息披露义务，涉及金额达到5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上；

（十四）未经履行审批程序或信息披露义务变更募集资金投向，累计金额在该次募集资金净额的10%以上；

（十五）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数的50%；

（十六）公司被本所三次以上出具监管函；（十七）公司受到本所通报批评处分；（十八）本所认定的其他情形。

第十九条

上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为D：

（一）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见（仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见的情况除外）或否定意见的审计报告；

（二）财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见涉及事项属于明显违反会计准则和相关信息披露规范规定，未在本所规定期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告的；

（三）未在规定期限内披露定期报告；

（四）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与最终披露的年度报告数据盈亏性质不同且情节严重的；

（五）发生会计差错或发现前期会计差错，导致盈亏性质发生变化且情节严重的；

（六）向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金，未履行审批程序或信息披露义务，日最高余额达到1000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（七）对外提供担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）或对外提供财务资助（不含对合并报表范围内子公司提供的财务资助）未履行审批程序或信息披露义务，发生额达到5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上；

（八）公司受到中国证监会行政处罚、本所公开谴责或三次以上通报批评；

（九）本所认定的其他情形。

第四章

附

则

第二十条

本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第二十一条

本办法由本所负责解释。第二十二条

本办法自发布之日起施行。本所2008年12月发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》（深证上〔2008〕161号）同时废止。

深交所信息披露管理办法 第2篇

特定对象应承诺，不打探未公开的重大信息，不利用无意获取的未公开重大信息，投资价值分析报告、新闻稿等文件对外发布或使用前知会上市公司。承诺书应明确违反承诺的责任。

《指引》还就中小板公司如何保证公平信息披露提出8项原则性要求，并针对各种可能发生的选择性披露或重大信息泄密的情形作出详细规定，对上市公司信息披露内部管理的制度建设和执行提出要求。在监管方面，《指引》明确，交易所可调阅上市公司投资者关系活动档案，将监管措施情况及公平信息披露的考核情况记入中小企业板诚信档案，并视情况向社会公开。(中证网)

关于发布《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》的通知

第一章 总 则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本指引。

第二条 本指引适用于深圳证券交易所(以下简称本所)中小企业板上市公司及其股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为。

第三条 本指引所称公平信息披露是指当上市公司(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表上市公司的人员)及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息;不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

第四条 本指引所称选择性信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。

第五条 本指引所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种(以下统称证券)交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

(一)与上市公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等;

(二)与上市公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息;

(三)与上市公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;

(四)与上市公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与上市公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等;

(五)与上市公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息;

(六)有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。

深交所信息披露管理办法 第3篇

由于投资者和上市公司之间存在着信息不对称,上市公司有动机进行盈余管理,盈余管理与会计的客观性原则相悖,可能误导投资者和监管部门的决策,严重阻碍资本市场的发展,为此监管部门要求上市公司提高信息披露质量,对于中小企业来说,深交所从2005年开始对每年的信息披露质量进行评级,使投资者能够有效识别和防范风险,减少信息不对称。本文用深交所的质量评级作为指标对盈余管理和信息披露的相关性做了实证研究。

一、研究假设

盈余管理和信息披露分别影响着信息不对称的程度,公司的信息披露的质量越高,投资者与上市公司之间的信息不对称的程度越低,公司盈余管理空间就越小,盈余管理的可能性就越低,反之,公司信息披露质量越低,投资者和上市公司的信息不对称程度越高,公司盈余管理的动机就越高。综上,我们提出,中小企业上市公司信息披露质量和盈余管理存在负相关的关系。

二、研究方法

(一)信息披露质量的衡量。

国内,深圳证券交易所自2001年开始对深交所上市的公司的信息披露进行评级,自2005年开始对中小企业板上市公司的信息披露质量进行考评,以一个年度为一个考核期间,分别对公司信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性进行等级考评,本文以此作为评级质量的替代变量。

(二)盈余管理的衡量。

关于盈余管理的衡量,主要有应计利润分离法,特定应计利润模型,分布检测法三种。张雁翎,陈涛,指出前瞻性修正的琼斯模型在中国资本市场上检验盈余管理的效力最大,而Healy模型和修正的琼斯模型次之。本文使用修正的琼斯模型。

三、检验模型以及变量说明

检验模型如下

其中DA是因变量,该值越大表示盈余管理程度越高,BAND代表信息披露的质量等级,是一个虚拟变量,根据深交所的评级,令优秀为4,良好为3,合格为2,不合格为1,根据研究假设,BAND的系数前面的符号为负。

B A O C F是经营现金流量和B A N D的乘积,如果公司经营现金流量充足,那么盈余管理的空间就会很小,符号预计为正。B A O P M是营业利润率与B A N D的乘积,代表企业盈利能力和信息披露质量对盈余管理的影响,BALEV是评级与财务杠杆的乘积,反映评级和财务杠杆对盈余管理的综合影响,B A L M V是评级和市场价值对数的乘积,反映评级和财务杠杆的综合影响。

四、样本选择和数据描述

本文选取了从2005年到2008年,深圳证券交易所中小企业板的公司为样本,共计627个样本,删除了数据缺失的样本218个,共计409个。本文涉及的上市公司的财务数据来自国泰安数据库,数据处理使用SPSS 15.0统计软件。

五、实证检验结果及其解释

由于上市公司应计利润受到财务业绩和负债经营的影响,因此我们使用多元回归模型来考察信息披露和盈余管理之间的关系,以下是OLS回归分析结果。

可以看出,检验模型的F值为20.321,并在0.01统计水平上显著,Adj-R2为0.284,说明检验模型的拟合程度较高。BAND前面的系数为负,代表信息披露质量和盈余管理之间呈负相关关系,t值为-3.396,代表信息披露和盈余管理之间存在显著的负相关的关系。

六、研究结论

在资本市场上,财务报告和信息披露都能在一定程度上减少投资者和上市公司之间的信息不对称,而信息不对称又会反过来影响信息披露和盈余管理的空间。因此,上市公司的盈余管理行为是和信息披露存在相关关系的,对于中小企业来说,研究盈余管理与信息披露之间的相关性尤其对投资者和债权人有着非常重要的意义。本文以2005年至2008年在深市中小企业板上市公司为样本,剔除了数据缺失的样本,考察了信息披露质量和盈余管理的相关性,提供了经验证据。

深交所信息披露管理办法 第4篇

新法例引入了對於上市企業以及個人不當處理和披露內幕消息行爲的民事制裁，包括處以最高800萬港元的處罰。業內人士表示，大多數企業需要1至2年才能適應新法。瑞生香港辦事處的公司業務部合夥人楊長纓指出：「違反新法律的公司在聲譽及責任上承擔的風險重大。上市公司及其高級人員有必要爲新法律做準備，以確保公司合規並防止違反法定的披露義務。」

內幕信息新規定

新法引人關注的是對內幕信息給出了更全面的解釋，並規定了公司對於內幕信息披露的法定義務。

對於什麽是內幕消息，新法規定：任何關於該上市企業的某個股東或高管，或者該上市企業的證券及證券衍生工具的特定消息；及並非普通為慣常（或相當可能會）進行該企業上市證券交易的人所知，但該等消息或資料如普遍為他們所知，則相當可能會對該等證券的價格造成重大影響。

同時，在披露時間上，新法規定「所有在香港上市的企業必須在合理的、切實可行的範圍內，盡快向公衆披露任何內幕消息。若企業需要時間澄清某項事件或某組情况的詳情及影響，然後才能發表詳盡公告以通知公衆，企業應考慮刊發『臨時公告』。」

一旦涉及內幕信息，上市企業應向市場媒體披露內幕消息，以確保所有市場使用者都能平等及同步取得相同信息。企業通過聯交所營運的電子登載系統做出披露，便足以履行其確保公衆能平等、適時及有效地獲取其披露的內幕消息的責任。

與以往的披露規定類似，條例設有安全港條文，准許上市企業在若干指明情况下暫不披露內幕消息。條例也同時規定，消息的披露受到香港以外執法機關或行使香港以外的法律所授予權力的當地政府禁止披露，證監會有權豁免上市企業的披露信息。

港證監會擴權

新法也因賦予了香港證監會新的權力而引發香港上市公司的格外關注。

「《證券及期貨（修訂）條例》新加入了關於處理和披露內幕消息的控制措施，修正案賦予證券及期貨事務監察委員會（證監會）對由於疏忽而未能及時披露內幕消息，或向公衆披露錯誤及具有誤導性信息的違規上市企業及其高管，採取調查和發起處理程序的權力。」楊長纓說。

2012年7月，香港聯交所上市公司「洪良國際造假案」結案，後者因虛報營業額超過20億元人民幣，盈利誇大近6億元人民幣的虛假數據，在招股上市僅3個月之後被勒令停牌。香港證監會啟動法律程序，不僅迫使造假上市的公司按照停牌前的股價將募集的資金退還中小股東，還嚴懲保薦機構，開創了處理同類事件的先河。

正緣於此，證券律師對於該法案實施，普遍建議企業「即便是以往已經建立處理和披露內幕消息程序、達到合規要求的企業，依然建議重新評估現有程序以確保其完全符合修訂後的法規要求。」

楊長纓指出：「內幕消息披露的要求對企業有廣泛的影響，不僅涉及數據以及信息技術基礎設施，還對業務報告流程有影響。」這意味著，內幕消息不僅要考慮到法規層面，它同時還會影響公司治理、業務流程以及信息技術領域。

可行的應對措施

在企業的實際運作中，判斷內幕消息的組成更多地依賴於主觀判斷，這導致對於一項重大交易或合同，在多大程度上能確定其爲內幕消息就成爲一個重要的問題。

「上市企業需要審慎地考慮以充分應對合規要求。在當今更爲嚴格的合規審查環境下，報告流程將不容有失。證監會期望企業應通過建立其內幕信息政策和程序、流程、系統以及控制，達到完整、準確和及時的披露效果。相應的，管理層及董事會需要在應對新法規進程中獲得相關保證。」楊長纓說。

與此同時，鑒於上市公司將面臨著來自於數據要求、信息系統、報告流程及其對企業管理方面的挑戰，對於新法例的典型應對措施可以包括以下內容：了解其影響，檢查和判斷有哪些事件或情形是相關的；對現有報告流程、系統和控制進行適應性調整，準備情況評估；將修訂後的內幕消息處理和披露標準融入到日常運營中；爲高管和員工提供培訓和意識宣導。

不過，專家也表示：「新的披露制度不會爲企業增加額外負擔，在港上市企業只需保持警覺並做好準備即可。」

深交所信息披露管理办法 第5篇

上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构（以下简称“评估机构”）对相关标的资产进行评估，并披露的资产评估结论等信息的，应当按照以下原则履行信息披露义务：

一、资产评估事项相关程序性要求

1、上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，董事会在审议重大资产重组报告书时，应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法（含假设开发法）对相关资产进行评估的，上市公司董事会应当对预期未来各收益或现金流量等重要评估依据，计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见。

3、评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得根据不切实际的各种简单假设进行随意评估。

二、资产评估相关信息披露要求

1、上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，应当在重大资产重组报告书中详细披露评估机构名称以及是否具有执行证券、期货业务资格、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果。

评估报告利用或参考其他机构报告结论的，上市公司应当参照前款规定披露其他机构报告的上述信息。

2、上市公司披露资产评估相关信息时，应当完整、恰当引用评估报告的相关内容，使用通俗易懂的语言，对相关专业术语作出明确的解释，使投资者能够合理理解评估结论，不得使用误导性的表述。

3、评估报告显示标的资产净额或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过50%），或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过50%）的，上市公司应当视所采用的不同评估方法分别按照以下第4、5、6、7条的要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。上市公司董事会或本所认为必要的，财务顾问应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。

4、采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估（含假设开发法）的，上市公司应当根据标的资产特点详细披露预期未来各收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时，上市公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有关评估依据和参数确定的理由。

评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，上市公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。

相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。

评估标的为矿业权，且其矿产资源资源储量报告或矿产资源开发利用方案未经有权部门审核备案，或尚未取得相关探矿权、采矿权许可证的，上市公司董事会应当详细披露原因、解决措施，作出相关承诺，分析后续支出对评估结论的影响（如适用），并充分提示相关风险。独立董事应当对该等措施的合理性出具独立意见。

5、采用市场法进行评估的，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。

6、采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。

7、采用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的，上市公司还应当充分披露该等方法合理性及其理由。

8、评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重大影响的事项的，上市公司应当充分披露相关事项对评估结论的影响程度，必要时上市公司应当聘请评估机构就此出具专业意见。

9、上市公司应当根据上述具体情况，结合资产评估报告书“特别事项说明”相关事项，在重大资产重组报告书中充分提示资产评估事项的风险。

10、上市公司在重大资产重组过程中，评估报告使用收益法等基于未来收益预期的方法（含假设开发法）的，应当在重大资产重组完成后连续三个会计（含完成当年）的报告中以对比列示的方式披露相关标的资产利润的原预测数和实际实现数。凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，相关标的资产利润实现数未达到原预测数90%的，公司董事会及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；未达到原预测数80%的，公司董事会及评估师除公开解释并道歉以外，我部将视报告事后审查情况，根据本所《股票上市规则》的规定对公司董事会或评估机构及人员采取监管措施；对有意提供虚假资料，出具虚假评估报告，误导投资者的，我部将报中国证监会查处。

深交所信息披露管理办法 第6篇

一、为规范上市公司重大资产重组的实施，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）、上海证券交易所《股票上市规则》的规定，制定本指引。

二、我部对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件的完整性，以及独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查。

三、上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，按照《重组办法》的相关规定并最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向我部提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。为加强上市公司重大资产重组信息管理，我部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。

上市公司向我部提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。董事会在关于股票连续停牌的公告中应当做出如下承诺：“本公司拟在公告刊登后*天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将于*月*日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”

若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项并向我部提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向我部说明未能审议重大资产重组事项的具体原因，申请股票复牌并进行公告，公告中应当做出如下承诺：“公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”我部认为公司董事会未能勤勉尽责的，将根据《股票上市规则》对相关责任人进行处理，并上报中国证监会。

上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照本所相关规定，至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。

四、上市公司股票连续停牌前，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称128号通知）第五条相关标准的，上市公司应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，并在股票停牌后向我部提交自查报告，即在股票连续停牌前6个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。若公司认为股票价格波动未达到上述标准的，应当在按本规则第五条向我部提交重大资产重组预案时向我部做出说明，并提交独立财务顾问的核查意见。

法人的自查报告中应当列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。

前述法人及自然人存在买卖公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系。

五、上市公司因重大资产重组事项已向我部申请股票连续停牌的，应当按照《重组办法》的规定编制重组预案，经首次董事会审议通过后，及时履行信息披露义务并申请股票复牌，同时向我部提交下列文件：

1、董事会审议通过重大资产重组方案的决议，以及独立董事的意见；

2、按照《内容与格式第26号》第八条的要求编制的上市公司重大资产重组预案；

3、上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；

交易合同应当载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

4、上市公司按照《若干问题的规定》第四条要求编制的董事会会议记录，及下列文件和说明：

（1）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得的相应许可证书或者有关主管部门的批复文件；

本次交易行为涉及有关报批事项的，公司应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）上市公司拟购买资产的，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形的说明。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续情况的说明；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权的说明。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件的说明。

（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立的说明。

（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争的说明。

5、重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺。

6、独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的相关规定出具的重组预案核查意见和承诺。

7、上市公司本次重大资产重组交易进程备忘录，以及公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明及独立财务顾问的核查意见。（若达到的，应当按第四条的要求提交相关文件。）

8、国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的。）

9、我部要求的其他文件。

上市公司向我部提交重大资产重组预案及相关信息披露文件后，我部将及时对公司和独立财务顾问提交信息披露文件的完整性进行形式审查。经我部审查同意后，上市公司应当在指定报纸披露董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案和交易对方出具的承诺，并在本所网站披露独立财务顾问核查意见、其它证券服务机构出具的文件或意见（如有）。公告日为交易日的，公司股票停牌一小时。

六、上市公司因重大资产重组事项首次申请停牌起，应当向我部报送已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人有关联络信息，包括但不限于财务顾问名称、主办人和项目协办人的姓名、职务、联系电话等。

独立财务顾问应当按照证监会《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的相关要求开展工作，就相关问题出具明确的核查意见和结论性意见。

七、按照《重组办法》的规定，上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后再次召开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间后，应当及时履行信息披露义务，向我部提交下列文件：

1、董事会决议及其公告；

2、上市公司重大资产重组报告书及其摘要；

3、独立财务顾问报告；

4、相关证券服务机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测报告和法律意见书等文件（如有）。

5、股东大会召开通知；

6、我部要求的其他文件。

上市公司应当在指定报纸披露董事会决议、股东大会召开通知和重大资产重组报告书摘要，并在本所网站披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告和其他证券服务机构出具的报告和意见。公告日为交易日的，公司股票停牌一小时。

八、上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会的，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议通过重大重组方案后，上市公司应当按照本所《股票上市规则》的规定及时履行信息披露义务，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报。

九、证监会对重大资产重组方案审核期间及作出予以核准或不予核准的决定后，上市公司应当按照《重组办法》及其相关配套文件，以及本所《股票上市规则》的规定，及时履行信息披露义务、申请办理股票停牌和复牌事宜、实施重大资产重组方案。