国有企业公司章程范本

国有企业公司章程范本（精选6篇）

国有企业公司章程范本 第1篇

一人有限公司章程范本/国有独资公司章程范本

_________________（一人）有限（责任）公司章程

第一章 公司名称和住所

第二章 公司经营范围

第三章 公司注册资本

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五章 股东的权利和义务

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第八章 公司的解散事由与清算办法

第九章 股东认为需要规定的其他事项

根据2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，由_______一人出资设立_______有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第一条 公司名称：____________________________

第二条 公司住所：____________________________

第三条 公司经营范围______________（以上经营范围以工商部门核定为准）。

第四条 公司注册资本：人民币_______万元，由股东一次足额缴纳。

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名：______________ 身份证号码：

出资方式：货币（或货币加其他）出资额：人民币_______万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第七条 股东享有如下权利：

（1）了解公司经营状况和财务状况；

（2）选举和被选举为执行董事；

（3）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（4）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（5）有权查阅股东决议记录和公司财务报告。

第八条 股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第九条 公司股东行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；

股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条 公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东指定。执行董事任期3年，任期届满，连续指定可以连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

第十二条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；

（2）组织实施公司经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）执行董事授予的其他职权。

第十三条 公司设监事1人，由公司股东推荐产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。

（4）向股东提出提案；

（5）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）公司章程规定的其他职权。

第十四条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。

第十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十八条 公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十一条 公司章程中的高级管理人员，是指本公司的经理、副经理、财务负责人和________。

第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条 公司章程的解释权属于股东。

第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

国有独资公司章程范本

__________国有独资公司章程（参考格式）

第一章 总

则

第二章 公司名称和住所

第三章 公司经营范围 第四章 公司注册资本

第五章 股东出资人的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七章 公司的法定代表人

第八章 出资人认为需要规定的其他事项

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由________人民政府国有资产监督管理机构单独出资设立（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条 公司名称：________________。

第四条 住所：________________________。

第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写。）

第二十六条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。第二十七条 本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。自然人股东签字（或法人股东盖章）：

****年**月**日

第六条 公司注册资本：________________万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式如下：

认缴情况

设立（截止变更登记

分期缴付

申请日）时实际缴付

股东名称

出资数额

出资时间

出资方式

出资数额

出资时间

出资方式

出资数额

出资时间

出资方式

合计

其中货币出资

（注：公司设立时，出资人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由出资人自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。出资人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。）

第八条 ________国有资产监督管理构的职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定。

第九条 重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。（注：重要国有独资公司按照国务院的规定确定）

第十条 公司设董事会，成员为________人，由________国有资产监督管理机构委派。其中职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期________ 年，任期届满，可连任。

董事会设董事长一人，副董事长________人，由________国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（注：副董事长是否设由出资人自行决定）

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）审定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（五）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）国有资产监督管理机构授权的职权。（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除）

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。（注：由出资人自行确定）

第十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。（注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。以上内容也可由董事会自行确定）

经理列席董事会会议。

第十五条 公司设监事会，成员________人，（注：国有独资公司监事会成员不得少于5人）监事会成员由________国有资产监督管理机构委派，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为________：________。（注：由出资人自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）

监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

第十六条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第十七条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。（注：由出资人自行确定）

第十九条 董事长为公司的法定代表人，(注：由投资人按照《公司法》第十三条确定)，任期________年，任期届满，可连任。（注：由出资人自行确定）

第二十条 法定代表人行使下列职权：（注：由出资人自行确定）

第二十一条 公司的营业期限________年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十二条 公司的解散事由与清算办法。（注：由本级人民政府或国有资产监督管理机构自行确定）

第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条 本章程一式________份，并报公司登记机关一份。

（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

国有资产监督管理机构盖章：

****年**月**日

国有企业公司章程范本 第2篇

为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。第一章 公司名称、住所和经营范围

第一条 公司名称：

有限责任公司

第二条 公司住所：

市

区

路

号 第三条 公司经营范围：

（以公司登记机关核准为准）。

第四条 公司在 工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司（国有独资），实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 公司注册资本

第五条 公司注册资本：_____万元人民币，实收资本_____万元人民币 第三章 出资人名称、出资方式、出资额、出资时间

第六条 出资人名称、出资方式及出资额、出资时间如下：

出资人名称

出资方式

认缴出资额

实缴出资额及出资时间

余额及缴付期限

XXXX国有资产监督管理委员会

货币／非货币

X万元/X年X月X日

X万元/X年X月X日

第七条 出资人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第八条 出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；出资人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。出资人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。第九条 公司成立后，应向出资人签发出资证明书。第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十条 公司不设股东会，由

国有资产监督管理委员会依照公司法行使股东会职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审批批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司类型作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。(若无则删除此项)

第十一条 公司设董事会，其成员为

人，其中职工代表董事

人。非职工代表董事由

国有资产监督管理委员会委派，职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。公司设董事长一人、副董事长

人，分别由

国有资产监督管理委员会（或：政府授权的投资主体）从董事会成员中指定。董事会成员符合《公司法》规定的任职资格。

第十二条 董事会行使下列职权：

（一）向

国有资产监督管理委员会报告工作；

（二）执行

国有资产监督管理委员会的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 董事会按一人一票行使表决权，董事会会议决定事项应经过半数以上董事同意方可作出。

第十五条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

第十六条 公司设经理一人，由董事会聘任或者解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格，对董事会负责，依法行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第十七条 公司的法定代表人由董事长（或：经理）担任。

第十八条 公司设监事会，其成员为

人，其中职工代表

人，非职工代表监事由

国有资产监督管理委员会委派产生；职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一名，由

国有资产监督管理委员会从监事会成员中指定，监事会成员符合《公司法》规定的任职资格。

第十九条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十条 监事会依法行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 第二十一条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议两种：定期会议一年召开

次，时间为每年

召开；临时会议可以由监事提议召开。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

第五章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二十三条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册；对公司资产，不以任何名义开立帐户存储。

第二十四条 公司税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取10％的法定公积会；

（三）提取5％的任意公积会；

（四）支付股利。

第二十五条 公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第六章 公司的解散事由与清算、终止

第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）由

国有资产监督管理委员会决定解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

其中，重要的国有独资公司解散、申请破产的，应当由

国有资产监督管理委员会审核后，报本级人民政府批准。

第二十七条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

第二十八条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十日五内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二十九条 清算组在清理期间，履行下列职责：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）代表公司参与民事诉讼活动；

（七）处理公司清偿债务后剩余财产。

第三十条 公司的财产按下列顺序进行清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资；

（三）支付职工社会保障费用和法定补偿会；

（四）缴纳所欠税款；

（五）清偿公司债务；

（六）分配剩余财产。

第三十一条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七章 股东认为需要规定的其他事项

第三十二条 公司的营业期限为

年，从公司成立之日起计算（或：公司永久存续）。

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由

国有资产监督管理委员会决定。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登机关申请变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于

国有资产监督管理委员会。第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条 公司章程未尽事宜，按《公司法》执行。章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十七条 本章程自

国有资产监督管理委员会签署之日起生效。第三十八条 本章程一式叁份，公司留存一份，国有资产监督管理委员会留存一份，报公司登记机关备案一份

国有资产监督管理委员会盖章：

法定代表人签名 ：

年 月 日

注：

1、本章程适用于有限公司（国有独资）。

2、本文本空格及打国有资产监督管理委员会部分公司应根据实际情况填写；括号内提示“或者”为选择内容，定稿时请务必删除弃选内容。

3、有限公司（国有独资）必须设董事会、监事会。《公司法》规定董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确。公司董事会成员中应当有公司职工代表。监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。

4、公司可以不设副董事长，若不设副董事长，则删除有关副董事长内容。

5、国有独资有限公司章程由

浅谈公司章程自治 第3篇

一、公司章程自治的法学基础:公司契约理论

公司契约理论认为, 公司是合同的产物, “一系列合同的联结”、“一组明示和默示的交易组成的网络或者称为合同的联结体。公司法的作用应该不是强制股东和其他缔约人, 而是要为他们达成各自的目的提供方便。而且公司法不应该将所有的公司统一为单一模式的治理结构, 因为企业的参与者需要建立最有益于公司的结构模式。公司契约理论把公司治理看作契约, 在本质上是参与人治和博弈的结果, 只有在契约显失公平时, 法律才进行干预以保护实质的公平。

公司契约理论与公司的私法属性相结合, 它提供了一种私法的视角, 将公司看作当事人合约的产物, 为反对国家不当干预提供了有力的证据。公司契约理论实际上认为, 公司法人是个人签订合约的产物, 公司法的功能是承认和保护组成公司个人的利益和意思自治, 这就为公司章程自治找到了法学上的依据。

二、章程自治与公司自治的关系

(一) 公司自治是公司法赋予公司的一个本质特征, 是公司制度的生命之源。

更重要的是, 公司自治是实现科学治理结构的前提性条件, 正如有学者所说:“如果企业不能真正独立, 企业对自己行为的独立责任就是一句空话, 在此基础上建立的法人治理结构就必然流于形式。”公司自治的主要依据有两个:公司法与公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法规、规章, 它代表的是国家的意志;而章程是靠发起人和股东制定并通过的, 他体现了发起人和股东的意志。因此, 章程是实现公司自治的重要途径。

(二) 章程对公司自治的实现发挥着重要的作用。

首先, 从公司章程的作用来看, 公司章程是公司的行为准则, 是公司实行内部管理的基本依据。其次, 从公司章程的内容来看, 公司章程规定了公司性质、经营范围、组织机构、权利义务分配等, 可以视为公司内部“小宪法”, 体现了当事人较强的合意性。再次, 从公司章程的效力来看, 章程虽然是由发起人制定, 是发起人的一致意思表示, 但并非单纯是发起人之间的协议, 它的效力及于公司本身、股东、经营者和其他相关利益主体。公司本身、股东乃至经营管理层都要受到章程的制约, 要依照章程行事, 当然也依照章程享有各项权利;同时, 各项公司的组织机构也依照章程产生并依照章程运作。最后, 公司章程自治法规的性质也说明了公司章程是实现公司自治的重要机制。

(三) 章程自治以公司自治为目的和最终指向。

由于现代社会中威胁公司自治的主要力量来自国家权力, 但只有以法律中的强制性规范作为合法性基础的国家权力才有能力有效地干预公司自治。因此, 衡量一国公司自治程度的指标就具体化为该国公司制度法律中强制性规范的数量及其规范事项, 也就是公司章程有效选出法律规范, 即做出不同于法律给定模式的制度安排的能力, 这一过程即为章程自治。通过章程自治, 股东可在制定公司章程时充分发表意见, 从而制定富有个性的适合本公司发展的公司章程, 从内部管理机制上排除政府的不当干预, 实现公司治理的完善和资本运作的正规化, 这些都为公司自治的实现创造了条件, 因此公司自治是章程自治的目的和最终指向。

三、《公司法》与公司章程自治的扩张:以“公司股东权益的章程自治”为例

2005年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》是我国公司法律制度发展的一个重要里程碑, 标志着公司法律制度的完善进入了一个新的阶段, 在《公司法》中直接提到公司章程的条文就多达73处, 在数量上充分体现了公司章程的重要地位;在内容上允许公司及其股东对公司章程做出个性化的设计, 在涉及股东之间权利义务设置以及公司治理结构权利行使的具体程序上, 赋予了公司章程相当大的自治权。下面就以“公司股东权益的章程自治”为例, 探讨一下章程自治对股东权益的重大影响。

(一) 股东表决权行使规则的章程自治。

股东按出资比例行使表决权, 体现了资本的本质, 是世界各国的通行做法。但是, 除了资本因素之外, 有限责任公司股东之间往往具有相互信赖的关系, 出资的多少并不代表股东对公司贡献的多少, 更不能代表股东对公司实际情况的熟悉与了解程度。因此, 为了尊重股东之间的信任关系和对公司内部事务的自治安排, 《公司法》第四十三条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是, 公司章程另有规定的除外。”这一“但是”的规定是一个飞跃, 它跳出了以往“以资论权”的圈子, 表决权这个抽象概念不再简单具体为出资比例了。只要股东们同意就可以在章程中规定:根据对公司经营发展影响、贡献的大小来划分表决权, 代表三分之二以上表决权的股东可能实际上并不占有三分之二以上的出资比例。这样的规定体现了《公司法》的灵活性, 给予公司章程以更大的自治权。

(二) 股东收益权的章程自治。

《公司法》第三十五条规定:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时, 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”这里的“全体股东约定”实际上是涵盖了允许公司及其股东对公司章程做出个性化设计之意, 从而进一步扩大了公司与股东的自治空间。第一百六十七条第四款对于股份公司的利润分配也规定:“股份公司按照股东持有的股份比例分配, 但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”在市场经济条件下, 货币资本、实物资本、权利资本及各种经营资源, 因其持有人 (包括股东和公司) 不同, 其对公司的贡献、对市场的贡献各不相同。因此, 对于“分红权”、“优先认缴资本权”允许章程自治, 体现了契约自由的原则, 也更加符合市场经济的规律。

(三) 股东诉权的章程自治。

《公司法》新增两处条文规定了股东可以根据公司章程的约定, 请求人民法院保护自身利益的权利。首先, 第二十二条第二款规定:“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议做出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。”根据本条规定, 股东会、股东大会和董事会决议如果存在违反章程的瑕疵, 无论是内容瑕疵还是程序瑕疵, 股东均有权请求法院撤销。其次, 第一百五十三条规定:“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。”本条说明董事、高管违反公司章程造成股东利益损害的, 股东可以依据章程获得救济, 行使股东诉权, 提起直接诉讼。以上条文表明, 公司章程已经成为股东起诉的重要依据, 为股东提起诉讼提供了理由。

四、章程自治的理论意义和价值

现代公司自治的实质, 是以社会为本位, 法律合理干预下的以真正意义上的股东自治为基础的法人自治。而章程是股东意志的体现, 是实现股东自治的重要工具, 能够通过一系列规则的制定, 对股东权益加以固定化和明确化, 对侵害股东利益的行为规定责任承担, 维护股东的合法权益, 尤其在中小股东利益的保护方面将发挥重要作用。

章程自治在促进资本运作的规范运行方面的影响也不容忽视。发展市场经济, 离不开合理、高效的公司资本制度。基于此, 规制较为宽松的公司资本制度更有利于公司实践和市场经济的发展, 它要求公司法对某些公司资本规则不做硬性规定, 而是将权利赋予公司章程, 任由公司自身自由规范。股东的投资行为和资本运作是复杂的过程, 需要大量细致的规则加以规制, 章程自治可以在补充公司法规定的基础上, 结合实际商事运营需要, 对公司资本规则加以细化规范, 为股东投资和公司资本运作提供具体的规范依据, 以保证公司资本运转的灵活、高效, 促进市场经济的良性运行。

参考文献

[1]王文宇.《公司法论》[M].北京:中国政法大学出版社, 2004年版.

[2]赵万一.《公司治理法律问题研究》[M].北京:法律出版社, 2004年版.

公司章程之重 第4篇

离岸结构下融资中经修订、重述的公司组织大纲和公司章程是关键文件之一。中国《公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、监事、高级管理人员具有约束力。由此可见，公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，它不仅是公司内部的自治规则，也是国家管理公司的重要依据。同时，中国《公司法》也规定了公司章程的法定记载事项，比如公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资方式、出资额和出资时间等。

据此，不难得出公司章程的重要地位和作用。首先，它是公司设立最主要的条件和最重要的文件。公司的设立以订立公司章程开始，它确定了公司的基本权利和义务，规定了公司的组织和活动原则，是公司对外经营交往的基本法律依据。其次，公司章程往往对股东之间的权利义务关系进行了明确的界定，成为解决股权纠纷的有力凭据。

公司章程是对公司法基本原则的个性化和具体化，是对公司法规定的补充和完善，是对与公司相关的各方主体利益的协调与平衡。公司章程之于公司，犹如宪法对于国家一样重要。

离岸结构下，在中国开展风险投资业务的特殊目的公司经常选择开曼群岛、英属维尔京群岛和中国香港特别行政区作为管辖地区。主要有四个原因：第一，这些辖区为普通法管辖地区，便于执行购股协议（S P A）和其他交易协议，同时允许企业在多个交易所公开上市。第二，相对于中国公司法而言，普通法对公司设立和运作的限制较少，具有灵活性。第三，在开曼、维京等普通法域，公司法领域的立法已经处于比较健全和成熟的阶段。第四，也是最重要的，中国《公司法》明确规定了同股同权的原则，只允许公司发行一种类型的股票，不允许也不承认风险投资交易中常见的某些股东优先权；而在普通法域则承认股权的分类和优先股的创设。因此，多数情况下，涉及境外风险投资者的交易都会尽可能的选择在离岸法域进行；尤其是在开曼设立的公司，由于可以在香港上市而备受广大投资者的青睐。

风险投资者会要求中国公司的创始人进行“返程”投资，从而使该公司的投资决策能够从离岸特殊目的公司作出。返程的第一步是要中方股东会与特殊目的公司进行股权置换，以使中国项目公司成离岸特殊目的公司的全资子公司。这样的好处是，使离岸投资通过离岸首次公开发行或者产权交易，避开中国相关部门的监管审批。但是，外商投资必须遵守中国在《外商投资产业指导目录》中规定的四类投资（鼓励类、允许类、限制类、禁止类），而要避开相关机构对限制类投资部门的监管是非常复杂的。

当然，近几年，中国政府出台了针对“返程”投资的主体资格的诸多限制，对离岸交易提出了新的挑战。国家外汇管理局2005年发布的75号文《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》对“返程”投资作了十分宽泛的解释，不仅包括外国投资者并购境内公司，也包括新浪模式下独资企业和境内公司的合作关系。2007年，外管局发布了106号文《关于印发〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》，要求特殊目的公司（包括将现有境外投资项目重组而形成的以及收购境内目标企业而设立的）必须有三年的经营期限。而商务部2006年颁布的10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外国投资者对境内企业的股权并购和资产并购都设置了非常繁琐的审批程序。其中，涉及特殊目的公司的股权置换需要经过商务部、证监会、工商局、外管局等多家部门的审批。

尽管如此，只要离岸结构是可行的，投资者的偏好仍是在普通法域内设立公司。不同管辖区对公司章程有着不同的要求。在开曼、维京和中国香港设立的公司的章程通常采用正式格式，需要在适当的政府机构备案方可生效，其形式也因公司注册成立地点而不同。在本文中，我们就开曼的公司章程进行简单的介绍。该管辖地区的各种组织，均适用《公司法》。

一般情况下，进行融资（包括新证券或条款变动）时需要对之前的公司章程进行修订。公司的股本由授权股份和发行股份组成。新发行来自授权股份。因此，可用的未发行授权股份，应足以满足新发行的规模以及目前发行后拟进行的所有发行。由于公司股份的面值金额较低（通常为0.01美元或0.0001美元），开曼群岛公司的首期授权股本通常为5万美元。开曼群岛模式下的公司章程由两部分组成：组织大纲和公司章程。新发行还要求对公司的股本进行重新分类和资本结构调整。

公司组织大纲需遵守正式格式，就《公司法》要求的与公司有关的基本信息做出决定，包括成交前的公司名称、注册办公室、目标、公司成员责任、股本等。就授权资本而言，公司辖区的法律可能包含与最低面值和“牌照费”有关的要求，该等面值和“牌照费”可能依授权资本额而不同。

新发行时，与新证券优先权有关的规定，是对公司以前章程进行的不可避免的变动。这些优先权与《投资者权利协议》、《优先购买权与共同出售协议》和《表决权协议》等交易协议中的优先权规定保持一致。修订《公司组织大纲和公司章程》，需要公司股东通过特别决议决定，在成交前对各项变动进行批准。股东为此目的批准的决议，需要交公司注册处处长备案。

公司章程涉及到优先股的复杂结构，并列出了若干关键权利，如分红、清算优先权、表决权、保护性条款、反稀释条款、赎回权条款等，这些都是公司章程中的重要条款和必不可少的内容。鉴于我们在之前的文章中已经详细阐述过，不再赘述。

国有企业公司章程范本 第5篇

根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十八条的规定，企业法人章程的内容应当符合国家法律、法规和政策的规定，并载明下列事项：

一、宗旨；

二、名称和住所；

三、经营性质；

四、注册资金数额及其来源；

五、经营范围和范围方式；

六、组织机构及其职权；

七、法定代表人产生的程序和职权范围；

八、财务管理制度和利润的分配形式；

九、劳动用工制度；

十、章程的修改程序；

十一、终止程序；

十二、其他事项。

联营企业法人的章程还应载明：

１、联合各方出资方式、数额和投资期限；

２、联合各方成员的权利和义务

３、参加和退出的条件、程序；

４、组织管理机构的产生、形式、职权及其决策程序；

５、要负责人任期。

非公司企业法人章程范例

此范例根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的一般规定及企业的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据企业自身情况作相应修改！

ＸＸＸＸ研究院章程

第一章 总则

第一条 为适应发展社会主义市场经济、深化科技体制改革、建立现代企业制度的要求，规范企业的组织和行为，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国企业登记管理条例》及其他有关规定，制定本章程。

第二条 本企业名称：ＸＸＸＸ研究院（以下称“企业”）

企业住所：北京市北三环东路３０号

邮政编码：１０００１３

第三条 企业是中国ＸＸ集团公司设立的，以科技开发、产品研制、技术服务为主要任务的全民所有制企业。

中国ＸＸ集团公司是企业的主管部门。

第四条 企业注册资金为人民币ＸＸＸＸ万元，由中国ＸＸ集团公司以货币方式投入。

第五条 企业在国家宏观调控下，以提高经济效益和实现国有资产保值增值为目的，按照市场需求，切实把技术创新作为增强企业生产力的关键措施，自主经营，自负盈亏，自我发展，自我约束。

第六条 企业依法登记注册，具有企业法人资格，以其财产独立承担民事责任。

第七条 中国共产党基层组织在企业中的活动，按照《中国共产党章程》进行。企业党组织发挥政治核心作用，保证、监督党和国家方针政策在企业内贯彻执行。

第八条 企业依法建立工会组织，开展工会活动。企业为工会提供必要的活动条件。企业通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。企业保护职工的合法权益，加强劳动保护，提高职工素质。

第二章 企业的宗旨、经营范围和经营方式

第九条 企业宗旨：依托科技优势，加快科技成果产业化的步伐，把企业建设成集工程承包、工程勘察设计、工程监理、产品制造、技术服务等为一体的科技型企业。

第十条 经营范围：

主营：建筑业（土木工程）勘察、设计、施工、监理的监督及管理，工程与产品检测，计算机软件与建筑材料、装饰材料、机械电器设备、化工产品、五金交电、通信设备等产品的开发、生产、销售，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

兼营：实业投资、物业管理、培训、房屋租赁；日用百货的销售、机动车停车服务等业务的管理。

第十一条 经营方式：工程承包、设计、生产、开发、转让、咨询、服务、销售、代销、代理、装修等。

第三章 经营管理机构

第十二条 企业实行院长负责制。设院长１人，副院长若干人和总会计师。

第十三条院长为企业法定代表人，院长由中国ＸＸ集团公司任命。

第十四条 企业建立以院长为首的科研、生产和经营管理系统。院长对企业的物质文明和精神文明负有全面责任。

第十五条 院长领导企业的科研、生产和经营管理工作，行使下列职权：

（一）依照法律和国务院规定，决定企业的各项计划。

（二）决定企业内部机构的设置。

（三）聘任、解聘企业中层领导干部。

（四）提出经营方针、长远规划和计划、基本建设方案和重大技术改造方案，质量管理、安全生产、职工培训计划，工资调整方案，留用资金分配和使用方案，承包和租赁经营责任制方案。工资列入企业成本开支的企业人员编制，制定、修改和废除重要规章制度的方案。

（五）依法奖惩职工。

第十六条 院长依靠职工群众履行本法规定的企业的各项义务，支持职工代表大会、工会和其他群众组织的工作，执行职工代表大会依法作出的决定。

企业的决策机构为院务会议，成员包括：院长、副院长；书记、副书记。

第四章 职工和职工代表大会

第十七条 职工享有《劳动法》规定的权利和义务。

第十八条 职工应当以国家主人翁的态度从事劳动，遵守劳动纪律和规章制度，完成生产和工作任务。

第十九条 职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权利的机构。职工代表大会的工作机构是企业的工会委员会。企业工会委员会负责职工代表大会的日常工作。

第二十条 职工代表大会按照《全民所有制工业企业职工代表大会条例》行使职权。

第二十一条 职工代表大会应当支持院长依法行使职权，教育职工履行义务。

第五章 财务、会计与审计

第二十二条 企业依照国家法律、法规和有关部门的规定建立财务会计制度，缴纳各种税、费、基金。

第二十三条 企业建立统一的财务管理体制，实行统一的财务管理办法。企业遵守财务制度，加强财务纪律。

（一）做好成本核算与成本管理的各项基础工作，正确核算成本费用，合理计提固定资产折旧，按规定预提和摊销费用，计提和处理资产损失。

（二）开展目标成本管理。

（三）加强资金的监督和控制，建立全面预算管理制度，确保财务会计报告真实、完整，建立健全财务报表内部管理制度。

（四）加强财务审计。

第二十四条 企业采用借贷记帐法记帐，本位币为人民币。

第二十五条 企业会计采用公历年制，自公历每年１月１日至１２月３１日为一个会计。

第二十六条 企业设置内部审计机构，对企业帐目和经济活动进行内部审计、监督。

第二十七条 企业依法进行税务登记，缴纳各项税款。

第六章 劳动、人事、工资制度

第二十八条 企业执行国家有关劳动、人事、工资分配方面的法律法规及政策。

第二十九条 企业根据《中华人民共和国劳动法》，全面实行劳动合同制度，采取面向社会公开招聘等多种形式吸收优秀科技人才。企业内部各级管理人员实行公开竞聘、择优聘用、定期审核，并实行任期制。企业有权依照法律和国务院有关规定录用、辞退职工。

第三十条 企业贯彻按劳分配原则，在法律规定的范围内，结合企业实际情况制定职工工资分配制度。

第三十一条 企业按照国家规定建立劳动保障制度。

第七章 终止和清算

第三十二条 企业有下列情况之一时，应当终止并进行清算：

（一）企业主管部门依法决定解散；

（二）企业因违反国家法律、法规被依法撤消；

（三）企业宣告破产；

（四）其他原因。

第三十三条 企业因前条原因终止的，应依法成立清算组织进行清算。清算组织应制定清算方案，清理债权、债务，编制清算期间收支报表和各种财务帐目。清算结束后，经主管部门批准，清算组织向工商行政管理机关和税务机关办理企业注销登记。

第八章 附则

第三十四条 本章程条款与国家法律、法规相抵触时，以国家法律、法规为准。

第三十五条 本章程的起草、修改经中国ＸＸ集团公司批准，报国家工商行政管理机关审核备案。

第三十六条 本章程自工商行政管理机关核发企业法人营业执照之日起生效。

国有企业公司章程范本 第6篇

本

（合资）有限责任公司章程

使用说明

一、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的内容，请根据具体情况填写。

二、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的“/”部分或者条款中的“/”部分，请根据具体情况选择其一。

三、本公司章程范本正文部分所表述的“注释”部分不属于章程条款，仅为条款使用的具体说明。

四、公司不设董事会只设执行董事的，或者不设监事会只设一至二名监事的，应根据实际情况对本公司章程范本中关于董事会、监事会的条款内容作相应调整。

目 录

第一章

总则

第二章

经营范围、期限和注册资本 第三章

股东、出资和股权比例 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章第十二章

股权转让 股东会 董事会 总经理 监事会 财务、会计 劳动人事

合并与分立、增资与减资、解散与清算附则 2

第一章 总

则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规，结合公司的实际情况，制定本章程。

第二条 公司名称和住所 公司中文名称：【中文名称】 公司英文名称：【英文名称】

公司住所：【公司住所地址全称，邮政编码】

第三条 公司【董事长/总经理】是公司的法定代表人。注释：董事长和总经理选择其一为法定代表人。第四条 公司的组织形式为有限责任公司。

公司是独立于股东各方的企业法人，自主经营，独立核算，自担风险，自负盈亏，并以其全部财产对公司的债务承担责任。

第五条 公司遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第七条 股东会、董事会、总经理、监事会应当职责明确，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构与机制。

公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管

理体制。

第八条 公司根据业务发展需要，可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第九条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第十条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。

第十二条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营范围、期限和注册资本

第十三条 公司经营范围：【经营范围具体内容】

注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十四条 公司的经营期限为【具体年限】/【永久存续】。经股东会决定，经营期限可以延长。

注释：经营期限永久存续的，无须再经股东会决定延长经营期限。

第十五条 公司的注册资本为人民币【具体金额】元。

第三章 股东、出资和股权比例

第十六条 公司的股东为：

（一）神华集团有限责任公司

（二）【其他股东名称】

第十七条 神华集团有限责任公司出资方式和比例如下： 以货币出资人民币【具体金额】元；

以经评估的【实物/知识产权/土地使用权】出资，折合人民币【具体金额】元。

神华集团有限责任公司以上出资累计折合人民币【具体金额】元，出资比例为【具体比例】%。

【其他股东名称】出资方式和比例如下： 以货币出资人民币【具体金额】元；

以经评估的【实物/知识产权/土地使用权】出资，折合人民币【具体金额】元。

【其他股东名称】以上出资累计折合人民币【具体金额】元，出资比例为【具体比例】%。

注释：①股东可以单独或者同时用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，必须是可以用货币估价并可以依法转让的。②全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。③注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。④公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

非经股东会同意，股东不得对其在公司的股权设臵担保。第十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责

任。

第十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

第二十条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。

第二十一条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。股东所持出资证明书遗失时，可由股东声明原出资证明书作废后，向公司申请补发。

第二十二条 公司应当臵备股东名册,记载下列事项:

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第四章 股权转让

第二十三条 公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上（含本数）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

注释：只有两名股东的，应将“应当经其他股东过半数同意”修改为“应当经其他股东同意”，将“其他股东半数以上（含本数）不同意转让的”修改为“其他股东不同意转让的”。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

注释：只有两名股东的，应删除本款。

股东向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公司转让股权的，其他股东应当同意该项股权转让、放弃优先购买权，并配合转让方和受让方办理股权转让手续。

第二十四条 股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第五章 股东会

第二十五条 公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针、发展规划和投资、融资计划；

（二）决定公司对外资产处臵、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资等事项；

（三）决定公司单笔金额人民币300万元以上（含本数）或者年累计金额人民币1000万元以上（含本数）的对外投资事项；

（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（五）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准监事会的报告；

（七）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十）对发行公司债券作出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）公司章程规定的其他职权。

第二十六条 对前条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应在上一会计结束之后的六个月内召开。代表十分之一以上（含本数）表决权的股东，三分之一以上（含本数）的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

董事会应当自接到提议后七日内召集股东会临时会议。第二十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，须经代表半数以上（含本数）表决权的股东通过。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过。

注释：股东双方股权接近的，可对表决通过比例“半数以上、三分之二”进行调整。

第二十九条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议通过。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

注释：只有两名股东的，应将“该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”修改为“该项表决应由出席会议 10 的其他股东同意”。

第三十条 股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事主持。

注释：不设副董事长的，本款应规定为：“股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事主持。”

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上（含本数）表决权的股东可以自行召集和主持。

第三十一条 召开定期股东会会议，公司应于会议召开十五日前书面通知全体股东；召开临时股东会会议的，公司应于会议召开五日前书面通知全体股东。拟出席会议的股东，应于会议召开两日前，将出席会议的书面回复送达公司。

第三十二条 股东会会议通知应当符合下列要求:

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项并提供所讨论事项的议案材料。第三十三条 股东有权委托股东代理人出席股东会，该股东代理人按照股东的委托，在股东会上行使该股东的权利。11 股东代理人为股东的法定代表人或者其法定代表人授权的人，股东对股东代理人应出具书面委托书，委托书应当由其法定代表人签署并加盖法人公章。

第三十四条 股东会应当对所议事项的决定作成书面会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议记录连同出席股东的签名簿及股东对股东代理人出具的委托书，应当保存于公司。

第六章 董事会

第三十五条 公司设董事会，由【具体数量】名董事组成，包含非由职工代表担任的董事【具体数量】名，由职工代表担任的董事【具体数量】名。其中，由神华集团有限责任公司推荐【具体数量】名候选人，【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生；由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长、副董事长各一名，其中，董事长由神华集团有限责任公司推荐，副董事长由【其他股东名称】推荐。董事长、副董事长由董事会选举产生。

注释：①董事会成员为三人至十三人。②各方均为国有企业或者其他国有投资主体的，董事会中应当包含职工代表董事。③副董事长是否设立及由谁推荐视各方出资比例和谈判情况确定。12 第三十六条 董事每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第三十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划；

（四）拟订公司对外资产处臵、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资及公司单笔金额人民币300万元以上（含本数）或者年累计金额人民币1000万元以上（含本数）的对外投资方案；

（五）决定公司单笔金额人民币300万元以下（不含本数）或者年累计金额人民币1000万元以下（不含本数）的对外投资事项；

（六）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（九）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设臵；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根 13 据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监【、其他高级管理人员】及其报酬事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）股东会授予的其他职权。

第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事召集和主持。

注释：不设副董事长的，本款应规定为：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事召集和主持。”

董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，公司应于会议召开十五日前通知全体董事，通知应说明董事会会议的时间、地点和议程并附有具体议案。召开临时会议，公司应于会议召开五日前书面通知全体董事。拟出席会议的董事，应于会议召开两日前，将出席会议的书面回复送达公司。

有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）副董事长提议时；

注释：不设副董事长的，应删除本项。

（三）三分之一以上（含本数）董事联名提议时；

（四）监事会提议时； 14

（五）总经理提议时。

第三十九条 董事会会议应由半数以上（含本数）董事出席方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经过半数出席会议的董事通过。

第四十条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议上的投票权。

董事会会议决议事项与某位董事个人有任何利害关系的，该董事无表决权。在就该事项计算董事人数时，该董事不予计入。

第四十一条 董事连续两次未出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第四十二条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由公司保存。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十三条 董事会会议原则上采用见面开会的形式举行，15 也可以采用电话或者其他通讯设备会议形式或者在决定文件上签名、盖章的形式举行。

第四十四条 董事会根据需要可以设立有关专门委员会，其人员组成及议事规则由董事会另行议定。

第七章 总经理

第四十五条 公司设总经理一名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，董事会聘任。

公司设副总经理【具体数量】名，其中：由神华集团有限责任公司推荐【具体数量】名候选人，由【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人，经总经理提名，董事会聘任。

公司设财务总监一名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，经总经理提名，董事会聘任。

公司设【其他高级管理人员】【具体数量】名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，经总经理提名，董事会聘任。

公司总经理、副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】的任期为每届三年，任期届满，连聘可以连任。

第四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和经批准的对外投资、对外资产处臵、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资方案； 16

（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第四十七条 公司董事可兼任公司的总经理、副总经理、财务总监【或者其他高级管理人员】。公司总经理为非董事会成员的，总经理有权列席董事会会议，但没有表决权。

第四十八条 公司副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】协助总经理工作，根据总经理的授权负责某一方面的具体工作，向总经理负责并报告工作。

第八章 监事会

第四十九条 公司设立监事会，由【具体数量】名监事组成，包含非由职工代表担任的监事【具体数量】名，由职工代表担任的监事【具体数量】名。其中：由神华集团有限责任公司推荐【具体数量】名候选人、【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人，经股东会选举产生；由职工代表担任的监事经公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。17 注释：监事会成员不得少于三人，其中由职工代表担任的监事的比例不得低于三分之一。

第五十条 监事会设主席一名，由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

公司董事、总经理、财务总监【和其他高级管理人员】不得兼任监事。

第五十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第五十二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 18

（五）提议召开临时董事会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）向董事会会议提出提案；

（八）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）股东会授予的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，公司应于会议召开十五日前通知全体监事，通知应说明监事会会议的时间、地点和议程并附有具体议案。监事可以提议召开临时监事会会议，公司应于会议召开五日前书面通知全体监事。拟出席会议的监事，应于会议召开两日前，将出席会议的书面回复送达公司。

第五十五条 监事会会议应当由半数以上（含本数）的监事出席方可举行。

监事会决议以记名投票方式进行表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上（含本数）监事通过。

第五十六条 监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监 19 事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十七条 监事连续两次未出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东会予以撤换。

第五十八条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事会会议记录作为公司档案由公司保存。

第九章 财务、会计

第五十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。

公司纳入神华集团有限责任公司的财务报表合并范围和日常行政管理体系及日常运营、调度管理体系。

第六十条 公司在每一个会计终了时依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后，于每年三月底以前送交各股东。

第六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。20 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第六十二条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东会根据公司的经营、资本开支和现金流等情况向股东作出分配决定。

第六十三条 根据股东会决议，公司将法定公积金转化为公司资本时，按各方股东的原出资比例列入各自的出资额中，并由公司给股东签发相应的出资证明书，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第六十四条 公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，对公司财务收支活动和经济活动进行内部审计监督。

第十章 劳动人事

第六十五条 公司按照建立现代企业制度的要求，建立有效的劳动用工激励和约束机制。

第六十六条 公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、行政法规的规定，制定劳动、人事、工资、职工招聘等人力资源管理规章制度。

第六十七条 公司实行劳动合同制度，与职工订立劳动合同，确定劳动关系，明确双方的权利、义务关系。

第六十八条 公司按照国家有关规定为职工办理有关社会保险，履行相应的交费义务。21

第十一章 合并与分立、增资与减资、解散与清算

第六十九条 公司因业务发展，需要合并或者分立时，由董事会制定方案后，提交股东会决议通过。

第七十条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立后，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第七十一条 公司增加注册资本，各股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。各股东不按实缴的出资比例认缴增资款，导致出资比例发生变动的，应在资产评估的基础上，按照各股东实际出资额，调整出资比例。

公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程缴纳出资的有关规定执行。

第七十二条 公司需要减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第七十三条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散； 22

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第七十四条 公司解散时，依法成立清算组进行清算。第七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第七十六条 公司合并或者分立、增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第十二章 附

则

第七十七条 公司根据需要，可以修改公司章程。公司修改章程，由董事会提出修改章程的方案，提交股东会审议通过。

公司章程的修改，涉及公司注册登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记或者备案。

第七十八条 股东会、董事会、总经理、监事会可以依据本章程的规定制定议事规则，股东会、董事会、监事会议事规则经股东会审议通过后生效，总经理议事规则经董事会批准后生效。

第七十九条 本章程未规定的事项，按照《中华人民共和国 23 公司法》的相关规定执行。

第八十条 本章程由股东会负责解释。

第八十一条 本章程经各方股东签字盖章后自公司成立之日起生效。

第八十二条 本章程一式【具体数量】份，股东各持一份，其余用于向公司登记机关办理登记和留存于公司，具有同等效力。24（股东签字盖章页）

神华集团有限责任公司（公章）代表（签字）：

【其他股东名称】（公章）