投资操作手册范文

投资操作手册范文（精选6篇）

投资操作手册 第1篇

外国投资者增资、再投资外汇操作

外商投资企业外国投资者所得利润境内再投资、增资

法规依据

1.《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（［96］汇资函第188号）2.《外商投资企业执行新企业财务制度的补充规定》（财工字 <03>第474号）3.《关于广东太古可口可乐有限公司外国投资者投资者税后利润再投资问题的批复》（汇复[2004]第464号）注意：外方所得利润可以汇出境外，可以对本企业增资，也可以再新设或并购境内公司进行再投资。

4.《关于进一步明确服务贸易等项目对外支付提交税务证明有关问题的通知》（汇发[2009]52号）注意：完税凭证发挥着越来越重要的作用，几乎处处需要完税凭证。我想这是企业所得税税率从33%降低到25%后税收收入不降反增的依靠之一吧，那就是扩大税源。审核材料

1.产生利润的境内外商投资企业（以下简称“利润产生企业”，包括投资性公司）提交的书面申请；注意：提交材料都是产生利润的外商投资企业，并不是外方股东。

2.利润产生企业外汇登记IC卡；

3.利润产生企业董事会利润分配决议及外国投资者对所分得利润进行再投资（增资）的确认书；注意：外方处置所得利润的前提是公司已经决定分配利润，如果公司董事会压根没有分配利润的董事会决议，那么，外方也就不能得到利润。4.利润产生企业最近一期的财务审计报告（附相应的外汇收支情况表审核报告）；注意：提供这份材料的目的在于查看利润来源以及分配是否真实、合规，如是否存在可分配利润、资本公益金是否已经按比例提取、是否完成缴税、外汇收支情况是否合规等。如果不合规，外汇局会先处理违规行为，待违规行为处理完毕后再办理增资、再投资的核准手续。

5.与再投资（增资）利润有关的企业所得税完税或免税证明文件；注意：你看，这就是汇发[2009]52号所要求的，用利润增资、再投资的前提是外方必须已经完成了缴税义务——企业所得税，是否已经取得了税务局出具的完税凭证、税票等。

6.拟再投资（增资）企业的商务（或行业）主管部门批复文件、批准证书；注意：外方所得利润无论是增资还是再投资，都需要商务局的审批。只有拿到商务局的批复和批准证书后，才能到外汇局办理增资、再投资的外汇核准手续。7.利润产生企业最近一期的验资报告；注意，要验资报告的目的就是要查验公司的出资是否已经全部到位，如果出资还没有全部缴清，问题是外方如果出资还没有全部缴清而又获得了利润，那外方能不能用所获得的利润进行填补出资、再投资呢？而外方如果能够分取利润，是按照认缴出资还是按照实缴出资分取利润呢？10号文约束的外资并购境内企业要求是按照实缴出资享有收益，但是如果新设是不是就可以按照认缴比例分取利润了呢？67881451/7审批部。经咨询亦庄开发区，在外方尚未缴足其出资的情况下，外方所得的利润可以用来补缴其出资，可以用来境内再投资，但不能用于增资本企业，因为你以前的出资还没有缴清呢。外方用所取得的利润补缴其尚未缴足的出资，需要公司内部线做出决议，修改合资合同、章程，因为这意味着外方的出资方式发生了变化，然后，公司需要到商务局审批，再经过外汇局的核准。8.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

审核原则及要素

1.通过有关材料审核投资方基本情况、利润产生企业的基本情况、利润分配情况、投资方对分得利润的处置方案、拟被投资企业的股权结构等。2.通过系统查询被投资企业的外汇登记或变更情况。

3.外国投资者用于再投资（增资）的利润必须是已分配、已完税收益。注意：用于增资、再投资的利润必须是利润产生企业已经决定分配的税收利润，如果没有完税或者完税后董事会决定不分配利润的，都不能用于增资、再投资。4.对于外国投资者未缴足资本的企业，该企业拟以其利润补缴外国投资者未缴足资本或增资的，应审查商务主管部门批复文件是否明确认可。若商务主管部门文件未认可，则不予办理。注意：对于外方未缴足出资的情况下，可以用外方所得利润进行补缴出资，但必须首先获得商务局的审批，只有看到商务局的批复和批准证书后，外汇局才会予以办理核准手续。

5.通过系统查询利润产生企业外国投资者出资、转股款到位情况的真实性、合规性。注意：外方出资的真实、合规审查意味着对外方出资是否已经经过验资，是否已经按期缴资，所以，外汇局会要求提供最近一期的验资报告以及经过批准的合资合同、公司章程。

6.审核企业是否按规定提取“三项基金”。注意：中外合资公司可以而非必须从税后利润提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，是否提取以及提取的比例完全取决于董事会，也就是由公司董事会自行决定。但是，对外外商独资公司，则是必须提取储备基金和职工奖励及福利基金，不要求提取企业发展基金。而且，储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，就可以不再提取了。而对于职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定，也可以提取0%，也就是不提取职工奖励与福利基金。授权范围 1.分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。

2.外国投资者所得利润境内再投资核准件由境内利润产生企业注册地外汇局出具。投资性公司从所投资企业获得该类权益再投资核准件，也应当由该类权益产生企业注册地外汇局出具。投资性公司境外母公司以其来自于投资性公司的经营性利润再投资，由投资性公司注册地外汇局核准。注意：用利润再投资的资本项目外汇业务核准件原则上由利润产生企业注册地外汇局出具，而不是由拟投资企业注册地外汇局出具。

注意事项

1.审核无误后，外汇局出具“资本项目外汇业务核准件”。

2.涉及境内外汇划转的，应同时出具境内外汇划转核准件，其上注明核准境内划转的金额。

3.如外汇收支情况表披露企业存在重大违规情形、或外国投资者出资虚假、违规，应移交外汇检查部门处理。

4.外国投资者仅就其实际已到位出资、已支付转股对价的范围内享有权益。注意：这是否意味着外方在尚未缴足出资的情况下，其表决权、利润分配比例都要按照实缴出资比例进行？

5.中外合资经营企业或中外合作经营企业，储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金的提取比例由公司董事会决定，没有法定比例限制。外商独资企业，必须按照不低于税后利润10%的比例提取储备基金，其他两项基金的提取比例由公司董事会决定；当“三项基金”累计提取金额达到注册资本的50%时，可不再提取。注意：这就是《关于广东太古可口可乐有限公司外国投资者投资者税后利润再投资问题的批复》的核心内容啊，明确了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》中关于三项基金是否提取、提取比例、决议机构等问题。

6.此类业务中，被投资企业应首先办理外汇登记或变更手续，而后办理有关的再投资、增资核准手续。外商投资企业将属于外国投资者的资本公积金、盈余公积金、未分配利润以及企业已登记外债（可含利息）等转增本企业资本 法规依据

1.《关于外商投资企业以发展基金和储备基金转为注册资本增资的外汇管理有关问题的批复》（汇复［2000］30号）

2.《外债统计监测暂行规定》及其《实施细则》 3.《企业会计制度》

4.《关于完善外商直接投资外汇管理工作若干问题的通知》（汇发［2003］30号）

5.《关于外商投资企业储备基金转增资及外国投资者股东出资超出其认缴注册资本部分转增资有关问题的批复》（汇复［2004］31号）

6.《关于广东太古可口可乐有限公司外国投资者投资者税后利润再投资问题的批复》（汇复[2004]第464号）

审核材料

1.外商投资企业提交的书面申请； 2.外商投资企业外汇登记IC卡； 3.企业董事会关于资本变动的决议；

4.商务（或行业）主管部门同意企业资本变动的批复文件(以已登记外债转增企业资本的，须经商务主管部门相关批复文件明确确认)；

5.企业最近一期验资报告和最近一期的财务审计报告，（附相应的外汇收支情况表审核报告）；

6.企业未分配利润转增资的，另须提交相应的完税或免税证明文件；

7.企业外国投资者已登记外债及其当期利息转增资的，另需提交拟债权转股权的该笔外债签约表、外债变动反馈表和债权人同意债权转股权的证明文件； 8.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

审核原则及要素

1.通过有关材料审核投资方基本情况、增资企业的基本情况、转增资本情况等，未分配利润转增资本的应审核该部分未分配利润是否已通过银行汇出。2.通过系统查询增资企业的外汇登记变更情况。3.未分配利润未完税的，不得用于转增资本。

4.企业接受的非现金资产的捐赠形成的资本公积，在相关资产处置前，不得用于转增资本。

5.企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法时，被投资单位由于接受捐赠等原因增加的资本公积，企业按其投资比例计算因而增加的资本公积，在相关资产处置前，不得用于转增资本。

6.以已登记债务转增资的，应相应核减企业外债数据。对核减后外债余额为零的，应注销企业外债登记，同时注销相应的外债专户和还本付息专户。

7.对于外国投资者未缴足资本的企业，该企业实现的利润及形成的公积金不能用于补缴外国投资者未缴足的资本（增资除外）

8.通过系统查询外商投资企业外国投资者出资、转股款到位情况的真实性、合规性。

9.审核企业是否按规定提取“三项基金”。授权范围

1.分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。

2.外商投资企业中外国投资者权益转增资本由该外商投资企业注册地外汇局核准。投资性公司从所投资企业获得该类权益再投资核准件，也应当由该类权益产生企业注册地外汇局出具。注意事项

1.审核无误后，外汇局出具“资本项目外汇业务核准件”。

2.外商投资企业将资本公积金、盈余公积金、未分配利润转增本企业资本的，外汇局仅就其中外方比例部分办理有关增资核准。

3.如外汇收支情况表披露企业存在重大违规情形、或外国投资者出资虚假、违规，应移交外汇检查部门处理。

4.外国投资者仅就其实际已到位出资、已支付转股对价的范围内享有权益。5.中外合资经营企业以其储备基金与发展基金转增资的，所余储备基金和发展基金的总额不得低于增资前注册资本的25%；外商独资企业以其储备基金转增资的，所余储备基金的总额不得低于其注册资本的25%。

6.外商投资企业外国投资者股东出资超出其认缴注册资本的部分应当记入企业资本公积。外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资 法规依据

1.《关于外商以人民币再投资外汇管理有关问题的复函》（汇复[2000]129号）2.《关于完善外商直接投资外汇管理工作若干问题的通知》(汇发［2003］30号)3.《关于外商投资企业减资、合并、分立的验资询证业务有关问题的批复》（汇复［2004］272号）

4.《关于外商投资企业合并、分立的验资询证有关问题的批复》（汇复[2005]180号）

审核材料

1.产生所得企业提交的书面申请； 2.原外商投资企业外汇登记IC卡；

3.原企业关于先行回收投资、清算、股权转让、减资或合并、分立等事项的董事会决议及有关财产处置分配方案或协议； 4.外国投资者将所得财产进行再投资的确认书；

5.原企业与外国投资者所得财产有关的交易的商务（或行业）主管部门批复文件； 6.原企业最近一期验资报告和最近一期财务审计报告（附相应的外汇收支情况表审核报告）；

7.涉及先行回收投资的，另需提交原企业合作合同、财政部门批复、担保函等材料；

8.涉及清算的，另需提交企业清算（审计）报告和注销税务登记证明； 9.涉及股权转让的，另需提交转股协议、与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件；

10.涉及减资的，另需提交原企业减资变更后的工商营业执照； 11.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

审核原则及要素 1.通过有关材料审核投资方基本情况、再投资企业的基本情况、所得财产涉及的有关交易情况及再投资情况等。

2.通过系统查询拟再投资企业的外汇登记或变更情况。3.未完税收入不得用于再投资。

4.该资金确系外国投资者因先行回收投资、清算、转股、减资等所得，且资本真实到位，资本变动程序合规。

5.清算再投资的，到期清算可提供企业到期应清算的证明文件以替代材料5； 6.再投资退税款用于再投资（或增资）的，企业只需提供审核材料中的1至4项材料和相应的退税证明，外汇局应同时通过系统查询与退税款相对应的再投资的外汇局核准情况。

7.通过系统查询原外商投资企业外国投资者出资、转股款到位情况的真实性、合规性。

授权范围

1.分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。

2.外国投资者所得财产境内再投资由原外商投资企业注册地外汇局核准。投资性公司从所投资企业获得该类权益再投资核准件，也应当由该类权益产生企业注册地外汇局出具。

注意事项

1.审核无误后，外汇局出具“资本项目外汇业务核准件”，再投资财产为实物的，应注明“本核准件所记载金额系该项再投资财产的账面金额，不说明其市场价值”的字样。

2.涉及境内外汇划转的，应同时出具一份核准境内外汇划转的核准件，其上注明核准境内划转的金额。

3.若为人民币资金再投资，经外汇局核准后可享受与外汇出资同等待遇。4.外商投资企业减资用于减少账面亏损或调减外国投资者尚未投入的资本，则相应减资部分外汇局不得批准外国投资者用于再投资。企业工商营业执照未进行变更的，减资款不得办理再投资手续。

5.未办理验资询证的出资，不得办理相应的减资再投资手续。

6.外国投资者仅就其实际已到位出资、已支付转股对价的范围内享有权益。7.如外汇收支情况表披露企业存在重大违规情形、或外国投资者出资虚假、违规，应移交外汇检查部门处理。

8.外商投资企业合并、分立参照本操作规程清算再投资和汇复［2005］180号文件规定办理。

投资操作手册 第2篇

为进一步加强XXXXX有限公司对外股权投资的管理，规范投资行为，控制投资风险，提高投资效益，保证集团资产的保值增值，维护集团和股东的合法权益，做到在项目投资过程中做到有法可依、有章可循，结合集团实际情况，制定本手册。

第一章 集团投资的原则

1.1 XXXXXX（以下简称“集团”）在遵守国家的法律法规、重视自身的社会责任的前提下，基于经济和财务目的，在风险可控的范围内进行各类资产的稳健、有效配置，重视追求长期、可持续的回报，努力实现股东利益最大化； 1.2 集团通过对自身各个产业链上下游项目的并购和财务投资，有效提升集团的行业竞争力，实现集团各个产业链的协同发展，为集团各类资产的保值增值服务。

第二章 项目投资的逻辑（项目初期的基本判断）2.1 明确投资的目的

每一个项目在投资之前首先需要明确投资的目的是什么，能够为集团的经营带来什么价值，最终要实现什么样的结果，并明确是否符合集团的定位及长期发展规划； 2.2 明确项目的背景和基本潜力（适用于非集团自身业务覆盖的项目）

a 在项目投资前，需要尽可能的了解项目所处行业的市场基本情况，包括但不限于：

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（1）项目所处全行业当前的市场量级，以及未来可预见的市场量级；（2）项目所处子行业当前的市场量级，以及未来可预见的市场量级；（3）项目所处行业当前的发展阶段，以及未来的发展趋势和方向；（4）项目所处行业当前市场发展速度；（5）项目的主营业务是否属于刚性需求；

（6）项目发展的驱动因素是哪些？例如政策（环保）、消费升级、技术改造等等，及其必要性；（7）明确项目所处行业的竞争壁垒及门槛？例如滴滴（资本）、百度（技术）、阿里（规模和体系）或其他多种因素共同影响。（8）项目所处行业的基本法律环境，包括政策、制度，及项目所处区域的政策等。b 在项目投资前，需要尽可能的了解项目创始团队的基本情况，包括但不限于：（1）创始团队成员的知识结构，是否具备继续成长的潜力；（2）创始团队成员的年龄结构；

（3）创始团队成员的发展履历，总结拟投资项目的成功与失败因素。c 在项目投资前，需要对项目的主营业务---产品/服务，进行全面的分析。包括但不限于：（1）功能/服务的市场定位，差异化等；（2）消费层次划分；

（3）未来的发展方向和趋势；（4）竞争对手的基本情况；

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第三章 项目初步调研 3.1 工作安排

a 根据公司安排，本阶段工作主要由投资中心主导，与相关事业部组建项目组共同完成； b 投资中心应在初步调研前拟定调研清单，清单中应明确调研内容及相关内容的责任人； c 制定项目组工作计划；

d 项目组应同项目方至少进行一次面对面沟通； e 原则上，初步调研的时间不超过一周（五个工作日）； f 工作成果：初步调研报告。报告递交至投资中心和相关事业部部门负责人审核。3.2 调研内容

a 企业名称（工商登记、国家企业信用信息公示系统）； b 历史沿革（企业工商资料）：项目方应去工商主管部门获取企业档案，扫描或邮寄至我公司； c 股权结构（工商档案可明确最终结构）；

d 管理结构：公司组织结构图，及相关部门负责人介绍。e 主营业务（产品/服务）：基本介绍，应明确产品/服务的应用场所、功能、售价等基本信息； f 经营模式（项目方提供说明）； g 行业竞争优势（项目方提供说明）；

h 基本财务信息及其解释：连续三年经审计的资产负债表、损益表（利润表）、现金流量表，对于异常数据应明确基本缘由，并写入报告； i 项目重大资产明细（如土地、厂房、车辆等）

j 基本交易意愿：应同项目方进行初步接触，了解其大致

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的交易条件，包括估值、可交易股权比例、交易方式（股权转让、增资）； k 其他需注意事项；

3.3 项目初步调研工作流程（投资中心、相关事业部）

3.4 项目初步调研审批流程（OA）

a 相关事业部、中心提交项目申请，附件中应包含项目基本介绍； b 相关事业部、中心负责人和投资中心负责人审批通过； c 投资中心负责人安排相关人员成立工作小组；

d 工作小组基于集团投资操作手册工作指引整理项目资料； e 项目资料整理完毕后，应提交至相关事业部、中心负责人、投资中心负责人审阅； f 审阅通过后，项目初步调研结束。

第四章 行业分析（适用于非集团自身业务覆盖的项目）4.1 工作安排：

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a 根据公司安排，本阶段工作“行业分析”原则上由投资中心组建的项目小组负责完成； b 如项目同公司各个事业部有交集，则相关事业部需派出专人，协同投资中心共同完成； c 原则上，单一项目的行业研究工作不超过一周（五个工作日）； d 工作成果：行业分析报告/行业研究报告，递交投资中心及相关事业部部门负责人审核。4.2 行业概况

行业的定义（需要明确该行业的产生是解决什么问题/需要）； 4.3 宏观经济政策环境

a 行业在我国的地位，包括但不限于：（1）占GDP的比重（2）出口创汇的能力

（3）未来的增长空间，及其逻辑分析

b 我国对行业的基本政策，包括但不限于扶持、一般、限制，及其逻辑、案例、政策分析； c 行业全球化的程度及全球市场分析（如需要）4.4 商业模式分析

a 行业的基本业态划分（经营模式），例如传统业态、新兴业态，及其细分市场； b 行业全产业链分析，包括但不限于；

（1）产业链各个子行业的发展态势、特点，及形成原因；（2）影响产业链的核心子行业（价值链分布：收入、利润）；（3）主要市场参与者；

c 行业的壁垒（政策、资金、技术、人才、资质、业绩等）

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4.5 产品/服务介绍

a 产品/服务的作用； b 产品/服务的原理； c 产品/服务的构成

d 同类产品和服务的利弊比较（效果、成本、适用范围等）e 产品/服务的发展历程

国内和国外的发展历程，根据、产能、规模及标志性实现进行阐述。

4.6 当前市场和未来趋势的分析

a 需求趋势 b 成本趋势

c 行业所处的生命周期；

d 行业对经济周期的反应（增长/刚性需求/周期性/衰减）4.7 行业的竞争格局

a 行业集中度；

b 行业毛利/净利润水平；

c 主要竞争对手分析（经营状况、市场占有率）

4.8 重点公司（可比上市公司、公开信息较多的公司、项目方重点推介公司）

a 股权结构； b 运营特点 c 核心技术 d 市场份额 e 业绩和财务 f 商业模式等

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4.9 行业分析工作流程（投资中心、项目相关事业部）

第五章 立项评审会

5.1 立项评审会的性质：立项评审会是集团对外投资管理机构之一，委员由集团领导、财务中心、法务中心和投资中心的相关负责人员构成，评审会委员不超过七人（单数制），由集团总裁每年任命一次。5.2 立项评审会的工作内容：

a 工作时间：立项评审会根据项目推进情况，不定期组织项目立项评审会；会议由投资中心组织，并明确会议时间和会议地点； b 前期准备：立项评审会召开前，需由投资中心将会议中需要讨论的内容形成文字，通过电子邮件的形式将上述内容发给立项评审会委员，委员应尽快回复确认； c 工作方法：立项评审会采用投票制，每名委员都需在会议中明确意见，由投资中心记录，委员签字的形式，依据“少数服从多数”的原则形成决策，最后由投资中心整理备案； d 评审内容：投资中心应在立项评审会召开之前，将待评审项目前期的初步可行性研究报告等相关资料在会议中进行展示和陈述，委员根据资料、陈述及问题反馈进行综合评估。e 评审结果：通过、待通过和不通过

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（1）通过：项目通过后，由投资中心联合其他相关部门根据集团项目投资流程继续推进；（2）待通过：待通过项目是指资料不完善、不充分，需要项目团队与项目方进一步补充资料，待下一次立项评审会再进行讨论；（3）不通过：项目立项不成功，集团决定不继续进行。f 后续工作：

（1）通过项目：应由投资中心负责组织项目投资的下一步工作，包括签署投资意向书、外部中介机构的聘请、尽职调查、交易结构设计、交易协议的准备等等；（2）待通过项目：应由投资中心配合相关部门根据立项评审会的意见，继续完善项目资料。5.3 立项评审会工作流程

5.4 立项评审会审批流程（OA）

a 相关事业部、中心提交立项评审审批OA，附件中应包括项目初步调研报告； b 审批流程应包括相关事业部或中心负责人、投资中心负责人、法务中心负责人、财务中心负责人、及其他评审会委员；

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c 审批通过后召开项目评审会；

d 项目评审会采用纸质审批，形成会议纪要；

e 参会负责人/委员签字进行投票表决，纸质审批表应包含签字页，及负责人/委员的要求事项； f 立项评审会通过的项目由投资中心负责下一步工作的推进。

第六章 签署项目意向书

6.1 在同项目方达成初步意向后，根据立项评审会的审核意见，投资中心基于集团法务中心出具的项目意向书模板起草正式项目意向书； 6.2 投资中心项目组成员将项目意向书通过邮件发送至法务中心、投资中心负责人，获得同意后，由投资中心将正式的项目意向书发送至项目方； 6.3 项目方打印并签署完成后，通过快递返还至投资中心，由投资中心发起集团内部签字盖章审批流程； 6.4 集团签字盖章后，经投资中心负责人邮件确认，由投资中心进行备案，并将签署后的协议发送给项目方； 6.5 该项目意向书属于意向性协议，只是集团同项目方基于双方合作的前提，对投资行为进行意向性的表示，不具备法律效力，具有法律效力的文件由最终双方签署的正式投资协议实现（“不具约束力”的相关字段应在投资意向书中明确）。6.6 项目意向书的基本要素： a 交易各方主体名称；

b 拟投资项目基本情况，包括注册资本、股权结构等； c 排他条款及排他期；

d 尽职调查安排或/和投资的前提条件；

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e 被投资方股东承诺； f 我方承诺； g 保密条款； h 生效及变更； 6.7 项目意向书签署流程：

6.8 项目意向书签署审批流程（OA）

a 投资中心发起项目意向书签署、盖章审批流程； b 审批流程应包含项目相关事业部或中心负责人、法务中心负责人、财务中心负责人、投资中心负责人，最后应有总裁审批； c 审批通过后投资中心协调项目方、法务中心完成项目意向书的签署、盖章工作。

第七章 尽职调查 7.1 工作安排

交易各方签署完成投资意向书后，由投资中心组织，联合事

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业部、财务中心、法务中心共同开展对拟投资项目的尽职调查的准备工作： a 投资项目小组

（1）根据项目的具体情况，由投资中心组织项目相关事业部、法务中心、财务中心委派人员共同成立项目小组，对项目的推进和各项工作的落实负责；（2）项目小组应对项目投资前、中、后期的各项工作及时汇报给主管部门负责人，并根据集团领导要求及时调整工作内容和进程。b 尽职调查清单

（1）由投资中心组织，联合事业部、财务中心、法务中心共同拟定项目的尽职调查清单；（2）待投资中心负责人审核通过后，由投资中心项目联系人通过邮件发送给拟投资项目方，要求项目方根据清单整理资料；（3）在项目方整理资料过程中，投资中心应实时同项目方保持联系，及时了解并跟踪资料的收集过程，更新尽职调查清单中各项资料的准备情况；（4）对于项目方提出无法提供的资料，投资中心应尽快判断该资料的重要程度，对于较为重要的资料，需要求项目方提供替代方案或解决办法；（5）待项目方完成资料整理后，投资中心应及时通知事业部、财务中心、法务中心。c 中介机构的聘请

（1）尽职调查过程中的中介机构主要包括会计师事务所、律师事务所、评估公司；（2）中介机构聘请应根据集团的要求，通过招标的形式进行。投资中心应在招标之前，根据需要制定明确的招标计划和招标方案；

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（3）中介机构的适用范围；

1）原则上，项目净资产低于50万元（含）和/或

拟交易价款低于200万元（含）的项目不聘请会计师事务所、律师事务所；由投资中心组织集团相关部门对项目进行尽职调查；需聘请评估公司形成评估报告，评估公允交易价值； 2）原则上，对于项目净资产高于50万元和/或交

易价款高于200万元的项目应聘请中介机构进行尽职调查及其他相关工作；投资中心组织集团相关部门进行配合； 3）如有需要，上述适用范围可进行调整。（4）对中介机构的相关要求

1）原则上，项目净资产高于50万元，低于500万

元（含）和/或交易价款高于200万元，低于1000万（含）元的项目由各类中介机构出具尽职调查报告； 2）原则上，项目净资产高于200万元和/或交易价

款高于1000万元的项目，中介机构应出具：

律师事务所：法律意见书；

会计师事务所：尽职调查报告及审计报告； 评估公司：评估报告；

3）中介机构出具的各类报告应基于客观、审慎、细致、公允的原则，符合投资中心的各项要求；

7.2 工作要求

a 项目小组应根据不同项目、不同要求制定不同的工作方案，由部门负责人审批通过后实施； b 没有中介机构参与的项目，应由工作小组共同出具《项目尽职调查报告》；

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c 有中介机构参与的项目，项目小组应整理各中介机构出具的各类报告，并基于报告内容进行整理，项目小组基于项目重点内容形成《中介机构报告要点》，并对中介机构不调查的内容进行梳理，形成符合集团要求的《尽职调查报告》； 7.3 尽职调查工作内容

a 会计师事务所出具的审计报告应区别于尽职调查报告，由会计师事务所独立按时完成； b 会计师事务所出具的财务尽职调查报告应符合工作小组的要求，对工作小组要求重点核实、关注的领域进行严格审查，要做到“有理有据”。项目小组财务中心委派人员应对财务尽调报告重点关注，了解事务所人员的全部工作细节，财务中心负责人应对结果进行审慎确认； c 律师事务所出具的法律意见书，应同项目小组法务中心委派人员进行核对，并获得法务中心负责人认可； d 评估公司独立出具的评估报告，按时完成；

e 投资中心和相关事业部人员应对项目的经营情况进行全面了解，并形成文字资料； f 尽职调查工作应至少包含如下要点：（1）行业分析（非集团业务覆盖的行业）；（2）企业介绍（3）历史沿革（4）业务分析（5）财务分析（6）法务分析（7）人力资源分析（8）管理信息系统（9）估值分析

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（10）交易要点（11）其他

7.4 尽职调查工作流程

第八章 交易核心条款

8.1 在获得集团授权的情况下，由投资中心负责人代表集团同项目方进行商业谈判，确定双方交易的核心条款； 8.2 核心条款主要包括：

a 交易方式：新增注册资本和/或转让股权 b 估值方法：市盈率法/市净率法/市销率法等等 c 估值节点：投前估值/投后估值 d 支付方式：股权和/或现金 e 支付期限：全额/分期

f 交易保护：排他条款（排他期限）

g 责任、承诺及违约：各方责任、违约认定、赔偿方式

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h 公司治理：公司章程、董事会、监事会、财务管理、运营管理、人事管理等等； i 交易费用：交易过程中的各项支出；

j 前置条件：基于项目方需明确、履行、确认而没有实现上述要求的各类事项； 8.3 投资中心负责人应基于上述事项同项目方进行商务谈判，在达成基本共识后，将核心条款的初步方案上报集团投资风控委员会、董事会、股东会； 8.4 交易核心条款审批流程

8.5 交易核心条款审批流程（OA）

a 谈判小组同项目方完成交易条件、签字条件的基本共识； b 投资中心配合法务中心基于谈判小组的工作成果进行交易协议的撰写； c 通过集团OA审批流程，将尽职调查报告、正式交易协议发送至投资中心、法务中心、财务中心、内控中心和相关事业部负责人，以及管理委员会委员； d 审批通过后，由投资中心推进下一步工作；

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第九章 投资决策

9.1 集团的对外投资依据公司现行的管理制度和公司章程进行决策； 9.2 投资决策由集团管理委员会对拟投资项目的各类资料、报告、投资方案进行审议，形成项目评审意见，上报集团董事会； 9.3 集团董事会根据项目的各类报告、投资方案和项目评审会的意见，依据公司章程对拟投资项目进行审定，形成董事会决议，并将董事会的审定结果（董事会决议）上报集团股东会； 9.4 集团股东会是集团项目投资的最终决策机构，集团股东会对项目的各类资料、报告、投资方案进行最终审定，并形成股东会决议；集团对外投资应依据集团股东会决议进行。9.5 投资中心依据集团股东会的最终决议，协调集团其他各部门，对决议的事项进行执行。

第十章 签署投资协议

10.1 集团对外投资所签署的投资协议应由法务中心提供模板，投资中心根据实际情况进行完善，在通过法务中心、投资部负责人批准后，提交审批流程； 10.2 投资协议应至少包括如下事项：

a 签约方信息 b 释义 c 交易结构：（1）交易价款（2）交易期限（3）履约条件（4）交易税费

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（5）其他； d 各方承诺和保证； e 公司治理安排； f 保密条款； g 违约认定及责任； h 通用条款； i 争议解决；

j 各方签字、盖章（自然人手印）。10.3 投资决策及签署协议流程

10.4 投资决策审批流程（纸质）

a 投资中心将管理委员会的决议、尽职调查报告、交易协议通过邮件递交至集团董事； b 集团董事审议通过后，签署董事会决议；

c 投资中心将管理委员会决议、董事会决议、尽职调查报告、交易协议通过邮件递交至集团股东； d 集团股东审议通过后，签署股东会决议；

e 投资中心根据股东会的最终决定，推进下一步工作。

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10.5 新公司（包括集团子公司、分公司）的设立应遵循如下流程进行审批： a 相关事业部或中心发起新公司设立申请OA，内容应包括设立目的、设立方式及其他基本要求； b 新公司设立OA应通过相关事业部或中心负责人、投资中心负责人、财务中心负责人、法务中心负责人、内控中心负责人的审批； c 审批通过后，报送董事会及股东会；

d 董事会和股东会审批通过后，形成董事会决议、股东会决议； e 相关事业部和中心，联合投资中心、内控中心推进新公司的设立各项工作。

第十一章 交易执行 11.1 过渡期安排

a 过渡期定义：过渡期分为两个阶段。第一个阶段为尽职调查结束至投资协议签署完成；第二个阶段为投资协议签署完成至投资方实现公司治理； b 第一阶段：因第一阶段集团尚未明确投资行为，尚未获得项目的股东权利，因此为避免尽职调查后至投资协议签署期间的投资风险，对项目方应至少进行如下要求，如发生任何变化应及时通知集团：（1）保持现有的业务及声誉不受损害；

（2）除与以往业务运作保持一致的正常的辞退或退休外，使现有的高级管理层、职工以及顾问能继续为公司服务；（3）维护公司的资产，保持良好的工作状态，使其正常工作并在合理情况下按照PRC、GAAP折旧；（4）保持现有客户的稳定，确保公司不发生任何运营方面的 18 / 26

不利变化，包括但不限于提高或降低收费标准或服务质量等；

（5）以通常或惯例的方式保留公司帐目和会计记录，并且不就财务进行变更。（6）遵守所有开展业务、业务运营适用的法律法规。如发生任何违法适用法律法规的情况，应在得知该等违法情形后即刻通知我方。c 第二阶段：双方已经完成尽职调查，已签署正式的投资协议，明确投资意向，为保障集团对项目的公司治理及合法权益，在未经集团同意的情况下，项目方不得从事下述事项：

（1）公司兼并、合并、清算或出售资产；

（2）发行、出售、回购和/或赎回任何类别的股票、债券或类似证券；（3）修改公司章程；（4）分配利润；

（5）审计师的更换或为人或者对公司的任何会计政策、规范或原则作出重大变更；（6）批准预算；

（7）设立员工持股计划或相似计划或显著提高员工薪金；（8）收购另一家商业实体或者设立合营企业、合伙企业或非全资子公司；（9）发生任何债务或任何对外借款、担保，且该等债务、借款或担保未被列入由董事会批准的当期财务预算；（10）发生金额超过人民币2万元的任何诉讼、仲裁及其他任何纠纷或进行和解；（11）将公司变更成为外商投资股份有限公司、境外实体或该等实体的关联机构，或以其它形式改变公司的性质和结

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构；

（12）与任何关联方（应按中国A股上市规则定义）进行任何单相交易或于12个月内进行的一系列交易金额超过人民币5万元（就正常业务过程中按公允原则进行交易不受此限制）；（13）向任何董事、高级管理层或工作人员或关联方提供金额超过人民币5万元贷款；或向其他公司或个人提供超出人民币2万元的借款或担保；（14）发生总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、经理的任命或解职；（15）发生公司业务性质或范围任何重大的变更，或进入新的不同于其核心业务的领域。（16）公司管理层薪酬制度的审批及调整。（17）公司的所有关联合同的审批及签署。

d 在第二阶段，为降低集团投资风险，保障集团的合法权益，集团有权：（1）自第二阶段过渡期起至完成公司治理止，集团有权委派不超过2名观察员进入董事会或日常办公会（“观察员”）。观察员有权（1）收取所有董事会或日常办公会会议通知及发给董事或高级管理人员及以上职务人员的其他通知，收件时间应与发给董事或高级管理人员及以上职务人员的时间相同，（2）出席所有董事会或日常办公会会议并在会上发言（但无权表决或提出异议），以及（3）按照与董事或高级管理人员及以上职务人员相同的待遇从公司收取资料和材料。（2）在集团承担保密义务及不影响公司正常运营的情况下，项目方应允许集团及其代表在正常营业时间内进入公司办公场所接触高级职员，并应集团不时的合理请求，向集团及其代表提供或促成提供与公司业务相关的财务和经营数据以及其他信息。

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e 如果项目方未能遵守或违反上述的任何规定，则集团有权：（1）向项目方发出书面通知立即终止本协议；在此情况下集团将不承担投资协议的义务，包括支付股权转让价款的义务；以及（2）要求损害赔偿。项目方应向集团赔偿因违约给集团造成的损失或损害。

11.2 公司治理安排

在集团完成投资审批流程，明确投资行为后，集团各部门应制定相应的工作计划，为实现下述行为作出充分准备： a 内控中心

（1）工商登记和营业执照的办理、变更、交接；（2）管理信息系统（OA）的梳理和培训；（3）财务章、法人章的管理 b 法务中心

（1）印章管理流程的制定（2）印章管理制度的培训（3）公章、合同章的管理

（4）合同及法务事项管理的交接、备案及培训 c 人事中心

（1）组织架构的梳理（2）ERP权限的开通（3）人员信息统计（4）劳动合同备案及整理（5）社会保险相关事项的变更（6）薪酬核算

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（7）人事管理流程的制定及培训 d 财务中心

（1）财务管理的交接及培训（2）网银的交接（3）税务变更（4）项目资产的确认

（5）制定子公司财务管理要求

（6）管理信息系统（OA）的梳理和培训 e 质量管理部

（1）项目客户的梳理

（2）运营考核制度的对接及培训（3）客户服务体系的制定及培训 f 营销中心

（1）营销管理信息系统（OA）的梳理及培训（2）项目客户的梳理 g 行政中心

（1）员工邮箱的开通

（2）行政管理信息系统（OA）的梳理和培训（3）项目当地各类社会资源的对接，如酒店、票务等 h IT中心

（1）管理信息系统（OA）流程设置和培训（2）历史数据的迁移，包括但不限于业务、财务等 11.3 经营对接安排

业务经营的对接由相关事业部完成，应至少对下述工作进行明确：

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a 制定经营预算

配合财务中心明确项目未来的经营预算，由相关事业部负责人审核； b 业务合同管理

对项目方各类业务合同进行梳理，明确合同内容及合同的完成情况，并对未来的履约要求进行汇总分析，由相关事业部负责人审核； c 制定经营目标

相关事业部应结合项目方当前的经营情况，对未来的经营制定目标，由相关事业部负责人审核； d 管理体系对接

根据投资协议，相关事业部应委派人员对项目方业务人员进行业务培训，明确管理权限，并制定相应的工作计划，由相关事业部负责人审核； e 运营质量监控

投资后，项目方的经营管理应符合集团相关事业部的各项要求，保持运营质量稳定。11.4 投后管理

基于集团管理体系及项目的实际情况，投资中心应制定切实可行的投后管理计划及实施流程： a 履约管理

根据集团与项目各相关方（法人、股东）签署投资协议的各项条款，投资中心应制定工作流程，按照交易条款的各项约定进行跟踪，要求、协调、督促交易各方及时履约； 履约过程中发现的各类问题应及时汇总，根据问题的具体情况上报各事业部或集团管理层； b 运营情况跟踪

基于集团项目投资的目的，投资中心应制定工作计划和流

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程，及时通过集团各部门了解项目投资后的运营情况，对于未实现投资目的的项目，应要求集团各相关部门制定应对措施，并汇报集团管理委员会； 11.5 交易执行流程

第十二章 交易过程中的重点事项 12.1 投资中心：

a 项目前期沟通和对接； b 主导项目前期的调研工作； c 推进项目立项； d 推进签署投资意向书；

e 组织、协调集团、中介机构的尽职调查工作； f 参与核心条款的商务谈判； g 组织投资过渡期中的各项安排； h 推进集团内部投资决策；

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i 推进签署正式投资协议；

j 跟踪、履行投资协议中的各项约定；

k 执行、跟踪投资后的工商变更，实现集团投资后的公司治理； l 参与各项投后管理工作，了解投资后的公司运营情况。12.2 财务中心：

a 参与项目前期的调研工作；

b 参与项目的尽职调查工作，跟踪、监督会计师事务所在尽职调查和审计工作中的各项成果； c 制定项目过渡期的财务管理流程，同项目方财务人员进行持续对接、跟踪； d 主导投资后的财务管理工作，实现投资后的公司治理； 12.3 法务中心：

a 参与项目前期的调研工作； b 审核投资意向书；

c 参与项目的尽职调查工作，跟踪、监督律师事务所在尽职调查工作中的各项成果； d 审核投资协议；

e 跟踪投资协议中各项约定的履行； 12.4 相关事业部：

a 项目前期的沟通和对接； b 参与项目前期的调研工作；

c 制定投资后的管理计划，包括但不限于人员、运营、预算、计划、制度等事项的安排； d 监督投资过渡期项目方的各项管理工作； e 完成项目管理权限的转移和交接；

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附件：集团投资操作流程汇总

探讨金融投资的操作风险管理 第3篇

一、金融投资操作风险的特点

操作风险是由于内部系统不完善的操作或者外部因素导致的直接风险或者间接风险, 会给金融机构带来一定负面的不利的影响。金融投资操作风险可表述为人为失误、不完善的程序控制等因素导致金融投资的某种损失风险性。金融投资的操作风险特点如下。

首先, 风险涉及面广。金融投资其风险贯穿投资操作的各个阶段, 稍有不慎都有可能引起操作风险。所以, 用相同的方法一成不变地应对各个金融领域中可能出现的操作风险, 这种想法是不现实的。其次, 操作风险具有随意性, 很难被控制。会导致操作风险产生的方式多种多样, 这无疑增加了投资者在投资过程中对于操作风险的控制难度。只要有投资机构或是投资人员的存在, 就有可能导致操作风险的出现, 尤其是业务规模大、交易量大、结构变化迅速的业务领域, 出现操作风险的因素更加多, 更加难以对操作风险进行控制。

二、金融投资操作风险分类

第一, 人为操作风险。操作风险很多时候都是人为因素所致, 金融投资市场其环境是非常复杂的, 因此在投资操作过程中作为投资主体必须具备极高的专业素养, 这样才能减小操作风险。金融操作风险是贯穿于整个投资过程当中的, 投资者可能因某个阶段操作有误或考虑不全而随时导致风险的产生。金融投资的操作是需要依靠人类这个主体来完成的, 这一主体是具有其自身主观思维的, 作为金融投资操作者由于个人素养的差异, 难免会产生一些错误, 从而导致了操作风险的产生。这类风险的存在虽然比较普遍, 但在一定程度上也是可以进行控制和管理的, 只有减少人为因素导致的操作风险才能更好进行金融投资操作的风险管理!

第二, 内部操作风险。金融投资市场环境是极其复杂的, 各金融投资机构相互关联, 其内部管理的不合理性很可能导致操作风险性的形成。一旦金融投资机构业务操作速率过低, 这肯定会导致金融投资的内部操作风险性增大, 造成巨大的损失。同时, 金融投资机构的硬件设施如果不能满足投资业技术要求, 或是应用软件等基础设施太过陈旧, 这都不利于金融信息的准确快速获取, 对于金融投资者来说及时准确的信息是至关重要的, 这些硬件设施的不完善, 都会增大技术风险存在的可能性。内部操作风险是与金融机构内部控制密切相关的, 金融投资市场复杂性以及其内部管理的不合理性都可能产生内部操作风险, 从而致使金融投资操作风险的产生, 为了维护金融投资市场的稳定秩序, 就应该加强对金融机构的管理, 减小内部操作风险!

第三, 市场风险。在金融市场中, 价格转变是非常常见的现象, 所以投资者遇到市场风险其实是一种很常见的风险。金融投资过程中常常会遇到投资重组的情况, 导致投资者的资金变现困难, 使投资者所持有的流动资金没有办法进行正常的支付。这种情况下很容易造成金融产品价格波动, 从而导致市场价格的波动诱发市场风险。市场风险无疑加大投资者进行投资操作的风险, 要想更好的管理金融投资的操作风险就必须更好的进行市场风险的控制。

第四, 信用风险。信用风险又称违约风险, 和市场风险一样, 也是金融市场中很常见的一种风险, 主要是交易对方未能完成自己的义务导致的一种违约行为, 所承担的风险。信用风险也可能因为债券持有发行人没有按照规定支付到期款而引发的金融投资资产损失的风险。随着我国金融市场的完善和发展, 金融投资产品的不断丰富, 加大了信用风险产生的可能性, 从而诱发金融投资风险, 只有减小信用风险的产生, 才能更好的进行投资操作风险的管理。

三、金融投资的操作风险管理措施

第一, 加强金融投资的操作风险管理要提高职员的素质。金融机构要积极引进高素质的人才, 扩大“高、精、尖”人才的吸收途径。金融风险产生的很大一个因素就是人为原因, 因此要培养员工的专业技能, 提高员工的工作素质。对于已就职的员工, 要定期进行技能培训, 通过培训可以树立员工的金融风险意识, 增强员工的责任感, 可以使员工严于律己, 减少员工在工作中的失误, 从而推动金融投资操作风险的管理。员工之间要共同学习, 相互促进, 共同进步, 提高员工之间的合作协助能力, 促进员工互相交换知识见解, 尽量减少操作风险的出现。通过培训还可以倡导员工爱岗敬业。金融机构也要培养良好的工作环境, 积极加强金融投资风险管理的宣传, 把风险管理的观念和意识慢慢渗透到员工当中, 调动员工的工作积极性。

第二, 完善内部管理。在金融投资过程中, 要想减小操作风险, 完善的内部管理制度是非常重要的。金融投资机构需要将各部门相关职责具体化, 以此来提高金融投资机构操作速率, 并根据各金融机构的特点制定出详细的监管条例和相应的惩罚制度, 来规范操作行为减小金融投资过程中的操作风险。金融机构要建立健全完善的金融风险管理制度, 来促进风险管理工作的良性健康稳定发展。金融机构还要建立风险预警机制, 不仅要做好规避风险的事前工作, 当风险出现时, 也要及时有应急预案。

通过完善健全的风险管理制度, 保证各个部门之间相互监督相互制约, 加强了金融操作的管理, 减少了操作风险出现的机率。

第三, 规范操作流程, 提高信息技术水平。操作风险存在于金融投资的整个过程, 标准规范化的操作流程可降低操作风险发生的可能性。标准规范的操作流程应涉及到投资机构的每一个部门, 深入到每一项投资决策, 投资管理部门应当制定周密的投资计划, 做到投资决策的标准化、规范化, 尽量减小投资风险。要严格要求金融投资人员的操作手法, 降低内部操作风险发生的可能性, 降低操作风险为金融投资带来的危害。

第四, 明确风险管理的目标, 做好风险评估。为了有效应对市场风险, 减小投资操作风险的可能性, 工作人员可根据金融机构的特点为风险管理建立一个范畴以及目标, 并且可制定一些短期的具体目标, 以确保风险管理的工作可以稳定的发展。如建立一个详细损失事件报告制度, 针对风险采取连续的检测并定期进行报告的方式, 可以有效的检测出操作风险管理的需求, 持续的检测为分析操作风险积累可参考数据, 分析单独的损失事件和风险的过程以及资源的分配, 以此来确定特定损失的原因以及相互之间的关联, 从而得出关键的风险因素。同时, 在投资操作过程中参投人员可针对风险进行评估, 了解损失事件产生的概率, 找出潜在操作风险, 明确重要风险。

四、结语

随着世界经济的发展, 金融业在经济全球化中的地位越来越突出。金融界非常重视金融投资过程中出现的操作风险, 已经有了专门的研究方案, 加强金融投资操作风险的控制与管理是保证投资得到回报, 规避金融操作风险的重要手段, 同时也是稳定金融投资市场秩序, 促进经济发展重要方式。为了更好的做好金融投资操作的风险管理工作, 首先应明确金融投资的操作风险定义, 明确操作风险范畴并找出风险发生的风险因素, 建立相应的控制体系, 要制定完善的投资管理制度, 要有标准化、规范化的操作流程。然后, 积累风险损失数据, 为操作风险的评估奠定基础。最后, 要有合格的投资操作人员, 要有跟得上信息发展的信息应用技术, 操作风险是金融机构在投资过程中面临的最主要风险, 金融投资风险管理的效果取决于操作风险管理的成效。

摘要：为适应金融投资市场发展的需要, 本文将以金融投资市场操作风险为主要内容进行探讨, 围绕金融投资市场操作风险的特点, 以及分类来具体分析, 最后得出金融投资操作风险管理相关的措施及结论。

关键词：金融市场,操作风险,分类,特点,措施

参考文献

[1]宗声.金融投资的操作风险管理[J].科技与企业.2013 (23)

[2]孙丽.浅析金融投资的风险系数与风险因素[J].经营管理者.2013 (21)

[3]周春, 邵绪阳.中小商业银行的操作风险度量模型-由上至下模型的介绍[J].金融经济.2006 (18)

[4]赵佳.探析现代企业金融资产投资风险[J].全国商情 (理论研究) .2013 (16)

沪港通投资手册 第4篇

截至2014年6月末，香港主板市场有1495家上市公司，创业板市场亦有194家上市公司，合计1689家上市企业，其市值总额超过24万亿港元。依据港交所发布的港股通名单，此次沪港通所开放的港股投资标的约为270家（只作参考，具体合资格股份名单至沪港通推出时或有更新）。可以预期的是，未来会有更多的港股可选标的会被纳入，而目前国内投资者需要做的是熟悉这首批约270家公司。

事实上，内地在香港上市企业是香港上市企业构成主体，港交所则将内地在香港上市的企业划分为三个大类：H股、红筹股、内地民营企业。

截至2014年6月末，内地在港上市企业达到837家，其中H股194只、红筹股129只、内地民营企业514家。三者合计市值达到13.63万亿港元，市值在全部港股市值中占比达到57%。

在《沪港通投资手册》中，我们对A+H股的介绍相对简略，因为诸如中国国航、中国石化这些企业同时有A股和H股，是国内投资者一直以来所熟悉的。我们列出了其A股和H股代码、简称的对比，以及公司的总股本及H股股份数的对比。

对于非内地在港上市企业（包括香港本地上市公司及海外在港上市公司）、红筹股和内地民营企业，我们则依据其股本规模、企业规模、盈利能力等因素，进行或详或简的介绍，并附上其近期主要财务指标。

作为一个国际化的资本市场，香港股市已经发展得相当完善，拥有良好的法律环境、完善的监管架构。在这个市场上，信息披露得到相当的重视，监管者则强调市场的公平性，因此从机制上它被认为是更能有效的反映企业内在真实价值。

在阅读《沪港通投资手册》时，我们也提请投资者注意，港股的交易规则和信息披露方式与A股不尽一致，这需要国内投资者逐渐去适应。比如香港上市企业的记账本位币就并不整齐划一，港币、美元、人民币被各个公司分别用来作为记账本位币。

香港市场的一大特点是，海外投资者和机构投资者占据市场主导地位——机构投资者成交占比高达61%。而按地域划分，则有46%的投资者来自海外，其中美国和英国的投资者仍是香港现货市场的主力。

纯港股

长江实业（集团）有限公司（长实）为长江集团的旗舰公司。长实是一间地产发展及策略性投资公司。长实为香港规模最大的地产发展商之一，在香港发展一系列的住宅及工商物业。在香港的每七个私人住宅单位中，便有一个由长实开发。

长实为和记黄埔有限公司（和黄）的主要股东，占其49.97%权益。和黄于十九世纪建基香港，是一家业务遍布全球的大型跨国综合企业，在全球五十二个国家经营六项核心业务，包括：港口及相关服务、地产及酒店、零售、基建、能源，以及电讯。

长实亦为长江生命科技集团有限公司的最大股东，持有其45.31%权益。该公司从事健康及农业相关产品的研发、商品化、推广及销售业务。

2014年上半年，欧美经济继续以缓慢而稳定的步伐复苏，而集团上半年整体业绩理想。截至2014年6月30日，集团摊占和记黄埔集团业绩前的利润为港币71.35亿元，较去年同期下降1%。

今年首6个月，长实香港物业销售收入较去年同期好转，内地物业销售收入则低于预期，物业租赁收入贡献因出售天水围嘉湖银座物业而有所减少，而酒店及套房物业组合则维持稳定，基建业务收益因新增荷兰废物转化能源项目有所增长。集团于今年上半年经营利润上升，而投资物业的公平值增加少于去年同期，但业绩维持良好。

中电控股有限公司主要业务为投资控股，而附属公司的主要业务为香港、澳洲和印度的发电及供电业务，同时投资於中国内地、东南亚及台湾的电力项目。

2014年上半年，公司收入471.02亿港元，按年减少46.04亿港元或8.9%，其中来自电力销售收入按年减少8.9%至401.26亿港元，占总营业额比重为85.2%；燃气销售的按年亦录得12.2%的跌幅至35.88亿港元。

由于香港特区政府为改善空气质素而进一步收紧排放上限，中电因而继续面对沉重的电价压力。有关香港发电燃料组合政策的新一轮公众咨询将展开。这将决定香港的能源政策选择，并会对燃料成本造成重大影响。

2013年，中电为发电、输供电网络、客户服务及配套设施投入了75亿港元。这些投资项目旨在加强供电网络的可靠度、稳定性和效率，并提升客户服务质素。另外，公司预计于2014年1月至2018年9月期间的资本性开支为341亿港元。

2014年下半年，公司将继续进行防城港二期的建造工程，预计于2016年投产。作为集团策略的重要一环，公司将继续扩展风电组合。寻甸一期、中电莱州一期及三都一期将于今年下半年获得审批，而华电莱州二期亦料于同期动工。同时泗洪太阳能光电项目将于今年年底前落成，并继续推展西村太阳能光电项目一期的工程。

香港中华煤气有限公司于1862年成立，是香港历史最悠久的公用事业机构，亦是香港规模最大的能源供应商之一，企业管理和营运均达到世界级水平。公司主要业务于香港及中国从事燃气生产、输送与销售、供水以及经营新兴环保能源业务。此外，集团亦在香港从事物业发展及投资活动。

2014年香港经济仍受环球经济的不明朗因素影响，香港各行业营运成本亦不断上升，而去年生效的煤气标准收费上调有助集团抵销部分成本的增加。

2014年上半年，公司营业额为158.08亿港元，按年增加26.61亿港元或20.2%，其中来自燃气、水务及有关业务营业额按年增长17.6%至140.2亿港元，占总营业额比重为88.7%；新能源业务的营业额按年大增61.0%至15.77亿港元；地产业务的营业额按年增长14.2%至0.24亿港元。

在中国内地业务方面，截至今年6月底，集团连同附属公司港华燃气的项目，已于内地24个省、自治区及直辖市取得合共192个项目，较去年年底增加19个。

中国政府日益重视城镇化发展，并致力优化能源结构、鼓励节能减排和使用清洁能源，以改善空气质素；加上国家倡导扩大内需以促进经济增长，对城市公用事业和能源的需求趋势向上，而天然气价格改革亦令相关价格更能反映市场状况，有利于天然气产业的长远健康发展。公司在内地的城市燃气和天然气业务的增长将会随之持续向好。新兴环保能源业务亦随着中国重视能源多元化和注重环保及循环经济的政策方向继续拓展新技术的应用，车船燃料将趋向以低硫高质的燃油和天然气作为燃料，以降低排放污染大气，这有利于公司的新兴能源业务长远发展。

汇丰控股公司（HSBC Holding splc）成立于1865年，总部位于英国伦敦。公司属于全球资产规模最大，以及全球第三大银行机构。汇丰提供全面的银行及有关金融服务，在欧洲、亚太地区、美洲、中东及非洲87个国家和地区拥有约8，000间附属机构。

2014年上半年，公司零售银行及财富管理业务的除税前利润为30亿美元，按列账基准计算减少2亿美元，而按固定汇率基准及按实际基准计算则减少3亿美元，反映收入下降，但部分被贷款减值及其他信贷风险准备减少所抵销。

按固定汇率基准计算，税前利润减少5.58亿美元至30亿美元。若不计算出售以下所述项目，则减少3.86亿美元，这些项目包括：列账基准收入的重大项目包括因英国《消费者信贷法》合规检讨而产生的准备3.53亿美元、2014及2013年上半年均录得的不合资格对冲的不利变动4700万美元及2013年上半年出售HFCUKBank有抵押贷款组合的亏损1.38亿美元。列账基准的营业支出包括英国客户赔偿准备1.94亿美元，而2013年上半年则为4.12亿美元，以及录得重组架构成本1，800万美元，去年为7400万美元。

2013年上半年的数额还包括改变提供伤病福利的方法所得增益1.89亿美元。收入下跌5%，反映出售及上文所述项目的影响。若不计及有关因素，收入大致持平，这是由于个人贷款收入减少，但大部分减幅被往来账项、储蓄及存款收益增加所抵销。按固定汇率基准计算，个人贷款收入下跌3%。所有产品均由于业务出售及加拿大消费融资业务缩减而受到不利影响。若不计及有关项目，按揭及信用卡收入大致持平。

集团的主要业务是提供本地、流动及国际电讯服务、互联网接驳服务、互动多媒体及收费电视服务、出售及租赁电讯设备，以及主要在香港（也在内地及亚太区其他地方）提供电脑、工程及其他技术服务，投资及发展系统整合、网络工程以及与技术相关的业务，并於香港、内地及亚太区及中东地区其他地方从事基建及物业投资发展。

电讯盈科于截至2014年6月30日止六个月录得稳健的财务业绩，原因是各项核心业务的表现良好。上半年核心收益增加13%至港元144.40亿元，核心税息折旧及摊销前利润（EBITDA）亦增加13%至港币44.57亿元，原因是来自香港电讯的贡献稳固，而企业方案业务持续增长。

NowTV在迈进20年之际，目前正在继续加强节目及制作能力，带给观众更多的优质及与别不同的内容。NowTV在收费电视市场上稳占领导地位，一旦与政府就发牌条款达成协议，将能带给香港的免费电视观众更佳的节目选择。

电讯盈科企业方案发挥其在资讯科技服务业的领导地位优势，加上数据流量的结构性需求带动数据中心的内部增长，预计该业务会取得持续增长。该业务亦会在香港及内地以外的地点物色商机，作为长远的发展策略之一。

2014年，香港电讯将继续在香港利用旗下光纤入屋网络的优势，并在国际方面运用旗下覆盖全球的网络连同新增容量及灵活性，推动盈利及现金流增长。而在2013年12月香港电讯建议收购CSL New World Mobility Limited。此项交易已于5月完成，而香港电讯亦成为香港流动通讯市场最大的营运商。于6月，香港电讯进行供股，集资总额约港币79亿元用以偿还关于收购 CSL融资安排的商业银行信贷，电讯盈科全数认购。

新鸿基地产发展有限公司于1972年7月14日注册成立，并于8月23日上市，市值4亿港元。集团的主要业务是发展及投资地产物业以供出售及租赁之用、经营酒店、电讯、运输、基建及物流。

2014年上半年内财务报表录得的物业销售收益为港币363.3亿元。来自物业销售的溢利为港币105.11亿元，同比增长45.8%。按所占权益计算，本财政年度的合约销售总额达港币277.78亿元，上年度的相应金额为港币329.05亿元。租金收入集团的租金收入在年内保持稳定增长。连同合作项目计算，总租金收入上升15%至港币184.89亿元，净租金收入上17%至港币142.72亿元。租金收入稳健增长是由于香港和内地的续租租金均持续上升，以及新投资物业带来新增的收益。

集团在香港和内地可销售的货源充足，可供出售的中小型单位将有所增加，集团会继续在项目准备就绪后在市场推售。继最近推售并获市场正面反应的住宅项目将军澳天晋IIIA后，集团在未来九个月推售的主要香港住宅项目包括天晋IIIB、东涌项目一期及荃湾西的星岸。

内地方面，将推售的主要项目包括可往返香港的广州直通车站附近的优质写字楼峻林、上海环贸广场住宅部分上海天玺的豪华单位，以及享有外滩壮丽景致的陆家嘴滨江凯旋门的新批次。预期在未来一年，集团庞大的投资物业组合表现理想，香港和内地物业的续租租金将持续上升，并维持高出租率。随着新项目不断增加，将进一步加强集团的投资物业组合。

公司全称银河娱乐集团有限公司。集团主要业务是在澳门经营娱乐场幸运博彩或其他形式的博彩，提供酒店及有关服务以及在香港、澳门及中国内地生产、销售及分销建筑材料。

2014年上半年，银娱在财务、营运及发展澳门银河第二期方面取得很大的进展。收益及盈利均创出新高，收益按年增加25%至384亿元，集团经调整税息折旧及摊销前利润上升26%至73亿元，股东应占溢利较去年同期增加29%至60亿元，创出新高。

上半年，集团在澳门建立长远可持续增长方面，取得显着的进展。澳门银河第二期将按预算如期于2015年中前竣工，成为澳门下一个大型项目。银娱继续推进路氹第三及第四期的500至600亿元的渡假城项目，地盘勘察工程预计于今年稍后时间动工。2013年7月收购的金都综合楼群正在大举翻新，将于2015年初重新开幕，成为以中场博彩为目标客群的酒店及休闲娱乐综合楼群。最後，管理层正致力为横琴岛一幅2.7平方公里的土地制订概念规划。集团计划投资100亿元人民币于所计划的渡假项目，将可与集团在澳门高密度项目的优势互补。

随着交通基建改善，国内希望藉着旅游开拓视野的中产阶级迅速增长，在此等长线动力支持下，相信市场重心将继续快速转向中场博彩。广珠城际快速轨道及港珠澳大桥等重点发展项目将於不久的将来启用，中国内地往返澳门的交通运输将会显着改善。另外，澳门境内及周边多个新渡假城、会展旅游设施和娱乐场所陆续开幕，例如位于横琴岛的主题渡假公园等，将可扩大及提高区内对旅客及周边商业活动的吸引力。

香港铁路有限公司简称港铁公司，企业形象标志为“MTR”，旧名字先后为“地下铁路公司”和“地铁有限公司”，2007年12月2日因接管九广铁路公司业务而改为现名。集团主要经营下列核心业务：于香港、中国内地和数个主要海外城市的铁路设计、建造、营运、维修及投资；与铁路及物业发展业务相关的项目管理；香港铁路网络内的车站商务，包括商铺租赁、列车与车站内的广告位租赁，以及协助电讯商在铁路沿线提供电讯服务；在香港及中国内地的物业业务，包括物业发展及投资，及投资物业的物业管理及租赁管理；以及投资于八达通控股有限公司。

2014年上半年公司的总收入上升1.3%至194.71亿港元。未计香港物业发展、折旧、摊销及每年非定额付款前的经营利润增加6.8%至78.31亿港元。若不包括中国内地及国际的附属公司，收入上升7.6%，经营利润增加7.7%，而毛利率则维持在56.4%。

西港岛线是香港五条新铁路线中最先通车的一条铁路，目标于年底通车。然而，三个新车站之一的西营盘站的建造工程遇到挑战，或令该站可能延至2015年首季方可投入服务。现时，南港岛线（东段）及观塘线延线进度滞后，未能按原定目标于2015年通车。至于由政府委托港铁进行项目管理的两个服务经营权项目方面，高铁香港段根据现时的计划将于2017年年底开通，而沙田至中环线的计划则面对11个月的滞后，主要由于土瓜湾站范围的考古工作所引致。对此，公司表示，由于这些工程的特性，日后可能出现不可预见的情况，或进一步影响工程进度。但是公司正尽最大努力缩短及减轻滞后。

集团为一家以港为基之国际航空公司，提供定期客机及货机服务往全球多个城市。此外，集团亦经营其它航空有关业务，例如航空饮食、飞机维修及工程，以及地勤服务。公司的管理及控制均在香港进行。除经营定期航空业务外，集团并经营其他有关业务，包括航空饮食、航机处理及飞机工程。航空业务主要以香港为起终点，集团其他业务亦主要于香港经营。集团拥有不少核心实力，包括能干和具承担的工作团队、超卓的国际网络、优质的产品及服务、与国航的紧密关系，以及国泰航空在作为世界一大国际航运枢纽和中国内地主要门户的香港所拥有的地位等。

截至2014年6月30日，集团营业总额较上年同期增长4.6%至508.4亿港元，期内来自客运服务的收入按年上升4.4%至365.2亿港元，占营业总额的比重由去年同期的72%微降至71.8%；货运服务收入按年增长3.4%至116.63亿港元，占营业总额的比重为22.9%。

客运服务方面，整体客运载率上升2.3%至83.6%，主要是西南太平洋及南非及北亚地区运载率录得显著上升所致，两者按年分别上升6.3%及4.0%至84.8%及77.9%，期内客运服务收益率下跌3.5%，期内收益率下降主要是市场竞争加剧所致。货运服务方面，运载率上升0.8%至63.2%。另外，期内集团货运服务的收益率按年下跌6.9%，主要是航空货运市场的可载货量过剩，对收费构成下调压力所致。

燃油占集团营业成本总额为37.9%，期内航油价格持续高企，令集团期内燃油成本总额按年增加5.2%至199.54亿港元。而下半年国际油价暴跌可望令公司成本下降，提高盈利。

香港交易所是香港联合交易所有限公司、香港期货交易所有限公司和香港中央结算有限公司的控股公司。其所拥有及经营本港唯一的股票交易所与期货交易所，以及其有关的结算所。香港交易所旗下的市场机构成功带领香港金融服务业由一本地主导的市场，发展成为亚洲区内吸引世界各地投资基金的中央市场。

截至2014年6月30日，集团中期收入为46.21亿港元，按年增加4.1%至1.81亿港元，其中来自现货部分收入按年增加6.7%至13.16亿港元，主要是期内交易日数增加，加上股本证券集资额增加令所得收入上升所致。股本证券及金融衍生产品的收入按年减少9.4%至7.88亿港元，主要是衍生权证、牛熊证及权证平均每日成交金额减少，加上期交易所的衍生产品合约平均每日成交张数下跌所致；商品部分的收入按年上升6.1%至6.45亿港元。结算部分的收入按年增长9.7%至15.86亿港元，主要是银行存款利率上调带动投资收益净额上升所致；平台及基础设施则贡献1.96亿港元的收入，按年增长16.7%。

为使市场参与者准备好透过沪港通进行北向交易，香港交易所在第二季为交易所参与者、资讯供应商及投资者举行了多场研讨会及简布会。截至2014年6月30日，表示有兴趣进行北向交易的交易所参与者已逾200名，其中约有100名交易所参与者已就沪港通推出时即参与北向交易递交了登记表格。香港交易所亦接触了大量内地券商及投资者，向他们提供更多有关南向交易的资料。香港交易所目前正继续进行上市推广的工作，并制定一系列以内地多个行业为对象的推广计划。

和记黄埔有限公司是香港交易所主板中一家最大的上市公司，董事长系亚洲首富李嘉诚。公司于十九世纪建基香港，业务现已覆盖全球。

和黄经营六项核心业务：港口及相关服务、地产及酒店、零售、基建、能源以及电讯。其中，和黄发展与投资各类型优质地产项目，有地标级的办公大楼，也有豪华住宅物业。除此之外，和黄的零售业务屈臣氏集团是世界最大的保健及美容产品零售集团之一。同时，和黄是领导全球流动电讯与数据服务的营运商，也是全球最先推出第三代流动电讯的营运商之一。

近年来，随着发达经济体的复苏，和黄欧洲业务的回报不断提升。2014上半年，和黄欧洲业务的收入占总收入的43%，欧洲业务的资产收益率提升至3.2%，同比增长0.5个百分点；营业利润增速18.1%，创2014年上半年各地区业务收益之最。公司欧洲资产占其总资产的43.3%，未来有望进一步受益于此地区较大份额的资产及投入。

太古股份有限公司系香港主要上市公司之一，主要包括五大业务板块：地产、航空、饮料、海洋服务以及贸易及实业部门。公司业务主要在大中华地区。2014年上半年，太古集团实现总额301.1亿元港币，同比增长27%；实现净利润44.7亿元港币，同比增长40%。

业务方面，近期，太古冷链物流正式启用上海新冷库设施，标志着太古冷藏仓库在中国迅速发展的冷链物流业不断扩大业务版图。早前，太古海洋服务接收了其向JMU订购建造的10艘G级PSV船中的第一艘，这批船预计在未来三年内陆续交付。

另外，太古地产近日宣布位于港岛东塘长街23号的最新服务式住宅项目预计于2015年中旬开幕。该全新服务式住宅项目坐落于香港最大型的私人商业区，为太古地产的核心投资物业组合增值。同时，这一发展项目是太古坊重建计划的一部分，计划还包括兴建两座甲级办公楼。公司表示，这三座全新大楼将加强港岛东作为多元化综合小区的潜力。

周生生集团国际有限公司为香港第一家珠宝业上市公司。集团主要三大业务板块，分别为珠宝零售及制造，贵金属批发及证券与期货经纪业务。作为集团主要业务，周生生珠宝金行有限公司为全资经营，截至2013年底，周生生在大中华区已经拥有375家零售店。

周生生保持稳步扩张珠宝零售网络，预计未来三年公司将每年新开20家零售店。公司直接运营所有的珠宝零售店而没有任何的加盟商。虽然公司的扩张速度慢于其他珠宝零售商，但这种策略机遇公司更高的运营效率和风险控制。

2014年上半年公司收入为93.33亿港币，同比下降34%，股东净利润为5.198亿港币，同比下降15%。公司业绩下滑的主要原因系上年度的高基数效应，使得公司的香港和澳门零售点同店销售出现负增长。未来，大陆居民的珠宝消费需求将随着可支配收入的增加以及中等收入群体、中高收入群体的扩大而不断上升。因此，公司2015年销售收入增长将得到恢复。

和记电讯香港控股有限公司是一家历史悠久的综合电讯服务营办商，为和记黄埔有限公司集团成员。公司在香港及澳门地区提供流动通讯服务，并以“和记环球电讯”品牌，为本地及国际客户提供固网服务。目前，香港电讯商在过去半年中仍未走出业务寒冬，今年七月份，和记电讯香港宣布，今年上半年净利润3.23亿元，较去年下跌43.5%。由于客户数目的减少，以及香港电讯商之间的持续减价战，集团连续三个半年业绩出现倒退。近日，iPhone6/6Plus定价计划收费均上调15%-20%。按和记电讯香港的iPhone66GB数据收费计划计算，净ARPU较去年推出的iPhone5S5GB预计提升15%-20%，并较2012年推出的iPhone5无限数据计划提升15%-45%。Iphone6的价格上调或将对公司的业绩有一定的改善作用。另外，近期公司透露，为保证业绩，公司或将削减开支，其上客成本将减少到3.47亿元，下降幅度为4.6%。有分析人士担心继续减少补贴，或将令客户流失速度加快。

嘉里建设有限公司是香港其中一家最大的地产投资发展公司，在中港两地均拥有多个大型建筑项目。集团主要从事物业发展、投资及管理；物流、货运以及拥有及经营货仓业务；及拥有及经营酒店业务。

2014年，中国内地经济总基调是稳中求增长，经济将继续保持缓中趋稳的态势发展。内地房地产市场方面，整体呈现住宅销售疲弱态势。对此，公司中国物业部针对刚性及“改善性置业”需求，在上半年取得平稳的销售成绩。下半年公司将继续在杭州、天津、南京、沈阳、莆田、成都、南昌、秦皇岛等城市展开销售活动。

另外，香港物业部受多项互为消长的因素影响，包括资金持续流入本地经济、利率上升预期及市区土地供应紧张，香港物业市场预计将面临更大的不确定性。尽管市场放缓，座落优越地段的高质素住宅物业仍然需求较大。部门下半年计划推售的物业竞争条件优厚，能满足具体需求，因此对销售持正面展望。

澳门博彩控股有限公司为澳门博彩股份有限公司的控股公司，董事长系著名港澳企业家何鸿燊。澳博根据与澳门特别行政区政府于2002年3月签订的批给合同，成为六家被授权经营娱乐场幸运博彩及其他方式博彩业务的公司之一，其旗下的娱乐场位于澳门半岛及凼仔主要地标，接近主要出入境口岸。娱乐场内设有贵宾厅、中场赌台及角子机。

2014年上半年，公司净利润为39.02亿港元，同比增长1.9%。其中，新葡京2014年二季度转码下注额同比上升1.5%，博彩收入实现同比增长11.5%，新葡京的EBITDA率也提高了1.8个百分点至15.9%。随着鸿葡荟在2014年一季度开业，中场贵宾博彩业务的增长为了关键。

公司目前在建工程中，回力由于先前因未获得最终批准而暂停装修。施工团队将于下月复工，计划在2015年重新开放。上葡京自2014年2月动工后，打桩工程预计2014年内完成，维持2017年开业的目标，并将设有700张赌桌、1000台角子机和2000个酒店房间。

黄金投资新手如何操作 第5篇

给大家讲一下刚刚开始入行，或者刚刚开始投资的新手如何操作。

我们做黄金投资的，交易策略可以探讨下：均线，支撑和阻力，趋势线，以及K线形态。简单实用，能量无穷。不要去学那些过多的理论东西，如果你能把一些简单的技术指标掌握的很好，就足够了。扣扣: 1084-2861-31君羊：2811-756-27。

1: 对于新手来说，每次交易赢利开始2点，不宜贪心交易，适当的练习，可以锻炼判断能力和决策能力。慢慢熟悉了黄金的习性，再追求赢利大。所谓，谋定而后动，正好适合交易。

2: 15分钟图，适合做短线交易，一般来说，比较适合新手练习和实用。看准15分钟K线走势下单，一次赢利2点是没有问题的。

3: 交易之前，可以先看4小时图，确定趋势和方向；再看1小时图，关注过渡时段的趋势，研判下一时段的走势，过度时段，比较重要，承前启后。

4: 时间周期越短，反映越快，灵敏度越高；5分钟适合做超短线，灵活多变，趋势不稳，只是，可以先知先觉，嗅出后市的走势和趋势。可以选择很好的进仓与平仓点位。尤其是价位运行到支撑或阻力附近，可以研判后市。

5: 当然，5分钟只是适合超短线操作，未能分出个趋势来，因此，不建议新手操作。6: 均线也有背离，指标更不在话下。如果均线在小时图是上行，但是在15分钟图是下行，暗示逆转即将到来。如果均线在15分钟图是下行，但价格欲上涨，价格迟早会下行，比如被枢轴点弹回。此时此刻，你可以抉择，最好准备了。

7: 时间周期短的均线背离比长时间长的更能反映后市走势，15分钟图均线背离，比起小时图更重要，背离是指均线与价格波动方向相反。

8: 控制风险，然后赢利，止损2-3点保护本钱。做10次自己可能会错3次，三次的损失应该保持在2-3点以内，自己的获利应该远大于小的损失。

实物对外投资操作实务 第6篇

目前，企业进行的对外投资中以实物进行出资已经司空见惯了。我国现行的公司法也明确规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。那么一个企业以实物对外投资，在会计处理、税务处理、法律层面应当注意哪些问题，本文做一个简要的分析。

可以用来投资的“实物”种类很多，比如包括企业自用的房地产、商标、专利技术、存货、自产或者委托加工的货物等。本文选取两类最具有代表性的进行分析：一是房地产（投资企业自用）、专利技术；二是企业自产或者委托加工的货物（投资企业准备出售的产成品）。

一、实物出资的法律界定

（一）实物出资的法律规定

对于实物出资问题，在新《公司法》第27条中规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”可以看出，实物出资是非货币出资的一种形式，它即可以用货币估价并可以依法转让，同时需要进行评估作价，核实财产。

（二）实物出资具备的条件

《公司法》第27条规定，股东可以用实物出资。一般来讲，可以用于出资的实物应具备以下条件和特征：

1、该实物可以通过估价对其价值进行评估和计算

用于现物出资的标的物必须能以某种公平的方法评估折价，换算为现金，这是因为现物出资的对价为股份或出资额，如不能换算为现金，则无法给付股份或确定其在资本总额中的比例。

2、该实物是可以依法转让的

股东取得股权是以牺牲其对出资财产的所有权，将其持有的财产的所有权转让给公司为代价的，因此，股东向公司出资的财产必须具备产权的可转让性，使其出资的财产的所有权归属于公司，由公司对该出资财产独立享有所有权。

3、该实物对被投资公司应具有有益性

有益性指该出资的实物能够满足公司生产经营需要，能够为公司带来实际利用价值，与公司营业无关紧要之物一般不宜用来出资。

4、该实物上未设担保

由于《公司法》第36条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。即实物作价入股后，依照《公司法》规定具有不可抽回的性质，应当由公司支配。因此，设立担保的实物不能作为出资。

（三）实物出资需履行的流程

1、评估作价

《公司法》第27条规定，对作为出资的实物应当评估作价，核实财产。所以，股东以实物出资时首先应当对实物进行评估作价，既要核实实物产权，也要对其价值进行真实的评估。对于法律法规对实物出资评估作价有专门规定的，应当根据该专门规定进行办理，这里的法律法规关于实物出资评估作价的专门规定，主要适用于以国有资产出资的情形。

2、转移产品

《公司法》第28条规定，以实物出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。即股东应当在约定的出资日期将实物的产权转移给公司。如果实物的产权转移需要办理产权变更登记的，则股东应对该出资的实物在法定登记部门办理产权变更登记手续，且自变更登记之日起，该股东的实物出资义务完成。如以厂房等不动产出资的，则需要在房管部门进行厂房产权的变更登记。

二、企业以自用的房地产、专利技术对外进行投资

1、会计处理

企业自用的房地产在会计上一般计入“固定资产”科目；专利技术一般计入“无形资产”科目。如果企业以该资产对外投资，投资方需要确认长期股权投资，并结转该资产的处置损益，计入“营业外收入”或者“营业外支出”科目；被投资方一般按照评估值作为该资产的初始入账价值，同时确认实收资本（股本），将差额计入资本公积。投资方会计分录如下： 借：长期股权投资

固定资产--累计折旧（或者：无形资产--累计摊销）营业外支出

贷：固定资产（或者：无形资产）营业外收入

注：营业外收入还是营业外支出取决于处置损益。被投资方会计分录如下：

借：固定资产（或者：无形资产）贷：实收资本（或者：股本）

资本公积

注：有限责任公司贷记“实收资本”、股份有限公司贷记“股本”。再者，一般实务中都是溢价投资，因此资本公积一般都在贷方，当然个别时候也可能出现在借方。

2、税务处理

（1）增值税、企业所得税

因处置该资产，如果产生溢价，投资方需要对该收益缴纳企业所得税；被投资方不涉及企业所得税。

因处置不动产、无形资产属于营业税的范围，不缴纳增值税。（2）土地增值税

《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税【2015】5号）第四条规定：单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。第五条：上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。

因此，投资方（除房地产开发企业）暂不想要缴纳土地增值税；被投资方不涉及土地增值税。（3）契税

《中华人民共和国契税暂行条例》规定：在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。

因此，被投资企业作为土地的受让方，应该缴纳契税。

3、法律处理

（1）该房地产、专利技术需要进行评估。《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

（2）要确认该房地产、专利技术的所有权人（或国有土地使用权人）是否属于投资方。

（3）被投资方需要注意，该房地产、专利技术是否已经设立了他项权利，如抵押权、专利授权、专利许可等，这些会影响资产的价值，进而会影响被投资方的权益。

（4）需要及时办理权利人的变更手续，投资完成后，应当及时将国有土地使用权人、房屋所有权人、专利权人变更至被投资方名下。各方签署的投资协议需要对此做出详细约定。

三、企业以资产或委托加工的货物对外进行投资

1、会计处理 企业以自产或委托加工的货物对外进行投资，投资方会计上要确认收入，并及时结转成本。被投资方根据用途可以作为存货、库存商品等，按照评估值作为入账价值，同时确认实收资本（股本），将差额计入资本公积。投资方会计分录如下： 借：长期股权投资 贷：主营业务收入

应交税费---应交增值税（销项税额）借：主营业务成本 贷：库存商品

被投资方会计分录如下： 借：存货（或库存商品）

应交税费---应交增值税（进项税额）贷：实收资本（股本）

资本公积

注：有限责任公司贷记“实收资本”、股份有限公司贷记“股本”。再者，一般实务中都是溢价投资，因此资本公积在贷方，当然也可能出现在借方。

2、税务处理

在税务上，以自产或委托加工的货物对外进行投资，要视同对外销售，投资方缴纳增值税，企业所得税。

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条：单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：

（六）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户。

3、法律处理

（1）以自产或者委托加工的货物对外投资需要进行评估。《公司法》第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

（2）被投资方需要注意，该资产是否已经设立了他项权利，如抵押权、质权等，这些会影响资产的价值，进而影响被投资方的权益。还应当注意该资产的质量、成新度等。

（3）需要及时将该资产交付给被投资方。

四、个人以实物出资是否缴纳增值税

目前，以自然人名义投资设立的有限责任公司越来越多，其中许多出资涉及到实物出资，以房产、土地出资的有关谁收政策比较明确，但是以增值税应税货物类实物出资是否缴纳增值税目前存在较多的争议。有的税务机关认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条第五款“单位或个体经营者的下列行为，视同销售货物，（五）将自产、委托加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个体经营者”之规定，该款的个体经营者应该包括个人即自然人，所以自然人的实物投资应当缴纳增值税，并据此要求自然人股东就其实物投资部分申报缴纳增值税及其附加税费。其实，税务机关的该种解释是存在偏差的。

根据《增值税暂行条例实施细则》第四条关于“单位或个体经营者”，以及第八条“条例第一条所称个人，是指个体经营者及其他个人”之规定，个人与个体经营者之间的关系，应当是个人涵盖个体经营者，而非个体经营者包括个人。

但是，关于个人以实物对外投资是否视同销售的关键不在于“个人”与“个体经营者”的区别，而是“个体经营者”的内涵及外延的界定问题。现行法律关于“个体经营者”的内涵与外延并没有非常清楚的界定，这可能是造成相关部门对此解释不一致的根本原因所在。根据国家统计局、工商行政管理总局于1980年12月17日发布的《关于统计上划分经济类型的暂行规定》第九条“个体经营：指个人参加生产劳动，生产资料和产品或收入归个人所有的一种经济形式。包括城镇闲散劳动力、待业青年等自筹资金开业兴办，经工商行政管理部门批准并领取‘营业执照’的工业、手工业、客货运输、商业、饮食、服务（包括修理）和房屋修缮等个体经营者。还包括农村的个体农户以及在农村的非农业个体经营”之规定，个体经营应当是一种经济形式，而个体经营者则应当是领取营业执照后，从事经营活动的自然人；而且根据工商管理方面法律规定，个人从事生产、经营活动均应当经工商管理部门登记核准，如果个人从事生产、经营活动，但未经工商部门登记核准，则属非法经营，其所取得的经营所得将被视为违法所得而予没收。并予以相应处罚。