期权代持协议书范本（精选5篇）
期权代持协议书范本 第1篇
甲方(委托方)：
身份证号码：
联系方式：
乙方(受托方)：
身份证号码：
联系方式：
鉴于：
1、乙方向甲方推荐并协助甲方参与有限公司(以下简称“”)股权投资项目;
2、甲方决定以乙方名义向创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“”)出资并由乙方担任合伙人，再由向投资并成为的股东。
经甲乙双方协商，就本次投资事宜达成本协议。
一、甲方向乙方支付 万元，并由乙方投入;乙方在成为的合伙人后，按如下顺序与甲方分配 万元出资额的收益(包括但不限于分红、出资份额转让或者清算后的收益)代持协议书范本代持协议书范本。
1、甲方优先收回投资本金 万元，但乙方并不能对甲方的本金收回做任何的担保，甲方的本金收回及收益分配均源于对应的 万元的出资额的收益。
2、甲方收回投资本金 万元后剩余的对应出资额的收益按照甲方%、乙方%进行分配代持协议书范本文章代持协议书范本出自www.gkstk.com/article/wk-78500001097661.html，请保留此链接!。
3、甲乙双方按国家规定负担各自税收。
4、甲乙双方应对本协议内容严格保密，非经另外一方许可不得单独对外披露协议内容。
二、其他事项
1、本协议未尽事宜，由本协议双方协商解决，协商不成交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
2、本协议一式二份，本协议双方各持一份，具有同等法律效力代持协议书范本合同范本。
3、本协议自甲、乙双方签字之日起生效。
甲方： 乙方：
期权代持协议书范本 第2篇
甲方:
身份证号码:
住址:
乙方:
身份证号码:
电话:
甲、乙双方本着合作共赢的原则，经友好协商，就甲方委托乙方投资某某有限公司达成协议如下，以兹共同遵照执行:
一、委托内容
甲方自愿对由乙方担任执行事务合伙人的“某某有限公司”（以下简称“某某”）出资人民币X万元（以技术出资方式），占某某注册资本金的X%，并以乙方作为名义投资人代为行使相关投资人权利，乙方自愿接受甲方的投资委托。
二、委托权限
甲方委托乙方代为行使的权利包括:由乙方作为名义出资人在某某的合伙人登记名册上具名、由乙方代为投资及收取股息或红利、代为缴纳各类税费、以及代为行使有限合伙企业合伙协议授予投资人的其他权利。
三、甲方的权利与义务
1.甲方作为上述投资的实际出资者，有权在投资退出后获得相应的投资收益；乙方仅得以代为持有该投资所形成的投资权益，不得将此权益转让及质押。
2.在乙方投资代持期间，因代持投资产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持投资相关的管理费、银行托管费、律师费、审计费、会务费等）应由甲方承担，乙方可代为支付，但最终进行收益分配时应从甲方投资收益中扣除。
3.作为委托人，甲方负有按照某某的合伙协议、本协议及合伙企业法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额为限承担有限责任。
4.甲方作为“投资代持”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。
四、乙方的权利与义务
1.在未获得甲方授权的条件下，乙方不得对其所指定代持的投资及其收益设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。
2.乙方承诺在取得投资收益后，将代持投资所产生的相应投资收益（包括现金股息、红利或其他收益，并扣除相应税费）转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后60日内通知甲方，并按期将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。
3.如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。
五、双方银行账户
甲方账户名称:
开户行:
帐号:
乙方账户名称:
开户行:
账号:
六、保密条款
协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。
七、争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，双方同意向某市人民法院起诉解决。
八、其他事项
1.本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。
2.本协议自甲、乙双方签署之日起生效。
甲方（签章）:
身份证号码:
乙方（签章）:
身份证号码:
期权代持协议书范本 第3篇
摘要:估值调整在西方资本市场应用得很广泛,几乎每一宗投资活动都不可避免的使用这一技术,它是投资活动的重要环节。文章以摩根斯坦利在永乐(中国)电器销售有限公司的投行业务操作为研究对象,通过对摩根斯坦利在这个投行项目上的运作模式和工具进行深入分析和研究,并结合企业的自身特征进行分析阐述,总结摩根斯坦利在这些项目上的赢利模式和运作特点。为国内企业提供可以借鉴的经验和应对的策略。
关键词:期权理论 估值调整 永乐案例
一、 引言
最近几年时间里,国外许多的著名投行机构纷纷来大陆进行投资,部分投资者通过QFII投资于中国股票市场,部分投行也同时直接投资于国内一些已经具备一定规模的实体公司。而部分著名投行公司通过投资国内实体公司,依托其强大的财团优势,通过与被投资公司签定估值调整协议,以及一些市场化的手段,比如强大的研究导向、自身投资取向对国际投资者的影响力等,间接调控企业的股价表现,进而影响企业的运行轨迹来达到其高投资回报的目的。
“估值调整协议”产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性,目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平,它既是投资方利益的保护伞,又对融资方有着一定的激励作用。所以,“估值调整”本质上是一种财务工具,是带有附加条件的估值评估方式。估值调整协议在本质上也是一种期权形式,由投资方和拥有控股权的企业管理层(融资方)在达成协议时,对企业未来业绩不确定性的共同约定。
二、 期权理论视角下的估值调整协议
估值调整协议是一种高风险高收益的投融资手段,它一方面能使投资方获得高额的投资回报,另一方面也会给需要融资的企业带来发展的契机,达到资源互补的效果。估值调整协议尽管是一项相对新颖的金融创新,但它与相对传统的期权交易仍然有一定的相通之处。
1. 估值调整协议的期权特征。估值调整协议在一定程度是也是一种期权。在执行协议时,一旦企业完成协议所规定的经营业绩,投资方就可以从其持有股份的增值中获得巨额利润,与此同时他还必须向企业经营层支付一定数量的股份,这就与当期权购买者在有利价格时,执行期权可以获得比执行市场价格更高的收益,但是其仍然需要支付额外的期权费有很大相似之处。在这里,投资方向企业经营层支付的股份与期权费有异曲同工之处。而当企业没能完成协议约定的经营业绩的时候,企业要向投资方支付一定数量的股份,这也与期权等传统金融工具的套期保值功能相类似。估值调整协议的期权特征主要表现在以下几方面:
(1)估值调整协议的制定本身就隐含着对企业未来价值的评估。投资方从融资方企业的财务指标,历史的盈利和发展状况,来预测估计融资方企业在未来几年的潜在发展能力,如果融资方在同行业内,有很大的发展潜能,投资方才会注资。在这一过程中,投资方持有的是看涨期权,期权的标的产品就是融资方企业在未来的经营业绩。
(2)估值调整协议中的权利和义务的不对等性。一般情况下,如果融资方的经营业绩达成协议中规定的指标,扣除了协议中需要转让给融资方的股份后,投资方仍然可以获得巨额的股份增值,而公司管理层在获得公司发展的同时又获得投资方的股份赠予,双方达到了双赢。相反,如果融资方的盈利没能达到协议所规定的定额,就得向投资方支付一定数额的股份,而投资方就可能借此获得融资方的控制权,这是一种零和博弈。所以,协议的执行中投资方的权利和义务是不对等的,权利义务的履行的依据就是融资方企业未来的业绩。
(3)估值调整协议的时间效应。随着协议中规定的期限的来临,不确定性越来越小,协议的价值也会随着降低。不同于一般期权的是,估值调整协议一般情况下会在到期日才执行,而且不管融资方企业的业绩的好坏,协议都是必须执行的,而且投资方作为期权持有者,它是一定会获利的,致使会随着融资方业绩的大小而有所变化。
2. 估值调整协议的期权价值。公司的价值是由现存的资产价值和增长期权的价值两部分组成的。先进的技术力量、重要的市场份额、有效的市场营销及分销渠道或其它战略性的优势,有助于公司在未来获得增长,因而是驱动公司增长期权价值的重要因素。期权这一术语突出表明公司在未来的投资决策上拥有灵活的选择决策权。管理层可以选择在未来某一时刻进行投资(类似于支付金融期权的行权价),以获得这一项目带来的现金流的现值(类似于一股票期权的标的股票的现行价格)。估值调整对于投资方企业来说,只是整体投资过程的一个环节,估值调整协议同样具有很高的期权价值。
(1)估值调整协议中的成长期权价值。成长期权是指:项目的投资者获得初始的投资成功后,在未来时间内。能够获得一些新的投资机会。公司的增长期权能够提供将来的一些投资机会,对公司来讲,具有十分巨大的战略重要性。许多早期的投资(例如:对研发或实验件项目的投资,对未开发土地或有潜在石油储备土地 的租赁的投资)可以看作是一系列相关投资项目的前提。早期投资项目的价值与其说来自于预期可以产生现金流的价值,不如说来自于它所能够提供的将来增长机会价值。
企业的投资发展是个动态的连续过程。当未来的环境有利时,投资方企业急需注入资本,获得某一项目带来的后续现金流;当投资的时机不利时,可以选择不进行投资。企业在投资之前先要寻找合适的投资对象,然后对企业的发展潜质及未来的价值进行全面的评估,然后通过“估值调整协议”还有其他的相关配套措施,激励融资方企业提升绩效,完成一系列的资本市场运作,最终获得资本收益。在这一过程中,投资方将融资方企业的价值看作动态的成长的过程,他们签订的估值调整协议中,包含有对融资方企业的成长期权价值的认可。另外,并购可以促进目标公司和并购公司的增长期权的广泛互动。例如,当两个公司都拥有在一特定行业共同的发展机会,而并购公司可以认定与目标公司合作所产生协同作用是有价值的,特别是这一并购可以通过节省成本或更快获得增长机会的方法来增强公司的竞争地位。也就说,在并购活动中,双方的公司将并购可能产生的协同效应看成了企业期权价值成长的依据。
(2)估值调整协议规模期权价值。规模期权价值是指,企业的经营规模可根据之长的变化进行调整,在市场状况变得比预期好时,可扩大生产规模。而在市场变得比预期差时,可缩小规模,这种随市场调整策略的灵活性就叫做规模期权。在并购活动中,一般情况下,投资方与融资方在资源方面是互补的,投资方的资本优势配合融资方在其行业内已有的竞争优势,可以使得融资方企业在生产规模方面扩大,产生一定规模效应,最终会达到提高企业业绩的目标。融资方在并购活动发生后,可以随着市场时机的变化,相对的调整其发展规模,来规避可能的风险;而投资方也可以根据市场环境的好坏,来决定到底应该进行多大规模的投资。在估值调整协议中,双方在规模期权价值的拥有上都是较为主动地。
(3)估值调整协议中的放弃期权价值。放弃期权是指如果项目的收益不足以弥补投入的成本或市场条件变坏,则投资者有权放弃对项目的继续投资。例如:我们可以将投资者从研发某一产品到产品报向市场分成若干投资阶段,如果市场条件变坏,则投资者有权放弃对项目的继续投资,以控制继续投资的可能损失。这种类型的期权大多存在于研发密集型产业(特别是制药业),这些项目具有高度的不确定性、开发期长等特点。
在投资方与融资方的估值过程中,投资的部分至少是可逆的,当并购环境恶化时,投资方可以选择放弃期权,规避风险。在估值调整协议签订后,投资方拥有放弃期权的主动权。当融资方企业的业绩没有达到协议所制定的指标,或者市场时机不利,投资的整体环境比较恶劣时,投资方可以选择不进行第二轮投资,放弃未来融资方企业价值增值可能带来的资本收益,执行放弃期权。相对来说,融资方企业在放弃期权机制方面就处在比较被动的地位,因为,投资方作出放弃期权价值决定的重要依据就是融资方的业绩。而融资方基于成本和收益的计算,一般不可能在投资方注资后,就选择主动放弃企业的经营;只会更加努力的发展企业,这也是基于对企业未来期权价值的好的预期。所以,相对来说,融资方企业在协议执行过程中不会行使放弃期权。
三、 摩根斯坦利对永乐并购中的估值调整
1. 永乐案例。永乐在没有被国美并购之前在家电行业是以“小而精”的思路发展的,一度发展的如火如荼,但是他同样面临着资金的困境,和蒙牛一样同样是引入外资,但最终却没有像蒙牛一样赌赢,是什么原因导致永乐的发展与预期背道而驰,我们在这里将分析永乐公司失败的原因。
在2005年之前,永乐在家电连锁业一直走着“小而精致”的路线。但是由于资金有限,永乐发展规模和业绩一直与国美和苏宁有很大的差距。在资金成了永乐发展的瓶颈时,永乐决定引进外资。2005年1月,摩根斯坦利投资永乐之时双方签订估值调整协议。协议核心内容是:永乐在2007年(如遇不可抗力,可延至2008年或2009年)扣除非核心业务(如房地产)利润后盈利如果高于7.5亿元(人民币,下同),投资人向管理层割让4 697 万股;利润介于6.75亿元和7.5亿元之间不需进行估值调整;利润介于6亿元和6.75亿元之间,管理层向投资人割让4 697万股;利润低于6亿元,则管理层割让的股份达到9 395万股,占到永乐上市后总股本(不计行使超额配股权)的约4.1%。
协议中还规定了另外一种变通的方式,即若投资者(摩根斯坦利和鼎晖)达到回报目标,则永乐未达到净利润目标也可免于割让股份。这个回报目标是,摩根斯坦利和鼎晖初次投资的300%(二者2005年1月初次投资总额为5 000万美元,其中摩根斯坦利投资约 4 300万美元 ),再加上行使购股权代价的1.5倍(摩根斯坦利上市前行使了约1.18亿港元的购股权),合计约11.7亿港元。依此计算,协议中的这一条款实际上是摩根斯坦利为自己的投资设定了一个最低回报率底线,即约260%。
2005年10月,永乐在香港上市。永乐IPO共售出5.18亿股股票,股票的发行价为2.25港元,合计融资人民币约12亿元。上市公告显示,永乐拥有总股本21.68亿股,其中51.66%为永乐管理层持,约为11.2亿股;摩根斯坦利则持有总股本的20.7%,摩根持有股票市值约10亿港元,折合美元1.3亿。
为了实现估值调整协议的要求,永乐开展了一系列的并购活动。他先后收购了广州东泽、河南通利、四川成百家电、厦门思文、台湾灿坤等多个同行。但是,规模的扩大并没有带来盈利的迅猛增长。永乐发表的年报显示,2005年销售收入增加约40亿元左右,相应的净利润为2.89亿元,但是2006年上半年的净利润仅仅为0.155亿元。但是摩根斯坦利却维持“增持”的评级,而永乐股票的价格也随之大幅上涨,到2006年4月21日,创出4.30元的年内最高价。
2006年4月21日永乐并购大中成功。此举意在扩大规模,给外界一种企业发展势头良好的信号,与此同时摩根斯坦利第一批股份的禁售期也即将到期。但2006年4月24 日,摩根斯坦利发布了对永乐的“与大市同步”的评级,当天就减持永乐的股份。
随后永乐的股票一直处于下跌状态。2006年7月17日国美器用52.68亿港元收购了上市仅仅9个月的永乐电器。7月底到8月,摩根斯坦利陆续卖掉所持永乐股份。
2. 摩根斯坦利与永乐的估值调整协议分析。分析摩根斯坦利和永乐签订的这份“估值调整协议”,其实就是,以永乐未来年份(2007年)的净利润P为衡量指标,从高到低设置了3个临界点(A≥B≥C),若P≥A,则摩根斯坦利赌输“对赌协议”,要割让给永乐管理层一定数量股份;若B≤P≤A,则无所谓输赢,对赌协议没有实质性意义;若P≤B,则摩根斯坦利赌赢“对赌协议”,永乐管理层要割让一定数量股份给摩根斯坦利,其中又细分,若P≤C,则永乐要割让更多数量股份给摩根斯坦利。从永乐的发展情况来看,公司2002年~2005年的净利润分别为2 820万元、1.475亿、2.123亿和3.21亿元。如果永乐要在2007年达到净利润7.5亿元,未来两年的年净利润增长率至少要达到60%。只有这样,永乐才可以实现对赌协议要求的内容,达到投资者和融资者的双赢。
在现实中,我们可以通过分析永乐的净利润变化图,然后间接分析摩根斯坦利的盈利。图1是永乐2002年~2007年净利润变化图。
01
从图1中的净利润绝对数,我们可以看出永乐的净利润从2002年~2005年一直处于上升的态势。2002年的净利润为2 800万元,到2005年,其净利润已经上升到了2.89亿元,年复合增长率超过100%。
但值得注意的是,除去2003年永乐高达423%的大幅增长,2003年~2005年永乐的年复合增长率仅为40%。如果保持这一增长速度,2007年永乐的净利润只能达到5.66亿元,低于对赌协议中的下限,也仅为7.5亿元的75%,6.75亿元的84%。即是说,以永乐2004年末(对赌协议签署于2005年1月)的净利润水平估算,永乐管理层如果想从摩根斯坦利手里拿回4 697万股股份,保持控股权,从2005年~2007年的3年里,永乐的年净利润增长率至少要达到52%,而净利润要达到不割出股份的6.75亿元,则增长率要达到47%。
摩根斯坦利发布的中国永乐财务预测显示,中国永乐2006年的净利润将达到2.92亿元,比2005年仅微升1%,2007年料将大幅增长29%至3.77亿元,2008年再升21%至4.57亿元。除非奇迹出现,否则永乐管理层向财务投资者送股不可避免。按照永乐2002年~2005年的发展状况来看,永乐要想在对赌中不输。他在2005年~2007年的净利润增长水平最少应该提高17.5%。
但事实上,永乐发展的市场空间并不大。永乐自从引资成功后,就加快了并购的速度。先后并购了广东东泽、四川成百家电、台湾灿坤、厦门思文、河南通利等很多的同行,永乐并购的速度几乎是每个月并购一家同行。但是并购的效果并不如想象的那么明显,规模的扩大并没有带来相应的规模效应。年报显示2005年永乐在销售收入增长近40亿元的基础上,净利润为2.89亿元,而到2006年上半年永乐赚取的净利润仅有0.155亿元,只相当于上年同期数据的十分之一。
由于永乐的经营业绩不佳,摩根斯坦利就通过减持永乐的股票来套现,摩根斯坦利通过出售永乐的股票共套现7.236 9亿港元,当然这个计算仅仅以他配后后仍然持有的2.244亿股永乐股份计算的。在国美收购永乐后,摩根斯坦利按照国美收购永乐所支付的方式计算,他将获得约7286万股的国美股份,同时将得到大约3 895万港元的现金。根据国美从复牌到9月份的股票平均收市价约6.3港元来计算,摩根斯坦利投资总收益达到约12.22亿港元,投资回报率达262%,基本上达到了与永乐签订对赌协议时的预期收益。
国内的财富分流到国外的投资机构手中,而且是轻而易举。该如何才可避免或减少类似的事情发生,经对以上案例研究可以对我国的上市公司提出一些政策性建议。
四、 对我国的启示
1. 提高企业估值调整协议的风险意识。一方面,在“估值调整协议”的高压下,企业容易被引向过度追求规模的非理性扩张之路。国内的很多企业在引资前发展的道路主要是内涵式扩张,内涵式发展也是企业长期持续发展应该选择的道路,但内涵式发展在短期内是很难见成效的;而在“对赌协议”的压力下,很多企业只能通过外延式的规模扩张。但是,这样的转变很可能将企业引到死胡同。永乐就是在这种转变中失败的典型;另一方面,除了企业自身发展的风险外,国外机构投资者和企业签订协议后,外资会不断的根据融资方的发展业绩不断的调整对策,比如通过增持或减持股票的方式来激励或惩罚融资方;最坏的情况就是,外资会在不违反协议的情况下巧妙的撤资,这对融资方企业是很大的威胁。另外,融资方上市后会面临着很多的金融风险。所以企业在引资时,一定要树立好风险意识,并非只要引资了就能救活企业。
2. 加强对企业估值调整方法的掌握。我国企业需要融资,而国外的机构投资者需要将自己的闲散资金做投资,所以吸引国外的投资在一定程度上是促进了资本要素在全球范围内的合理流动。但是我国企业在吸引外资时,总是急于将外资引进,没有真正研究国外机构投资者在投资时对企业价值的评估,这些评估结果是签订对赌协议的参考基础,而国内企业在这方面总是处在被动地位。当然,如果对企业的估值调整如果比较确切,很可能会达到双赢的结果;但是如果对企业的未来发展作出了过高的估计,那么国内的很多融资企业很可能会背负着很大的压力,就像永乐一样,最终会导致引资失败。所以,国内企业应该注重研究估值调整方面的国际规则,掌握估值调整的方法,使自己在谈判时处于较主动的地位。
3. 设定较为合理的估值调整评判标准。如果融资方决定引进外资,并签订协议后,科学、合理的设定对赌标准是很重要的。国内民营企业的发展遇到了瓶颈,而国内的大型投资者很少,所以急需要引入国外投资银行的技术和资金支持,导致签订协议时往往缺乏理性的分析判断,盲目乐观,最后造成很大的损失。所以,对于国内许多需要融资的企业来说,要对自身的能力有全面综合的认识。全面分析企业综合实力,设定有把握的对赌标准,是维护自己利益的关键渠道。企业管理层除了准确判断企业自身的发展状况外,还必须对整个行业的发展态势,如行业情况、竞争者情况、核心竞争力等有良好的把握,才能在与机构投资者的谈判中掌握主动。另外在签订协议时要注意推敲对方的风险规避条款。外资往往以大笔资金作诱饵,然后在协议中通过优先权、补偿权、较高的利润指标、较大的赔偿金额等转移自己的投资风险 。外资使用类似于这样的方法时,国内企业一定要注意把握好估值调整的标准,只有这样才能既能应用外资,又降低失败的风险。
4. 慎重订立估值调整赌协议。在企业做引入机构投资者的决策时,一定要清楚的认识到像摩根斯坦利、凯雷等投资者,决不是要在战略、经营和管理上与融资企业同舟共济的“战略投资者”,他们仅仅是财务投资者。追求短期高投资回报率,一般不会参与融资方的公司治理。甚至“估值调整协议”还可能在一定程度上破坏融资企业的内部治理。由于估值调整协议是一种外部的激励手段,这可能会造成企业只重视业绩,忽视了内部治理结构和激励制度的完善,这样对企业的长期发展是没有好处的。另外融资方企业管理层与外资之间的协议,容易使公司股东和员工利益发生冲突,影响到企业整体的凝聚力。所以在决定是否引入外资,并采用协议方式融资时,融资方应谨慎思考,权衡利弊,再做决定。
5. 增强企业抵御风险的能力。企业引入外资后,一方面,在对赌协议的高压下,企业只能拼命发展,一定程度上会忽略了企业的内部治理;另一方面,外资的注入,并没有带来新的技术和管理经验。机构投资者任务只要就是提供资金,推动融资方企业上市,然后投资者套现获利退出。所以,企业的发展的道路还是需要自己走的,不能依赖以来机构投资者。企业必须加强企业内部机制和制度的建设,对自身的发展现状有清醒的认识,适时做出正确合理的判断,这样企业才能经受住在对赌中可能会面临的风险。
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重点项目:山东省社科规划项目(06CJZ005)最终成果。
作者简介:刘冰,山东大学管理学院副教授、硕士生导师,法学博士,理论经济学博士后;杨明国,就职于北京大学文化发展公司。
股权股份代持协议书范本 第4篇
在当下社会，越来越多人会去使用协议，签订协议能够最大程度的保障自己的合法权利。那么你真正懂得怎么写好协议吗？下面是小编整理的股权股份代持协议书范本，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
股权股份代持协议书1甲方：
注册号：
住所：
法定代表人：
乙方：
身份证号码：
住址：
甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：
一、委托内容甲方自愿委托乙方作为自己对________公司人民币________万元出资(该等出资占______注册资本(______注册资本金为______万元)的xx%，下简称“代表股份”)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。
二、委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资______，在______股东登记名册上具名、以______股东身份参与______相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与______公司章程授予股东的其他权利。
三、甲方的权利与义务1、甲方作为上述投资的实际出资者，对______享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。乙方仅得以自身名义将甲方的出资向______出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押)。
2、在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等)均由甲方承担。在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。
3、作为委托人，甲方负有按照______公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额限度内一切投资风险。
4、甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。
5、甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的`“代表股份”给委托人选定的新受托人，但必须提前15日书面通知乙方。
股权股份代持协议书2甲方：
乙方：
鉴于xxxxxxxx公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为xxxxxxxx万美元并于 年 月 日经xxxxxxxx外经委批准成立的中外合资企业。
鉴于甲方有意出让其所持有的xxxxxxxx有限公司其中40%的股权。
鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务。
1、甲方同意将所持有的xxxxxxxx有限公司60%的股权转让给乙方。
2、乙方同意受让甲方所持有的xxxxxxxx有限公司 60%的股权。
3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议。
4、xxxxxxxx有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议。
5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。
甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：
第一条：协议双方
1.1 转让方：受让方：xxxxxxxx有限公司(以下简称甲方)
法定地址：
法定代表人：
国籍：中华人民共和国
1.2 受让方：(以下简称乙方)
法定住址：
法定代表人：
国籍：中华人民共和国
第二条：协议签订地
2.1 本协议签订地为：
第三条：转让标的及价款
3.1 甲方将其持有的xxxxxxxx有限公司60%的股权转让给乙方。
3.2 乙方同意接受上述股权的转让。
3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以xxxxxxxx有限公司截至 年 月 日的帐面净资产值为依据。
3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币xxxxxxxx万元。
3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
第四条：转让款的支付
4.1 本协议生效后 日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款。
4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。
第五条：股权的转让：
5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记。
5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。
第六条：双方的权利义务
6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有xxxxxxxx有限公司60%的股份，享受相应的权益。
6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。
6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在xxxxxxxx有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。
6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。
6.7 甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。
第七条：违约责任
7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第八条：协议的变更和解除
8.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。
8.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。
8.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。
第九条：适用的法律及争议的解决
9.1 本协议适用中华人民共和国的法律。
9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决。如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。
第十条：协议的生效及其他
10.1 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。
(以下无正文)
(本页为本股权转让协议的签字盖章页)
甲方：
法定代表人(授权代表)：
乙方：
法定代表人(授权代表)：
股份代持合同协议书范本标准版 第5篇
甲方(委托方)：_____________________
法定代表人：_______________________
地址：_____________________________
联系电话：_________________________
乙方(受委托方)：____________________
法定代表人：________________________
地址：______________________________
联系电话：__________________________
甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，签署本协议，以资双方共同遵守执行。
第一条 委托内容
1.截止本协议签署之日，甲方合法持有__________________公司（以下简称“______公司”)_____%的股权。
2.甲方愿意委托乙方依法代为持有__________公司____%的股权，并代为行使相关股东权利。
3.甲方将其持有的___________公司的股权委托乙方代理后，甲方仍保留对该等股权的处置权和收益权，其他股东权利则全部由乙方行使。
第二条 委托代理权限
1.乙方接受甲方的股权代理后，有权根据《公司法》、_______________公司章程及本协议的有关规定行使除股权处置权和收益权外的一切股东权利，包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等。
2.在代理期限内，乙方应定期或不定期地以书面形式或以甲方同意的方式向甲方通报其行使股东权利的有关情况。
第三条 委托代理期限
1.甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始，至甲方将其股权转让给公司或第三人时终止。
第四条 特别约定
1.乙方可依其自身的意志行使有关股东权利，但须保障该股权保值增值;甲方有权对乙方行使该等股权的行为进行必要的监督。
2.未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由、任何方式处置(包括但不限于转让、划转、质押、委托行使股权等)本协议项下的甲方股权;
3.在特别情况或甲方书面同意的情况下，乙方可代为收受因代持股权所产生的任何收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)，但应在获得该等收益后3日内将该等收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。
4.乙方应统一行使甲方委托的股东权利，不得将该等股权分割为若干部分委派一个以上的代理人分别行使。
第五条 委托持股费用
1.乙方受甲方之委托代持股权期间，乙方的报酬为：___________。
（1）不收取任何报酬；
（2）自本协议签订之日起，甲方向乙方每月支付____________元整（小写：__________）。
第六条 承诺与声明
1.甲方声明，其合法拥有的____________ 公司股权，在本协议签署之日该等股权未委托他人行使，亦无任何质押、冻结等限制股权行使的情形。
2.乙方承诺，将根据《公司法》、《证券法》________公司章程及本协议的有关规定，行使有关股东权利，维护该等股权权益，对其权益的安全完整负责。
第七条 保密条款
1.协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。
第八条 协议的变更或终止
1.有下列情形之一时，本协议将予以变更或终止：
(1)甲乙双方协商一致时;
(2)本协议约定的股权托管期限届满时;
(3)因不可抗力致使本协议无法履行时。
2.若乙方的行为严重损害该等股权权益，且拒不纠正时，甲方可依法解除本协议。
第九条 违约责任
1.任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额地承担实际损失的赔偿责任。
第十条 争议的解决
1.凡因本协议发生的一切争议或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如果协商解决不成，任何一方均可向益阳市赫山区人民法院提起诉讼。
2.诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
第十一条 附 则
1.本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决，或依国家有关规定执行。
2.本协议一式叁份，甲乙双方及_______公司各执一份，均具有同等法律效力。
甲方(委托方)：________
法定代表人或授权代表：_________
乙方(受委托方)：____________
法定代表人或授权代表：_________
____________年_______月_______日
授权委托书
委托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，住所地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，身份证号码（法定代表人）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，住所地＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，身份证号码（法定代表人）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人现委托受托人，代表本人全权行使作为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司股东的权利。
委托权限：包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权，以及公司法和公司章程授予除股权处置权、收益权外的一切股东权利。
委托期限：自本授权委托书签订之日起，至委托人将其股权转让
给公司或第三人时终止。
委托人：＿＿＿＿
受托人：＿＿＿＿
＿＿＿＿年＿＿月＿＿日
股份代持合同协议书范本标准版
甲方：身份证号：
住所地：
乙方：身份证号：
住所地：
甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：
第一条委托内容
1.1甲方自愿委托乙方作为自己对有限公司(以下简称“公司”)人民币万元出资(该等出资占公司注册资本的%，下简称“代持股份”)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。
第二条委托权限
甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在______公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与______公司章程授予股东的其他权利。
第三条甲方的权利与义务
3.1甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。
3.2在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。
3.3甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。
3.4甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。
第四条乙方的权利与义务
4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。
4.2作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与______公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。
4.3乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。
4.4在甲方拟向______公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。
第五条委托持股费用
乙方受甲方之委托代持股份期间，不收取任何报酬。
第六条委托持股期间
甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。
第七条保密条款
协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。
第八条争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。
第九条其他事项
9.1本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。
9.2本协议自甲、乙双方签署后生效。
甲方：
乙方：
股份代持合同协议书范本标准版
实际出资人（股东）：（以下称甲方）
名义出资人（代持人）：（以下称乙方）
甲方拟与第三方共同出资设立公司（预先核准的名称，以下称公司），甲方是公司的实际出资人，也是公司的实际股东，享有作为公司股东的一切权利与义务；乙方是甲方在公司所持有股份的名义出资人，乙方仅是根据甲方的决定，才能以自己的名义，代甲方行使甲方所有的出资人及股东的权利与义务，现就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方股份的相关事宜达成如下协议，共同遵守：
一、甲方在公司的出资情况
甲方在公司出资的金额为：元；
出资的方式为：；
甲方出资占公司注册资本%。
二、乙方的基本情况
姓名：年龄：身份证号码：
家庭住址：
工作单位：
三、委托事项
与公司股东身份（公司设立前是出资人）有关的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。
四、委托事项的处理规则
1、所有涉及公司设立时，出资人的权利与义务，均由甲方做出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理公司设立时出资人全部的事宜；
2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中，股东应有的权利与义务，均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理全部相关事宜；
3、乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议，另行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外；
4、如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托书；
5、紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失；
6、乙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托任何第三人；
4、乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行为如造成对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方负责全额、及时的赔偿
（1）乙方在在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为；
（2）未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人；
（3）在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。
五、告知义务
1、甲方作为公司的股东，有权通过乙方了解公司的一切情况，乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的关于公司的事项，根据法律法规及公司章程，展开尽职调查，并将调查结果及时告知甲方；
2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报；
3、乙方作为一名善良管理人，所应尽到的，对其它与甲方股份行使权利及公司运作有关的信息的及时告知义务。
六、处理委托事务的费用负担
乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责。
七、风险承担
由乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书处理的有关公司及甲方股份的事务，所产生的一切投资风险均由甲方承担。
八、投资收益
1、甲方对公司的投资收益全部归属于甲方所有，乙方不因从本协议中所获得的名义股东身份，而享有这些投资收益；
2、甲方对公司所有的投资收益，由乙方以自己的名义代为领取；
3、乙方承诺将获得的投资收益，于代领后三日内划入甲方指定的帐户，如果乙方不能按时划转的，应按同期银行逾期贷款利息支付相应的违约金。
九、协助处分甲方股份的义务
在甲方拟将自己的股份及与该股份相关的一切权益进行法律上的处分（包括事实上的处分）时，乙方均应根据甲方的＇书面授权，并以自己的名义，对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方应无条件接受和提供全面、及时的协助；
甲方对自己股份及其相关权益进行法律上（含事实上）的处分，包括但不限于：股份的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。
十、行为限制
1、乙方根据甲方提名，并担任公司董事，董事任期与代持股份期限相同，代持股份协议终止时，乙方应主动辞去董事职务；
2、在代持股份并担任董事职务期间，应履行公司法对董事全部义务性要求；
3、作为公司董事应与公司订立竞业限制协议，并履行竞业限制协议的相关义务；
4、乙方行使董事权利，也应参照本协议关于对代为行使股东权的全部规定进行；
5、乙方不得利用股东（名义）身份、董事身份，谋取个人利益和（或）损害甲方、公司、公司其他股东、其它利益相关人的利益；
6、乙方任何未经甲方书面授权或所进行的违反本协议所规定的各项行为，如对甲方、公司、公司其他股东、其他利益相关人所造成的损失的，乙方均应全面、及时地赔偿。
十一、代持股份报酬
1、代持股份、担任董事的报酬一并以董事报酬的形式加以支付，原则上，代持股份报酬已包含在内，不再单独计算；
2、董事报酬以每月元计算，按公司工资制度发放，但乙方同意将每月工资的%作为忠实履行本协议的担保；
3、乙方如果确有能力胜任公司董事一职，可以按如下标准和方式领取报酬和提供担保：
4、除以上约定的报酬之外，乙方不得因代持甲方股份、代为办理授权委托事项或担任董事职务而要求任何其他的报酬；
5、乙方董事身份是依据代持股份的约定而产生的，故乙方的全部报酬由本协议专门约定，乙方不再依据任何理由提出任何增加报酬的要求。
十二、代持股份协议的解除
1、本协议甲、乙双方均可单方面解除，但解除合同不应造成相对人的损失，如造成损失的，应赔偿对方；
2、甲方解除的程序：
（1）甲方需提前30日，向乙方送达解除合同的预通知；
（2）30日内，乙方应完成配合甲方做好所有法律文件的签署工作，保证把所有本应属于甲方名下的一切权利，全部归还到甲方或甲方指定的人员名下，同时完成乙方在其他一切法律法规、章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务；
（3）30日期满，甲方向乙方送达解除合同的正式通知；
（3）解除合同的预通知和正式通知内容相同，具有相同法律效力，乙方应无条件接受甲方的解除合同的正式通知；
3、乙方解除合同的程序准用甲方解除合同的程序进行。
十三、保密责任
1、未经甲方同意，乙方不得将本协议所涉及的事项向一切利害关系人明示；
2、乙方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的甲方的任何商业信息，均负有保密义务；
3、本第十三条所涉及的保密义务在本协议终止后仍然继续有效，直至有关事项的公布不会给甲方造成任何损失、不具有保密价值时为止；
4、乙方违反本条保密义务而给甲方造成的一切直接或间接损失负有全面、及时的赔偿责任。
十四、特别事项
在任何情况下，只要甲方认为需要，均可以自行向公司所有股东披露甲方的真实股东身份，并以股东身份直接参预公司管理，主张全部股东权利，乙方应无条件接受。
十五、争议解决
因与本协议有关的一切争议，双方均同意提交杭州市仲裁委员会，依据杭州市仲裁委的现行规则进行裁判。
十六、本合同未尽事宜，双方另行协商确定。
十七、本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
十八、本协议自设立公司的第一份法律文件正式由乙方以自己的名义签署之日起生效，协议生效前，甲方可以根据需要决定变更、补充或终止本协议。
甲方：乙方：
地址：乙方家庭住址：
乙方身份证号：