董事会议事规则制度

董事会议事规则制度（精选6篇）

董事会议事规则制度 第1篇

本规则只为一个范本，各公司按情况不同更改

董 事 会 议 事 规 则

第一条为规范董事会议事程序，提高工作效率，依据《公司法》和《北京城建一建筑工程有限公司章程》(以下简称《章程》)，特制定本规则。

第二条本规则在《章程》规定的基础上，对董事会的议事程序、决策范围等事项作出较为详尽的规定。

第三条董事会是公司的决策机构，对股东会负责，根据公司章程第二十一条规定，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师，并决定其报酬事宜；

(十)制定公司的基本管理制度。

第四条董事会可以定期将其部分法定职权委托给总经理，特殊情况下可委托其他高级管理人员。但应办理书面委托手续，董事长应在委托书上签字。因情况紧急，来不及办理委托手续时，· 1 ·

董事长可以先代表董事会口头授权，但应在事情完成以后三日内补办委托手续。

第五条公司的贷款、抵押、担保合同由董事长亲笔签署，其它合同可由董事长委托总经理签署，特殊情况可委托其他管理人员签署。

第六条按照投资计划，投资规模50万元以上的顶目，由总经理组织拟订投资方案，提交董事会表决通过。投资规模50万元以下的项目由经理办公会决定。

第七条500万元(含500万元)以上的单项工程垫资由董事会讨论决定；500万元(不含500万元〉以下的工程垫资由经理办公会讨论决定。

第八条由董事会决定控股、参股子公司的董事长、董事、总经理人选。

第九条董事会会议是董事会议事的基本形式。董事会会议每两个月召开一次，由董事长召集，会议通知和有关文件应于会议召开十日以前书面送达全体董事。

有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要；

(二)三名以上董事联名提议；

(三)监事会提议；

(四)总经理提议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真；会议通知和有关文件应于会议召开三日以前书面送达全体董事。

第十条如有本规则第九条第(二)、(三)、(四)款规定的情形,董事长不能履行职责时，不能召开董事会会议。

第十一条董事会会议通知包括以下内容：

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2(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第十二条董事会会议应当由四名以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。但会议表决不同意见对等时董事长有两票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十三条董事会临时会议在保证董事获得足够的信息并充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，送达董事的通讯表决文件应由董事长签署后发出，决议由与会董事签字。文件用传真、特快专递或专人送达方式传递。

第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代事项目、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十五条监事列席董事会会议，非董事总经理列席董事会会议。经董事长同意，副总经理和其他有关公司管理人员可以列席董事会会议。有权列席董事会会议的人员因故不能与会时，视为放弃有关权利，不能委托其他人参加董事会会议。

第十六条会议议题由董事长或会议召集人确定。

第十七条会议召集人主持会议，应保证每位董事有发表意见的机会，保证会议及董事的发言按照确定的议程进行。

第十八条董事应当根据会议议程的进度，围绕会议议题发表意见。董事发言前，应向会议召集人示意，经召集人同意后，方可进行。为保证出席会议的董事均有机会发表意见，董事发言

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应当简明扼要，切中要点。

第十九条董事会会议要有记录，会议记录由董事会秘书或者董事长指定的其他人记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案应当由董事会秘书保存，保存期限为十五年。

第二十条董事会会议记录应包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议的董事姓名以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数以及反对和弃权董事的姓名)；

(六)附件(包括付诸表决的决议文本、代理人的授权委托书)。

第二十一条《会议纪要》副本由董事会秘书于会后七个工作日内发出，给各位董事留存。

第二十二条董事会决议和《会议纪要》副本由董事会秘书发至公司高级管理人员。

第二十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明反对意见并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十四条本规则是公司董事会的基本工作制度。第二十五条有下列情形之一的,董事会应修改本规则：

(一)《章程》或有关法律、行政法规修改后，本规则规定的事项与之相抵触；

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(二)公司的情况发生变化,与本规则记载的事项不一致；董事会决定修改本规则。

第二十六条本规则的解释权属董事会。

第二十七条本规则自董事会通过之日起生效。

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董事会议事规则制度 第2篇

为了规范企业经营管理，充分体现公正、公开、透明的理念，体现权责统一的原则。使企业更上一个台阶，按照《公司法》特制订本规则：

1、公司设立监事会，暂设一名监事（兼职）对公司的重要环节及岗位进行监督，并使监督常态化。

2、公司的重大决策必须由董事会确定，包括承揽工程、挂靠队伍、规范性管理文件的制订等。

3、董事会由董事长启动召开。

4、在经营过程中，若遇到经营资金短缺，或承揽新项目确需流动资金，在银行及金融机构无法提供贷款的情况下，由全体股东按股权比例出资。

5、凡公司员工引进的建设项目，按项目中公司实际收益净利润 5% 奖励。各股东引进的建设项目，按公司实际收益 10% 奖励。引进项目人有权通过监事会对自己引进的建设项目实行监督管理。

6、公司的机关人员进出和项目管理岗位任命，由总经理提出，报董事长签字批准，董事长由董事会选举产生，总经理由董事会任命。

7、公司应建立材料价格信息机制，并建立长期战略合作供应商。对工程材料的供应采购岗位应做为重点监督。

8、工程的分包单位确定由总经理提出，并与董事长沟通。通过不少于三家招标或比价议标产生。若董事长认为需要董事会研究，启动董事会决策。

9、公司总部及项目前期经营中的接待应酬开支前，由董事长和总经理沟通，双方同意后实施。项目实施中的接待开支由项目负责人同总经理、董事长沟通同意。公司的重大经营费用及公关费用由董事会同意。

10、总经理和董事长的工资津贴由董事会研究确定。机关人员的工资及津贴由薪酬部门提出，总经理及董事长签字。各项目岗位工资由总经理确定并报董事会备案。

11、公司每月将财务报表报全体股东各一份，股东可对财务情况向总经理或董事长质询。

12、公司日常采购超过5万元（单笔费用）报董事长审批，需要董事会研究的开支由董事长启动董事会研究。

13、此规则自2016年9月15日起实行。

推行基层党员议事会制度的思考 第3篇

关键词：地方党建,党员议事,对策建议

党内基层民主是党内民主建设的基石。近年来,一些基层党组织积极推行党员议事会制度,对激发基层党员活力、加强基层自治、提高基层党组织决策水平发挥了有效作用。然而实践中,有的基层党组织由于思想认识不到位,议事制度不健全,导致党员议事会制度不能有效落实,议事活动流于形式、效率不高。本文着眼于加强新形势下党内基层民主建设,就规范化推行党员议事会制度提出对策建议,供基层党组织参考。

一、明确职责定位

基层党员议事会制度,是在基层党组织领导下,由基层党员代表按照有关议事规则、程序和要求,参与基层党内事务决策、管理和监督的制度。对这一制度的认识,应做到“三个明确”:一是明确机构性质。党员议事会属基层党组织的党内议事协调机构,基层党务、事务决策过程中的一个重要环节。强调在基层党组织领导下,相对独立地开展工作,其最大特征就是“参谋不决策”,提出可行性建议,提交基层党组织决策实施,并监督建议落实。二是明确程序规则。即强调按章议事,党员议事会必须制定实施细则,明确目标任务、成员组成、议事范围、议事规则、组织领导等,按照规范程序进行操作,避免随意化、表面化、形式化。三是明确职责权利。基层党员议事会主要职责是参与基层党内民主决策、民主管理、民主监督。通过党员议事会制度扩大党员的知情权、参与权、监督权,帮助指导广大党员想议事、能议事、议成事,当好“基层事务决策的参谋员、基层民主管理的监督员、社情民意联络员和党的政策宣传员”。

二、建好组织机构

一是成员构成。议事会党员代表原则上按照基层党组织党员总数20%左右的比例确定,一般由10-15名成员组成。党员代表构成要具有广泛性和代表性,兼顾地域、年龄、学历、职业等结构情况,应具备政治素质好、工作能力强、群众威信高、热心辖区建设等条件,一般包括基层党组织书记、辖区党员、驻区单位在职党员、流动党员、离退休党员等。党员议事会原则上设会长1名,一般由基层党组织书记担任;副会长1-2名,由熟悉基层党务工作,在党员群众中有一定威望的党员或离退休老党员担任。二是成员任期。党员议事会实行任期制。任期与基层党组织领导班子任期相一致,议事会成员可连选连任。任期内如需对党员代表进行撤换、调整和增补,须经基层党组织研究后,由党员大会表决通过。三是成员产生。通常采取公开报名和民主推荐两种方式产生。基层党组织可成立议事会筹备小组,负责前期具体工作。一方面,通过发信函、张贴公告、召开会议等形式,向辖区单位和广大党员公布议事会成员的组成结构、条件要求、报名方式等,党员自愿提出申请,筹备小组对申请报名的党员进行资格审查,研究确定拟任成员。另一方面,以党支部或党小组为单位在辖区党组织中酝酿、推荐产生议事会成员初步人选,筹备小组根据推荐情况,研究确定拟任成员。拟任成员名单经提交基层党组织党员大会表决通过后,将正式名单予以公布。

三、按照规章议事

基层党员议事会原则上每季度召开一次,如遇重大事项需要商议,可临时召开。每次会议参会人员不低于应到会人员人数2/3。议事前,要广泛征求遴选议题,注意收集、整理辖区党员群众和驻区单位意见建议,注意受理党员议事会成员提出的议题。确定的议题应于会前一周通知议事会成员,广泛征求意见,做好会务准备。议事时,要充分发扬党内民主,详细解析议题情况,引导参会党员代表充分发表意见。可借鉴“罗伯特议事规则”的有效做法,如“主持人保持中立”,“规定每人发言的时间和次数、辩论必须围绕当前的议题、主持人应该打断跑题发言、禁止人身攻击、主持人应请正反双方分别进行表决”等等。力戒“一言堂”,保证与会者拥有平等而有效地表达意见的机会。会议召集人为基层党组织负责人,指定专人全程详细记录,并妥善做好各项会议资料的归档。会议主持人可参与最后的议题表决,但在会议进行中不能作表态性发言。议题的表决采取逐条表决的方式进行,以出席党员代表过半数赞成通过为有效(根据决议事项重要程度可提高赞成通过人数比例)。党员议事会形成的议案,提交基层党组织审定后组织实施,暂不具备实施条件的,及时向议事会做出答复。议案落实情况,由基层党组织负责及时向议事成员反馈,并以适当方式向辖区党员群众通报。

四、强化组织领导

基层党组织在整个党内基层民主建设中起着不可替代的组织、领导和推动作用,只有切实加强组织领导,才能把广大党员动员起来、组织起来,更好地发挥党员在党内基层民主建设中的作用。基层党组织要加强对党员议事会工作的指导,定期对党员议事会制度进行情况进行督查,并列入年度党建工作考核内容。同时,要在人财物方面给于充分保障,为党员议事会开展议事活动创造良好条件。要加强宣传引导,使广大党员充分认识推行党员议事会制度的重要意义,进一步增强党员的民主意识、参与意识和规则意识,使基层党员议事会制度成为发展党内基层民主的有效载体。

参考文献

[1]寇延丁,袁天鹏.可操作的民主[M].浙江大学出版社,2012.

[2]王智华.如何提高会议的效率和效益[J].赤峰学院学报,2012.

董事会议事规则制度 第4篇

[关键词]政校关系；教育议事会；权力平衡机制

[中图分类号]G63[文献标识码]B[文章编号]1002-2384(2009)03-0010-03

浙江省宁波市海曙区是沿海开放城市的中心城区，教育备受大众的关注。教育所面临的各种冲突、问题、矛盾不期而至地摆到教育行政部门和学校管理者的面前。基于人们对于海曙教育的内涵发展、均衡发展和持续发展的迫切需要，海曙区教育局认为必须在两个层面着手建设现代学校管理新制度：第一是在学校层面推进多方利益主体的参与，第二是在政府层面推进政府与学校和社会的协作，逐步营造和谐的区域教育生态。

那么，从哪个层面着手更好呢?海曙区教育局认识到，在当前的环境下，家长与学校之间的矛盾更为突出。如果先在学校层面解决问题，那么，将更有利于政校关系改革的深入推进。从2004年起，海曙区作为中国公办中小学民主管理委员会建设实验区，在教育议事会组织建设上做了探索性的实验与研究。

一、缘起：矛盾冲突——为什么要成立教育议事会?

过去，海曙区的学校管理者经常要面对来自家长、社区等各方面带来的矛盾。例如：

冲突一：学生中餐成为许多家长的“心病”，家长经常上访反映。

冲突二：针对早晨列队仪式上教师体罚或者变相体罚学生的现象，学生家长的要求是：要么学校换老师，要么孩子换班级，要么孩子换到另一校区。

冲突三：个别学校家长集体上访，要罢免教师。

冲突四：许多学校的附近都有一些小店，家长吃惊地发现，孩子居然已经赊账到百元了。“小店真坏!我恨不得砸了这个小店!”

学校、教师难以调解这类矛盾，造成矛盾不断激化，干扰学校正常的教育教学工作。海曙区教育局和学校管理者认为，应在学校、家庭和社区之间建立一种桥梁性组织，让大家共同参与到学校管理中来，促进学校、家庭、社会的有效沟通。这样不仅可以避免这些矛盾的发生，还能够促进学生的全面发展和教育的长远发展。

二、建构：开放民主——教育议事会如何设计?

2004年2月，海曙区出台“基于互动的现代学校管理制度的行动研究”课题方案，成立区课题研究小组。课题的启动阶段，选择了广济中心小学实验校区和达敏学校作为推行教育议事会制度的试点，分别代表普通教育和特殊教育学校。

按照教育议事会制度建设的要求，首先由学校、社区、家庭共同制订教育议事会章程，明确教育议事会的宗旨、构成、成员的资格条件及产生方式、成员的权利和义务、议事会的运行规则等，缔约各方必须接受章程的约束。

教育议事会的成员必须包括：学校领导代表、教师代表、家长代表、社区代表、教育专家(或社会知名人士)，上述人员缺一不可，比例结构分配必须均衡。一般设计学校议事会成员为15人～20人，其中学校代表至多4人，家长至少8人，社区干部1人～3人，教育专家1人～2人，高年级学生代表1人～2人。议事会一般设会长(或主席、理事长)1人，秘书长1人，可根据学校的特点与实际需要设若干个部门，各部设部长履行职能。其中提案部是比较重要的部门，负责及时收集、准确筛选各方合理的意见，递交议事会讨论、通过和执行。

议事会成员的产生需要经过一定的法理性程序，从而获得较强的代表性和权威性，一般采用选举和协商相结合的方式，使构成的成员具有相当的民意基础。

2005年2月，海曙区正式成为“全国现代学校制度实验区”。广济中心小学和达敏学校的教育议事会制度成效显著，日臻成熟。海曙区教育局在全区隆重推广实施教育议事会制度。目前，全区19所学校已经成立了教育议事会。

三、探索：沟通平台——教育议事会能干哪些事?

教育议事会成立以来，无论是在出面协调家校冲突，还是在促进学校改善管理方式，促进学生素质提高等方面，都发挥了非常有效的作用。通过这个平台，原先家长们零星的想法被整合，有益的建议被放大，学校与家庭、社区的互动，从临时、杂乱、形式化的阶段，进入了经常、有序、实质性的阶段。

实例一：关于中餐问题。议事会先与学校洽谈，了解到市里对公众饮食安全领域的硬性规定；然后到送餐公司实地考察，促进F公司改进了服务。家长担心和不满的学生营养午餐问题被教育议事会平静顺利地解决了。

实例二：某校面对家长提出的“要么换老师、要么换班级、要么换学校”的要求，在无奈之下，向教育议事会发出了“SOS”。教育议事会决定由主席(教育专家)、秘书长(家长代表)、对外联络部长(社区代表)组成解围小组，一起与家长进行沟通，会谈的地点选择在一家西式的咖啡厅。经过耐心开导，家长平静下来，最后收回了“三换”要求。解围小组又选择在社区办公室与当事教师做了一次深刻的谈话，让该教师充分认识到自己的失误给学生及其家长带来的伤害，并提出下一步的工作要求。特殊的地点、特殊的谈话，使教师深刻认识到自己的错误，感触颇多。这一矛盾解决了，教育议事会仍没有歇手，他们针对与家长交流中发现的家庭教育问题，组织开展了一系列的家庭教育讲座，帮助家长树立正确的教育观念，掌握科学的教育方法。

除协调家校关系外，教育议事会还组织开展学校自我诊断与调整，组织家长、社区居民、社会人士参与学校管理，选择教育的最佳议题建议等，营造学校、家庭、社区和谐的教育环境，最终促进学生的全面发展。

四、功能：和谐教育——教育议事会到底有哪些作用?

从实际运行的效果看，其功能具体表现在以下四个方面：

1．利益表达、沟通与协调的功能

教育议事会为学校、社区和家长三者的有效沟通搭建了平台，各方利益可以在此得以充分表达。教育议事会设立提案部，专门负责收集各方提案。按照章程规定，凡预备议案均应由家长5人(或以上)联合书面提出，或班级家委会成员3人(或以上)提出，或教育议事会成员2人(或以上)提出，由主要提案人书面填写《教育议事会提案表》，并递交提案部，或者上传到教育议事会网站。提案部收到书面议案后，要组织调研。如果经过调研认为是合理的议案，就要递交教育议事会成员大会讨论通过，得到议事会成员总人数的2/3表决同意，方可成为提案，学校必须给予办理。

2．建议与参谋的功能

教育议事会有针对性地提出改进学校工作、优化家庭教育、营造良好的社区教育环境的意见，共同为孩子的成长，家长、教师素质的提高，学校的发展出谋划策。教育议事会能对学校发展的各个方面提出建设性的意见，为学校管理和发展提供“金点子”，还能作为主角付诸实施，不仅起到“智囊团”的作用，而且直接参与学校管理。

3．权力制约、监督与评价的功能

教育议事会通过章程赋予的权力，保持相对的独立性，实现“政协”功能，促使学校管理进一步走向民主，从而建立学校权力平衡机制。例如：教育议事会设立定期例会制度、议事会成员轮值制度、家长接待日制度等，对学校的教育教学进行动态的、经常的监督。教育议事会的监督结果，一部分被转化为校务委员会的决定，实现对学校事务的约束。

在定期例会方面，教育议事会在学期初的全员例会上，审议学校工作计划；在每月的部长例会上针对校区工作计划的实施细节作出评议；在期末全员例会上听取校方工作总结。学校的学期工作计划、总结要报议事会备案。而轮值制度使教育议事会成员能够深入学校，参与管理，对轮值期间学校发生的各种问题填写“轮值记录册”，学校必须及时进行处理，并将整改措施向议事会反馈。

4．资源整合与提升的功能

社区、家庭、学校同时成为资源的提供者和享受者，各种潜在的资源(包括物质资源、人力资源、文化资源等)由原来的分散状态通过议事会这根链条被有机地整合、放大，提升了资源的使用效益。例如：每月一次的“家庭教育沙龙”，整合了社区、学校、家庭的物质资源和人力资源，同时又回馈给家庭、社区和学校，使三方共同受益。

在“教育议事会”制度成功推进的基础上，海曙“十一五”第二轮课题研究开始进入第二个层面，侧重围绕现代学校与政府的关系，厘清学校与教育局各自的责权利的界限，落实各自的责任，保证学校依法自主办学，从而改善整个教育生态，构建区域内的和谐教育。到目前为止，海曙区已经把原来财权和部分人事聘用权下放到学校。

董事会议事规则（共） 第5篇

第一条 为进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作效率和决策的科学性，根据《公司法》和《公司章程》及其他有关行政法规规定，结合公司实际，特制定本议事规则。

第二条 董事会为公司的决策机构，对出资者负责；经出资者授权，董事会可以行使出资者的部分职权。

第三条 董事会由5-13人（奇数）组成，董事由出资者委派；董事长由出资者指定。董事每届任期3年，经出资者同意，任期届满，可以连任。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）执行出资者决定，向出资者报告工作，接受出资者的指导和监督；

（二）制订公司章程和章程修改方案，并报出资者审议批准；

（三）制定公司的基本管理制度；

（四）制订公司的发展战略、中长期发展规划、人才规划，对发展战略和规划的实施进行监控，并报出资者审议批准；

（五）制订公司经营计划、投资方案。确定应当由董事会决定的公司重大投资的额度，批准投资额度之内的投资项目，并报出资者审议批准；

（六）制定公司重大投资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标；

（七）制订公司主营业务资产改造方案（包括转让国有产权方案），并报出资者审议批准；

（八）按照有关规定，向出资者推荐或派出董事、监事；

（九）制订公司财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并报出资者审议批准；

（十）制订公司增加或减少注册资本的方案，并报出资者审议批准；

（十一）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，并报出资者审议批准；

（十二）决定公司内部管理机构的设臵，决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十三）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，决定聘任或者解聘公司财务负责人；

（十四）按照有关规定，经出资人同意，行使对公司高级管理人员职务的管理权限；决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理层副职人员；

（十五）按照有关规定，决定公司经理层的经营业绩考核、薪酬和奖惩等事项；

（十六）决定除须由出资者审核批准的公司其它内部重大改革调整事项；

2（十七）按照有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括工资总量预算与决算方案等，批准公司职工收入分配方案；

（十八）决定和完善公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，对公司风险管理的实施进行总体监控。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议批准公司内部审计报告；

（十九）听取公司总经理工作报告，检查公司总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全董事会对公司经理层的问责制；

（二十）依法支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查；

（二十一）行使法律、行政法规、公司章程和出资者规定的其他职权。

第五条 董事会的责任：

（一）对因决策失误造成国有资产流失负相应责任；

（二）对侵犯出资者权益的行为负相应责任；

（三）对公司的违法行为承担相应的法律责任。第六条

董事长行使下列职权：

（一）董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任；

（二）根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划，3 包括会议的次数和召开会议的具体时间等；董事长认为有必要时，可以决定召开董事会临时会议；

（三）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行审核，决定是否提交董事会讨论；

（四）按时召开董事会会议，主持董事会会议时应当执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或委托其他董事对决议执行情况进行督促、检查；对检查发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（六）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。董事长应当关注董事会制度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作；

（七）根据董事会决议，负责代表董事会签署公司经理层人员聘任、解聘、考核、薪酬等有关文件；签署法律、行政法规、公司章程和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（八）负责提出董事会专门机构设臵及人选建议，提名董事会秘书人选建议，并提请董事会讨论决定。董事长应当关注专门机构设臵的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时，应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；

（九）按照有关要求，负责组织董事会向出资者及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会工作报告，代表董事会向出资者专题报告工作；

（十）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十一）在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处臵权，并在事后向董事会报告；

（十二）履行法律、行政法规和公司章程规定的其他职责；

（十三）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，董事长应当按照公司章程规定的授权原则和内容行使职权。凡涉及公司重大利益、应当由董事会集体决策的事项，不得授权董事长决策。

第七条

董事的职责：

（一）董事在公司任职期间享有以下权利： 1.获得履行董事职责所需的公司信息；

2.出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权； 3.可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；

4.可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；

5.根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情 5 况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

6.根据履行职责的需要，可以进行工作调研，向公司有关人员了解情况；

7.董事认为有必要，可以书面或者口头向出资者、监事会反映和征询有关情况和意见；

8.履行法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

（二）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

1.保护公司资产的安全，维护出资者和公司的合法权益； 2.保守公司商业秘密；

3.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

4.不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益； 5.不得经营、未经出资者同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务；

6.不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；

7.遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；

8、法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。

（三）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

1.投入足够的时间和精力履行董事职责；

2.出席公司董事会会议，参加董事会的其他活动； 3.在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议审议事项发表明确的意见；

4.熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；

5.自觉学习有关知识，积极参加相关培训，不断提高履职能力；

6.如实向出资者提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；

7.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； 8.法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务。

（四）董事应当在法律、行政法规、公司章程规定和出资者授予的职责范围内，谨慎、认真、勤勉地行使权利。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第八条

董事会议事规则：

（一）董事会会议每半年至少召开一次；召开董事会会议，应当于会议召开十日前将会议的具体时间、地点、议题通知全体董事；特殊情况下，有需要董事会研究的问题，可以召开董事会临时会议；董事会临时会议可以电话、传真等方式通知全体董事； 7 必要时，可由相关人员列席董事会会议；列席人员无表决权；

（二）董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行；董事会应对所议事项作出决议，决议应由全体董事的三分之二以上表决通过。出席会议的董事应当在会议记录上、会议决议上签字；

（三）董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围；三分之一以上董事提议召开时，可以召开董事会会议；

（四）董事会决定相关事项，应由董事会拟订草案或委托有关人员或有关部门代草拟；以少数服从多数，每人一票制的方式进行表决，过半数通过；经董事会审议批准后，由总经理负责组织实施；

（五）董事会应当对所议事项的决定作出会议纪录、会议纪要、会议决议；会议通知、会议纪录、会议纪要与会议决议作为公司重要档案由公司专门部门保存，保存期不少于十年。董事会会议通知包括以下内容：会议时间、会议地点、会议议题及相关会议材料。董事会会议纪录包括以下内容：会议时间，会议地点，到会人员情况：主持人、出席人员、列席人员、汇报人员、记录人员，会议记录正文，出席会议的董事签名。

董事会会议纪要包括以下内容：第一部分：会议概况包括会 8 议时间、会议地点、与会人员、内容简介等内容；第二部分：会议内容和会议结果：包括决议事项、具体内容，表决结果统计：包括每个提案的总体表决情况；第三部分：会议总结。

董事会会议决议包括以下内容：第一部分：会议概况包括会议时间、会议地点、与会人员、内容简介等内容；第二部分：决议内容和原因；第三部分：表决结果：赞成票，反对票，弃权票；出席会议的董事签名。

（六）董事应当对董事会的决议承担责任；董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或者出资者的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任；

（七）参加董事会会议的董事及列席人员应遵守保密纪律，未经董事会同意，不准泄露会议情况和决议内容；如因泄露秘密造成影响和损失，要追究有关人员的责任；

（八）董事会设兼职董事会秘书，董事会秘书负责董事会与出资者、经理层之间的沟通协调，维护法人治理结构合规运转；

（九）董事会应设秘书及专门机构负责人，具体履行下列职责：

1.具体筹备董事会会议，准备会议材料，及时提交并确保会议材料在规定时间内送达至董事、监事及其他董事会会议列席人员；

2.对拟提交董事会讨论的议题提前报董事长审核，确保议题 9 材料完整且前期论证程序符合相关规定；

3.按照董事会要求，组织董事会决策事项的咨询、分析、论证，提出相应的意见和建议，确保董事会重大事项决策程序符合有关规定；

4.列席董事会会议，制作会议通知、记录、纪要、决议等文件，确保董事会会议相关材料的准确性和完整性；

5.传达董事会会议决议，主动掌握并督促有关决议的贯彻执行情况，及时向董事会报告并提出建议；

6.起草董事会工作报告，每年向出资者报告工作。要按照出资者提出的整改有关要求，制订整改落实方案，并报告方案执行情况；

7.具体负责董事会日常工作，编制董事会工作计划，拟订应由董事会作出的各项规章制度；

8.负责与董事、监事的日常联络，组织提供公司相关信息和材料，为董事、监事履行职责提供必要的帮助；

9.协助董事、监事在行使职权时切实履行法律、行政法规、公司章程及其他有关规定；

10.履行公司章程规定、董事会授予的其他职责。第九条

董事会运作的沟通与协调

（一）董事会应当积极维护出资者和公司的利益，追求国有资产保值增值，健全完善与出资者、经理层之间的沟通协调制度，形成各司其职、协调运转、有效制衡的工作机制，促进公司的稳 10 定和持续发展；

（二）对于须由董事会制订方案报出资者批准的事项或者须按照出资者有关文件规定决定的事项，董事会应当在研究决定前向出资者报告或征求出资者意见；

（三）董事会应当支持经理层在法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的职责范围内行使职权，发挥好经理层在公司执行性事务中的主导作用；

（四）公司经理层和各业务部门有义务为董事会及专门机构提供工作支持和服务。经理层应当积极回答董事会、董事、监事的咨询、质询；

（五）董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党组织的意见，发挥公司党组织政治核心作用；

（六）董事会审议涉及公司职工切身利益的有关方案，须按照有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，方可作出决议。

董事会议事规则（范文模版） 第6篇

第一章 总则

第一条 为规范公司及所投资公司董事会议事及决策规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、《公司章程》及其他法律、法规、规章和政策性文件，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司常设最高权力和决策机构，负责领导和管理公司全部资产经营活动，对新兴重工集团有限公司（以下简称“新兴重工”）负责。新兴重工选聘或解聘董事、指定董事长、副董事长。

第三条 本议事规则适用于董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。

第二章 董事会的授权

第四条 在遵循法律、法规及《集团公司分权手册》、《公司章程》规定的前提下，董事会对董事长在对外投资、出售、收购资产及对外借款等特别事项进行如下授权：（仔细对比集团层级手册）

(一)对董事长的授权：

第五条 董事长应及时就上述授权的行使、执行情况向董事会进行备案。

董事会可根据具体情况对上述授权作出调整。

第三章 董事会会议

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议由董事长召集和主持，并于会议召开十日前书面通知全体董事、监事和其他列席人员。董事会每年应召开四次定期会议，包括一次会议、一次半会议及两次季度会议。对公司上年工作完成情况、本（季度）计划安排、年中运行情况和公司相关重大事项进行审议、决策。每年首次定期会议应于上一会计完结之后的十五日内召开。

第七条 有下列情形之一的，董事长应在五日内签发召开临时董事会会议的通知：

(一)(二)(三)(四)董事长认为必要时； 三分之一以上董事提议时； 监事会提议时； 新兴重工认为必要时。

第八条 提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：(一)有权提请召开临时董事会的机构或个人要先签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召集临时会议；

(二)董事长必须在收到前述书面提议之日起五日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。

(三)董事长不能履行职责时，应指定副董事长或一名董事代其召集和主持会议；董事长不履行职责，亦未指定一名董事代其履行职责的，董事会秘书应立即将该情况上报新兴重工，由新兴重工指定一名董事召集和主持董事会会议。

第九条 董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排。

第十条 董事会秘书应负责在会议召开十日（定期会议）或五日（临时会议）以前将书面形式的会议通知和议案文件以电子版或打印版方式寄送全体董事、监事及其他列席人员。

第十一条 董事会会议通知（格式见附件1）包括以下内容：

（一）会议举行方式；

（二）会议日期和地点；

（三）会议期限；

（四）议程、事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）须经董事会决策的重大事项有关的各项议案资料及说明材料。对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。

当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议相关议题，董事长应予采纳。但该项提议应于董事

会会议召开两日以前以书面或者传真发送董事会秘书。

第十二条 董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议、行程安排等）。

董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第十四条 董事会会议应当由二分之一以上（董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入出席人数）的董事出席方可举行。财务负责人、内部审计机构负责人等其他人员可根据需要列席会议。

第十五条 董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，经董事长同意，董事会会议也可以采取电话（视频）会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯方式召开。以通讯方式召开会议的，表决票应与会议通知一并送达董事。

以电话（视频）等通讯方式召开会议的，董事应当在表决时将已签署同意、反对或弃权的表决票以书面传真或电子

照片形式发送董事会秘书，并在会议结束以后的三日内将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书。

以分别邮寄签署书面表决材料审议的，董事应当在会议召开之日或之前将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书；如果受时间所限，董事可以书面传真或电子照片形式发送表决票，但必须同时将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书。

第四章 董事会会议议案

第十六条 董事会会议议案应通过以下方式提出：

（一）董事提议；

（二）监事会提议；

（三）总经理提议；

（四）上一次董事会会议确定的事项；

（五）其他合乎规范的方式。

议案经董事长确定后，由董事会办公室组织相关部门制作议案资料。

第十七条 董事会办公室应在董事会会议召开日前三十天内，向相关议案提议人征求当期议案内容，并报董事长确认后安排议案资料落实工作。各议案提议人根据议案编制要求认真准备议案，各项议案资料应于董事会会议召开之日的十二日（定期会议）或七日（临时会议）以前送交董事会秘书。董事会秘书有权报请董事长对资料不全或不符合议案编

制要求的议案予以暂缓申报处理。

第五章 董事会会议决议

第十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。（仔细比对公司章程）

审议以下事项应以特别决议通过：

（一）制订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）与其他企业重组方案；

（二）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（三）拟订公司合并、分立、变更、解散的方案；

（四）制订公司章程的修改方案。

第十九条 董事会会议以记名投票方式等明示方式表决。每名董事有一票表决权。董事应按自己的判断独立表决。

第二十条 董事会秘书负责组织制作表决票（格式见附件2）。表决票应包括如下内容：

（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第二十一条 表决票由董事会秘书负责分发给出席会议 的董事，并在表决完成后由其负责收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第二十二条 就关联交易事项表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不计入法定人数，亦不参与表决：

（一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；

（二）董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人、总法律顾问，或者以其他形式直接或间接控制的非国有独资企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；

（三）董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人、总法律顾问，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；

（四）法律、法规及公司章程规定应当回避时。第二十三条 未出席董事会会议的董事若与所议事项有关联关系，不得就该事项授权其他董事代理表决。

第二十四条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的

内容，公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了披露。

第二十五条 每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。

第二十六条 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。

第二十七条 对于以通讯方式召开的会议，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投弃权票的董事应说明理由。

第二十八条 董事对董事会决议承担相应责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪要的，该董事可免除责任。如董事不出席会议，也不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见，应视作未表示异议，不免除责任。

第二十九条 董事会会议应对所表决事项作出董事会书面决议，由出席董事签署。

第三十条 董事会决议（格式见附件3）应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。

第三十一条 对于未出席会议的董事，或以通讯方式召开会议的，董事会秘书应负责在会议结束以后的三日内寄送决

议给每位董事。每位董事应在收到决议后的三日内在决议上签字，并将签字后的决议寄送董事会秘书。

第三十二条 董事会决议应该按照年、届、次分别编号并由董事会秘书保存。

第三十三条 董事会做出决议后，由总经理组织实施，并将执行结果在下一次董事会上向董事会报告。董事长有权指导和监督董事会决议的执行。

第六章 董事会会议记录

第三十四条 董事会会议应对所议事项作详细的录音记录和文字会议记录，负责会议记录的董事会秘书应在会议记录上签名。董事会会议记录为公司档案，由董事会秘书保存，保存年限至少二十年。

第三十五条 董事会会议记录（格式见附件4）包括以下内容：

（一）会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名；

（二）出席会议和受他人委托出席董事会的董事姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）会议其他相关内容；

（七）会议记录人姓名。

第三十六条 会议记录签署后五日内，董事会秘书应将会议记录与董事会决议的复印件一并送交各位董事。

第三十七条 董事会决议、会议记录、委托人的授权书、表决票以及其他董事会会议相关资料均应存档，由董事会秘书保管，至少留存二十年。

第七章 董事会秘书和董事会办公室

第三十八条 公司设董事会办公室（可由其他部门合署办公），负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，组织董事会会议材料，反馈董事会决议执行情况，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项，并负责对董事会各专门委员会提供专业服务及与有关部门的联络。

第三十九条 董事会秘书负责领导董事会办公室的工作，并列席董事会和各专门委员会会议，负责作董事会和专门委员会会议记录。董事会秘书属于公司高级管理人员。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验。

第四十条 董事会秘书的主要职责：

（一）筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；

（二）列席董事会会议，据实制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议；

（三）保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；准备和递交需由董事会出具的文件；

（四）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；

（五）筹备董事会各专门委员会会议，准备会议的有关材料，且可以列席该会议；

（六）负责编制董事会工作经费方案；

（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；

（八）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；

（九）负责草拟董事会工作报告；

（十）负责董事会与新兴重工和监事会的日常联络；

（十一）董事会授权行使的法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

第八章 董事会基金

第四十一条 董事会根据需要可设立董事会基金。第四十二条 董事会秘书负责制定董事会基金方案，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。

第四十三条 董事会基金用途：

（一）董事的津贴；

（二）董事会会议的费用；

（三）中介机构咨询费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会的其他支出。

第四十四条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第九章 附则

第四十五条 本议事规则表达数量所称的“以下”、“以内”均包括本数；“以上”、“超过”、“过”均不包括本数。

第四十六条 本议事规则所称“所投资公司”，指公司所投资的全资、控股子公司及参股公司。因此，本议事规则不仅适用于本公司，也适用于公司全资、控股子公司。公司参股公司可根据情况比照办理。

第四十七条 本议事规则所称“经理层”包括公司总经理、副总经理、财务负责人等人员。

第四十八条 有下列情形之一的，公司董事会应当修改本议事规则：

（一）国家有关法律、行政法规、规章及政策性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规、规章及政策性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、行政法规、规章及政策性文件的规定相抵触时；

（二）新兴重工有关制度、文件修改，或制定并颁布新的制度、文件后，本议事规则规定的事项与前述制度、文件的规定相抵触时；

（三）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与公司

章程的规定相抵触时；

（四）公司董事会决定修改本议事规则时。

第四十九条 新制定及修改后的议事规则须经全体董事三分之二以上通过，由董事长签发后生效。