企业并购流程范文

2024-09-22

企业并购流程范文（精选6篇）

企业并购流程第1篇

企业并购流程详解

不同类型的并购往往存在不同的步骤及具体方式,但概括而言,基本的详程如下:

1、收集信息制订并购计划

①战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：公司战略规划目标及明细；

董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；

不同的行业、市场研究后提出并购机会；

对目标企业的具体要求。

②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：

符合公司战略规划的整体要求；

资源优势互补的可能性大；

投资运菅环境较好；

并购企业的人员、技术价值高；

潜要或利用价值较高。

③并购计划应包括以下主要内容：

并购的理由分析及主要依据附件；

并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。

2、组建并购项目小组

公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。

3、提出项目并购可行性分析报告

①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

②可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析包括：

经营环境、政策环境、竟争环境。

内部能力分析包括：

并购双方的优势与不足；

经济效益分析；

政策法规方面的分析；

目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；

风险防范及预测。

③效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）

5、与并购企业签合作意向书

①双方谈判并草签合作意向书。

②由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责

任人。

③合作意向书有以下主要内容：

合作方式；

新公司法人治理结构；

职工安置、社保、薪酬；

公司发展前景目标。

6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析

① 资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。

② 收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。

7、谨慎制定并购方案与整合方案

由战略部、并购组制订并购方案和整合方案：

① 并购方案应包括以下主要内容：

确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；

确定并购价格及支付方式；

核实财务模拟及效益分析。

②整合方案有如下主要内容：

资金资源的整合；

业务活动整合；

组织机构整合；

管理制度及企业文化整合；

整合实效评估。

8、并购谈判及签约

①由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。

②公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。

③经总裁批准后，双方就主合同文本签约。

④将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

9、并购公司的资产交接

①由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。②公司人员与并购方进行各项资源的交接。

③双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。

10、并购公司的接管与运菅

① 正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。

② 并购工作组对并购总结及评估。

③ 尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。④ 组建公司的监控与管理体系。

企业并购流程第2篇

企业并购程序千差万别，我们依其差异的大小，通常把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。本节讲一般企业并购的程序。

一般企业并购的流程虽然通常由：

一、发出并购意向书；

二、核查资料；

三、谈判；

四、并购双方形成决议，同意并购；

五、签订并购合同；

六、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。这些差别我们会在分述这些步骤时分别另外说明。

一、发出意向并购书

由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购，也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗，即出现敌意收购时，并购不会发生。先发出并购意向书，投石问路，若被并购方同意并能够，就会继续向下发展，若被并购方不同意并购，就需做工作或就此止步，停止并购。这样，经由意向书的形式，一开始就明确下来，免走弯路，浪费金钱与时间。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。有此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯例。意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款： 1．意向书的买卖标的

（1）被购买或出卖的股份或资产；（2）注明任何除外项目（资产或负债）；（3）不受任何担保物权的约束。2．对价

（1）价格，或可能的价格范围，或价格基础；（2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。3．时间表（1）交换时间；（2）收购完成；

（3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。4．先决条件

（1）适当谨慎程序；（2）董事会批准文件；（3）股东批准文件；

（4）法律要求的审批（国内与海外）；（5）税款清结；（6）特别合同和许可。5．担保和补偿将要采用的一般方法。6．限制性的保证（1）未完成（收购）；（2）不起诉；（3）保密。

7．雇员问题和退休金

（1）与主要行政人员的服务合同；（2）转让价格的计算基础；（3）继续雇用。8．排他性交易涉及的时限。9．公告与保密

未经相互同意不得作出公告。10．费用支出各方费用自负。11．没有法律约束力

（排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）。

实践中也有很多企业在进行并购时，不发出并购意向书，而只是与目标公司直接接触，口头商谈，诚可谓删繁就简，一步到位。

目标公司如果属于国营企业，其产权或财产被兼并，都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。否则，并购不可以进行。

二、核查资料（这包括律师尽职调查的资料）

被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。

被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。

集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。

三、谈判

并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。

谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。

支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。

支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。

四、并购双方形成决议，同意并购

谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：①拟进行并购公司的名称；②并购的条款和条件；③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；④有关并购所必须的或合适的其他条款。

形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。

五、签订并购合同

企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。

合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。

六、完成并购

并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。

买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。

此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。

至此，整个一个企业并购行为基本完成。

七、交接和整顿

一、办理交接等法律手续

签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。

（一）产权交接

并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。

（二）财务交接

财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。

（三）管理权的移交

管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。

（四）并更登记这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

（五）发布并购公告

并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机关发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。

二、兼并后的企业整顿

（一）尽早展开合并整顿工作

并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统，或者企业发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动，相关人员将急于了解并购的内幕。所以，并购交易结束后，收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行。持续几个月的拖延变化、不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感，可能会影响目标企业的业务经营。

（二）做好沟通工作

充分的沟通是实现稳定过渡的保障，这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。

1、与被收购企业进行沟通。同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属公司管理人员及一般雇员，进行及时、定期、充分的沟通，可以掌握被收购企业的动态，稳定现有业务，稳定企业经营秩序。沟通方式是多种多样的，如会议座谈、一对一的重点谈话等。沟通的目的是使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和尊重，赋予它们对并购后企业发展前途的信心，从而实现平稳顺利的过渡阶段。

2、收购方的内部沟通。收购公司内部的沟通工作同样重要。一般来讲，出于保密或稳定等考虑，收购方谈判小组人员较少（主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成，视需要请外部顾问参与），而收购后的整合工作往往由另外一些人来执行。签订收购协议，意味着谈判工作的成功和结束，而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务。执行阶段面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要侧重操作和实施；加之两个阶段工作和人员的不连续性，容易产生误会甚至矛盾，这些都需要充分的沟通来解决。

企业并购流程第3篇

一、企业并购流程中存在的财务风险的类型

1. 企业在并购前评估的风险

企业在计划决策并购之前, 要考察并购的外部环境和并购双方的内部环境, 对并购环境做出最客观合理的评价, 判断自身是否具备并购的财力和物力。整个并购过程中最重要的方面就是对目标企业估价, 寻找并购的合理价格是最耗时、耗力的事情。

并购企业过于乐观地估计目标企业资产的市值和未来的盈利, 容易导致并购企业支付过高的价款, 最后承担巨大的风险;目标企业目前运行良好, 但是未来能获取的经济利益不一定能够满足过高的买价, 这些都是目标企业价值评估风险。财务风险产生的原因有很多, 如目标企业使用虚假的财务报表, 评估方法不正确以及不尽职调查所带来的信息风险等, 都会引起预测偏差或失误。

2. 企业在并购中融资和支付风险

企业在完成并购谈判和价值评估后, 需要通过各种途径获取大量的交易资金。但是不同企业的贷款能力存在着差异, 如果不能合理的安排债务资金的还款结构, 就会导致企业在并购融资后陷入财务危机。采用不同的支付形式对企业带来的风险效果不同, 不适当的支付结构会对企业的整个运营和整合阶段造成巨大的压力[1]。选择正确的支付方式能够控制支付结构, 增加企业的收益, 分担企业的财务风险。

3. 企业在并购后财务整合风险

并购后企业不仅要归还前期的债务, 还要进行经营和管理的整合, 容易产生偿债风险、资金流动性风险等。严格的说, 并购整合风险并不属于财务风险, 但是关系风险管理的效果和财务管理的质量。

二、企业并购流程中的财务风险管理措施

1. 企业价值评估财务风险管理

目标企业隐瞒或不主动披露企业经营信息是财务风险发生的一大原因。开展尽职调查是并购签约和决策前最重要的程序, 能够最大程度的避免财务风险的发生。尽职调查主要是为了调查和求证并购的相关信息, 在实际操作中需要签署相关的法律协议和聘请有经验的中介机构。目标企业的财务报表信息是进行企业价值评估最主要的资料来源之一, 合理地利用财务报表信息能够有效的防范财务风险的发生。

企业在并购的过程中使用的价值评估方法各有优缺点。我国惯用的价值评估方法没有包括资产的时间增值与协同增值, 导致主并购企业忽视了目标企业的价值提升空间和盈利的潜力[2]。传统的企业价值评估方法难以估算协同价值, 原因在于协同价值涉及的因素较多, 过程较为复杂, 且各个因素间又会相互影响, 所以构建适合我国并购现状的评估方法能够实现企业整体价值的提升和发现盈利的潜力。

2. 融资与支付的财务风险管理

为了实现并购企业短期自有资金充足, 首选的融资方式就是内部融资。在并购需要的资金较大时, 可以选择合适的外部融资。在选择融资方式时, 要根据自身的实际情况, 选择单一或组合的融资方式, 同时并购企业的风险意识也是影响融资方式选择的一个重要的因素。

单一的支付方式容易导致财务风险大大增加, 采取灵活的支付方式, 绕开现金支付的局限, 不仅能够减轻企业的资金负担, 而且能够规避一些潜在的债务风险。在并购活动中, 如出现由于资金不足导致的财务风险, 可以通过规划并购资金需求量、主动与债权人达成偿还债务协议的方式规避风险。

3. 后续整合的财务风险管理

为了防止企业在后续整合中出现财务风险, 企业可以实时调整企业融资结构, 降低短期偿债风险。企业通过并购的优势和信誉, 减少短期贷款, 增加长期资金融入项目, 能够使企业很好地拓宽企业资金来源。企业还要增强企业的资金使用效率, 严格控制资金的使用, 并且通过优化整合资产与负债, 防止出现目标企业的资产利用率低和充斥不良资产的状况[3]。创新整合组织机构与机制, 才能实现主并购企业经营策略能够与被并购企业的财务制度更好的融合在一起。科学的监督管理被并购企业的资产、负债和利润等情况能够实现并购双方财务资源有效整合的目标。同时, 委派财务主管行使主并购企业的财务权利, 能够最直接的控制目标企业的财务运行。

三、结束语

随着欧债危机对全球并购市场的影响, 并购呈现出缓慢的增长速度。但在同一时期, 中国的并购市场在中国经济的发展和产业整合速度加快的环境下, 实现了并购数量增多和并购金额不断增长的繁荣发展。由于企业并购是一项高投资风险大的投资项目, 其中财务风险尤其突出, 且财务风险伴随着并购流程不断变动。因此, 并购企业需要增强企业在并购过程中的财务风险意识, 使主企业和目标并购企业实现双赢的局面。

摘要：随着我国宏观经济的稳定发展和资本市场的不断完善, 我国企业为了寻求快速的发展和提高竞争力, 纷纷采取并购措施。并购是一种交易金额较大、风险较高的特殊投资方式, 如果不能有效地管理我国企业并购的财务风险, 就会在很大程度上降低并购的成功率, 且并购财务风险贯穿整个并购流程, 增大了出现财务危机的可能。针对我国企业的并购现状, 并购企业加强并购流程中的财务风险管理有助于提高并购的成功率, 使并购企业和目标企业实现双赢。

关键词：企业并购流程,财务风险管理

参考文献

[1]曾顺娟, 罗银云.金融动荡下企业并购的财务风险问题[J].沭智, 2010, 12 (15) :268.

[2]满水平.基于我国上布公司并购动因分析的并购财务风险防范研究[D].东北师范大学, 2011.

企业并购流程第4篇

关键词：并购交易特征；支付方式；关联并购；并购绩效

某研究中心的最新数据显示：中国市场在2013年共完成并购交易1，232起，与2012年的991起相比，增长24.3%；总共有1，145起披露金额的并购案例，与同期相比涨幅为83.6%；并购的平均金额为8，140.02万美元，由此，2014年中国企业并购活动的数量和规模逐年增加，并购的热度仍在持续。

并购活动是上市公司进行快速扩张和战略调整的一种重要形式，是企业扩大规模、增强实力、提高效率的一种重要经济手段。企业的并购活动向市场传递了大量的信息，影响了投资者对收购公司股价估值的预期，q包括了并购的交易特征，而本文主要从交易支付方式，关联属性这两个方面来讨论并购交易特征与并购绩效的问题，从而更为合理的确定企业并购交易的支付方式，以使并购双方的并购活动更为有效，使企业创造更大的社会价值。

一、并购交易特征与并购绩效问题的讨论

（一）有关支付方式选择与并购绩效的问题讨论

随着我国的股权分置改革的顺利推进，并购活动的支付方式逐渐呈现出多元化的特征，2005年之前，上市公司并购的支付方式相对较为单一，最主要的方式为现金支付。而自2005年以来，企业并购双方越来越多的选择股票的支付方式，而在企业并购活动中，并购企业与目标企业双方的信息不对称，其相对于自己的企业都是内部人，他们掌握的信息要比外界多，同时相对于对方企业掌握的信息要少一些，所以对于每一种支付方式的选择都会传递出不同的信息。在并购企业的公司价值被低估的时候，它会选择的支付方式为增加债权资本，即现金支付；而如果并购企业的公司价值被高估，那么他会选择的支付方式为增加股权资本，即股票支付。也就是说并购企业在选择支付方式的同时向市场传递了一个信息：如果并购企业采用现金支付，则其股票被市场低估了，而若采用股票支付，则并购企业的股票被市场高估了，这样的情况下则会产生负面的市场效应。因此，由于信号理论，并購企业在短期内采用现金支付的方式并购绩效较好。但是，并购公司在股价被高估的时候采用股票支付方式的同时也节省了相当可观的并购成本，从而减轻并购企业的财务负担，其长期绩效应该较好。

（二）关联属性与并购绩效问题的讨论

我国上市公司的股权结构是股权集中，其并购交易中存在着明显的关联性特征，关联并购是我国公司并购的一大主要特征。当公司的控股股东表现出较强的“支持”动机的时候，并购双方更容易并购成功，并购财务效应应该为正。而相反，当公司的控股股东表现出较强的“掏空”动机时，并购财务效应应该为负。但是，由于关联并购大多属于非市场化的行为，通常无法产生协同效应，反而会因控制链条的增长而增加了委托代理成本，从长期来看，关联并购会降低企业绩效。

（三）在关联并购的条件下，企业支付方式的选择与并购绩效问题的讨论

在关联并购的条件下，并购双方信息不对称的程度则会减轻。周昌仕、陈涛和李善民在并购绩效的研究中，考虑了关联并购对信息不对称的影响后，对Hansen（1987）的经典理论模型进行了拓展，得出的结论是：如果并购企业的价值被高估，那么在并购双方的价值都存在信息不对称的情况下，股票支付的过度支付成本比只有目标公司价值存在信息不对称的情况要低；如果并购企业的价值被低估，那木结论相反。支付成本低，企业的财务负担就会减轻，其长期绩效更好。即与非关联并购相比，在关联并购的条件下，股票支付更有利于并购企业，采用股票支付方式的并购绩效要比采用现金支付好。

企业并购交易的支付方式的选择是企业并购成功与否的关键一个因素，它向市场和投资者传递了大量的与并购价值相关的信息，从而影响并购活动参与者的收益，通过讨论支付方式，关联属性与并购绩效的相关性问题，合理的确定支付方式，对于企业并购活动的成功与否以及其绩效都有着重要的意义。

二、对企业并购绩效问题讨论的思考

企业并购作为一项复杂的产权交易过程，在并购的过程中，其受到多种因素的影响，其中，并购交易特征是并购决策的重要影响因素，而交易的支付方式又是并购交易的最主要的特征之一。

为了取得最好的并购绩效，并购企业应该根据自身的条件来选择合适的并购交易支付方式，来不断地提高并购绩效。基于本文的讨论：企业选择股票支付方式，会能够带来长期的并购绩效，并购企业在并购实践中，可以选择股票支付方式，并且有效地利用其优势，取得最大的并购绩效。但是并购企业在选择支付方式的过程中，还应该在根据企业自身的特点情况下，按照实际需要来进行选择合适的支付方式。

而我国在股权分置改革推进之后，中国市场的资源配置、价格发现、公司治理、风险管理获得了制度性的恢复，从而为多种支付手段的选择与运用创造了市场条件，代表着公司持续成长的能力、核心竞争力以及未来现金流的指标将逐步替代净资产的指标而成为资产估值的标准，使得被并购企业的内在价值成为并购决策中重点关注的问题。同时，控股股东的财富增值模式也会改变，会从而使得其进行关联并购的内在动力逐渐增加，关联并购的性质、形式和手段也会逐渐的改变，并购绩效的影响因素也会随之改变，这些问题都应是我们今后在并购问题讨论中的重点，在新的市场环境下，我们对于并购绩效问题的讨论，又有了新的契机，从而推动我国并购理论研究不断的向前发展。（作者单位：中央财经大学）

参考文献：

[1] Hansen， R.G.A Theory for the Choice of Exchange medium in the market for corporate control [J]. Journal of Business， 1987， 60（1）： 75-95

[2] 周昌仕、陈涛和李善民支付方式、关联并购与收购公司股东收益[J]商业经济与管理，2013（9）.

[3] 李善民、朱滔管理者动机与并购绩效关系研究[J]经济管理，2005（4）：4-12

[4] 李善民、曾昭灶、王彩萍、朱滔、陈玉罡上市公司并购绩效及其影响因素研究[J]世界经济，2004（9）.

[5] 冯根福、吴林江我国上市公司并购绩效的实证研究[J]经济研究，2001（1）

企业并购流程第5篇

(2014-03-21 18:02:26)对于境内企业境外投资和并购，我国虽无完善和统一的立法，但目前通过发改委、商务部及外管局等部门单独或联合发布的部门规章及规范，已初步建立起一套项目前期核准和投资用汇管理的制度。根据《对外投资国别产业导向目录》（“《产业导向目录》”）、《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准暂行管理办法》、《境内机构境外投资外汇管理办法》等法规规章文件的相关规定，结合本所律师的实务操作经验，现就境外并购在我国国内阶段须办理的有关法律程序及相关问题阐述如下：

一、确定拟投资并购的企业所在国，以及投资并购企业所涉产业。确定拟并购的企业所在国，主要在于确定是否属于我国的建交国，是否属于《对外投资国别产业导向目录》所列的目录国家。由于我国对于企业境外投资目前实行的是前置审批制，审批程序是否能顺利通过直接决定了投资及并购项目能否顺利推进。而被并购企业所在国若属于非建交国，则根据2009年5月1日起生效的《境外投资管理办法》的规定，不论其用汇额度大小和投资产业类型，均需提交商务部核准，而提交商务部核准将可能大大增加项目审批的时间和不确定性。在确定被并购企业所在国后，需对照《对外投资国别产业导向目录》查明，被并购企业所涉产业是否属于导向目录国别项下所列的产业，因《产业导向目录》实际上是一份鼓励类产业目录，故若被并购企业所属产业属于目录上所列产业，则项目即属于国家鼓励投资的项目，在项目立项核准层面将更容易获得审批部门的批准。

二、向发改委提交境外收购项目信息报告，取得发改委出具的确认函根据《境外投资项目核准暂行管理办法》第十三条的规定，应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改革委报送书面信息报告。关于此条规定的报送时间，对外正式开展商务活动前，应为签订“并购意向书”或“并购备忘录”之前，还是签订并购协议之前，并无明确规定。从其需要报送的内容来判断，该条规定，应报送“投资主体基本情况、项目投资背景情况、投资地点、方向、预计投资规模和建设规模、工作时间计划表。”，似乎可以理解为应在签订并购意向书之前即应报送。同时，根据《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（发改外资[2009]1479号，下称“1479号文”）第三条规定，“有关企业在项目对外开展实质性工作之前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，境外竞标项目在对外正式投标之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告”即似乎亦应理解为在签署并购意向书之前。

实务中而言，在2009年之前，大部分的境外收购实际上并未向发改委提交项目信息报告，甚至绕过发改委进行境外投资和收购亦不在少数，有鉴于此，发改委才特别出台1479号文，要求境外投资和收购必须报送项目信息报告。按照正常的程序，国家发展改革委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》。

三、向发改委提交项目申请报告及相关附件，取得发改委的核准文件。根据《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，向发改委提交项目申请报告的时间应为签订并购意向书之后。递交项目申请报告的同时，还应提交包括公司董事会决议、证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件、银行出具的融资意向书、以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额；中外方签署的并购意向书或框架协议；国家发展改革委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》。

四、向商务部门和外汇管理部门提交《境外并购事项前期报告表》。此程序系根据商务部、国家外汇管理局2005年3月31日所发布的《企业境外并购事项前期报告制度》（“商合发[2005]131号”下称“131号文”）的规定而设立，办理时间应是在并购双方签订并购意向书或备忘录（MOU）之后。报告的部门包括商务部或地方省级商务主管部门和国家外汇管理局或地方省级外汇管理部门。报告事项为，填写并提交《境外并购事项前期报告表》，具体需报告的事项包括境内投资主体、实施并购的具体子公司、境外并购目标企业、预计投资总额、交易方式、初步时间安排、潜在的风险及应对方案等事项。

五、向商务部或地方商务部门提交申请材料，申请颁发《企业境外投资证书》。

根据《境外投资管理办法》的规定，商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。此阶段核准的结果就是决定是否颁发《企业境外投资证书》，根据投资情形的不同，分别由国家商务部和省级商务部门予以核准。其中由商务部核准的情形包括：在与我国未建交国家（目前世界上海域包括巴拉圭、瑙鲁、梵蒂冈等24个国家还未与我国建交）的境外投资；特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定）；中方投资额1亿美元及以上的境外投资；涉及多国（地区）利益的境外投资;设立境外特殊目的公司。由省级商务部门核准的情形包括：中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；能源、矿产类境外投资；需在国内招商的境外投资。

企业开展境外投资需提交以下材料，包括：

（一）申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价以及对不涉及危害我国国家主权、违反国际条约等情形的说明等；

（二）企业营业执照复印件；

（三）境外企业章程及相关协议或者合同；

（四）国家有关部门的核准或备案文件；

（五）并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》。该等材料中的第（四）中的有关部门的核准或备案文件即是指发改委的项目核准文件。为核准企业的境外投资申请，商务部和省级商务部门需分别向我国驻东道国使（领）馆的意见，使领馆将从东道国安全状况、对双边政治和经贸关系影响等方面提出意见。商务部门收到企业递交的申请并受理后，应在15个工作日内决定是否核准。对予以核准的境外投资，商务部和省级商务主管部门应当出具书面核准决定并颁发《企业境外投资证书》。

六、境外直接投资外汇登记

在取得发改委的项目核准文件和商务部门颁发的《企业境外投资证书》后，境外投资企业应向其所在地的外汇管理局办理境外直接投资外汇登记，在办理境外直投外汇登记时，企业须向外管局说明其境外投资外汇资金来源情况，根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号文）的规定，企业可用于境外投资的外汇资金来源包括自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源、境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外的外汇。

根据前述30号文的规定，办理境外直接投资外汇登记证，应提交以下材料：书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；外汇资金来源情况的说明材料；境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证。境内企业应凭境外直接投资主管部门的核准文件（即发改委项目核准文件和企业境外投资证书）和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。

需要注意的是，境内企业需要在设立之前按项目所在地要求支付保证金、或者投标保证金、或进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介机构提供服务的，应当向外管局申请境外直接投资前期费用汇出，申请项目前期费用汇出的，需向外管局提交包括境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关文件在内的一系列材料，前期费用一般不得超过境内企业已向发改委和商务部门申请的境外直接投资总额（以下简称境外直接投资总额）的15%。

七、项目所在地设立项目公司

完成项目在境内的核准并取得境外直接投资证书后，境内企业可以按项目东道国的法律设立项目投资公司，并按前述流程取得的汇入外汇资金进行公司设立和运营。需要注意的是，根据《境外投资管理办法》的规定，企业对其投资设立的境外企业冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“国家”等字样。

八、境外直接投资项下资金汇入及结汇根据前述30号文的规定，境内企业在境外投资取得的利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。

境内企业对该等外汇入账和结汇，需接受指定外汇银行的审查，审查的内容包括境内企业的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年检报告书等相关材料，审核无误后，再为境内企业办理境外直接投资利润入账或结汇手续。

境内企业因所设境外企业减资、转股、清算等所得资本项下外汇收入，通过资产变现专用外汇账户办理入账，或经外汇局批准留存境外。资产变现专用外汇账户的开立及入账经所在地外汇局按照相关规定核准，账户内资金的结汇，按照有关规定直接向外汇指定银行申请办理。

值得注意的是，若境内企业将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内企业的，相关资金应在境内以人民币支付。

九、其他需要注意的程序性事项

（1）境外直接投资联合年检。根据30号文的规定，境内企业（金融机构除外）应按照境外投资联合年检的相关规定参加年检。多个境内企业共同实施一项境外直接投资的，应分别到所在地外汇局参加外汇年检。

企业并购流程第6篇

第一轮

接触目地：对被并购标的公司相关信息了解和前期我公司现实情况评估。

初次接触建议：

一、以初步了解整体并购方全面的生产、经营、债权、财务、主管单位、股权组成关系等各项指标为主需提供具有相关法律效力文件影印副本。待所有情况了解完全情况后再定制详细并购方案细则。

二、被并购方提出被并购四项优惠条件：

1、放弃公司管理、经营权；

2、放弃并购后公司冠名权，是否包括实体各项CIS-企业识别系统变更，产品品牌、公司LOGO等涉及CIS所有项目？

3、无偿使用7000M2厂房一年，期限后以5元/M2价格进行租赁。

4、由被并购方上级管理公司进行担保银行1000万有息贷款（期限？利息额度？信贷方？）

三、我公司现有条件进行评估核算：

1、现公司管理水平评估：现有的管理模式及管理人员的素质是否能满足并购后公司各项管理要求？

2、公司现有运营成本核算：

a、产品制造成本：材料、零部件、水、电、厂房租金、物流费用； b、人力成本：现有人力成本支出结合2008年新劳动法； c、营销费用：

 市场开拓费用：品牌现有宣传项目

 客情维护费用：有必要建立客情评估系统

 销售成本：返点、招待、差旅、物流

d、公司行政财务管理成本：水、电、办公设备、办公用品、油耗、车辆养护、必要的相关管理部门各种证书办理、相关证件年审、税金等；

（以上各项费用由行政、财务、销售、生产质检、采购按现支出汇总，测算并购后成本增长预计量）

3、现公司销售能力的评估：销售市场区域整体状况、现有社会资源利用效率评估、销售任务指标完成情况；

4、现公司利润状况的评估：各项成本支出整体核算、收入毛利率测算、远期利润增长稳定性预测；

5、并购后整体运营评估：

 年销售目标量增长目标预计

 产品制造成本测算

 人员成本增加预算

 公司行政管理成本预算

汇总各项评估详细数据后进行全面分析后，在以上四条并购条件下对现公司整体的市场开拓实力、销售力量及增长预计、运营资金分配压力进行综合考量。按实际情况建议通过书面形式提出关于并购项目执行所面对自身问题和并购后将面临实际困难并在诚意的积极的促成原则下提出更有利于我公司并购条件及方案细则。

建议了解内容：

一、确立双方合作项目宗旨及目的！

二、明确并购双方主体意向以及各项相关项目内容！

三、公司现况介绍项目（提供影印副本）

1、上级管理公司整体概况以及后期详细的发展战略规划；

2、公司资质级别或其他具权威性行业认可；

3、公司注册资金；

4、公司现任法人介绍；

5、公司现主要产品及生产现状：

 价格、成本、功能及产品各项指标说明；

 自有技术开发能力介绍：国家承认产品设计标准、是否取得相关产

品专利；

 生产能力介绍：

1、生产线现状：设备组成至今使用年限、设备相关介绍、技术研发能力、员工操作熟练程度、单位时间内满负荷产量；

2、产品各种生产材料、零部件价格分别由哪些供应商提供及他们相关概况；

6、公司财务状况了解：（需提供具有相关法律效力文件）

 银行信贷状况；

 固定资产现状；

 流动资金使用详细情况及各项目占有比例；

 各项债权关系名细：应收、应付、呆死坏帐；

 股权组成及各项比重，董事成员概况；

 公司税务各项内容详尽介绍：税务注册级别、票据、税额、是否享

有受各项税务优惠政策、主管税务部门；

7、公司人员及管理模式概况：

 管理员工、技术人员、一线员工数量及比例；

 管理员工各项人事关系状况及本人履历；

 现执行薪资标准及所占运营成本比例；

 公司整体架构及职能部门设置情况；

 公司承诺的员工待遇；

 公司经营、管理理念及公司管理模式及各项制度和流程（企业运营

质量文件）：办公室行政管理制度、人力资源管理制度、产品生产管

理制度、财务管理制度、市场销售管理制度等；

 是否已经形成自有企业文化及相关建设内容介绍；

8、公司成立至今整体运营状况：

 公司初始运作资金投入及使用状况；

平均每月运营成本；

 产品生产成本和平均月销售额状况；

 产品销售市场概况：主营区域、区域经济发展情况、区域内同行及

竞争情况、区域市场占有率评估；

 产品售后服务体系概况；

平均年净利润率状况；

整体谈判方案综述：

以上需要了解的项目内容需要被并购方大力合作，虽在部分项目上有重合但对于我们更准确的了解分析被并购方真实情况有很大的帮助。结合前期我们对对方了解的信息可以进行比较精准的综合分析。经以上建议中对我公司综合情况的严格精确评估，便于我公司在制定并购方案时对有利于我方细则的制定和加大提出合理性优惠条件的说服力度及在谈判中我方对整体局势掌控，能有利的保障我方能最大化的占据相互博弈中的主动。

在被并购方提出的四项并购条件上结合我公司制定的长远发展规划对此并购项目进行综合逻辑性推演。用以准确评估此项目是否对我公司本身的发展规划目标带来最大的有利支持，明确的认识此项目合作对我公司现有的实际状况会带来哪些正负影响并在双方相互诚意的推进过程中不断的找出不足及问题且从各个方面解决予以有效解决。在完全符合双方利益情况下将此项目圆满达成合作！

在此谈判之前除对被并购方和我公司自身的评估外还需在现有的信息中分析此项目最终需要达到的目的。还需要自问如下问题：

为何对方选择我公司进行主动接洽？

我对对方来说具有哪些利用价值？

对方能给我公司带来什么样的利益？是否符合我公司自身发展所需要的条件？

我方自身的现有条件是否完全适合进行此次并购？还需要在哪些方面进行完善和提升？

双方的最终利益用什么形式来保证？

预计会有哪些不可抗力的因素可能对我公司造成的损失？我公司如何有效

防范或者规避因不可抗力因素带来的损失？

我公司和被并购方在此次项目合作中最终扮演什么样的角色和我方自身的准确定位？

要圆满达成此合作项目对方提出的条件是否完全合理？我公司还需要哪些方面的支持？

谈判流程设计：

第二轮接触----提出我方关于相关并购项目细则方案