分公司章程工商（精选8篇）
分公司章程工商 第1篇
1、落实公司法关于公司组织、公司行为准则或其他法律事项的基本要求。
毋庸质疑，公司属于商法人，是市场经济活动中最重要的一类主体。然而现实中，几乎每个公司都有自己的特殊性，对公司具体的组织或行为规范，公司法除了原则性的基本要求规定外，不可能对具体公司的组织和行为作出规定，而只能通过具体公司的公司章程来规定，即必须通过《公司章程》来落实公司法相关规定之内容。
2、弥补公司法规定之不足，实现具体公司制度的创新要求。
关于公司章程，公司法除了要求基本的强制性条款内容外，还赋予其大量的任意性条款规定内容。也就是说，凡是公司法或其他法律法规没有作出具体规定或没有作出禁止性规定的内容，公司章程都可以进行规定，如关于公司治理结构中关于公司内部管理机构设置、董事长和副董事长产生办法、董事任期、董事会或监事会的议事方式和表决程序、总经理的职权、股东的表决权等事项规定，关于公司的股权结构安排、股权转让、从业经营等事项规定。公司章程中对此方面内容之具体规定，不仅弥补了公司法规定之不足，而且能够实现公司制度之创新要求，为现代化企业制度的建立创设纲要。
3、能够平衡与公司相关的各方主体利益，实现公司内部和谐与外部和谐的统一。
公司作为市场经济条件下的存在物，其存在必然涉及公司股东、管理者和员工、公司债权人、国家和社会公众等各方群体的利益。尽管公司章程是由公司股东或设立者制定的，其所反映的主要是公司股东的意志，体现公司经营为公司股东谋取收益的现实需求，但正如国家法制相对于国家治理一样，公司章程内容必须平衡公司股东、管理者和员工、公司债权人、国家(指公司必须合法经营、接受政府监管)和社会公众(指公司必须维护消费者利益，承担保护环境、安置就业等社会责任)等各方群体的利益，实现公司内部和谐与外部和谐的统一。对违反国家法律或行政法规之强制规定的公司章程内容，法律自然不会准许或保护。
通过章程自治实现公司自治，这也是新公司法对于公司章程功能和作用的定位。具体地说，公司章程的功能和作用主要表现在：
1、鼓励投资，提高效率，降低公司设立的门槛。
公司的设立条件影响到市场准入，尤其是苛刻的公司资本制度等强制性要求，将极为打击广大投资者的投资热情，限制了市场主体的数量，对市场机构和经济发展不利，最终将影响公司法“促进社会主义市场经济发展”之立法目的的实现。基于此，除降低股份有效公司和有限责任公司注册资本最低限额外，在施行注册资本分期缴纳时，公司法允许用公司章程规定出资时间;在有限公司，可以用章程规定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资，可以用章程规定股东不按照出资比例行使表决权;这些都是鼓励投资和公司自治、提高市场效率、促进公司法立法目标实现的有效制度设计。
2、提升公司治理水平，鼓励管理创新。
公司的创新不仅体现在产品的创新上，更体现在公司管理体制层面的创新上。公司章程在公司治理中具有十分重要的制度架构能力。在以往的公司运作实践中，公司章程往往成为形式化的公司文件，其内容千篇 一律，导致公司内部的制度结构“千人一面”，没有发挥章程应有的功能。在公司的治理结构层面，新公司法允许通过公司章程进行公司自己的治理结构安排：可以由公司章程规定由董事长、执行董事还是经理担任法定代表人;对于股东会、董事会的议决程序，除法律有规定的以外，可以由章程规定;经理人的权限可以由章程来规定;有限责任公司可以用章程规定不按照出资比例行使表决权;公司可以用章程规定不按照出资比例分红，等等。
3、保护公司、股东和债权人的合法权益，寻求利益主体权利冲突的平衡点。
公司章程的此项功能是公司法的立法目的之一，也与公司法的性质认定密切相关。诚然，公司法渗透着国家强制和国家干预的因子，其中有强制性规范或禁止性规范，也强调商人对公司法的强制性规范和禁止性规范的遵守，违反这些规范时要承担相应的法律后果，但是，无论公司法的强制性规范或禁止性规范有多少，公司法的首要性质仍然是其私法性而非公法性，私法性是公司法的本质特性，公法性只是公司法的非本质特性，强调公司法的公法性只是为了确保公司法的私法性的实现，而不是取代公司法的私法性。因此，公司法的私法性质决定其要以保护公司、股东和债权人的合法权益为己任。但是，公司法对上述利益主体的保护性规定过于原则，因此对股东等主体的合法权益的保护需要公司章程加以具体化，需要公司章程提供权益受侵害时的救济方式。也就是说，公司法在自身贯彻该理念时，也把这一任务赋予了公司章程，使两者共同承载了这一使命。
为实现公司章程的功能，新公司法通过两个途径为之，即以明确和隐含的方式肯定了章程的自治。一方面，弱化和取消了许多强制性的规定，代之以赋权性或者倡导性规范。另一方面，明确赋予了公司章程更多的自主权。为鼓励公司自治，在公司章程和股东协议不违反公司法中的强制条款之前提下，法律允许公司及其股东对公司章程作出个性化设计，自由规范公司内部关系。因此，在一定意义上，公司章程功能的真正实现即预示着公司自治时代的开启。
综上，公司章程的价值在于其内容具体、针对性强、操作性强。如果只是简单照抄照搬公司法的规定，公司章程就失去了应有的价值和存在的必要性。
分公司章程工商 第2篇
2、公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承但责任。
3、公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。
4、公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。
5、公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法法律保护，不受侵犯。
一、公司名称和住所
1、公司名称：周口市恒嘉科技网络工程安装有限公司
2、公司住所：
二、公司经营范围 公司经营范围：承接网络布线工程，安防监控工程， 楼宇对讲工程，光纤布线工程，
销售网络线村，交换机，路由器，服务器
三、公司注册资本
1、公司的注册资本 万元。
2、注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。
四、股东名称和姓名
1、法 人：
2、自然人：
五、股东的权利和义务
1、股东的权利：
(1)公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
(2)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
(3)股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
(4)有权在股东会上依其出资比例行使表决权。
(5)公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。
(6)有权依法取得出资证明书。
(7)有权转让出资。
2、股东的义务
(1)股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行帐户，以实物、工业产权、非专利利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(2)股东在公司登记后，不得抽回出资。
(3)公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额，显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其它股东对其承担连带责任。
六、股东的出资方式和出资额
1、法人股东名称 出资方式 出资额 出资比例
自然人股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
2、股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
3、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项：
(1)公司名称
(2)公司登记日期
(3)公司注册资本
(4)股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期
(5)出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
七、股东转让出资的条件
1、公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。
2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
八、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
(一)股东会
1、本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
2、股东会行使下列职权
(1)决定公司使下列职权
(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项
(4)审议批准董事会的报告
(5)审议批准监事会或者监事的报告
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
(7)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案
(8)对公司增加或减少注册资本作出决议
(9)对发行公司债券作出决议
(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决定
(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项和作出决议
(12)修改公司章程
3、股东会的议事规则
(1)股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
(2)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
(3)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
(4)股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
(5)公司可以修改章程。修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
(6)召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出度会议的股东应当在会议记录上签名。
(二)董事会
1、本公司设董事会，其成员为 人，由股东会选举或股东委派产生。
2、董事会设董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生，董事长为法定代表人。
3、董事任期 年(每届任期不得超过三年)。董事任期届满，连选可以连任。董事长任期届满前，股东会不得无故解除期职务。
4、董事会对股东会负责，行使下列职权
(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作
(2)执行股东会的决议
(3)决定公司的.经营计划和投资方案
(4)制订公司年度财务预算方案，决算方案
(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(6)制定公司增加或减少注册资本的方案
(7)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案
(8)决定公司内部管理机构的设置
(9)聘任或者解聘公事经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项
(10)制定公司的基本管理制度
5、董事会议事规则。董事会人议由董事长召集和方持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
召开董事会会议，于会议召开十日以前通知全体董事。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
6、经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(8)公司章程和董事会授予的其它职权;
(三)监事会
1、本公司设立监事会，其成员 人。监事会在其组成人员中推选一名召集人。
董事、经理及财务人员不得兼任监事。
2、监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。
3、监事会行使下列职权;
(1)检查公司财务;
(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进
(3)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;
(4)提议召开临时股东会;
(5)公司章程规定的其它职权
4、监事列席董事会会议
(四)有下列情形之一的，不得担任本公司董事、监事、经理
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力
2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;
6、国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
公司违反前款规定选举委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
(五)公司董理、监事、经理应当遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
1、公司董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
公司董事、经理不得将公司资产以其个人各义或者以其他个人名义开立帐户存储。
公司董事、经理不得以公司资产为本公司的股乐或者其他个人债务提供担保。
2、董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
董呈、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者
3、公司董事、监事、经理除依照法律法定或者经股东会同意外，不得泄漏公司机密。
4、公司董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
九、公司财务、会计
1、公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。
2、公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1)资产负债表;
(2)损益表;
(3)财务状况变动表;
(4)财务情况说明书;
(5)利润分配表。
3、公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。
4、公司他配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列和公司法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依前款规定提取法定公积金和法定公益之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会记议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，本公司按照股东的出资比例分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
5、公司的公积金用弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。
6、公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。
7、公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
十、公司的解散事由与清算办法
1、公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时;
(2)股东会决议解散，由三分之二以上表决权的股东决定;
(3)因公司合并或者分立需要解散的;
(4)公司违犯法律、行政法规被依法责令关闭的。
2、公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，对公司进行破产清算。
3、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，进行清算。
4、清算办法。公司解散时，应按《公司法》第191条规定成立清算组织，对公司的债权务进行清算，清算组织在清算期间行使下列职权：
(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(2)通知或者公告债权人;
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(4)清缴所欠税款;
(5)清理债权债务;
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
5、清算组织应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。
6、清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关部门确认。
公司财产能清偿公司债务的，分别支会清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。
7、因公司解散而清算，清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。
8、公司清算结束后，清算组织应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
9、清算组织成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的。应当承担赔偿责任。
十一、附则
1、本公司经营期限为 年，以工商登记机关核准注册之日为正式成立时间。
2、股东认为需要说明的有关事项。
股东签字、盖章
1、法人股东盖章、法定代表人签字：
2、自然人股东签字：
浅谈公司章程自治 第3篇
一、公司章程自治的法学基础:公司契约理论
公司契约理论认为, 公司是合同的产物, “一系列合同的联结”、“一组明示和默示的交易组成的网络或者称为合同的联结体。公司法的作用应该不是强制股东和其他缔约人, 而是要为他们达成各自的目的提供方便。而且公司法不应该将所有的公司统一为单一模式的治理结构, 因为企业的参与者需要建立最有益于公司的结构模式。公司契约理论把公司治理看作契约, 在本质上是参与人治和博弈的结果, 只有在契约显失公平时, 法律才进行干预以保护实质的公平。
公司契约理论与公司的私法属性相结合, 它提供了一种私法的视角, 将公司看作当事人合约的产物, 为反对国家不当干预提供了有力的证据。公司契约理论实际上认为, 公司法人是个人签订合约的产物, 公司法的功能是承认和保护组成公司个人的利益和意思自治, 这就为公司章程自治找到了法学上的依据。
二、章程自治与公司自治的关系
(一) 公司自治是公司法赋予公司的一个本质特征, 是公司制度的生命之源。
更重要的是, 公司自治是实现科学治理结构的前提性条件, 正如有学者所说:“如果企业不能真正独立, 企业对自己行为的独立责任就是一句空话, 在此基础上建立的法人治理结构就必然流于形式。”公司自治的主要依据有两个:公司法与公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法规、规章, 它代表的是国家的意志;而章程是靠发起人和股东制定并通过的, 他体现了发起人和股东的意志。因此, 章程是实现公司自治的重要途径。
(二) 章程对公司自治的实现发挥着重要的作用。
首先, 从公司章程的作用来看, 公司章程是公司的行为准则, 是公司实行内部管理的基本依据。其次, 从公司章程的内容来看, 公司章程规定了公司性质、经营范围、组织机构、权利义务分配等, 可以视为公司内部“小宪法”, 体现了当事人较强的合意性。再次, 从公司章程的效力来看, 章程虽然是由发起人制定, 是发起人的一致意思表示, 但并非单纯是发起人之间的协议, 它的效力及于公司本身、股东、经营者和其他相关利益主体。公司本身、股东乃至经营管理层都要受到章程的制约, 要依照章程行事, 当然也依照章程享有各项权利;同时, 各项公司的组织机构也依照章程产生并依照章程运作。最后, 公司章程自治法规的性质也说明了公司章程是实现公司自治的重要机制。
(三) 章程自治以公司自治为目的和最终指向。
由于现代社会中威胁公司自治的主要力量来自国家权力, 但只有以法律中的强制性规范作为合法性基础的国家权力才有能力有效地干预公司自治。因此, 衡量一国公司自治程度的指标就具体化为该国公司制度法律中强制性规范的数量及其规范事项, 也就是公司章程有效选出法律规范, 即做出不同于法律给定模式的制度安排的能力, 这一过程即为章程自治。通过章程自治, 股东可在制定公司章程时充分发表意见, 从而制定富有个性的适合本公司发展的公司章程, 从内部管理机制上排除政府的不当干预, 实现公司治理的完善和资本运作的正规化, 这些都为公司自治的实现创造了条件, 因此公司自治是章程自治的目的和最终指向。
三、《公司法》与公司章程自治的扩张:以“公司股东权益的章程自治”为例
2005年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》是我国公司法律制度发展的一个重要里程碑, 标志着公司法律制度的完善进入了一个新的阶段, 在《公司法》中直接提到公司章程的条文就多达73处, 在数量上充分体现了公司章程的重要地位;在内容上允许公司及其股东对公司章程做出个性化的设计, 在涉及股东之间权利义务设置以及公司治理结构权利行使的具体程序上, 赋予了公司章程相当大的自治权。下面就以“公司股东权益的章程自治”为例, 探讨一下章程自治对股东权益的重大影响。
(一) 股东表决权行使规则的章程自治。
股东按出资比例行使表决权, 体现了资本的本质, 是世界各国的通行做法。但是, 除了资本因素之外, 有限责任公司股东之间往往具有相互信赖的关系, 出资的多少并不代表股东对公司贡献的多少, 更不能代表股东对公司实际情况的熟悉与了解程度。因此, 为了尊重股东之间的信任关系和对公司内部事务的自治安排, 《公司法》第四十三条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是, 公司章程另有规定的除外。”这一“但是”的规定是一个飞跃, 它跳出了以往“以资论权”的圈子, 表决权这个抽象概念不再简单具体为出资比例了。只要股东们同意就可以在章程中规定:根据对公司经营发展影响、贡献的大小来划分表决权, 代表三分之二以上表决权的股东可能实际上并不占有三分之二以上的出资比例。这样的规定体现了《公司法》的灵活性, 给予公司章程以更大的自治权。
(二) 股东收益权的章程自治。
《公司法》第三十五条规定:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时, 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”这里的“全体股东约定”实际上是涵盖了允许公司及其股东对公司章程做出个性化设计之意, 从而进一步扩大了公司与股东的自治空间。第一百六十七条第四款对于股份公司的利润分配也规定:“股份公司按照股东持有的股份比例分配, 但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”在市场经济条件下, 货币资本、实物资本、权利资本及各种经营资源, 因其持有人 (包括股东和公司) 不同, 其对公司的贡献、对市场的贡献各不相同。因此, 对于“分红权”、“优先认缴资本权”允许章程自治, 体现了契约自由的原则, 也更加符合市场经济的规律。
(三) 股东诉权的章程自治。
《公司法》新增两处条文规定了股东可以根据公司章程的约定, 请求人民法院保护自身利益的权利。首先, 第二十二条第二款规定:“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议做出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。”根据本条规定, 股东会、股东大会和董事会决议如果存在违反章程的瑕疵, 无论是内容瑕疵还是程序瑕疵, 股东均有权请求法院撤销。其次, 第一百五十三条规定:“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。”本条说明董事、高管违反公司章程造成股东利益损害的, 股东可以依据章程获得救济, 行使股东诉权, 提起直接诉讼。以上条文表明, 公司章程已经成为股东起诉的重要依据, 为股东提起诉讼提供了理由。
四、章程自治的理论意义和价值
现代公司自治的实质, 是以社会为本位, 法律合理干预下的以真正意义上的股东自治为基础的法人自治。而章程是股东意志的体现, 是实现股东自治的重要工具, 能够通过一系列规则的制定, 对股东权益加以固定化和明确化, 对侵害股东利益的行为规定责任承担, 维护股东的合法权益, 尤其在中小股东利益的保护方面将发挥重要作用。
章程自治在促进资本运作的规范运行方面的影响也不容忽视。发展市场经济, 离不开合理、高效的公司资本制度。基于此, 规制较为宽松的公司资本制度更有利于公司实践和市场经济的发展, 它要求公司法对某些公司资本规则不做硬性规定, 而是将权利赋予公司章程, 任由公司自身自由规范。股东的投资行为和资本运作是复杂的过程, 需要大量细致的规则加以规制, 章程自治可以在补充公司法规定的基础上, 结合实际商事运营需要, 对公司资本规则加以细化规范, 为股东投资和公司资本运作提供具体的规范依据, 以保证公司资本运转的灵活、高效, 促进市场经济的良性运行。
参考文献
[1]王文宇.《公司法论》[M].北京:中国政法大学出版社, 2004年版.
[2]赵万一.《公司治理法律问题研究》[M].北京:法律出版社, 2004年版.
公司章程之重 第4篇
离岸结构下融资中经修订、重述的公司组织大纲和公司章程是关键文件之一。中国《公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、监事、高级管理人员具有约束力。由此可见，公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，它不仅是公司内部的自治规则，也是国家管理公司的重要依据。同时，中国《公司法》也规定了公司章程的法定记载事项，比如公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资方式、出资额和出资时间等。
据此，不难得出公司章程的重要地位和作用。首先，它是公司设立最主要的条件和最重要的文件。公司的设立以订立公司章程开始，它确定了公司的基本权利和义务，规定了公司的组织和活动原则，是公司对外经营交往的基本法律依据。其次，公司章程往往对股东之间的权利义务关系进行了明确的界定，成为解决股权纠纷的有力凭据。
公司章程是对公司法基本原则的个性化和具体化，是对公司法规定的补充和完善，是对与公司相关的各方主体利益的协调与平衡。公司章程之于公司，犹如宪法对于国家一样重要。
离岸结构下，在中国开展风险投资业务的特殊目的公司经常选择开曼群岛、英属维尔京群岛和中国香港特别行政区作为管辖地区。主要有四个原因：第一，这些辖区为普通法管辖地区，便于执行购股协议（S P A）和其他交易协议，同时允许企业在多个交易所公开上市。第二，相对于中国公司法而言，普通法对公司设立和运作的限制较少，具有灵活性。第三，在开曼、维京等普通法域，公司法领域的立法已经处于比较健全和成熟的阶段。第四，也是最重要的，中国《公司法》明确规定了同股同权的原则，只允许公司发行一种类型的股票，不允许也不承认风险投资交易中常见的某些股东优先权；而在普通法域则承认股权的分类和优先股的创设。因此，多数情况下，涉及境外风险投资者的交易都会尽可能的选择在离岸法域进行；尤其是在开曼设立的公司，由于可以在香港上市而备受广大投资者的青睐。
风险投资者会要求中国公司的创始人进行“返程”投资，从而使该公司的投资决策能够从离岸特殊目的公司作出。返程的第一步是要中方股东会与特殊目的公司进行股权置换，以使中国项目公司成离岸特殊目的公司的全资子公司。这样的好处是，使离岸投资通过离岸首次公开发行或者产权交易，避开中国相关部门的监管审批。但是，外商投资必须遵守中国在《外商投资产业指导目录》中规定的四类投资（鼓励类、允许类、限制类、禁止类），而要避开相关机构对限制类投资部门的监管是非常复杂的。
当然，近几年，中国政府出台了针对“返程”投资的主体资格的诸多限制，对离岸交易提出了新的挑战。国家外汇管理局2005年发布的75号文《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》对“返程”投资作了十分宽泛的解释，不仅包括外国投资者并购境内公司，也包括新浪模式下独资企业和境内公司的合作关系。2007年，外管局发布了106号文《关于印发〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》，要求特殊目的公司（包括将现有境外投资项目重组而形成的以及收购境内目标企业而设立的）必须有三年的经营期限。而商务部2006年颁布的10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外国投资者对境内企业的股权并购和资产并购都设置了非常繁琐的审批程序。其中，涉及特殊目的公司的股权置换需要经过商务部、证监会、工商局、外管局等多家部门的审批。
尽管如此，只要离岸结构是可行的，投资者的偏好仍是在普通法域内设立公司。不同管辖区对公司章程有着不同的要求。在开曼、维京和中国香港设立的公司的章程通常采用正式格式，需要在适当的政府机构备案方可生效，其形式也因公司注册成立地点而不同。在本文中，我们就开曼的公司章程进行简单的介绍。该管辖地区的各种组织，均适用《公司法》。
一般情况下，进行融资（包括新证券或条款变动）时需要对之前的公司章程进行修订。公司的股本由授权股份和发行股份组成。新发行来自授权股份。因此，可用的未发行授权股份，应足以满足新发行的规模以及目前发行后拟进行的所有发行。由于公司股份的面值金额较低（通常为0.01美元或0.0001美元），开曼群岛公司的首期授权股本通常为5万美元。开曼群岛模式下的公司章程由两部分组成：组织大纲和公司章程。新发行还要求对公司的股本进行重新分类和资本结构调整。
公司组织大纲需遵守正式格式，就《公司法》要求的与公司有关的基本信息做出决定，包括成交前的公司名称、注册办公室、目标、公司成员责任、股本等。就授权资本而言，公司辖区的法律可能包含与最低面值和“牌照费”有关的要求，该等面值和“牌照费”可能依授权资本额而不同。
新发行时，与新证券优先权有关的规定，是对公司以前章程进行的不可避免的变动。这些优先权与《投资者权利协议》、《优先购买权与共同出售协议》和《表决权协议》等交易协议中的优先权规定保持一致。修订《公司组织大纲和公司章程》，需要公司股东通过特别决议决定，在成交前对各项变动进行批准。股东为此目的批准的决议，需要交公司注册处处长备案。
公司章程涉及到优先股的复杂结构，并列出了若干关键权利，如分红、清算优先权、表决权、保护性条款、反稀释条款、赎回权条款等，这些都是公司章程中的重要条款和必不可少的内容。鉴于我们在之前的文章中已经详细阐述过，不再赘述。
工商局公司章程 第5篇
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，股东***、***于**** 年*月**日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：*****************(以下简称“公司”)
第二条 公司住所：*************************
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围: *******************************(具体已公司登记机关核准的为准)。
第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 公司注册资本与实收资本
第五条 公司注册资本：人民币*万元 。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第六条 公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第七条 公司实收资本：人民币*万元 。
第八条 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司变更注册资本或实收资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章 股东的姓名或者名称
第九条 股东的姓名或者名称如下：
股东：***
住所：********************号
身份证号码：************
股东：刘静
住所：新疆昌吉市商城路1号水泥厂28幢楼3单元601号
身份证号码：652301196706151920
第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第十条 股东的出资方式、出资额和出资时间
股东 潘传新 ：认缴出资额**万元，占注册资本的** ，出资时间： *年*月*日。
股东 刘远：认缴出资额**万元，占注册资本的** ，出资时间： *年*月*日。
第十一条 股东以其认缴的出资额对公司承担责任。公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第六章 公司法定代表人
第十二条 公司法定代表人由执行董事担任。
第十三条 公司法定代表人的职权如下：
(一)代表公司签署有关文件;
(二)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第十四条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，公司股东会应当免去其职务。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。
股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的.报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(八)对发行公司债券做出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
(十)修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年 1 月召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十七条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十八条 召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十九条 股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十条 公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。
第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(一)执行股东会决议;
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的年度财务方案、决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(六)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)行使公司章程规定的法定代表人的职权。
第二十二条 公司设经理一名，由股东会聘任或解聘，执行董事可以兼任经理。
第二十三条 经理对股东会负责，行使下列职权：
工商局公司章程范本 第6篇
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由栗海霞一人出资设立庆城县盛华商贸有限公司（为自然人独资有限公司，以下简称公司），制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定向抵触，以法律、法规的规定为准。
第二章
公司名称和住所
第三条公司名称：庆城县盛华商贸有限公司（自然人独资有限公司）第四条住所：甘肃省庆阳市庆城县北区庆阳路33号
第三章 第三章公司经营范围
第五条
公司经营范围：烟酒、预包装食品、散装食品、饮料、茶叶、化工产品（易燃易爆物品及危险化学品除外）、办公、文体用品及耗材、计算机及辅助材料、办公家具、卫生洁具、建筑材料、电子产品批发零售；通讯工程、网路工程、室内外装饰工程、水电暖安装工程、防水保温工程、打字复印、写真喷绘、户外灯箱、广告牌匾制作；安全类泥浆固化等（依法须批准的项目，井相关部门批准后，方可展开经营活动）。
第四章 第四章 公司注册资本
第六条 公司注册资本：600万元人民币。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第七条 公司变更注册资本、应当自变更决定作出之日起三十日内向工商登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。
第五章 第五章股东的姓名或者名称、出资额。出资方式和出资时间 第八条 股东的姓名或者名称：
股东姓名名称：栗海霞
身份证号：***020 住所：甘肃省庆阳市庆城县三十里铺镇三十铺村 第九条 股东的出资数额，出资方式和出资时间：
股东栗海霞：认缴出资额为600万元人民币，占注册资本的100%，出资方式为人民币，股东的认缴出资于公司成立之日以人民币600万元足额缴纳。第十条
公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资，抽逃出资。公司成立后，向股东签发出资证明书：公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可依股东名册主张行驶股东权利。
第十一条
股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行驶下列职权。
（一）决定公司的经营方针和投资计划：
（二）委派和更换执行董事、监事、决定执行董事、监事的报酬事项；
（三）审查批准董事的报告；
（四）审查批准监事的报告；
（五）审查批准公司的财务预算方案、决算方案；
（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）队公司增加或者减少注册资本作出决定；
（八）对发行公司债券作出决定；
（九）对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定；
（十）制定或修改公司章程；
（十一）聘任或者解聘公司经理；
（十二）其他职权；
股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十三条 公司不设董事会，设一名执行董事，由栗海霞。执行董事由股东委派。执行董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。第十四条
执行董事对股东负责，行驶下列职权；
（一）执行股东的决定；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（六）拟定公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）其他职权；
第十五条
公司设经理一名，由栗海霞担任，由股东聘任或者解聘。第十六条 经理对股东负责，行驶下列职权；
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司负责人或者财务人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）其他职权；
第十七条
公司不设监事会，设监事一人，由栗海霞担任，由股东聘任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年，任期届满，可聘任连任。第十八条
监事依照《公司法》规定行使下列职权；
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事，高级管理人员予以纠正；
（四）乡股东提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员
提出诉讼；
（六）其他职权；
第十九条
监事行使职权所必须的费用，有公司承担。
第七章 公司的法定代表人
第二十条 公司的法定代表人有执行董事或（经理）栗海霞担任，并依法登记。公司法定代表人由股东（或者执行董事）委派产生，代表公司签署有关文件，任期三年任期届满，可委派连任；
第二十一条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第二十二条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。
公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。股东因转让权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。
第二十四条 公司的营业期限10年自公司营业执照签发之日起计算。第二十五条 公司因下列原因解散；
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
第二十六条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员，清算组负责人名单向公司登记机关备案；
第二十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二十八条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。
第九章 附则
第二十九条 公司向其他企业投资或者为其他人提供担保，由股东（或者执行董事）决定。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。第三十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十一条 本章程为规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。第三十二条 本章程由股东制定，自公司成立之日起生效（变更的于股东会通过之日起生效，国家法律法规的从其规定）
第三十三条 本章程一式三份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。
股东签字、盖章：
庆城县盛华商贸有限公司
工商局最新公司章程 第7篇
一、公司章程总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
二、公司名称和住所
第三条公司名称：______有限公司。(以预先核准登记的名称为准)
第四条公司住所：______市(县镇)______路______(街)号。
三、公司的经营范围
第五条公司的经营范围：(含经营方式)。
四、公司注册资本
第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)
第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。
五、公司股东名称
第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。
第九条公司在册股东共______人，全部是法人股东
股东名录：
(一)法人股东：
1、法人名称：______
住所：______
法定代表人：______
认缴出资额：______万元，占公司注册资本的______%
出资方式：____________(货币或实物或其它)
认缴时间：______年______月______日
2、……………………………………
第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
六、股东的权利和义务
第十一条公司股东享有以下权利：
1、出席股东会，按出资比例行使表决权;
2、按出资比例分取公司红利;
3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;
4、公司新增资本时，可优先认缴出资;
5、按规定转让出资;
6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权;
7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;
第十二条公司股东承担以下义务：
1、遵守公司章程;
2、按期缴足认购的出资;
3、以其出资额为限对公司承担责任;
4、出资额只能按规定转让，不得退资;
5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;
6、在公司登记后，不得抽回出资;
7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任
七、股东(出资人)的出资方式和出资额
第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)
第十四条出资人按规定的期限于______年______月______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：__________________。
第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
八、股东转让出资的条件
第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。
第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
(一)股东会
第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：__________________。
第二十一条公司股东会依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划;
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准董事会报告;
5、审议批准监事或监事会报告;
6、审议批准公司财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司增、减注册资本作出决议;
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
12、授权董事会对设立分公司作出决议;
13、修改公司章程
第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第二十三条股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
第二十四条股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。
普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。
特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。
第二十七条下列决议由特别决议通过：
1、增、减注册资本;
2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;
3、修改公司章程
第二十八条未能满足第二十六条时，会议延期10日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。
第二十九条股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。
(二)董事会
第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。
董事会由______名董事组成，设董事长一名，副董事长______名。
董事会成员名单如下：
董事长：
副董事长：
董事：______、______、______、______
第三十一条董事由股东会选举产生。
第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。
第三十三条董事的每届任期年限为3年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十四条董事会每半年召开一次，由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。
第三十五条董事会行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会决议;
3、决定公司经营计划和投资方案;
4、制订公司预算方案、决算方案;
5、制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;
6、制订公司增减注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项;
10、制定公司基本管理制度;
11、股东会赋予的其它职权。
其中第3、4、5、6、7、9项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。
第三十六条董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。
第三十七条董事长的职权：
1、召集、主持股东会和董事会;
2、检查董事会决议的实施情况;
3、签署出资证书;
(三)监事会
第三十八条监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。
第三十九条监事会成员3人，每届任期3年，届满可连选连任。其中2由股东会选举产生，1由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事)
监事召集人由监事会同意推选产生。
本届监事会成员：3，其中：______为监事会召集人。
第四十条监事会或监事行使下列职权：
1、检查公司财务;
2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督;
3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;
4、提议召开临时股东会;
第四十一条监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。
(四)公司经理及其它高级职员
第四十二条公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。
公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名，董事会聘任或解聘。
第四十三条经理对董事会负责行使下列职权：
1、主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
2、组织实施公司经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构的设置方案;
4、拟定公司基本管理制度;
5、制定公司具体规章;
6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;
7、聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员;
8、列席董事会会议;
第四十四条下列人员不得担任公司的董事、监事、经理;
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第四十五条董事、监事、经理应承担下列义务：
1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
3、董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
4、董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。
5、董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
6、董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
7、董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
8、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
9、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四十六条公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。
第四十七条公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告董事会，董事会在接到申请起10日内作出决议允许请求辞职的高级职员在10日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。
十、公司的法定代表人
第四十八条公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。
现任法定代表人是：
十一、公司的解散事由与清算办法
第四十九条公司经营期限为永久存续。
第五十条公司出现下述情况时，应予解散：
1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的;
2、合并或分立而解散;
3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;
4、因资不抵债被宣告破产;
5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销;
6、股东会特别决议决定解散;
第五十一条公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成、(公司债权人代表可参加组成清算组)
第五十二条公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告3次，债权人应在90日内向清算组申报债权。
第五十三条清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单;
2、通知和公告债权人;
3、处理与清算有关公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代表公司参与民事诉讼活动;
第五十四条清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。
第五十五条清算期间公司不得开展新的经营活动。
第五十六条清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。
第五十七条依照第五十条4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。
第五十八条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第五十九条公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿：
1、职工工资、奖金、劳动保险费用;
2、税款;
3、公司债务。
第六十条公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。
第六十一条清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。
十二、公司财务、会计
第六十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。
第六十三条公司应当在每一会计终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
第六十四条公司应当于会计结束后30日内将财务会计报告送交各股东。
第六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第六十七条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
十三、附则
第六十八条本章程经公司登记机关登记后生效。
第六十九条本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。
第七十条本章程的订立日期为______年______月______日。
全体股东(签字盖章)：____________
____________年______月______日
公司章程中，此五项内容可自行约定
公司章程作为公司“宪法”级的重要文件，一路走来也是倍感艰辛，从0到1的过程。许多企业开始重视公司章程，充分利用授权性条款设计最适合自己的章程，完善公司章程的内容。但是完善不代表完美，比如有些内容即使写到公司章程中也是无效规定，而有些内容必须在公司章程中规定，这也是快律律师在为企业会员进行上门培训的时候发现企业现存的普遍问题。那么公司章程中企业可自主约定的内容有哪些?
一、法定代表人
1、法律规定：公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
2、实务分析：从实务角度分析，法定代表人的重要意义在于：通过印章使用、文件签署控制公司的重大经营活动;对外代表公司开展业务。
股东在决定法定代表人的选任时，一般要权衡以下因素：
1)信任与制衡。从权力位阶上看，董事长高于总经理，当法定代表人的身份赋予董事长时，董事长的实际权力大增;当法定代表人的身份赋予总经理时，由于公司的经营由总经理组织实施，同时又能对外代表公司，故总经理的实际权力大幅膨胀，且存在架空董事会、董事长的可能。如何在董事长、总经理身上分配公司经营管理的掌控权，需股东综合考量。
2)公司控制权之争。对公司运营的参与、控制程度，是每个股东十分重视也应该重视的问题。从实务角度看，决定公司控制权的因素有：公司法定代表人，董、监、高的构成，公司及法定代表人印章管理，财务资料的掌控等等。其中，法定代表人及印章对控制权有特别重要的意义。当一方股东提名董事长人选，另一方股东推荐总经理人选时，法定代表人由谁担任，财务负责人由谁提名，对公司控制力将直接产生重大影响。
3)董事长、总经理的身份特征。当董事长为股东推选，总经理为社会招聘的职业经理人时，法定代表人一般不宜由总经理担任。当董事长、总经理一方不符合法定代表人的任职条件时(例如被工商局列入禁止担任法定代表人的黑名单)，只能由另一方担任。
二、对外投资、对外担保
1、法律规定：公司法第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2、实务分析：投资有风险，决策须谨慎。对外担保，可能使公司因承担或然债务而遭受重大损失。此两类行为，为还是不为，公司法将其交由股东自行决定，但要求在公司章程中明确下来。明确的内容包括：是股东们自行决策，还是授权董事会决策;投资或担保的单笔以及总额额度限制等问题。
考虑到投资或担保均可能对股东权益造成重大影响，故一般由股东自行决定比较稳妥，即由股东会或股东大会决议;当股东对董事会足够信任时，可考虑授权董事会决策。
此外，担保决策自治权仅限于对外担保。当公司为公司股东或者实际控制人提供担保时，必须经股东会或者股东大会决议;且前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决;该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
三、股东出资时间
1、法律规定：公司法第二十五条、二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东的出资时间应在公司章程中载明。
2、实务分析：采用实缴资本制时，公司设立时股东即应缴足全部注册资本。后来采用实缴资本与认缴资本相结合的折中态度，公司设立时应出资到位的金额不得低于注册资本的20%，且为后续注册资本的到位时间规定了2年或5年的最长期限。
目前，除有特殊限制的主体外，彻底采取认缴资本制。股东的认缴出资额、出资时间，完全由股东自行约定并在章程中载明。股东按约定时间足额完成出资即可。当约定的出资时间到期，但股东认为需要延期的，可以通过修改公司章程的方式调整出资时间。
此外，公司章程约定出资时间还有两层实务价值：一是到期股东负有向公司缴足当期出资的义务，当该项义务未完成时，公司的债权人可向股东要求履行出资义务，用于偿还公司债务;二是未履行当期出资义务的股东，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
四、增资认缴、分红依据
1、法律规定：公司法第三十四条规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
2、实务分析：股东在背景、能力、资源、诉求等方面均会有所差异，有的股东并不看重对公司的实际控制，愿意从治理结构上让渡一部分权力，但同时希望在红利分配上做适当倾斜。对此，公司法给出了一个一般规则，即股东按照实缴的出资比例分取红利;但同时充分尊重股东意思自治，允许股东以约定方式改变红利的分配规则，改变后的分配比例、方式没有任何限制，完全由股东商定。
从实务角度分析，以下几个问题值得注意：
1)有限责任公司可将红利部分或全部优先向一部分股东分配;可以在不同的股东之间按不同的比例分配;可以约定优先满足部分股东固定比例的收益要求，剩余部分再由全体股东分配……等等，公司法无特别限制。
2)红利分配可由股东自行约定的前提是：公司盈利，有可分配利润。当公司亏损时，不做分配;当公司微利，无法满足部分股东固定比例收益要求时，仅能以可分配利润向该部分股东分配，非红利部分的资产不得随意分配。
3)“优先股”问题。实务中，有的企业会要求按“优先股”概念设计股权结构，即部分股权持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。实际上，我国公司法并未明确设计优先股制度，目前国务院层面也仅在开展优先股的试点工作，且限于特定的股份有限公司。但就有限责任公司而言，公司法允许股东对股东会议事规则自行约定，允许公司红利分配由股东约定，利用这种制度放权，已经可以在有限责任公司范围内，由股东自行设计“优先股”制度了。
关于增资认缴，一般原则是股东有权优先按照实缴的出资比例认缴增资。股东可以通过约定的方式改变此项原则。
五、股权转让的条件
1、法律规定：公司法第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2、实务分析：有限责任公司具有很强的人合性特征，股东间的彼此了解、相互信任是合作的基础。基于此，当股东间转让股权时，因不会引入新的股东，故无需其他股东同意;当股东对外转让股权时，因会引入新的“陌生”股东，故赋予其他股东优先受让以排除“陌生”股东进入的权利，但同时又设定此类优先受让应是“同等条件下”的，以防止转让人的正当权益受到损害。
公司章程自治的空间 第8篇
一、我国公司章程自治空间的现状
我国自身并没有孕育出公司制度, 作为“舶来品”, 我国引进公司制度的定位在于承担富国强民的重任, 而不仅仅是规范公司这一组织体的私法规范。1993年《公司法》在很大程度上是为国有企业的改革提供方案, 所以, 在我国, 国家是公司制度的主要供给者。在国家过多的强制性干预下, 公司很难实现自治。作为自治载体的公司章程, 其自治的空间自然有限, 在实践中, 公司章程原本有限的自治空间, 更是被公司实践为“千人一面”的填空题。
修订后的公司法进一步扩大了公司章程自治的空间, 对新公司法中出现“由章程规定”、“公司章程另有规定除外”等表述进行统计, 除去第25条、第82条集中规定章程应规定的内容事项外, 其他涉及允许或指定由章程规定公司事项的条文有24项, (1) 而在修订前的公司法中只有11项, 显然这是一个重大的转变。现行公司法下, 公司通过公司章程这个载体拥有了较大的自治空间, 但是, 很多学者认为公司章程自治的空间还有进一步扩大的必要, 应赋予公司更大的自主权。
二、界定我国公司章程自治空间的标准
从公司章程的历史演变中可以看到, 在每一个特定的历史阶段, 在相关因素的合力作用下, 法律对公司章程自治的空间都有不同的界定, 不存在一个绝对的、统一的标准。我们试图找到关于公司章程自治空间的相对确定的标准。公司制度的功能在于在保证公司获取利益的同时, 还要涉及股东之间、股东与经营管理者之间、股东与债权人之间、公司与社会利益之间的平衡问题, 即公司具有效益功能和平衡功能。这些主体之间利益的平衡是国家强制的内容, 在此之外, 即为公司章程自治的空间。
公司法是规范公司章程的规则体系, 国家对于公司自治与强制的态度反映在公司法上即为公司法中的强制性规范与任意性规范, 所以, 自制与强制的立场必将影响公司章程的自治空间。对于强制性规范, 公司必须遵守, 公司章程也不得改变;对于任意性规范, 属于公司自治的范围, 公司章程可以对其选入 (optin) 选出 (optout) , 实现个性化的设计。我们对于公司章程自治的空间有以下几点思考。
1. 公司的内外事务有别:公司章程的内容应当根据公司类型的不同区分为相应的必要记载事项和任意记载事项
现行《公司法》第25条、第82条分别规定了章程应当记载的事项, 在其余的法条中, 用“由公司章程规定”及“公司章程另有规定的除外”来进行表述。关于公司章程的内容, 一些学者认为应尽快采取英美法的公司章程两分法———即公司章程分为章程大纲与章程细则两部分[4]。我们认为, 应当根据公司类型的不同将公司章程的记载事项区分为相应的必要记载事项与任意记载事项。
其中, 必要记载事项体现了国家强制的内容, 必须记载, 否则章程不发生效力。其主要涉及公司的对外关系, 是公司与第三人, 包括债权人与债务人、公司与社会之间的关系。公司的外部关系会涉及到没有机会参与规则设计的第三人的利益, 所以, 必须借助强制性规范来保护他们的利益。哪些内容属于强制性规范的内容, 比如公司的名称、住所、经营范围、注册资本 (有限责任公司:出资人的出资额、种类、时间等, 股份有限公司:股份数量、每股金额、股份种类等) 、公司股东及公司对外是否承担担保责任等都属于这个范畴。对于上市公司, 要根据需要增加必要记载事项, 比如公告的方式、载体等。落实到现行《公司法》, 必要记载事项应当包括第25条、第82条所规定的事项以及“由公司章程规定的事项”, 比如, 《公司法》第13条:“公司法定代表人依照公司章程的规定, 由董事长、执行董事或者经理担任, 并依法登记。”
关于任意记载事项, 当公司选择, 一经记载, 即发生法律效力。其主要涉及公司的内部关系, 是规范股东之间、公司与股东、董事及高级管理人员之间的权利义务。股东密切关注自身的利益并直接参与公司事务, 所以, 对于股东及公司利益的保护主要通过股东的协商与自治实现的。在任意记载事项中可以规定《公司法》中“公司章程另有规定的除外”及“股东 (大) 会会议认为需要规定的其他事项”。我们将其他事项理解为除了受以下的限制外, 公司章程都可以自主地进行规定, 以体现公司的自治精神。但应受到的限制主要有:不得违反公司法的立法宗旨和原则;不得违反公司法的规定 (主要为强制性规范) ;不得与必要记载事项的内容相抵触。在这里不得不再次提及1998年大港收购爱使的过程中, 爱使通过修改公司章程, 使在爱使董事会中“推选代表的股东必须持有爱使股份至少半年以上, 并且在董事会换届选举时, 新当选的董事不得超过董事会组成人数的1/2”, 这是爱使采取反收购的一个举措, 但是, 股东选择管理者是股东固有的一项权利, 而董事的提名权是这项权利的重要内容, 爱使在公司章程中对这一权利的限制和剥夺是违反公司法的规定及宗旨的, 所以也是无效的。
必要记载事项与任意记载事项的划分, 也可以将其理解为公司的内外事务有别:公司内部事务的自治范围广于公司外部事务的自治范围。
2. 不同的公司类型:有限责任公司、不上市的股份有限公司章程自治的范围广于上市公司
上市公司因其股票在证券交易所上市交易, 能够募集到庞大的资本。但是作为投资者, 大多数人买进股票的目的是为了在其价位相对较高时抛出, 以获得其中的差价, 而不是为了参与公司的经营管理与决策, 所以, 他们可能并不努力去获取公司的相关信息, 因为获取信息是需要成本的, 他们通常不仔细或根本不去了解公司章程的内容。对于很多投资者而言, 由于其持有股份数量的限制及投资的目的, 使他们不能够影响或认为没有必要参与公司规则的制定, 如果他们对公司感到不满意, 就采用“用脚投票”的方式, 转而去寻找其他的投资机会。基于此种情形, 为了兼顾众多的中小股东特别是小股东的利益, 对于上市公司要有一些强制性规范, 不允许公司任意改变, 所以, 上市公司的公司章程自治的空间应当是最小的。
再来看有限责任公司。一般而言, 有限责任公司股东人数相对较少, 且他们之间通常会存在着特定的关系, 比如亲戚、朋友, 具有人合性的特征, 因而在获取公司信息方面比较容易, 而且股东之间对于公司事务进行协商相对方便。所以, 法律应对有限责任公司股东之间协商的内容予以尊重, 因为当事人最清楚自己的利益所在, 他们协商一致不仅满足了自身的需要, 也使社会效益得到增加[5]。
而不上市的股份有限公司的股东数量、股东参与公司决策的程度以及股东之间的关系大致在上市公司与有限责任公司的中间的位置。所以, 按照公司类型将公司章程自治的空间程度由大到小排序:有限责任公司、不上市的股份有限公司、上市公司。
结语
国家对于公司的态度在自治与管制之间徘徊, 二者不是非此即彼的关系, 每个国家都试图在相应的阶段找到二者的黄金分割点。纵观我国《公司法》, 国家还应多给予一些自治, 减少一些管制, 相信投资人和市场的智慧。公司章程是公司自治的载体, 公司章程在多大程度上实现自治是公司自治的直接反映。我国的公司由于历史的原因, 行政权力干预过多, 欠缺公司自治及章程自治的理念。实践中, 很多人通常的思维应该是只有公司法明确授权的内容, 章程才可以规定, 具体到现行《公司法》上, 即为“公司章程应该载明的事项”、“由公司章程规定”及“公司章程另有规定的除外”。我们认为, 应当把公司章程的内容根据公司类型的不同, 区分为必要记载事项与任意记载事项, 只要不与公司法的立法原则、宗旨、强制性规范与必要记载事项相抵触, 即为公司章程自治的空间。期盼作为市场主体的每一个公司都能设计出个性化的公司章程, 更好地实现自治。
参考文献
[1]德卡尔·拉伦茨.德国民法通论:上册[M].王晓晔, 等, 译.北京:法律出版社, 2003:184.
[2]郑玉波.公司法[M].台湾:三民书局, 1981:155.
[3]顾功耘.公司法[M].北京:北京大学出版社, 2004:5.
[4]朱慈蕴.公司章程两分法论——公司自治与他治理念的融合[J].当代法学, 2006, (5) .