股东股权转让如何交税

股东股权转让如何交税（精选6篇）

股东股权转让如何交税 第1篇

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股东之间股权转让如何交税

随着股票市场的飞速发展，股票转让现象也越来越普遍。股东之间的股票转让通常体量较大，必然伴随着大量资本的转移，那么这种资本的转移会不会产生税收呢?如果需要缴税，那么股东之间股权转让如何交税呢?下面就由我来给大家做一个简单的介绍，希望能够解答大家的疑惑。

一、股东为自然人

股东为自然人的情况，根据《个人所得税》(2017年修订)第6条第5款以及《个人所得税法实施条例》第22条的规定，个人股权转让以转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，这实际上就是指个人股东因股权转让的获利金额，或者说只有在溢价转让的情况下才需缴纳个人所得税。如果股权转让是平价转让或折价转让则不存在缴纳个人所得税的问题。

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根据《个人所得税法》第3条第5款规定，个人转让股权所得的个人所得税税率为20%。因此，个人股东在股权溢价转让的情况下，个人所得税额的计算公式为：(股权转让收入-投资成本-转让费用)×20%=应缴纳个人所得税额。

法律还规定了不需要交税的特殊情况，1994年、1996年及1998年，财政部、国家税务总局联合颁发《关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知》、《关于股票转让所得1996年暂不征收个人所得税的通知》、《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》规定个人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税。

二、股东为公司

第二种情况，如果股东是公司，则要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下:

1、内资企业转让股权涉及的税种

公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：

(1)企业所得税

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企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号，废止)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》(国税发(1998)97号，废止)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

按照《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发(2003)45号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。

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企业股权投资转让所得和损失的所得税处理

企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税结转扣除。

(2)营业税

根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税191号)规定：

以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

自2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。

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(3)契税

根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税;在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。”

(4)印花税股权转让的征税问题

股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发1号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。

根据上述分析，对于“股东之间股权转让如何交税”这一问题，其答案要视不同情况而定：如果股东为自然人，只有在溢价转让股权的时候才需要缴税，平价转让股权无需缴税;若股东为公司，内资企业转让股权涉及企业所得税、营业税、契税、印花税。更多相关知识您可以咨询赢了网。

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股东股权转让如何交税 第2篇

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公司股权转让怎么交税

股权转让分为个人转让和公司转让。公司由于经营管理和发展战略等需要依法进行股权的转让。但是，我们依据公司法的相关规定，公司股权转让需要交税。那么，很多人对此存在疑问，公司股权转让怎么交税?赢了网的小编针对此问题为您进行介绍，希望对您能有所帮助。

一、非上市公司股权转让

非上市公司股权转让主要区分两种情形，一是一般企业之间的股权转让;二是全国中小企业股份转让系统中企业股权转让。

(一)一般企业之间的股权转让

由转让双方按万分之五的税率，适用“产权转移书据”税目缴纳印花税。

政策规定：

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《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)规定，财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。适用税率按所载金额万分之五贴花。

同时，印花税暂行条例施行细则第十六条规定，产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花。所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。

这里说的股权转让，适用印花税税目中的“产权转移书据”，适用范畴主要限定在非上市公司之间。

(二)全国中小企业股份转让系统中企业股权转让

由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。

政策规定：

财税〔2014〕47号文件规定，自2017年6月1日起，全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。

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2017年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，该系统是经国务院批准，继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构，主要是组织安排非上市股份公司股份的公开转让，为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。

二、上市公司股权转让

出让方按1‰的税率缴纳证券(股票)交易印花税。

政策规定：

1990年6月28日，深圳市颁布《关于对股权转让和个人持有股票收益征税的暂行规定》，首先开征股票交易印花税，由卖出股票者按成交金额的6‰缴纳。

从2017年9月19日起，调整证券(股票)交易印花税征收方式，将现行的对买卖、继承、赠与所书立的A股、B股股权转让书据按1‰的税率对双方当事人征收证券(股票)交易印花税，调整为单边征税，即对买卖、继承、赠与所书立的A股、B股股权转让书据的出让方按1‰的税率征收证券(股票)交易印花税，对受让方不再征税。

《财政部、国家税务总局关于以上市公司股权出资有关证券(股票)

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交易印花税政策问题的通知》(财税〔2010〕7号)规定，按照现行印花税政策规定，投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为，不属于证券(股票)交易印花税的征税范围，不征收证券(股票)交易印花税。上述政策规定可以理解为，上市公司股权出资而发生的股权转移不视同股票买卖。

三、优先股转让

出让方按1‰的税率缴纳证券(股票)交易印花税

政策规定：财税〔2014〕46号文件规定，自2017年6月1日起，在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。

《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发〔2013〕46号)所规定的优先股，指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院

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批准的其他证券交易场所交易或转让。

与普通股比，优先股是公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票，这种优先权主要表现在：一是优先股有固定的股息，不随公司业绩好坏而波动，并已可以先于普通股股东领取股息;二是当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权。但优先股一般不参加公司的红利分配，持股人亦无表决权，不能借助表决权参加公司的经营管理。

在上文的介绍中，小编针对不同类型公司股权转让交税流程和相关政策规定进行了详细的说明，相信大家对于公司股权转让怎么交税的相关问题有了深入的了解。在这里，小编也提醒大家，进行股权转让的时候，一定要向专业人士咨询其可行性以及股权转让的最佳方式，这样可以尽可能规避股权转让的风险，对于公司未来的发展和经营管理起到重要的作用。

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具

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决

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股东股权转让如何交税 第3篇

一、股权转让时其他股东同意权的立法设计

(一)同意权行使的前提

公司其他股东要想行使同意权,其前提就是对股权转让的情况有所了解,所以我国现行法规定,“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意”。关于“通知”的规定,弥补了原来公司法的缺陷,这是一项重大的进步,但是相比较来说还是存在一定的问题。

第一,通知对象。依据现行法规定,股东转让股权时直接通知其他股东。对此,一些学者认为:“这是符合公司的经营运作规律的、是对全体股东和公司利益最大限度的平等保护” 这种观点值得肯定,但是如果股东之间存在矛盾,这时要求通知就显得有些困难。另一方面与立法相合,股权转让时公司要注销原出资证明书并且签发新出资证明书、章程、名册的更改等事项,这都是会对正常的经营产生影响。

第二,通知方式。现行法要求通知要求书面,对于其是否是强制性规定,章程可否作相反规定以及未做出规定应如何适用,当事人口头通知的效力如何等这些问题时各部门在实务中解答并不相同。

(二)同意权行使的方式

第一,投票标准。有限责任公司中股东表决权的分配标准有股权标准和人头标准两种。股权标准是每股代表一票, 股权是完全平等的。人头标准是每人一票,相互间完全平等。各个国家间对于股权转让时其他股东的同意权以及如何行使表决权都是不尽相同的。笔者的观点是无论从维系人合性的大方向看,还是保护个别小股东的股权比例的小方向上看,都应首先采取人头标准。新《公司法》第72条并没有和其他条款中的“须经代表一定比例以上表决权的股东通过”相一致,而是以“应当经过其他股东过半数同意”规定,表明人头标准的方式。

第二,比例标准。各国家对于同意权的比例标准也不尽相同。大多数观点认为股东人数只要过半数同意就可以,比如德国,如股东大会必须就是否同意进行表决,只要公司章程中没有其他规定,通过决议的方式可采用简单多数方式。

(三)同意权行使的效力

对于其他股东同意权行使的法律后果,依其他股东的意见及表达。当其明确表示同意时,股权可依法转让。其他股东单纯的沉默或者半数以上反对的处理,在所不问。

第一,其他股东单纯的沉默,根据现行法规定,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。这条规则填补了原公司法的漏洞,在防止拖延时间,保证依法迅速转让股权,起到很大的作用。但这条规则也有不足之处,一些学者在民事与商事的基础上进行区分,对于承认沉默的特殊效力,在本质上解释其相互间的依存关系,提高交易效率, 保障公司的顺利运行等提供制度选择。

第二,其他股东半数以上明确反对股权转让,根据现行法规定,不同意的股东应当购买,既不同意也不购买的,视为同意转让。这项规定既尊重了其他股东的决定权,又使股权得以顺利转让。但仍需思考的是如果其他股东半数以上不同意转让,到底会产生怎么的法律效果呢?一些学者的观点是,如果公司股东不同意其他股东转让,就应该行使优先购买权。 就足以在优先购买权人和转让方之间形成内容确定的股权转让关系。笔者认为,其他股东不同意转让股权,仅是可以采取相关行动合法化的前提或者行使优先购买权,让他们提议的第三人购买或者请求公司回购股权。

二、股权转让时其他股东同意权的自治设计

(一)公司章程自治性规定的空间

公司章程对于其他股东同意权的自治空间,主要有以下两个问题:

(1)公司章程是否可以规定在股权转让时其他股东的同意权更为严格的标准,具体的程度如何?尽管国外一些学者认为,公司章程是不能规定更高的标准相对于法定标准基础。但我国学者指出:“法律规定的限制通常体现在,在对外转让股权时应当取得公司其他股东的同意,也就是说最终的同意权在公司股东,而并不是制定这些限制条件的立法者。 有限公司的突出特征是人合性,享有高度的自治权以及需求较强的公司形态。所以在实施经营管理过程中根据自身要求规定严于法律标准的规定,无可厚非,这恰恰是公司股东意愿的充分体现。

(2)公司章程是否可以规定在股权转让时其他股东的同意权更为宽松的标准,其底线如何?对于此,学者间的分歧很大。国外一些学者提出,股权转让是要求经其他一定股东同意的,这项要求是维持公共秩序的充分体现,因此,公司的章程是绝不可以做出低于法律规定的规定,如果相关股东违法要求,则股权转让无效。我国司法部观点认为:“公司章程是可以作出严于公司法的相关限制性规定,但是绝不可以作出低于公司法要求的规定,公司法制定的限制性规定是一种基本要求或最低条件……如果章程低于法定限制将会损害到公司的人合性,继而损害股东的权益,特别是不利于对弱势股东的保护。

公司是可以根据自身的实际情况自主决定设置章程,体现了法律的灵活性。

(二)公司章程自治性规定的修改

公司章程中对于其他股东在股权转让时同意权的限制性规定,对于维系有限责任公司的人合性,股东持股比例的保障这些问题,充分地体现了全体股东的共同意志,对于其他股东所享有的表决权等问题,是非常重要的股东权利。所以我们必须严谨处理公司章程中关于股权转让的限制性规定以及股东表决权的行使。学者的意见为,公司章程在制定股权转让的限制性规定和强制性规定时,首先是限定在公司设立之初的章程,如果想要通过修章做出限制性规定和强制性规定,必须经全体股东一致同意。其次,一些学者指出,公司成立后大股东通过修改章程删除限制性规定,损害小股东利益,如果想要避免这些问题就要发挥预防性条款的预期作用。……为了保证有限公司的人合性,满足实践中具体公司和股东的实际需求,可以设定需要的例外条款(全体股东共同签署的章程, 并且经全体股东协商一致修改的部分内容)。总而言之,在公司成立以后无论是公司章程对于股权转让限制条件所作出的新规定,还是对公司章程中原有的股权转让限制条件进行修改(包括删除),通常情况下,均应取得全体股东的一致同意。

(三)公司章程自治性规定的效力

公司章程中对于股权转让时其他股东同意权的自治性规定的效力大小,特别是其对公司外部第三人是否具有约束力, 学者的观点并不一致。一种观点认为:“无论采取协议方式或者章程方式进行自我限制,其约束力都只存在于股东内部和公司内部,其约束力并不能扩展到公司外的第三人。但持有不同意见的学者指出:“就目前的司法实践以及立法的实际情况,仅将公司章程的效力局限在公司内部的想法是不全面的。由此看来,后一种观点中认为公司章程兼具有外部约束力的观点更加令人信服,也就是说公司外第三人不能简单地以对公司章程相关规定不知情作为逃避责任的理由。当然, 这必须以实践中具有良好的通过查询公司章程以维护自身合法权益的法治氛围以及公司外第三人依法拥有畅通的了解公司章程内容的途径为重要前提。

摘要：对有限责任公司股权转让时其他股东同意权的研究,在公司自治、人合性以及股东保护方面有着深远的意义。基于此本文对有限公司股权的内部与外部转让进行理论研究分析,针对目前司法实践以及立法方面论述章程的自治以及效力范围,并对股东以及第三人予以保护。

关键词：有限公司,人合性,同意权

参考文献

[1]林承铎.有限责任公司股东退出机制研究[M].北京:中国政法人学出版社,2009.

[2]林国全.现行有限公司法制解析[J].政人法学评论,2003(73):51-117.

落难大股东如何保卫股权 第4篇

尚未见分晓的国美电器控制权之争，为我们提供了一个生动的案例，其中有许多值得企业家与职业经理人深思之处。

落难大股东为何境遇不同

黄光裕并非第一个入狱的老板，为什么与其处境类似的黄宏生、张文中被判刑后，仍能保持对创维、物美的有效控制，而没有发生职业经理人“反水”的情况？对比来看，原因有三。

第一，更高的股权比例。黄宏生入狱时对创维的持股比例近40%，而摩根士丹利作为第二大股东仅持股9%左右，在机构投资者中没有潜在的威胁者。张文中亦然，更高的持股比例形成了更为稳固的控制权。

第二，用老臣、忠臣和最紧密的人，保持与公司的沟通。黄宏生在狱中与属下沟通的方式有两种：一是老臣杨东文、创维总经理张学斌及黄的妻子林卫平等每月都去香港赤柱监狱探视，期间黄会面授对企业发展的看法；同时定期阅读高管们带给的各种报表；二是每月给董事局写信，部分还拿到内刊上发表给全体员工看。反观陈晓，与黄光裕之间缺乏牢固的关系纽带；作为永乐电器曾经的掌舵人，也不乏做老板的经验，其有意扩大在公司中的话语权，亦在情理之中。

第三，管理层与公司所有者在经营思路和利益上的一致性。这一点创维表现得尤为突出。黄宏生入狱前，创维管理团队不但获得股权激励，而且得到更大的授权，因此，老板获刑后，张学斌继续率领团队完成董事会既定的发展战略。反观国美，各种声音隐约指出黄光裕的独断以及管理班子在股权激励上的绝望，由此也为陈晓带来了机遇。而且，在国美的发展模式、节奏和步骤上，黄光裕与陈晓也有较大的分歧。黄光裕更为激进，其策略是以规模为前提，再精细化经营门店。陈晓则注重提升单位面积销售效率，他接手后，仅2009年前9个月，国美就关闭了158家低效益门店。多重矛盾，最终全面爆发，带来了国美的内忧外患。

在海外市场，与黄光裕案件相似的有韩国汽车制造商现代集团主席郑梦九入狱案。2007年，身家超过22亿美元的郑梦九因挪用公款和行贿被判刑3年。不过，郑氏家族在现代汽车处于绝对控制地位，持股比例在40%以上，加之管理层对公司既有战略的一贯秉持，同样使得现代集团在此期间仍保持了良好的增长。黄光裕的教训与黄宏生、张文中、郑梦九的经验，值得其他企业家深思。

从另一角度看，黄光裕入狱后，虽然面临夺回公司控制权的压力，却未重蹈当年铁本钢铁董事长戴国芳入狱后公司最终破产清算、顾雏军被捕后格林柯尔帝国瓦解的命运，且能在狱中遥控，其财富在此期间还持续增值，又堪称幸运。其中原因正在于，国美作为上市公司，还关系黄氏家族之外其他股东的利益，因此，包括股东、司法、监管机构在内的各方都能够依照既有的游戏规则规范处事。这也意味着，经由上市步入规范运作的轨道，不失为民企老板规避自身风险波及公司的有效路径。

争夺国美:规则下的游戏

对于民企来说，国美争夺战影响深远，我们可以将其看作一个新经济下股权之争的新范例，一个经理人与雇主之间关系的里程碑。

首先，双方虽是你来我往、明枪暗箭，争夺方式却都合理合法，符合公司治理的基本框架：股东会是公司权力的最高机构，董事会执行股东会决议，而经理人则受董事会的委托，负责公司的日常经营管理。目前双方争夺的焦点是董事会，而对董事会改造起决定作用的是股东会。在国美的股权结构中，黄氏家族的控股地位基本是一直以底线（占1/3股份，基本可以保证否决权）为核心设计的，这给当前的股权争夺留下了很多变数。例如，贝恩资本债转股后，如果获得增发机会，黄氏家族可能失去控股地位，为此，黄光裕运用大股东的权力，否决贝恩的增资计划，否决贝恩方人员进入董事会，提议更换总经理、董事长，以及提议召开股东大会等，完全是捍卫其地位的正招。这无疑值得后来者借鉴。

其次，这是一次职业经理人和股东之间关系的罗生门。经理人和股东之间本是非常明确的委托代理关系，现在的问题是，如果主人犯了错误，甚至这个错误有可能影响整个公司的发展，作为职业经理人的管理团队，是否就能以对全体股东负责的名义“抢班夺权”？

虽然国美股东不只黄氏一家，陈晓撇清黄光裕对公司的负面影响也似乎更符合中小股东的利益，但作为受托人，其核心责任是“受人之托、忠人之事”，不论陈晓19个月来功过如何，他在国美“去黄光裕化”方面都有违信托责任。比如，黄光裕对国美的股权激励计划是“慷股东之慨”的指责，并非全无道理。股权激励的初衷是扭转委托代理问题，使得经理人和股东的利益一致，其产生的背景是美国上市公司股权高度分散导致了内部人控制问题。而在大股东相对明确的企业中，股权激励未必合适，其将稀释全体股东的股份比例，进而在短期内导致每股价值的下滑，比如长江实业往往以高薪而非股权激励经理人。

不过，从舆论“去黄光裕化”看，其撇清黄光裕与国美经营的关系并无不当。2004年11月，黄宏生及其弟黄培生因涉嫌造假账以及挪用公司资金被香港廉政公署拘捕后，创维同样迅速展开危机公关，强调公司不等于大股东，现有股东之间高度团结，以防止大股东危机扩大为公司危机。

在国企改制过程中，企业家违背信托责任的事件常有发生，并引起了社会的热议；而今国美事件的出现，可能会使许多中国民企老板重新评估引入职业经理人的风险，其对股权的控制可能会更为紧密。

股东恶意转让股权行为如何认定 第5篇

[案情介绍]

债权人浦发银行因主债务人发生重大诉讼而宣布其5笔借款共计4000万元提前到期，并向法院申请对主债务人及担保人丰路公司采取诉前财产保全措施，法院查封了丰路公司在申发公司的 2001.6万元股权。次日，浦发银行就上述5笔借款纠纷分别提起诉讼，法院就借款纠纷陆续作出民事判决并已生效，均判令主债务人归还本息，丰路公司承担连带责任。上述案件审理期间，金瓴公司、丰路公司就诉前财产保全问题向该院提出异议，称金瓴公司于2007年11月9日受让了丰路公司在申发公司的股权，并于同年11月16日支付了2001.6万元股权转让款。法院遂裁定解除对丰路公司在申发公司2001.6万元股权的查封。金瓴公司原持有申发公司股权比例为41%，受让丰路公司股权后增至61%，丰路公司的股权经工商部门核准变更至金瓴公司名下。后金瓴公司于2007年12月25日又将申发公司20%的股权以2001.6万元转让给案外人并办理了工商变更登记。浦发银行遂以丰路公司、金瓴公司为被告诉至法院，请求确认2007年11月9日丰路公司与金瓴公司之间的股权转让行为无效。

[案情分析]

通过该案的审理，我们认为：本案案情并不太复杂。被告股权在诉讼中被查封，面临巨额债务，却突然拿出一份落款日期在查封之前的“股权转让协议”，并在查封期间违法违规进行了一次以空头支票为出发点的由银行“键盘手”独自在相关主体代表人均不在场情况下迅速进行的发生于具有利益关联的各企业之间涉及众多重大权利义务的支票数字复杂而轻松的“旅游”，并最终回到原点平账，实现了所谓的“对价支付”，而股权受让人则是公司两股东之一的另一股东，审判中，已有足够证据使法官内心确信，被告之间患难与共、得失不计!此时还要作为债权人的原告进一步举证被告系违法交易，实乃苛求。二审据此对被告逃避银行债务的不法目的以及转股行为的违法性直接进行了确认，目的是要有效扼止被告特别是被告一方的股权受让人把所谓“善意”当成挡箭牌，对抗生效判决和理应在先受偿的原告。当事人之间串通逃债嫌疑成立之时，法官即应通过举证转移来落实其自证其“善”的抗辩举证责任，以免不适当地苛加被侵权人的举证负担。

[案情结果]

一审审理中，无锡银监局出具情况调查和监管意见书反映：广发银行为丰路公司签发1张2000万元空头银行汇票，丰路公司收到后即背书转让给上乘公司;同日，上乘公司将收到的款项划入金瓴公司;金瓴公司从其在广发银行的账上将2001.6万元(其中1.6万元是账上原有资金)划至申发公司在广发银行的账上;申发公司又将2001.6万元划至丰路公司在广发银行的账上，以垫平当日丰路公司签发空头银行汇票的窟窿。为证实丰路公司与上乘公司之间还款计划是否真实，一审法院委托会计师事务所对上乘公司与丰路公司之间至2007年10月31日止的应收应付情况进行审计。后该所以被审计单位未提供审计所需的全部资料，且提供的2份2006的审计报告内容不一致，导致某些问题在现有审计证据的基础上无法证实为由，表示无法发表审计意见。

一审法院判决：驳回浦发银行的诉讼请求。

浦发银行无锡分行不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。

股东股权转让如何交税 第6篇

来源：2013年7月15日中国税务报 作者：肇启云

近期，笔者收到多个关于非上市公司自然人股东转让股权涉税问题的咨询。咨询内容主要集中在三个方面：第一，转让股权涉及的税种、税目、税基、税率；第二，确定转让股权价格的税务风险；第三，转让股权的涉税程序。就以上问题，笔者分析如下。

转让股权需缴纳个人所得税

个人所得税法实施条例第八条第九款规定，财产转让所得指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得；第二十二条规定，财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额计算纳税。

个人所得税法第三条第五款规定，特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为20%。

根据上述规定，非上市公司自然人股东转让股权所得属于个人所得税中的财产转让所得；其计税基础为按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，税率为20%。

股权转让价格为公平的市场价格

咨询者尤其关注转让价格确定中的税务风险，即企业自然人股东所确认的转让价格能否得到主管税务机关的认可具有不确定性。根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）的规定，纳税人股权转让价格应该以公平的市场价格为基础，如果计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用公告列举的方法核定。

其中，“计税依据明显偏低”的情况包括五类。第一，申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费；第二，申报的股权转让价格低于对应的净资产份额；第三，申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格；第四，申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；第五，经主管税务机关认定的其他情形。

“正当理由”指以下四种情形。第一，所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；第二，因国家政策调整的原因而低价转让股权；第三，将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；第四，经主管税务机关认定的其他合理情形。

对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，税务机关可采取以下核定方法。一是参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。二是参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。三是参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。四是纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

由此可见，理论上自然人股东在股权转让交易中可以自行约定股权价格，如果以平价或低价转让股权，需要具备27号公告所称的“正当理由”之一，并提供真实充分的证据。否则，税务主管机关可以该项股权转让交易“计税依据明显偏低且无正当理由”为依据，重新核定其股权转让价格。

股权变更必须提交个税完税证明

需要注意的是，税务机关不断加强了对自然人股东股权转让个人所得税的征收管理，强化转让股权的涉税程序管理便是其中之一。

比如，《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函

〔2009〕285号）规定，纳税人到工商机关办理变更股权登记时须持税务机关开具的个税完税凭证或免税、不征税证明。国家税务总局和国家工商总局联合发布的《关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知》（国税发〔2011〕126号），要求国家税务总局和国家工商行政管理总局建立信息共享平台和交换机制，开展股权变更登记信息共享工作。从2012年1月1日起，各级国税局、地税局和工商行政管理局都将每月发生的应交换信息，在当月终了15日内予以交换。2011年1月1日至2011年12月31日期间发生的应交换信息，在2012年6月30日之前已完成交换。2010年1月1日至2010年12月31日期间发生的应交换信息，在2012年9月30日之前已完成交换。