资管新规金融机构（精选6篇）
资管新规金融机构 第1篇
2017年11月17日，由一行三会发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，意在实行净值管理、打破刚性兑付、消除多层嵌套合通道，避免监管套利等。
首先，我们来看一下本次意见稿出现的一些关键词：
破刚兑、控分级、降杠杆、提门槛、禁资金池、除嵌套、去通道。
银行
影响指数：★★★★★
破刚兑、降杠杆、禁资金池、除嵌套的影响比较大，特别是禁资金池，影响很多银行理财产品，特别是一些中小银行的发展。整体影响较大，银行理财产品格局可能发生重大变化：
1.收益：打破刚性兑付；
② 流动性：在面向公众发行的银行理财产品，在投资范围上会受到较大限制，且不得低于三个月。这意味着，超短期银行理财的时代落幕；
③ 风险控制：禁止设置资金池以新偿旧、滚动发行。对单个资管产品资金采用“三单”（单独管理、单独建账、单独核算）的规定。同一金融机构多只资管产品投资同一资产的资金规模合集不超过 300亿元。第三方独立托管增加有资质的商业银行，可设立资管子公司，该银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应实现实质性的独立托管
互联网金融
（影响指数：★★★★）
资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，必须纳入金融监管。
①非金融机构不得发行、销售资产管理产品。非金融机构违反上述规定，将按照互金整顿实施方案进行清理整顿，同时对构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等行为，也将追究其法律责任。
②智能投顾须有上岗证。金融机构运用人工智能技术、采用机器人投资顾问开展资产管理业务应当经金融监督管理部门许可，取得相应的投资顾问资质，充分披露信息，报备智能投顾模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑。这意味着智能投顾被正式纳入监管，从事相关业务需要经过监管许可、取得投资顾问资质。然而这对行业来说并不意外。《指导意见》还提到了对报备、信息披露、监控等方面详细要求，并指出要避免算法同质化加剧投资行为的顺周期性。
信托（影响指数：★★★★）
破刚兑、提门槛、除嵌套、去通道影响较大，特别是破刚兑，深远影响到整个信托行业发展，去通道也会影响很大。整体影响较大，信托行业面临大洗牌。
1.收益：打破刚性兑付； 2.除嵌套、去通道：金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品。
券商资管（影响指数：★★★★）
控分级、降杠杆、禁资金池、除嵌套、去通道的影响比较大，券商资管通道业务，资金池业务，高杠杆和分级业务都有不少。整体影响较大，券商资管整体发展可能进一步受限。
私募基金（影响指数：★★★）提门槛对私募基金有一定影响，有些私募也参与了分级、嵌套业务业务，但整体业务量不大。整体影响适中。
①提门槛：家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入 不低于40 万元，且具有 2 年以上投资经历；最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。这可能会直接减少合格投资者数量，相关产品规模也会受到牵连。
②降杠杆：每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。③ 控分级：固定收益类产品的分级比例不得超过3:1 权益类产品的分级比例不得超过1:1 商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1 ④除嵌套、去通道：金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品。
刚性兑付严重扭曲资管产品“受人之托、代人理财”的本质，并且按照监管的意见，以资管业务的名义去做实质上的金融负债，累计到一定程度后，在宏观层面的系统性风险也是非常大的。这实际上它等于是在透支国家信用。
为此，《指导意见》要求，金融机构对资管产品实行净值化管理，这也是打破刚性兑付的核心措施。具体内容上，《指导意见》要求净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。此外，《指导意见》还根据行为过程和最终结果对刚性兑付进行认定，具体包括： 违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益； 采取滚动发行等方式使产品本金； 收益在不同投资者之间发生转移；
自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付等。
净值化管理要求私募基金有相应的后台系统对资产进行估值，这对于大部分私募机构而言，委托给托管行、券商PB或者第三方服务机构而言是个更好的选择。此外，在募集端，客户往往习惯了预期收益率的产品，对于净值化产品可能需要一段适应的时间。另外，产品募集后私募基金的净值一直在变化之中，在市场下行时，可能引起赎回，这可能会导致股票、债券类私募对市场变化更加敏感。
资管新规二十条对分级产品设计做了比较严格的规定，其中设计到私募基金包括如下三点：
1、不得进行份额分级：开放式私募；投资于单一投资标的私募产品（投资比例超过50%即视为单一）；投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品；
2、杠杆比例限制：固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。
3、分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。
以上三点对结构化私募基金都非常巨大。我们以一个产业基金案例为例进行说明
结构设计问题
从结构化的比例要求，由于底层资产是股权投资基金，这个属于单一投资标的，按照资管新规的规定不允许分级。 分级比例问题 《指导意见》要求权益类分级比例不得超过1：1，实践中一般往往是在2-4之间，这杠杆率明显超过了监管要求的水平。 优先级保本保收益问题 从实践上来看，银行资金往往会要求劣后LP回购，这涉及到保本保收益的问题。对于保本保收益的认定，我们认为可以从如下两点进行分析：
（1）从保本保收益的提供主体而言，我们认为主要包括以下几类主体：
首先当然是管理人不能为优先级的本金及收益提供任何不亏损的承诺或者担保； 劣后投资人的保本保收益安排我们认为也属于禁止的范围内，这个常见于私募基金，尤其是银行理财资金通过资管产品产于产业基金时，往往要求产业基金的劣后人对银行理财间接持有的优先级份额进行远期回购或者差额补足。
劣后投资人的关联方，这个我们认为同劣后投资人相同，也属于禁止的范畴。这个常见于当劣后投资人由于自身属于上市公司、国企，存在对外负债或者担保的限制，所以往往找一家关联方提供相应的增信措施。那独立的第三方，如担保公司等等是否属于呢？目前还没有明确的规则，不过今年12月初基金业协会洪磊的讲话也是明确私募基金不得搞“明股实债”、“明基实贷”，可以预计此后此类将私募异化为借贷的安排在今后将受到监管。（2）从提供方式来看： 通过提供担保、合同或者口头约定、远期回购等方式承诺本金和收益不受到亏损当然应当认定为保本保收益。
此外，一些变相的担保方式，如常见的差额补足、补仓、份额认缴（常见于私募基金）、优先级优先分配（优先和劣后未同亏同赢）、劣后级原状返还等，我们认为也属于保本保收益的范畴之内。
通过金融衍生品等工具相互结合，如收益互换，对冲未来风险，从而事实上对投资人而言有保本的效果，这个我们应当不属于。但是在运用的过程中，监管需要尤其注意套利空间的存在。
值得注意的是，2016年7月份证监会“新八条底线”规定的管理人以自有资金提供有限风险补偿，并且不享受超额收益的模式不属于分级产品。我们认为，这个不属于“保本保收益”的范畴，但具体要看《指导意见》后证监会制定的实施细则。除了产业基金这些以权益类投资为主的私募基金外，对于主要投资于场内股票或者债权的私募，由于不能进行分级设计，这大大限制了私募管理人对杠杆的运用。
在合格投资者标准上，资管新规和证监会《私募暂行办法》的规定相差不大，但也差异，主要有如下点：
1、对于个人合格投资者的认定，引入“家庭金融资产”概念，并且从金额300万元提高到500万元；人均收入要求从50万元降低到40万元，但新增要求有2年以上投资经验。
2、对于单位合格投资者，净资产1000万元的要求未变，但限定为近1年末净资产。此外，单位主体限制为法人单位，这意味这合伙企业等非法人形式的单位被排除在外，但由于最后有兜底性规定，这限制实际上影响不大。在单只产品最低认购金额上，私募暂行办法统一要求不得低于100万元，而此次资管新规则将固定收益类产品、混合类产品分别降低到30万元、40万元。资管新规实施后，私募基金合格投资者认定标准该到底如何适用呢？私募暂行办法是否属于“国家法律法规有规定的，从其规定”的情形呢？我们认为，私募暂行办法对于合格投资者的要求总体上要严于资管新规，在证监会修订《私募暂行办法》之前，私募基金应当遵守私募基金关于合格投资者的规定。若今后适用统一标准，对于主要投资于债券的、非标债权的其他类私募基金而言，认购门槛则将大大降低，是一个利好。
另外，对于“合格投资者投资多只不同产品的，投资金额按照其中最高标准执行”目前有不同的理解，我们认为这是降低了购买多只产品的投资金额要求，如同时购买同一管理人发行的固定收益类、权益类两只产品的，只要认购总金额不得低于100万元，但单只产品认购金额则可以任意分配。
规范资金池：非标资产不得期限错配
此前，银监会明确定义了资金池的特征，即“滚动发行、集合运作、期限错配和分离定价”，核心是“分类定价”。此次《指导意见》也基本上也是按照此要求去限制资金池业务，但是对于期限错配并未严格禁止，单独作了规定，对标准化资产并未禁止期限错配，只要要求非标不得期限错配。
《指导意见》在明确禁止资金池业务、提出“三单”（单独管理、单独建账、单独核算）管理要求的基础上，要求金融机构加强产品久期管理，规定封闭式资管产品最短期限不得低于90天，根据产品期限设定管理费率，产品期限越长，年化管理费率越低，以此纠正资管产品过于短期化倾向，切实减少和消除资金来源端和资产端的期限错配和流动性风险。
此次资管新规要求规范资金池，允许标准化资产存在期限错配，但对于非标资产而言仍然不得期限错配，并且此次新规对期限错配的规定非常严格，明确 “非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日”，这意味着此前银行或信托通过开放式产品的方式规避禁止期限错配的做法被叫停。
对于私募基金而言，这个规定的影响存在如下几个方面：
1、此前银行理财通过资管计划投资私募基金时，理财资金往往短于底层资产（股权）期限，通过滚动发行的方式对接。这种模式穿透来看，存在期限错配、分离定价的问题，涉嫌资金池运作。
2、对于股权投资私募基金，投资未上市股权只能是封闭式资产管理产品投资，且退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。目前私募股权投资基金以有限合伙企业组织形式为主，LP资金募集的期限以7年（5+2）为主，投资的股权项目再资金募集时间点也不会真正明确回购或其他退出安排，第5年管理人有选择权是否延长2年。现实情况是即便7年到期后仍然有可能会再延长（LP同意的情况下），所以退出时间点不确定是私募股权投资与生俱来的一个基本特征，如果在募集资金的时候就明确退出安排的，恰恰是银行喜欢玩的明股实债投资项目。因此如何确定产品期限是个需要监管予以明确的问题。
3、私募股去基金仅能是封闭式的，这意味着此前，银行理财通过开放式资产池配一些股权投资的操作空间被彻底封杀，包括很多理财资产池投明股实债和产业基金，都将形成障碍。因为封闭式投股权意味着需要真正期限匹配，且须严格执行合格投资者要求，对多数银行而言非常困难。
4、此次禁止期限错配只针对非标资产，所以标准化资产允许期限错配，也就是说3个月期限的理财产品可以配置3年期的底层标准化资产，尽管很多标准化资产的流动性也并不好，因为未来会引发大规模的非标转标。
消除多层嵌套和通道：银行资金进入私募模式受限
1、通道业务的去与留
此次资管新规要求“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。”
这一规定是否意味着全面禁止了通道业务呢？我们认为不是。此处要求的是不得提规避监管要求的通道服务，对于一些未规避监管要求的通道，应当是允许的，并未一刀切。
此前，银监会和证监会也都对通道业务发过声，证监会新闻发言曾在2017年5月提及要求禁止让渡管理人责任的通道业务，随后银监会即提出“善意通道”的说法，言下之意即不必一刀切。证监会证券基金机构监管在2017年11月份发布的《机构监管情况通报》上就对此作了相应的区分，该文件按照设立目的不同，将通道业务划分为“监管套利”的通道业务和“有一定正当需求”的通道业务：
监管套利的通道业务主要是银行等机构为了规避投资范围、利率管制、信贷额度、资本充足率等监管指标约束，或者信托等机构为了规避证券开户限制、资金来源要求、股东登记等问题，借用通道开展业务，主要投资于非标准化资产。
有一定正当需求的通道业务主要以标准化资产的投资为主。这类业务主要是因为银行自身管理资金体量大，而询价对象有限、交易员数量不够，为此委托证券基金经营机构等作为通道。
可见，此前监管部门的通道业务的意见不一，不过从文件规定上来看，对部分未规避监管要求的通道业务预留了一定的空间。这个难点在于区分和判定规避监管的边界。
2、消除多层嵌套影响产业基金与银行的合作
和今年2月份的内审稿相比，此次资管新规对于多层嵌套有所放松，允许资管产品（公募证券投资基金除外）可以投资一层资产管理产品，即仅可以一层嵌套。
目前产业基金的资金很大一部分来自于银行自营或者银行理财，由于监管规则、银行内部风控的限制，银行自营或者理财资金投资产业基金时一般要嵌套一个资管计划。主要结构如下：
根据理财登记托管中心的统计数据测算，截至2017年6月末，约有将近15%（约4.2万亿元）的理财资金投向权益类资产。这部分权益类资产的投资渠道除了私募基金外，也包括了信托、基金子公司等，但这类投资往往都涉及到两层以上的嵌套，在资管新规实施后，这类模式将受到冲击。
此外，从行业情况来看，大部分理财投资的分级产品优先级份额，并且往往存在份额远期回购、差额补足等安排，因此这类模式这还设计到结构化设计、杠杠比例和优先级保本保收益等问题。这个我们下文中进行详细分析。
资管新规金融机构 第2篇
资管业务回归本源势在必行
一、新规剑指银行委托贷款和非标资产业务
银监、证监密集出新规，字字剑指委贷业务、非标资产。那么，委托贷款和非标资产业务具体指的是什么？《办法》就委托贷款定义进行了具化和规范化，“委托贷款是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款，不包括现金管理项下委托贷款和住房公积金项下委托贷款”。委贷业务属于商业银行的委托代理业务，其自身不承担信用风险，通过收取手续费方式获利。一直以来，委贷业务由于其灵活性、低门槛，规避监管政策等原因颇受追捧，但委托人相对于银行专业信贷业务来讲，风险控制及审批流程存在较大缺陷，而且委贷的常态化可能使非贷款机构变相经营或从事贷款业务，触底监管底线，直接导致金融风险的加剧。
2013年《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》中将“委托贷款”列入非标准化债权资产（简称“非标资产”），非标资产相对于标准化资产具有收益较高、透明度低、形式灵活、流动性差等特点，但非标业务容易引发资金池、期限错配等监管风险，银行非标资产业务存在规避贷款管理、不能及时隔离投资风险等问题，系银行业监管重点核查的领域。
二、新规对银行委贷业务的限制性规定
1、限制委托人主体范围
新规：“商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请。”
解读：银行、信托公司、企业集团财务公司、消费贷款公司、以及小额贷款公司、互联网小贷等机构均无法作为委托人通过商业银行向特定借款人发放委托贷款。
2、限制委托人资金来源
新规：商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款：
（一）受托管理的他人资金。
解读：本条规定一发，大资管业务项下任何受托资产管理产品都不能再发放银行委托贷款，譬如信托计划、银行理财、私募基金等募集的资金将不能通过银行委贷的方式向融资人融资。所以，委托人再发委贷，手里的钱必须是实打实的“私房钱”了。
3、限制委托贷款资金用途 新规：资金用途不得为以下方面：
（一）生产、经营或投资国家禁止的领域和用途。
（二）从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资。
（三）作为注册资本金、注册验资。
（四）用于股本权益性投资或增资扩股（监管部门另有规定的除外）。
（五）其他违反监管规定的用途。
解读：新规进一步限制了委托贷款资金用途，资管产品嵌套、“明股实债”等规避政策的融资方式将受到监管，部分行业如房地产、地方政府融资平台等通过银行委贷的方式获得资金支持，从而变相规避监管政策也被纳入监管范围。
4、加强风险管理
新规：商业银行严禁以下行为：
（一）代委托人确定借款人。
（二）参与委托人的贷款决策。
（三）代委托人垫付资金发放委托贷款。
（四）代借款人确定担保人。
（五）代借款人垫付资金归还委托贷款，或者用信贷、理财资金直接或间接承接委托贷款。
（六）为委托贷款提供各种形式的担保。
（七）签订改变委托贷款业务性质的其他合同或协议。
（八）其他代为承担风险的行为。
解读：新规要求商业银行应加强委托代理业务与自营业务的分业管理，不得超越委贷业务监管规定权限，实质上承担主动管理职责、承担委托人应承担的风险责任，不得通过各种形式改变委贷业务实质，增加银行业风险。
三、新规对银行理财业务的监管重点
期末将至，银监会通过《通知》向各金融机构划重点。以下几点势必是2018年银行业大考的必考题。
1、信贷资产违规投向禁止或限制的行业领域 包括不限于：违规将表内外资金直接或间接、借道或绕道投向股票市场、“两高一剩”等限制或禁止领域，特别是 “僵尸企业”；违规为地方政府提供债务融资，放大政府性债务；违规为环保排放不达标、严重污染环境且整改无望的落后企业提供授信或融资。
2、违规向房地产领域融资
包括不限于自身或者借通道向房地产企业融资支付土地购置费或信用担保；向“四证不全”的房地产企业融资；不合规发放个人首付贷款；消费贷款流向房产领域等。
3、违规开展理财业务
包括不限于：理财产品间未实现单独管理、建账和核算，违规开展滚动发行、集合运作、分离定价的资金池理财业务；理财产品直接投资信贷资产，直接或间接对接本行信贷资产收益权；为非标准化债权资产或股权性融资提供直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺等。
4、违规开展表外业务
包括不限于：违规开展跨业通道业务，利用各类信托计划、资管计划、委托贷款等，规避资金投向、资产分类、拨备计提、资本占用等监管规定或将表内资产虚假出表。
5、违规开展合作业务
包括不限于：违规为无放贷业务资质的机构提供资金发放贷款，或与无放贷业务资质的机构共同出资发放贷款；违规直接或变相投资以“现金贷”“校园贷”“首付贷”等为基础资产发售的类证券化产品或其他产品等。
四、新规对私募基金的影响
私募基金非标投资是以往非常普遍的募集资金运营方式：一类是“股 债”投资，另外一类是债权投资，其中的债权投资方式大同小异，主要是委托贷款、明股实债、股东借款和直接借款、受让存量债权等几种方式。此外，还存在通过嵌套信托，借助信托发放贷款的结构。
1、银监证监合力出击委贷业务。
《办法》的出台对私募基金委贷业务可谓打击深重。《办法》出台后，委托人受托管理的资金不得再通过银行发放委托贷款，委贷路径被毙掉。
一波未平，一波又起。基金业协会也随银监会之形、和银监会之声，出台《备案须知》。其中明确将以下“投资”排除在私募基金范围之内，不予备案：
（1）底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答
（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；
（2）通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；
（3）通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动。
2、明股实债、明基实债或将难以幸存
2017年12月，基金业协会会长洪磊在私募基金投资峰会上的发言值得寻味：一些机构充当信贷资金通道，通过单一资产对接或结构化设计等方式发行“名股实债”、“明基实贷”产品，变相保底保收益；“基金与信贷是两类不同性质的金融服务活动。从基金的本质出发，任何基金产品都不能对投资者保底保收益，不能搞名股实债或明基实贷。”监管文件虽未明确出台规定，但该发言不失为一种倾向与趋势。
洪会长余言未久，保监会“率先发难”。2017年12月27日，中国保监会发布《关于保险资金设立股权投资计划有关事项的通知》（保监资金〔2017〕282号），严格禁止保险资管计划采用类似“明股实债”的投资操作手段。资管计划投资收益应与被投资企业经营业绩挂钩，不得
（一）设置明确的预期回报，且每年定期向投资人支付固定投资回报；
（二）约定到期、强制性由被投资企业或关联第三方赎回投资本金。
由此可见，监管对于非标业务的监管力度只可能是有增无减。
五、各路监管新规合击下的非标业务出路何在
新规一出，众生哑然。那么，密集新规之后，非标业务之路在何方，个人认为可能的路径或有：
1、走合规信托贷款通道
当前信托贷款还属于一条合规之路，但信托回归本源之声也从未间歇，加之之前银监对信托公司限制非标业务、规范银信合作、严控信托通道业务政策的出台，走信托贷款通道之路还能持续多久，将来政策如何也存在不确定性。
2、债权或收益权转让
密集新规下更加考验私募基金管理人的主动管理能力，需要更合规的设计交易结构，比如通过构建合法的债权债务关系受让债权或债权收益权，再由融资方或第三方回购的方式收回投资。此外，还可以借助资产管理公司或者保理公司进行协助进行债权资产的管理、回收等。
3、有限合伙向特定公司进行股权增资，然后发放股东借款，由特定公司向融资企业发放委托贷款。
4、金交所债权融资计划等工具
对于部分已经确定了合格投资人作为资金来源的融资主体，可以通过类似【北金所】这样的平台，备案发行非公开挂牌的债权性固定收益类产品。
资管新规金融机构 第3篇
一、《巴塞尔协议Ⅲ》的框架和内容
2010年9月12日, 巴塞尔银行监管委员会 (BCBS) 在瑞士巴塞尔召开央行行长和监管当局负责人会议 (GHOS) , 就巴塞尔协议新框架细节达成一致意见, 并在11月的二十国集团 (G20) 首尔峰会上获得签署。
(一) 《巴塞尔协议Ⅲ》内容简要概括
新协议从资本框架, 流动性框架和系统性风险和关联三个方面作了如下改动:
1. 资本框架。
第一, 强调高质量的资本构成。首先, 明确普通股的核心一级资本地位。将普通股本的比例由当前的2%提高至4.5%。其次, 明确只有一套二级资本的合格标准, 取消子类, 取消仅用于覆盖市场风险的三级资本。最后, 严格扣除不合格的资本工具, 如少数股东权益、商誉及其他无形资产等。第二, 调整不合理的风险权重。一是提高了资产证券化交易风险暴露的风险权重, 大幅提高相关业务资本要求。二是多角度提高交易账户市场风险资本要求。三是重视交易对手信用风险。第三, 提高资本充足率要求。一是建立资本缓冲运行机制。目前巴塞尔委员会确定留存资本缓冲应由普通股构成, 且不低于2.5%。银行在压力时期可以使用留存资本缓冲。第二类是与信贷过度增长挂钩的逆周期资本缓冲。巴塞尔委员会确定的逆周期资本缓冲范围在0%至2.5%之间。二是首次提高最低资本充足率要求。增加“核心一级资本充足率”监管指标, 该比率不得低于4.5%;提高一级资本充足率, 从现行的4%上调至6%。第四, 增加了杠杆率作为清偿力的辅助监管指标。
2. 流动性框架。
2009年12月发布的《流动性风险计量标准和监测的国际框架》提出了两个流动性风险计量指标:流动性覆盖率 (LCR) 和净稳定资金比率 (NSFR) , 分别于2011年、2012年开始观测, 预计2015年和2018年正式引入。LCR用于衡量商业银行在压力环境下, 未来30日内用高流动性资产应对资金净流出量的能力, 其定义为优质流动性资产储备与未来30日的净资金流出量的比值, 要求不低于100%。NSFR用于衡量商业银行在未来1年内, 用稳定资金支持表内外资产业务发展的能力, 其定义为可用的稳定资金与业务所需的稳定资金的比值, 要求大于100%。
3. 系统性风险和关联。
一是降低顺周期性。首先, 减缓最低资本要求的周期性波动。其次, 建立前瞻性的贷款损失拨备。再次, 建立留存缓冲资本和逆周期缓冲资本, 提高吸收经济衰退时额外损失的能力。二是降低系统性重要银行的道德风险。首先, 在资本计提上有额外奖惩。其次, 对系统性银行计提附加资本 (capital surcharge) , 还可能在流动性上增加附加要求。最后, 委员会提出的关于跨境银行处置的决议为跨境银行有序倒闭、降低系统性风险开辟了一条道路。
通过对《巴塞尔协议Ⅲ》的内容概括, 我们可以得出:最新出台的《巴塞尔协议Ⅲ》更多地加强了《巴塞尔协议Ⅱ》银行监管体系中的资本充足率监管和监管检查两大支柱, 是《巴塞尔协议Ⅱ》的补充与完善。其监管理念更倾向于风险的监管防范, 更关注银行的资本质量与抗周期性风险的能力。而该协议与Ⅱ最重要的区别是增加了逆周期资本缓冲的要求, 其规定的最低资本金要求以及流动性监管新标准也被视为全球金融监管改革的核心。
(二) “中国版《巴塞尔协议Ⅲ》”的内容概括
由于各国银行业发展程度的差异以及受到金融危机影响的不同, 《巴塞尔协议Ⅲ》给不同地区或国家银行业的冲击也不一致。因此, 根据巴塞尔委员会发布的《巴塞尔协议Ⅲ》, 在充分借鉴国际经验、紧密结合国内银行业经营和监管实际的基础上, 2011年5月3日中国银监会颁布了《中国银行业实施新监管标准指导意见》 (以下简称“中国版巴塞尔协议Ⅲ”) , 确立了中国银行业实施新监管标准的政策框架。“中国版巴塞尔协议Ⅲ”有以下几方面内容:
1. 资本充足率:
资本充足率监管核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不低于5%、6%、8%, 建立2.5%的留存超额资本和0-2.5%的逆周期超额资本, 系统重要性银行的附加资本暂定为1%。
2. 杠杆率:
杠杆率监管一级资本占调整后表内外资产余额不低于4%, 弥补资本充足率的不足。
3. 贷款损失准备监管贷款拨备率:
贷款损失准备监管贷款拨备率: (贷款损失准备占贷款的比例) 不低于2.5%, 拨备覆盖率 (贷款损失准备占不良贷款的比例) 不低于150%, 原则上按两者孰高的方法确定贷款损失准备监管要求;建立动态调整贷款损失准备制度, 对贷款损失准备要求实行动态化和差异化调整。
4. 流动性风险监管:
流动性覆盖率、净稳定融资比例、流动性比例、存贷比、核心负债依存度、流动性缺口率、客户存款集中度及同业负债集中度等多维度的流动性风险监管标准和监测指标体系, LCR和NSFR均不低于100%。
从上述中国版的《巴赛尔协议Ⅲ》的内容反映出我国实施巴塞尔协议的一个理念, 我国实施《巴塞尔协议Ⅲ》, 目标定位是首要的问题。把握巴塞尔协议的基本目标和技术精髓, 结合我国的现实国情, 从本质上接受和实施《巴塞尔协议Ⅲ》, 这既是我们实施的基本原则, 也是选择实施策略的基础。
二、国内学者对《巴塞尔协议Ⅲ》框架和内容的解读
(一) 资本缓冲机制
许多学者对资本缓冲机制持积极态度, 认为其体现了微观和宏观谨慎原则。王应贵等 (2011) 认为协议设立资本防护缓冲的目的在于确保银行持有资本缓冲基金, 在经济和金融困难时期能够更好地承受损失。逆周期的资本缓冲金其目的在于防止银行业信贷总量增长过快。当一国的银行业信贷增长过快, 导致金融系统范围内风险增大, 逆周期的资本缓冲金便开始实施。从某种意义说, 实施中的逆周期的资本缓冲金是资本防护缓冲金的延伸。钟伟等 (2011) 认为资本缓冲机制能够加强银行抵御不良冲击的能力, 确保在危机发生时能够独自应对, 进而保护纳税人利益不受侵犯。它可以进一步防止一些银行在资本头寸恶化时也大量发放奖金和高红利的情况。不过武剑 (2011) 认为逆周期资本缓冲的操作上面存在难度。他认为, 因为无论是政府部门还是市场投资者, 谁也无法根据自己掌握的数据和信息完全准确地判断经济所处的阶段。那么由此制定的监管政策和资本要求, 就会给银行业运行带来新的更大的扰动, 进而加剧经济金融体系的风险损失。
虽然有学者对于资本缓冲机制的可操作性存在疑问, 不过多数人还是肯定了资本缓冲机制在提高银行业承受损失能力上的积极作用。
(二) 杠杆率指标
钟伟等 (2011) 认为基于风险中立的杠杆比率直接限定了金融机构不考虑风险权重的最大杠杆倍数, 从宏观审慎角度使系统性风险得到了约束。同时, 它也间接地缓解了银行资本充足率的顺周期性问题。再次, 它使跨国银行试图通过复杂的内部模型法节约资本的做法, 受到了很大限制, 从而风险管理和计量技术不再被过度滥用在节约资本上。但有不同学者对这个杠杆率指标是否真的能控制银行的资产质量提出了疑问。陈梦雯等 (2011) 通过建立相关的银行理论模型, 分别加入《巴塞尔协议II》和《巴塞尔协议III》的监管目标作为约束条件, 分析在不同监管条件下银行的风险行为后得出了不同的结论。高的杠杆率监管指标实际上是在对银行的信贷资产进行逆向淘汰。在相同经营杠杆的前提下, 最低风险的优质资产将因为其收益低, 被高违约风险但高收益的资产所替代, 完全违背了约束银行风险冲动, 降低银行风险的监管初衷。
陈梦雯等通过建立模型的方式分析了杠杆率对银行监管的效果提出质疑, 从实证的角度驳斥了上述学者观点。但是他们所建立的经济模型是否适用于当今金融环境下的银行业还有待进一步考证。所以杠杆率对银行监管的效果分析需要更完备的论证研究。
(三) 系统性重要银行
关于系统性重要银行 (systemic Important Financial Institution, SIFI) 的设置, 也体现了巴塞尔III对全球流动性风险管理的高度重视。陈波等 (2011) 认为通过对系统重要性银行实施额外的资本和流动性要求, 对其日常的经营性和投资性活动过程中的风险暴露进行约束和集中监管, 能够有效地限制系统性重要银行对金融体系系统性的破坏性作用。王婧等 (2011) 也认为系统性重要银行的救助成本内部化能避免风险传递和“大而不倒”问题, 同时在经济的上下行周期内实现风险平滑, 防止经济金融运行的剧烈波动。
虽然多数学者认为新巴塞尔协议对系统性重要银行的资本流动性要求能够有效防范金融运行波动带来的问题, 但正如陈颖等 (2011) 所说, 如何界定系统重要银行, 如何通过合理的自救及危机处置安排约束这些银行的道德风险使得《巴塞尔协议Ⅲ》的实施存在不确定性。
(四) 巴塞尔协议时间表
《巴塞尔协议Ⅲ》给出了一个较长的过渡期, 新规定由2013年起开始执行, 协议要求全球各商业银行5年内必须达到最低一级资本比率要求, 而对缓冲资本的落实则更为宽松一些, 银行可以在2016年1月至2019年1月期间分阶段落实。
梅良勇等 (2010) 认为新协议的严格要求于一系列不同的过渡期分阶段执行, 这有助于确保全球银行业能在满足更高要求的同时保持合理的盈利水平并进行融资, 为经济发展提供信贷支持。持相同观点的还有王应贵等 (2011) , 认为新协议的时间表, 为银行增资方案留有较大的回旋余地, 并非要求一步到位的目的是支持经济复苏, 发挥银行信贷的积极作用。但是也有相关学者对其时间表表示怀疑。陈颖等 (2011) 认为巴塞尔委员会在全球复苏尚不明朗的大环境下, 担心高标准短期内对实体经济的影响不无道理, 但如此长的过渡期、观察期、并行期前所未有, 过长的过渡期会导致各国差异化实施时间表, 宽松的实施安排能否实现改革初期“提高监管标准”的目标值得怀疑。武剑 (2011) 认为《巴塞尔协议Ⅲ》推进速度过于缓慢。他同时提到, 国际社会在银行监管问题上, 总是能迅速达成一致, 但总是不能及时地落实, 一直等到金融危机爆发, 再忙不迭地重新制定新的监管框架。梅良勇等学者只是考虑到充足的时间给银行业监管提供了回旋余地, 但是他们并没有考虑到身处当前如此快节奏的金融时代, 国际金融形势变化迅速, 可能新协议还没完全落实, 新的金融危机又会爆发。
三、对我国商业银行的影响
(一) 对资本充足率的影响分析
目前, 众多学者均认为资本充足率对我国商业银行的影响可以分为短期影响和长期影响。贺建清 (2011) 指出, 新资本充足率标准对银行业的短期影响不大, 但商业银行在长期将面临资本补充压力。陆静 (2011) 也认为, 由于中国在国际收支中的资本项目仍然处于管制状态, 加上中国金融市场一直匮乏创新工具, 使得中国商业银行在本次金融危机中几乎没有遭受损失, 商业银行的经营与发展一直持续稳定。同时, 基于她对我国17家上市商业银行2010年上半年的资本充足率进行了重新计算。计算结果按照《巴塞尔协议Ⅲ》的要求扣除了盈余公积、少数股东权益、商誉、其他无形资产、递延税项净额、对未合并金融机构投资项目, 只有6家银行普通股权益资本在7.5%以下, 低于“中国版巴塞尔协议Ⅲ”新标准, 其余均达到了“中国版巴塞尔协议Ⅲ”的要求。因此, 短期来看, “中国版巴塞尔协议Ⅲ”对银行资本的影响不大。从长期看, 由于我国商业银行盈利模式主要还是以净息差为主, 国内资本市场还不够发达, 经济持续增长和经济结构转型对银行信贷的依赖还很严重, 并且为持续达到新的监管要求, 上市银行不可避免地面临巨大的资本补充压力, 特别是国内系统重要性银行 (蔡王正, 2011) 。
(二) 流动性两个相关指标和拨备覆盖率
王婧等 (2011) 年指出, 境内银行体系拥有隐性的政府信用, 银行负债结构较为分散、客户质量相对较好, 且银行的抵质押率政策均较为严格、杠杆率较发达经济体低、表外业务有限, 加之金融危机后, 银监会又对银行的表外业务实施了较为严厉的控制措施, 因此中国银行业的流动性风险小于发达经济体, 流动性覆盖率和净稳定融资比率措施影响有限。而拨备覆盖率的计算是以风险加权资产为基础的, 对高风险资产较为敏感, 因此拥有较多高风险权重资产的银行将面临更大资本压力。
(三) 拨备率和杠杆率监管标准
贺建清 (2011) 认为新的拨备率和杠杆率监管标准能够抑制商业银行的信贷扩张冲动。对于银行拨备覆盖率不低于150%的要求, 目前各商业银行已经在实施。而“中国版巴塞尔协议Ⅲ”对贷款拨备率指标的要求已经是2.5%, 但行业整体水平尚未达标在定价自主权相对缺失的条件下, 按照2.5%的标准计提贷款损失准备将直接影响到商业银行放贷收益。给定拨贷比, 贷款增速高将降低贷款资产的收入, 未分配利润将受到一定的挤压, 进而影响其放贷意愿, 再加上4%杠杆率要求, 将大大抑制商业银行的信贷扩张冲动。
根据以上分析, 从资本充足率指标来看, 对我国银行业影响不大, 而资本缓冲的要求将使未分配利润受到挤压, 从长期来看, 将对我国银行业的发展方向产生影响。正如梅良勇等 (2010) 所说, 按照《巴塞尔协议Ⅲ》监管思路和资本监管的国际趋势, 未来中国银行业的发展更应该围绕资本约束做文章, 以有限的资本博取更高的回报可见细分客户、精细定价应该成为未来银行经营中的重点;通过合理合法合规的创新, 加大不利用或少利用资本的中间业务在盈利中的占比, 才是银行未来的发展方向。
小结
从2010年11月初, 二十国集团领导人在韩国首尔就有关加强全球银行体系资本要求的改革方案, 即《巴塞尔协议Ⅲ》达成共识, 到2011年5月, 中国版《巴塞尔协议Ⅲ》正式颁布, 仅仅经过不到一年的时间, 足以证明新规实施的重要性和紧迫性。最低资本要求、引入杠杆率作为补充指标、流动性监管指标资本留存缓冲、逆周期缓冲资本、系统重要性银行的额外资本等框架指标的提出和修改表明了全球金融监管当局反思监管框架并加强了对大型金融机构的监管。不过需要指出的是, 《巴塞尔协议Ⅲ》依旧存在不足之处。武剑 (2011) 提出了重点强调资本补充, 对风险管理与内控重视不够, 《巴塞尔协议Ⅲ》推进速度过于缓慢, 《巴塞尔协议Ⅲ》无法克服系统性风险, 监管标准不统一可能引发新一轮监管套利等一系列问题。同时, 由于巴塞尔协议是西方发达市场经济国家主导制定的国际规则, 各个阶段的巴塞尔协议都是西方发达国家为了解决特定历史时期银行业面临的资本问题而制定的, 有其特定的历史背景和具体针对的问题 (陈忠阳, 2011) 。所以对于以银行业为主导的发展中国家, 比如中国来说, 巴塞尔委员会许多根据以直接融资的发达国家数据所做出的评估不一定适合我国实际国情。而且陈颖等 (2011) 也提到, 目前, “十二五”期间我国经济将面临优化生产要素配置方式, 调整经济结构, 转变经济增长方式等任务, 银行对部分行业和企业的债权质量反转压力较大;利率市场化以及对外汇管制的放松也会给商业银行带来更多不确定性, 银行业息差呈收窄趋势, 信用风险、市场风险和流动性风险将更加复杂, 银行经营的微观环境不确定性进一步加强。所以, “中国版《巴塞尔协议Ⅲ》”的出台表明了我国监管部门把实施《巴塞尔协议Ⅲ》与中国整体的金融改革结合起来考虑, 监管要求更多地体现一致性和灵活性。通过分析新规可能带来的影响, 我国银行业应当在《巴塞尔协议Ⅲ》的框架内, 根据自身的具体情况, 与中国金融体系的许多重大改革同时推进, 形成协调统一的战略性布局实施《巴塞尔协议Ⅲ》。
摘要：2008年金融危机的爆发, 使相关金融监管部门认识到《巴塞尔协议Ⅱ》存在着忽视系统性风险等问题, 这推动了《巴塞尔协议Ⅲ》的迅速出台。文章力图阐明巴塞尔协议的历史概况和其在中国实施的最新进展和发展方向, 并对我国银行未来监管实施进行展望。
银行资管新规：机会与挑战 第4篇
新规可以视为规范目前的资产管理市场的一个重要步骤，对资管市场势必产生重要的影响。资管新规分离资管业务，银行可独立进行理财资产管理业务，势必对银行的传统资产管理业务形成挑战，对传统的信托、券商的资管业务形成一定的冲击。
针对以上可能出现的问题，新规需要解决哪些关键环节才能使之真正起到促进优化金融体系的资产与负债配置结构，成本、风险和收益的配置结构，在此我们《银行家》杂志社聘请到金融领域的相关专家探讨对银行资管新规的理解，并对金融行业如何应对新规作出切实可行的建议。本期刊载相关内容与读者分享。
陈伟钢：防范风险仍是银行经营的第一要务
中国由于受长期计划经济的影响，无论是政府部门还是普通百姓，思想深处或多或少会留下计划经济的印记，比如，在老百姓眼里，银行就是国家的银行，是不会也不应该倒闭的，钱存在银行是最保险、最放心的。如果突然有一天告诉老百姓，钱存在银行也有风险，在银行做理财也不能保本，老百姓一下子是很难接受的。从这个意义上说，银行市场化进程不可能太快，快了老百姓的观念跟不上。另一个方面，由于我国是社会主义国家，以公有制为主体，国家统一调控经济是重要的手段，市场要受到国家宏观调控政策的影响，这是毫无疑问的。比如，这几年 “支持小微企业”、“支持三农”、“绿色信贷”等，都是国家的号召，各经济部门要联合行动，银行当然不能例外，不能说，银行市场化了就不执行中央的统一部署了。比如，有一个时期，市场上由于猪肉涨价，中央要求各部委拿出具体措施支持生猪饲养，把任务分解到各部门，也要求银行制订相应的信贷政策支持生猪饲养。可见，从上层来看，也是把银行看成是国家的银行。在这样的背景下，银行不保证老百姓的财产安全，老百姓不答应，银行不听政府指挥，政府不满意。所以，中国银行业必须承载西方发达国家不可承受之重，对中国银行业稳健经营提出了更高的要求。
近期部分股份制银行试点理财资产管理业务，包括发行债权直接融资工具、直接运作资产管理计划等，这项业务的开展一方面可以理解为这是对银行业市场化改革的一个实际步骤，同时又可理解为进一步规范表外业务经营，是新形势下改变银行经营方式的重要举措。试点要求每个项目独立开户、独立资产负债表、独立损益表等，充分考虑了资管风险与银行风险的隔离，这是审慎监管的具体体现。由于中国的市场经济刚刚起步，市场发育还不是很健全，市场化的步子不可能太大，也不可能一下子走得太远，要有一个适应的过程。银行业经营非银行金融业务，在我国已经取得了一些好的经验，如中国银行、工商银行的金融租赁业务，取得了比较好的效益。这些租赁公司是实行独立法人核算的，子公司的风险与母公司完全隔离，所以风险是可控的。作为银行的理财投资来看，防范风险仍然是第一要务，银行不能随便把老百姓的钱拿去做高风险投资。尽管很多银行都有投资风险的提示，但老百姓之所以把钱投到银行，还是相信银行是相对安全的，对老百姓来说，哪怕收益少一点，资金安全是第一位的。可以想象，如果哪家银行经常出现老百姓投资血本无归的现象，对银行的声誉将是多大的影响。
加强对银行投资的监管是监管部门的重要职责，也是政府和百姓的共同要求。我国是社会主义国家，建设和谐社会是永恒的主题，保护老百姓的根本利益是长期的任务，我们有责任对投资机构进行严密的监控和信息披露，让投资在阳光下进行，在老百姓的监督下进行。要严格透明度管理，把资金走向让投资者明明白白，不能有一笔糊涂账，也不能发生赚了钱是投资机构的，亏了钱是老百姓的现象；要严格投资风险管理，严禁投向高风险项目，确保资金总体安全；要严格审计审查，防止账外账，防止道德风险发生，防止“庞氏骗局”重现，防止“麦道夫事件”重演。
对于银行而言，混业经营已经算不上什么创新了，发达资本主义国家已经有一百多年历史，从总的趋势看，混的风险大于分的风险，随着经济周期的脉动，美国银行业经历了几次由混到分，再由分到混的轮回，中国应从这些“过来人”的经历中吸取教训，进一步完善机制，把握好银行稳健经营的步伐。
资管新规金融机构 第5篇
主要挑选了与央行资管新规不同或细化之处
央行和银保监会
1、明确公募资管产品可以投非标投资，根据银保监会的银行理财细则，仅对非标投资总量进行了限制，未对单一产品投非标比例有限制。（商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过商业银行上一审计报告披露总资产的4%。）
2、银保监会未明确公募理财产品投资权益资产的规定，只是说明境内上市交易的股票的相关规定由国务院银行业监督管理机构另行制定。
3、公募理财的门槛从5万降到1万，基本可以公募基金竞争了。
4、对于封闭期在半年以上的定期开放式资产管理产品，投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计量，但定期开放式产品持有资产组合的久期不得长于封闭期的1.5倍；银行的现金管理类产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金的“摊余成本+影子定价”方法进行估值。
证监会
1、明确衍生品投资比例的定义：但该定义仅考虑了场内衍生品，没考虑到场外情况（场外无期货账户）：投资于商品及金融衍生品的合约持仓金额比例不低于资产管理计划总资产80%，且期货账户权益超过资产管理计划总资产20%的，为商品及金融衍生品类；
2、新增FOF和MOM产品类型：FOF是将80%以上的资产管理计划资产投资于接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；MOM具体规则由中国证监会会同中国人民银行另行制。
3、开放安排增加了限制：开放式集合资产管理计划至多每三个月开放一次计划份额的参与、退出，中国证监会另有规定的除外（全部资产投资于标准化资产的集合资产管理计划和中国证监会认可的其他资产管理计划，可以按照合同约定每季度多次开放，其主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该资产管理计划资产净值的20%；如果每日开放，则参照公募基金进行运作）
4、产品设立流程变化：集合资产管理计划取得验资报告之日起五个工作日内、单一资产管理计划资产管理合同签订之日起五个工作日内备案，自完成备案之日起产品成立，资产管理计划成立前不得开展投资活动，不得参与证券发行申购。即先备案产品才能成立，之后才能投资。
5、拓展投资范围：允许投资非标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产；其他受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；但上述范围均被定义为非标资产。
6、彻底禁止了通道业务，明确不得有下列行为：
a)为其他机构、个人或者资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；
b)在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方自行负责尽职调查或者投资运作；
c)在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方下达投资指令或者提供投资建议；
d)在资产管理合同中约定管理人根据委托人或其指定第三方的意见行使资产管理计划所持证券的权利；
7、信息披露要求提高：所有产品均需说明书、季报和年报，托管人需核对年报，以前定向产品没要求；投资标准化资产的资产管理计划至少每周披露一次净值，投资非标准化资产的资产管理计划至少每季度披露一次净值；
8、监管报告要求更高：每月报送产品业务信息，每季度编制私募资产管理业务管理季度报告，每年编制私募资产管理业务管理报告和托管报告，并进行业务年审。
9、明确集合产品少于2人产品要终止的要求：持续五个工作日投资者少于二人，即仅某天少于2人产品无需终止。
10、过渡期整改要求放松：自行制定整改计划，有序压缩不符合本办法规定的资产管理计划规模；对于不符合本办法规定的存量资产管理计划，其持有资产未到期的，证券期货经营机构可以设立老产品对接，或者予以展期。
11、鼓励设立子公司：鼓励证券公司设立子公司从事私募资产管理业务、设立专门从事非标投资的子公司，在分类评价、风险资本准备计算等方面实施差异化安排。
12、明确各类资管产品为合格投资者，委托人为公募产品的不合并计算其产品的投资者人数；委托人为私募产品的，应当有效识别其实际投资者与最终资金来源。
13、募集设立条件变化：集合成立门槛从3000万、定向门槛100万统一调整为1000万；集合募集时间从60天降为30天；产品不能设置无固定期限。
14、自有资金参与要求：自有资金还是20%限制，自有+下设机构（含员工）以自有资金参与单个集合资产管理计划的份额合计不得超过该计划总份额的50%。
15、一对一产品可以不用托管：单一资产管理计划可以约定不聘请托管机构进行托管，但应当在资产管理合同中明确保障资产管理计划资产安全的制度措施和纠纷解决机制。但这块和前面产品要求托管人复核估值及出具托管报告可能有点冲突。16、17、开户名称规则变化：定向证券账户名称由委托人名称改成了联名账户。明确了建仓期：由合同约定，集合资产管理计划的建仓期自产品成立之日起不得超过6个月，建仓期内投资比例可以不达到产品类型要求的80%下限；此外，为规避特定风险并经全体投资者同意的，投资于对应类别资产的比例可以低于计划总资产80%，但不得持续6 个月低于计划总资产80%。
18、明确集合产品要进行组合投资：
a)双20%限制，集合投单一标的不超产品净值的20%，管理人所有产品投资于同一标的不超过该标的20%。国债、中央银行票据、政策性金融债等中国证监会认可的投资品种除外。单一融资主体及其关联方的非标准化资产，按照同一资产合并计算。
b)即定向产品仍可以投资单一标的，集合产品则至少投资5个标的了。这里有个模糊的地方，做MOM下端投的子产品能不能全是母产品出资，如果不能，MOM就没法做了。
c)全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于3000 万元的封闭式资产管理计划以及中国证监会认可的其他资产管理计划不受限制，但需用注意，专业投资者不包括募集两个以上投资者资金设立的资产管理产品。理财今后不是专业投资者，这与之前的适当性规定不一样了。
19、非标投资限制：投资于非标准化债权类资产的资金不得超过全部资产管理计划净资产的35%；非标投资的基础资产需要有稳定现金流（即类abs资产），否则不能投资。20、明确非标产品封闭期内可以分配：封闭式资产管理计划存续期间，其所投资的非标准化资产部分到期、终止或者退出的，可以以货币资金形式分配给投资者，但不得允许投资者提前退出或者变相提前退出。
21、对于关联方投资：央行资管新规里要求的是管理人和托管人的关联方，证监会细则里要求的是管理人及其控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券，没有提托管人。
关于资管新规配套细则的学习汇报 第6篇
4月27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布，俗称“资管新规”，在基本原则和监管框架上作了规定。7月20日，“一行两会”同时颂重磅文件，即央行发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》、银保监会发布了《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》、证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》及《证监期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》，“补丁”和细则的推出，重塑和细化资管行业规则，统一资管产品监管标准，进一步规范资管业务开展，有效防控金融风险。
一、配套细则的基本内容
央行通知共六条，主要内容包括：一是进一步明确公募资产管理产品的投资范围，其中允许公募资管产品在期限匹配、限额管理、信息披露等合规前提下可以适当投资非标准化债权类资产，过渡期内允许老产品投资新资产，但需优先满足国家扶植工程与中小微企业融资需求。二是进一步明晰过渡期内相关产品的估值方法，要求对资管产品实行净值化计价，打破刚性兑付，但对难以用市值计价的资产，可用摊余成本方式计价。三是进一步明确过渡期的宏观审慎政策安排，对于过渡期后难难以消化的存量非标，可以转回银行资产负债表内，人民银行可调整MPA考核参数予以支持，对于难以回表的非标资产，经监管同意后，金融机构可合理妥善处置。
理财新规共六章85条，分别为总则、分类管理、业务规则与风险管理、监督管理、法律责任、附则，以及1个附件《商业银行理财产品销售管理要求》。理财新规与资管新规保持一致，主要对商业银行理财业务提出了监管要求，包括实行分类管理；规范产品运作，实行净值化管理；规范资金池运作；去除通道，强化穿透管理；设定限额，控制集中度；控制杠杆；加强理财投资合作机构管理；加强信息披露；实行产品集中登记。资管业务新规采取“1+1”（即规章+规范性文件）的框架。《管理办法》共十章84 条，重点规定比较成熟的基本原则、主要制度和总体要求；《运作规定》共46条，主要规定各项量化指标、操作规范和具体要求。两者相互衔接、有机统一，形成较为完整的规则体系。资管业务新规有七方面重点内容，包括明确将各类私募资产管理业务统一为信托法律关系；系统界定业务形式、产品类型和资产类别；基本统一监管标准；借鉴公募经验，健全投资运作制度体系；系统规定风险管理与内部控制机制要求；对流动性风险和关联交易进行重点规制；加强监管与自律协作。
二、资管新规细则与央行资管新规不同或细化点
（一）央行和银保监会
1、明确公募资管产品可以投非标投资，根据银保监会的银行理财细则，仅对非标投资总量进行了限制，未对单一产品投非标比例有限制。（商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%。）
银行理财细则第39条（非标债权投资要求）资管计划运作规定第15条
2、银保监会未明确公募理财产品投资权益资产的规定，只是说明境内上市交易的股票的相关规定由国务院银行业监督管理机构另行制定。
银行理财细则第8条第2款
3、公募理财的门槛从5万降到1万，基本可以公募基金竞争了。银行理财细则第30条（销售起点）：商业银行发行公募理财产品的，单一投资者销售起点金额不得低于1万元。
4、对于封闭期在半年以上的定期开放式资产管理产品，投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计量，但定期开放式产品持有资产组合的久期不得长于封闭期的1.5倍；银行的现金管理类产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金的 “摊余成本+影子定价”方法进行估值。
央行通知第3项
（二）证监会
1、明确衍生品投资比例的定义：但该定义仅考虑了场内衍生品，没考虑到场外情况（场外无期货账户）：投资于商品及金融衍生品的合约持仓金额比例不低于资产管理计划总资产80%，且期货账户权益超过资产管理计划总资产20%的，为商品及金融衍生品类； 资管业务细则第21条
2、新增FOF和MOM产品类型：FOF是将80%以上的资产管理计划资产投资于接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；MOM具体规则由中国证监会会同中国人民银行另行制定。资管业务细则第24条
3、开放安排增加了限制：开放式集合资产管理计划至多每三个月开放一次计划份额的参与、退出，中国证监会另有规定的除外（全部资产投资于标准化资产的集合资产管理计划和中国证监会认可的其他资产管理计划，可以按照合同约定每季度多次开放，其主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该资产管理计划资产净值的20%；如果每日开放，则参照公募基金进行运作）资管业务细则第22条 资管计划运作规定第20条
4、产品设立流程变化：集合资产管理计划取得验资报告之日起五个工作日内、单一资产管理计划资产管理合同签订之日起五个工作日内备案，自完成备案之日起产品成立，资产管理计划成立前不得开展投资活动，不得参与证券发行申购。即先备案产品才能成立，之后才能投资。
资管业务细则第33条
5、拓展投资范围：允许投资非标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产；其他受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；但上述范围均被定义为非标资产。资管业务细则第37条
6、彻底禁止了通道业务，明确不得有下列行为：
（1）为其他机构、个人或者资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；
（2）在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方自行负责尽职调查或者投资运作；
（3）在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方下达投资指令或者提供投资建议；
（4）在资产管理合同中约定管理人根据委托人或其指定第三方的意见行使资产管理计划所持证券的权利；
资管业务细则第46条
7、信息披露要求提高：所有产品均需说明书、季报和年报，托管人需核对年报，以前定向产品没要求；投资标准化资产的资产管理计划至少每周披露一次净值，投资非标准化资产的资产管理计划至少每季度披露一次净值；
资管业务细则第48条、50条
8、监管报告要求更高：每月报送产品业务信息，每季度编制私募资产管理业务管理季度报告，每年编制私募资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，并进行业务年审。
资管业务细则第73条、74条
9、明确集合产品少于2人产品要终止的要求：持续五个工作日投资者少于二人，即仅某天少于2人产品无需终止。
资管业务细则第55条
10、过渡期整改要求放松：自行制定整改计划，有序压缩不符合本办法规定的资产管理计划规模；对于不符合本办法规定的存量资产管理计划，其持有资产未到期的，证券期货经营机构可以设立老产品对接，或者予以展期。
资管业务细则第81条
11、鼓励设立子公司：鼓励证券公司设立子公司从事私募资产管 理业务、设立专门从事非标投资的子公司，在分类评价、风险资本准备计算等方面实施差异化安排。
资管业务细则第82条
12、明确各类资管产品为合格投资者，委托人为公募产品的不合并计算其产品的投资者人数；委托人为私募产品的，应当有效识别其实际投资者与最终资金来源。
资管计划运作规定第3条
13、募集设立条件变化：集合成立门槛从3000万、定向门槛100万统一调整为1000万；集合募集时间从60天降为30天；产品不能设置无固定期限。
资管计划运作规定第5条
14、自有资金参与要求：自有资金还是20%限制，自有+下设机构（含员工）以自有资金参与单个集合资产管理计划的份额合计不得超过该计划总份额的50%。
资管计划运作规定第8条
15、一对一产品可以不用托管：单一资产管理计划可以约定不聘请托管机构进行托管，但应当在资产管理合同中明确保障资产管理计划资产安全的制度措施和纠纷解决机制。但这块和前面产品要求托管人复核估值及出具年度托管报告可能有点冲突。
资管计划运作规定第10条
16、开户名称规则变化：定向证券账户名称由委托人名称改成了联名账户。
资管计划运作规定第11条
17、明确了建仓期：由合同约定，集合资产管理计划的建仓期自产品成立之日起不得超过6个月，建仓期内投资比例可以不达到产品类型要求的80%下限；此外，为规避特定风险并经全体投资者同意的，投资于对应类别资产的比例可以低于计划总资产80%，但不得持续6 个月低于计划总资产80%。
资管计划运作规定第12条、27条
18、明确集合产品要进行组合投资：
（1）双20%限制，集合投单一标的不超产品净值的20%，管理人所有产品投资于同一标的不超过该标的20%。国债、中央银行票据、政策性金融债等中国证监会认可的投资品种除外。单一融资主体及其关联方的非标准化资产，按照同一资产合并计算。
资管计划运作规定第14条
（2）即定向产品仍可以投资单一标的，集合产品则至少投资5个标的了。这里有个模糊的地方，做MOM下端投的子产品能不能全是母产品出资，如果不能，MOM就没法做了。
资管计划运作规定第14条
（3）全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于3000 万元的封闭式资产管理计划以及中国证监会认可的其他资产管理计划不受限制，但需注意，专业投资者不包括募集两个以上投资者资金设立的资产管理产品。理财今后不是专业投资者，这与之前的适当性规定不一样了。
资管计划运作规定第14条，43条
19、非标投资限制：投资于非标准化债权类资产的资金不得超过全部资产管理计划净资产的35%；非标投资的基础资产需要有稳定现金流（即类abs资产），否则不能投资。资管计划运作规定第15条
20、明确非标产品封闭期内可以分配：封闭式资产管理计划存续期间，其所投资的非标准化资产部分到期、终止或者退出的，可以以货币资金形式分配给投资者，但不得允许投资者提前退出或者变相提前退出。
资管计划运作规定第23条
21、对于关联方投资：央行资管新规里要求的是管理人和托管人的关联方，证监会细则里要求的是管理人及其控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券，没有提托管人。资管计划运作规定第25条
22、明确业绩报酬提取要求：提取频率不得超过每季度一次，提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。资管计划运作规定第36条
三、配套细则的理解
1、“一行两会”出台文件时间一致，步调一致，金融监管的协调性增强，金融监管的精神一致，银保监会和证监会的配套细则相互衔接，有助于解决过去监管交叉、监管套利和监管错位等问题。
2、细则出台有利于稳定市场预期，便于机构根据细则恢复投融资决策和资产配置行为。
3、允许发行老产品投新资产、明确公募产品可以适当投非标以及估值方法上的适当妥协，都释放了利好信号。
4、严禁期限错配、严禁开展资金池业务以及打破刚性兑付，去杠杆防风险仍为主题。政策并非大放松更不意味着完全转向。
5、对标资管新规层面，细则在监管指标及实施节奏两方面边际放松，比如双20%的规定，要求一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金不得超过该计划资产净值的20%；同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的20%，此规定较公募基金“双10”的限制有所放松。再如立足当前市场运行特点和存量资管业务的情况，作出了“新老划断”的柔性安排，不限统一整改进度。并规定过渡期结束后，对于确因特殊原因难以规范的存量非标准化债权类资产以及未到期的存量非标准化股权类资产，经证监会同意，可采取适当安排妥善处理。
6、细则中对私募资管业务的规定有多处属首次明确。如在业绩报酬的细则规定中，首次明确了提取频率和范围上限，要求“提取频率不得超过每季度一次，提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%”。首次明确了私募产品仓位下限的考察期为时间段而非时间点，按照规定，“固定收益类、权益类资产管理计划存续期间，为规避特定风险并经全体投资者同意的，投资于对应类别资产的比例 可以低于计划总资产 80%，但不得持续6个月低于计划总资产的80%”。还首次明确了私募集合资管计划的建仓期为6个月。这些细则性的规定也将进一步推动资管新规的落地执行。