股东会董事会议案（精选6篇）
股东会董事会议案 第1篇
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事人选：
1、提名唐顺国先生、李劼先生、胡国荣先生、孙英女士、黎明先生、孙戈先生、李宇辉先生、陈代球先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
2、提名林晓先生、张多默先生、周迎旗先生、杨迪航先生、李小虎先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
上述13位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第二届董事会，任期三年。
通过对上述13名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；其中，上述三名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且均已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第一届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
附：第二届董事会董事候选人简历：
股东会董事会议案 第2篇
关于监事会换届选举工作再次延期的议案
(二XX年七月二十三日)
各位股东及股东代表:
鉴于公司正在进行重大资产重组工作, 公司20XX 年年度股东大会审议通过了关于公司第三届监事会换届选举工作延期至不晚于20XX 年7 月27 日进行的议案,现根据重大资产重组工作的进展情况,监事会提议换届选举工作再次延期进行,延期后的换届选举时间不晚于20XX 年9 月27 日,并由第三届监事会继续履行职责至第四届监事会产生之日止。
独立董事与大股东“掏空” 第3篇
由于特殊的历史和制度背景使得我国上市公司存在“一股独大”、“股权高度集中”的现象更为普遍,而中小股东股权却比较分散,获取信息成本比较高,从而导致我国上市公司大股东进行“掏空”的行为更加严重。现有的经验证据(李增泉等,2004;刘峰等,2004;马曙光等,2005)也基本证实我国上市公司控股股东掏空现象的普遍存在。“掏空”行为一方面损害了中小投资者的合法利益,另一方面严重制约了上市公司和证券市场的有序、健康发展。
为了抑制大股东对其他中小投资者的侵害行为,我国证监会及相关监管部门也是采取各种手段频频出击,并于2001年8月正式引入独立董事制度,以期公司治理结构缺陷问题所带来的大股东“掏空”行为得到抑制,从而开始了我国独立董事制度规范化建设的步伐。随着我国独立董事制度规范化建设的开展,其运行效果以及独立董事应尽职能的发挥情况成为近年来我国学者研究的重点。
一、我国上市公司大股东“掏空”行为产生的原因分析
(一)特殊的历史背景
股权高度集中是我国与其他国家上市公司所有权结构共同的特点。但区别的是,股票发行上市制度这一特殊的制度背景是我国上市公司这种所有权结构形成的关键因素。自股市成立以来很长一段时期,我国政府由于担心其发展规模失控,对我国上市公司一直采用一种严格的监督管理方式———即“额度制”和“审批制”相结合的监督管理方式。为了满足监管部门对上市的严格要求,剥离非核心资产的改制模式成为上市公司的最优选择。由于这种特殊的制度安排,我们不难发现:一种特殊的经济利益链条贯穿于地方政府、控股股东和上市公司三者之间。
自上世纪70年代后期,我国进行了硬化地方政府预算约束的财政分权,这一财政分权导致了两种结果:一是大大增强了地方政府对经济利益的追逐(Cao等,1999);二是地方政府之间的竞争越演越烈(Poncet,2004),这两种结果必然会使上市公司沦为地方政府竞争全国性资源的重要阵地。由于我国相关法规对国有股权的流动性限制,使得地方政府通过转让上市公司所有权的方式来获得所有权收益的交易成本更加昂贵(张维迎,1998;张宗新和季雷,2003)。由此可见,我国地方政府对上市公司实施的“掏空”行为有着历史必然性。
(二)资本的天然属性
股权分置又称同股不同权,即持有相同股票的股东其拥有的权利却不同,比如流通股股东可以通过股票交易来获得收益,而非流通股股东却不能,这是我国特殊制度背景下的产物。我国上市公司存在的这种股权分置模式给资本市场带来了两个主要问题:一是股东利益的实现方式不同。持有流通股的股东可以通过公司会计利润和股票交易两种方式实现其资本收益;而非流通股股东不能进行股票交易只能通过其控制权获得收益。对于流通股股东和非流通股股东而言,因为公司的特定行为给他们带来的经济利益差别,导致他们不会有共同行为,不会同心同德。二是股东之间存在同股不同权。在所有权结构方面,我国上市公司普遍存在大股东控制、一股独大、控制股东所持股份为非流通股的现象。为了解决这一现状,股权分置改革的步伐于2005年正式开始,时至今日股改已基本结束。国内众多研究学者曾一度认为,股权分置问题得到解决,大股东“掏空”上市公司,侵害中小股东利益等问题就都会迎刃而解。然而,现实并非如此,因为追逐利益是资本的天然属性。作为经济人主体的控股股东,为了追求自身利益最大化,在外部约束和监督无效的条件下,必然会利用其掌握的资金和信息等各种优势实施对上市公司的“掏空”,从而侵占其他中小股东利益,这是其实施掏空行为的根本动因所致。
(三)上市公司治理结构存在缺陷
大股东实施“掏空”,侵占其他中小股东利益的动机是由股权分置所致,但利用外在环境因素即监督的漏洞或创造有利于自己的机制是实现掏空的必备手段。其一是董事会缺乏独立性。无论是董事会的产生还是其职责目标的实现均受到股东的控制,故董事会的人员结构在很大程度上取决于股东持有股权的权重。无一例外,我国上市公司的董事成员同样受到大股东的牵制,其董事会缺乏独立性,从而大股东和“内部人”控制的现象严重。其二是监事会监督等应尽职能作用的弱化。在我国上市公司治理结构中,为了解决大股东与中小股东之间的利益冲突分别设置了董事会和监事会。按照我国《公司法》的相关细则,董事会承担着经营决策和经营控制的职权,而同时股东大会也将通过财务监督检查等手段实施的决策控制权委托给了监事会,二者同时对股东大会负责,并相对独立。
但如图1我国上市公司监督控制系统所示,监事会通过财务监督检查等手段实施的监督职能必须通过董事会,而不能直接影响公司的决策行为,故仅从制度设计上来看,监事会其财务监督控制职能的履行受到牵制,并不能得到有效发挥。
二、我国独立董事制度的产生及其存在的问题
独立董事,解释为不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事制度的产生始于1940年美国颁布的《投资公司法》。该法规定,为了解决上市公司中存在的大股东及管理层的内部控制问题,公司应有不少于40%的独立人士构成董事会成员。
为了进一步完善我国上市公司的公司治理结构,独立董事制度被证监会于1997年12月在《上市公司章程指引》中首次提出。几年之后,我国证监会又于2001年8月进一步发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),规定我国上市公司在2003年6月30日之前,其董事会成员至少应包含1/3比例的独立董事,我国上市公司建设独立董事制度的序幕由此拉开。毋庸置疑,我国引入独立董事制度对改善公司治理结构有着积极意义,同时也被赋予其特殊的使命即弱化企业内部人控制,保护广大中小股东的利益。然而,从实践看,引入独立董事制度的效果却不尽人意。自独立董事产生以来,我国上市公司的独立董事受到了国内众多学者的不断指责,而且还被直斥为“花瓶董事”,甚至有学者对独立董事制度提出全盘否定的观点。伴随着各种质疑声,我们有必要反思,独立董事的职能为什么得不到有效发挥?通过分析研究,我们发现我国的独立董事制度主要存在以下三种缺陷。
(一)独立董事的选聘机制
上市公司实际的最高权力机构是董事会,而董事会的独立性在很大程度上又取决于独立董事的独立性这一显著特征。在实践中,影响独立董事独立性因素很多,但保证独立董事独立性的关键因素则是要有一套可行的独立董事选聘机制。我国证监会在《指导意见》中也规定了独立董事选任经过的一般程序。然而其选拔机制仍存在着各种问题,需要引起众多研究学者思考。其一是独立董事的任职资格。就独立董事身份地位的法律保证、投入工作的时间、任期和年龄方面,证监会并没有做出明确规定,而只是在任职资格上规定了对独立董事采用积极和消极资格相结合方式进行委任,故我国的独立董事制度在这方面仍存在很多缺陷。其二是提名独立董事的公正性。在我国上市公司独立董事提名上,目前一般都参照《指导意见》通过大股东操纵的股东大会选举产生。但我国上市公司独立董事的独立性很难得到保证,究其原因是由于我国上市公司大多数是由国有企业改制而来,而且“一股独大”的现象非常严重。因此,我国独立董事的提名缺乏公正性。
(二)独立董事的功能定位
股权高度集中,国有股流通性弱且法人股控股现象严重,中小股东利益得不到保障是我国上市公司股权结构普遍存在的现状,因此,独立董事制度在被引入之际,就被赋予了改变国有股“一股独大”,解决“内部人控制”问题这一特殊的历史重任。按照《指导意见》的规定,除了履行一般董事的职责外,独立董事的主要职责在于:一是监督与制衡控股股东、董事和高管人员;二是审查上市公司的关联交易;三是监控公司的信息披露。然而,理论界对独立董事究竟应履行什么样的职责看法并不一致。主要存在以下三种观点:第一种观点是,为公司带来各种功能性资源是独立董事存在的意义所在;第二种观点是,独立董事的引入是期望能提升我国企业的战略地位,而对现阶段的职能并不抱太高的期望;第三种观点是,独立董事不用承担监督职能,因为监事会已承担专门的监督职能。由此可见,就独立董事的功能定位,我国学者的看法并不一致。因此在实践中,我国独立董事的功能定位有待进一步明确。
(三)独立董事的激励与约束机制
激励和约束机制的协调是确保独立董事保持独立性的关键所在,也是其职能得到更好发挥的重要保障。然而在薪酬机制方面,我国上市公司还存在着许多方面的不足,主要有以下三方面:一是薪酬水平相差悬殊,支付标准不一。由于没有一致的薪酬市场标准,即使独立董事付出的劳动和承担的风险大致相同,但获得的薪酬水平却参差不齐,甚至相差悬殊。二是固定薪酬是我国独立董事薪酬主要的支付方式,其薪酬形式单一。我国上市公司独立董事的薪酬水平一般要低于董事会中的其他成员,而且很少有以股票期权等其他方式作为支付形式。三是因行业、地区不同独立董事的薪酬水平也有所区别。与制造业相比,交通运输、医药、金融和信息技术行业独立董事薪酬水平普遍偏高很多。在独立董事约束机制方面,我国上市公司缺乏对其的有效约束机制。道德层面是目前我国对独立董事的约束,而强调更多的是独立董事自身的原则性和自觉性。而证监会在《指导意见》中就独立董事具体任职条件、薪酬、关联交易、独立程度、行使权利及义务的范围和方式等方面并没有做具体规定,使得在监督独立董事的行为时无法可依。而就我国独立董事的特殊使命即对大股东的抑制职能方面来讲,我国目前的《公司法》就独立董事对大股东侵害中小股东利益的行为承担法律责任所作的规定不够详细,处罚相对较轻,无法形成对独立董事的有效制约。
三、政策与建议
上市公司实际的最高权力机构是董事会,而在实践中,公司董事在履行职责时却受到控股股东各方面的牵制,从而董事会的独立性也就很难得到保证。因此,为了加强董事会的独立性,引入独立董事不失为一个有效措施,从而进一步达到对大股东“掏空”行为的监督。
针对我国独立董事目前的现状,提出以下措施:
(一)完善独立董事选拔机制
目前,急需我们研究解决的是我国上市公司独立董事选拔机制存在着各种问题。第一,独立董事具体的任职资格条款还不明确。如没有明确的法律条款保证独立董事的身份地位、独立董事履行职责时投入工作的时间问题、独立董事的任期和年龄界定模糊。第二,独立董事的提名缺乏公正性。由于我国上市公司独立董事是由股东大会选举产生,而股东大会实际已被大股东控制,所以很难保证独立董事提名的公正性。所以,我们应从以上两个方面着手制定适宜我国特殊国情而又行之有效的独立董事选聘机制。
(二)进一步明确独立董事的职能
鉴于我国上市公司普遍存在股权高度集中,国有股“一股独大”等现象,中小投资者利益无法得到有效保护,就目前而言,为了改变控股股东“一股独大”,解决“内部人控制”问题,引入独立董事制度是积极有效的。为了解决我国上市公司现阶段存在的主要问题,除履行董事的一般职责外,独立董事应主要履行以下职责:一是监督与制衡控股股东、董事和高管人员;二是审查上市公司的关联交易;三是监控公司的信息披露。通过以上主要职责达到保护中小股东权益。
(三)独立董事激励与约束机制有待进一步建立健全
现有的经验证据表明,独立董事激励和约束机制的协调配合可以促进独立董事在履行职能时得到更好发挥。由于特殊的历史和制度背景,我国的独立董事有一项特殊职责,即对控股股东的抑制职能,因此我国上市公司的独立董事对控股股东实施“掏空”行为,从而侵害其他中小股东利益的行为承担监督职能。但我国现有的相关法律对这一特殊职能的相关细则不够详细,处罚力度不足,对独立董事在履行职责时的“不作为行为”无法得到有效牵制。所以,本文认为建立有效的激励和约束机制需要从以下两个方面进行完善:一是完善现有的法律制度,进一步明确独立董事的相关细则;二是进一步完善股东代表诉讼制度,形成对独立董事的一种有效约束机制。
摘要：为了抑制大股东对其他中小投资者的侵害行为,我国证监会及相关监管部门也是采取各种手段频频出击,并于2001年8月正式引入独立董事制度,以期公司治理结构缺陷问题所带来的大股东“掏空”行为得到抑制,从而开始了我国独立董事制度规范化建设的步伐。随着我国独立董事制度规范化建设的开展,其运行效果以及独立董事应尽职能的发挥情况成为近年来我国学者研究的重点。文章分析我国上市公司大股东“掏空”行为产生的原因,探讨我国独立董事制度的产生及其存在的问题,并提出针对性建议。
董事会议案通讯表决利弊调查 第4篇
平均而言,治理比较规范的上市公司每年召开的董事会次数一般至少在8—10次以上。但有意思的是,越来越多的公司董事会会议和表决偏好采用通讯方式。据了解,不少公司的董事会议事原则其实对董事会会议召开的方式和表决方式做了规定:一般是董事会会议以现场召开为原则;必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
一般性理解,通讯表决似乎高效、快捷、低成本,但不便于深入沟通,决策可能偏于草率。实际情形是否真的如此?过度依赖通讯方式将对董事会行为产生怎样的影响?为此,本刊记者对部分上市公司董秘、独立董事进行了调查。
是否采用重在议题
采用通讯方式举行会议并进行表决的一般流程是:提前沟通需要讨论决策的事项,以形成共识;按照规定发出会议通知和审议的议案;给出充裕的时间与董事会办公室讨论修改议案内容;在确定的时间内使用不固定的方式将表决票给计票人;最后形成会议决议。那么通讯会议和表决是否已写进公司章程和董事会议事规则呢?公司一般会在什么情境下采取这一会议形式呢?记者调查发现,通讯方式是否采用因企而异,与董事会所议议题直接相关。
中远航运董秘薛俊东表示,目前董事会采用通讯表决方式是常用的一种方式,股东大会则较少用通讯表决方式,至多是使用现场加网络投票方式。虽然公司章程以及公司董事会议事规则未就使用通讯表决方式进行规定,但作为董秘,“我会根据议题的重要性,来作出上述的判断,希望以后能建议公司制定通讯表决方式细则”。他进一步解释说,有时候董事会审议的议题并不多,而且议题比较简单,或者有时一些董事忙于公务,委托开会的人数较多,这些情况下,一般都会采用通讯表决方式。
一家高速公路公司的董秘说,“董事会采用通讯表决的形式是普遍存在的,但股东大会一般不允许。关于通讯表决方式,我们公司细则里有,一般不存在争议的,又便于履行职责的会用这种方式。涉及重大事件,有不同意见的,或者法律上有规定的,不会采用通讯形式。”
中化国际董秘刘翔表示,他们公司章程有明确规定,一般有突发事项须董事会决策,或简单会议,董事人数无法凑齐的情况下才会通讯表决。
不少上市公司的异地董事会成员较多,它们如何开会表决?
南京银行董秘汤哲新告诉记者,通讯表决范围嵌入在南京银行的章程条款中。一般对于单项、偶然、紧急且符合通讯表决形式的董事会议题,或者上次董事会会议期间已议未决事项,采取通讯表决方式。外地董事多的董事会可能会经常使用此种方式。
“我们有外地董事,但会尽量争取让他们赶过来开现场会议。通讯会议和表决形式也用过,但次数不多。”南海发展董秘金铎告诉记者,“有些事项,时间上来不及会采用这种方式,主要是考虑便捷性。多数是上次董事会已分析讨论过,有些条件尚未成熟,没有立即作决定,下一次采用通讯方式。”
采访中记者发现,央企董事会的会议形式也各有不同。
上海国际金融学院院长陆红军在某央企上市公司担任独董,他表示,自己所在的公司大多数情况下是采用现场会议,通讯会议是很少的。一般的通讯表决,是先开会讨论,等正式签字时会采用通讯形式。而另一家大型央企的董秘则承认,他们主要使用通讯表决方式,“当然我们都是按照证监会和交易所的明确规定来实施的。”
利弊之辩
通讯方式举行会议进行决议与传统的现场会议形式各有何利弊?它在便捷的同时会否削弱沟通,降低会议的质量?
中远航运董秘薛俊东认为,通讯表决的优势对有些议题来说很明显。例如季度报告,就是一个报告,一个简单的议题,如果开一次现场会议的话,十几个人,国际间飞来飞去,不仅浪费成本还增加环境污染,现场会议也没有太多的效果。他同时指出,明确什么样的议题可以通过通讯表决方式,什么样的议题必须要现场会议,各公司从完善公司治理的角度,根据自己的实际,写进董事会的议事规则,这样可以进一步完善公司治理水平。
陆红军则比较认同面对面的沟通效果,“我觉得董事会作为决策机构,进行表决肯定是要讨论的,而讨论应该是当面沟通好。”他说,“现在董事会一般在开会前按规定把一些准备资料发过来,开会时董事们讨论、提问,然后再表决。董事会不是说通讯表决完事,是要负法律责任的。”
南京银行董秘汤哲新也更倾向于传统方式。“经由面对面讨论并决策的现场会议显然是沟通最直接、最充分的,这样可提高议事的决策效率。但可能带来议题松散,会议拖沓冗长,议事效率反而不高的情况。通过电话、电视会议等通讯形式,可以紧扣议事主题。”他表示,通讯会议的劣势是,会议的气氛不如现场会议浓,与提案人交流不那么充分,而且不利于董事们之间的情感交流,支撑决策议题的宽度也可能因这种形式收窄。若议题技术难度较大,对决策的满意度会造成一些影响。但会前董事们良好有效的沟通,董事会办公室提供更详实的资料,可能会弥补通讯表决的缺陷。
“我个人感觉这些会议和表决形式没有什么优劣之分。”就职于某央企董事会办公室的朱雪华很直接地说,无论什么形式的会议,都会在会前沟通,然后走个形式。如果议题有问题,一般都会在开会之前就解决了,上会的议题不过是很少的,除非是那种大股东发起的敌对性的兼并收购。
中国社科院世界经济与政治所公司治理中心主任鲁桐认为,通讯方式的董事会会议也是一种开会形式,不能一味排斥,有些议题在以前经过充分的协商和讨论,如果就修改后的方案进行表决,可采取通讯方式。这样能争取效率,不足之处是无法使董事们充分讨论和沟通。
滥用将导致负面影响
尽管对通讯方式举行会议进行表决见仁见智,但受访者普遍认为,过度采用这一方式将带来负面影响。
“我知道有些公司是不经开会讨论,直接把东西寄给董事签字。董事们没有办法啊,东西拿来了,不得不签。通讯会议,文件可以送过来,但是肯定没办法讨论。” 江苏农垦集团的外部董事王志新说,“农垦集团一般是一些小事情才会采用通讯的形式,但是必须警惕的是,这个不能成为惯例。”
陆红军认为,过多地采用通讯会议表决,是上市公司对公司治理、对中小股东和经营者都不负责任的态度。他说,“很多公司的问题是需要董事会面对面讨论的。有些行业管的范围广,下面的子公司地域也分布广,董事会对问题充分讨论,董事才能行使权力,如果过多地采用通讯表决方式的话,肯定对董事行权不利。”
“不瞒你说,我担任独董的公司,现场开会只有一两回吧,多数是通讯会议形式。但我觉得这不是问题的关键,只是一种沟通的形式而已,关键是另外的问题。”一位在多家上市公司担任独董的食品业专家认为,很多上市公司是今天给材料,明天就让表态。这不仅是公司治理的理念问题,更多的是缺乏经营管理素养的问题。同时,董事会不是说开会才起作用,更多的需要平时非正式的沟通。平时没有微观的点滴积累,忽然就表决,是很尴尬的。
股东会议案目录 第5篇
1、关于公司XX董事会工作报告的议案
2、关于公司XX年财务决算的议案
3、关于XX监事会工作报告的议案
4、关于公司XX利润分配预案的议案
5、关于申请XX公司银行授信计划的议案
6、关于《********公司高管人员薪酬管理办法》的议案
7、关于聘用（或续聘）公司XX审计机构的议案
8、审议公司经营方针和投资计划的议案
9、审议公司的财务预算方案的议案
股东大会会议议案 第6篇
一、公司2007 年经营情况（1）总体经营情况 2007 年，公司顺应国家政策导向，各主要业务持续创新和突破，行业排名节节上升，业务开拓发展迅猛。以软件开发、咨询设计为核心，以工程总包、项目管理为突破，公司走出了中国高科技企业的成长之路。报告期内公司顺利完成了全年的经营目标，实现营业收入544,605 万元，比去年同期增长10.19％，归属于母公司股东的净利润15,229 万元，比去年增长24.62%。2007 年，公司位居中国软件百强 2007 股东大会会议议案 成为微软亚洲硬件中心唯一外包业务伙伴。2007 年12 月公司进一步与上海微创签订框架合作协议，根据协议,公司子公司 Comtech 将与上海微创进行合并。合并 完成后，公司将成为微软在中国的最大外包服务提供商。通过一系列并购，公司在欧美市场的布局加速，对欧美软件外包的离岸开发中心也将覆盖北京、上海、杭州、深圳等地。在对日软件外包领域，公司加深与目前业务伙伴的合作关系，日立制作所、富士电机、NES、NEXS 等客户发展稳定；同时积极开拓新客户，HP、JIP、NTTDATA、日立情报等新客户业务迅速增长，实现经营业绩大幅度的提升。北京、杭州、沈阳、大连四地业务平台发展迅速、全线盈利。业务格局清晰，战略整合效果显著。B、IT 应用服务 2007 年，公司的渠道分销业务持续巩固，大客户行业解决方案业务不断深化，面向城市信息化是公司发展IT 服务的重要方向。2007 年公司在政府、电信、金融、劳动保障、审计、工商等垂直行业竞争优势基础上的大客户行业解决方案进行整合创新取得一定进展。由公司开发实施的 “市民卡”解决方案项目除在杭州、宁波、嘉兴成功实施外，还与山东省政府签订相关协议，计划在山东全省各城市推广应用，首批试点城市如烟台等地市民卡项目已开始实施。作为“数字浙江”、“信用浙江”的基础配套工程，网新的企业数字证书应用也领先全国。社保解决方案发展迅速，电网与发电解决方案业务业绩增长率双双超过 20％，逐步成为行业的领先者。2007 年12 月，杭州市政务信息资源目录体系与交换体系建设项目花落公司，作为全国中心城市级试点项目，标志着公司在全国电子政务系统
建设上又占领了一个制高点。金字工程、省级电子政务、数字化城市管理、综合应用服务平台、城市无线网络、联合审批系统、工商征询系统、应急联动指挥系统等解决方案成功实施，充分体现公司的综合专业水平与能力。报告期内，公司在运营商业务稳步上升，为公司分享 3G 正式启动后的设备升级奠定基础。旗下快威科技相继中标浙江电信 IP 城域网扩容项目，97 新业务、综合费用查询系统项目、积分通平台工程软件开发项目、全球眼二期扩容项目等系列项目。并在网通领域拓展取得明显绩效，业务新切入中国网通、上海网通、北京网通、山东网通、西藏网通各区域运营商。并获得浙江联通MSS 企业资源计划优化工程、客服五期存储项目、综合备份等系列项目取得，为 2008 年的 2007 股东大会会议议案 业务展开打下了基础。在分销服务领域，公司紧抓客户价值深入挖掘、渠道建设与维护，在巩固代理厂商产品领先市场份额的同时，全力开拓笔记本业务及SMB 市场，经营业绩显著提升。C、机电总包服务 2007 年，公司的电力环保业务稳定发展，并获得了环境工程（废气）专项工程设计甲级资质。18 个大型烟气脱硫项目顺利试运行，受到了客户与当地政府、媒体的高度评价，为创建资源节约型、环境友好型和谐社会做出了网新人应尽的贡献。报告期内，新签烟气脱硫总包合同 13 单，继续巩固了在中国电力环保业的领先地位。D、技术创新 2007 年，公司启动与浙江大学共建“浙大网新金融信息工程研究中心”工作，双方将努力争取把“浙大网新金融信息工程研究中心”建设成为国家级工程中心。这是校企双方产学研一体化建设的又一重大进展，也是公司在推进自主创新技术体系的重要战略举措。2007 年公司技术创新也结出硕果，公司与浙江大学联合完成的《支持数字化产品的嵌入式系统软件平台》项目合获浙江省科学技术一等奖。2007 年，公司还承担了一批国家重点科技攻关项目，其中 Linux 兼容内核操作系统、欧美金融软件外包、智能交通系统等项目分获国家发改委、国家电子发展基金、国家火炬计划项目重点资助，Linux 操作系统还获得浙江省科技厅重大科技项目，网新金融软件外包产能提升项目获浙江省信息服务与软件业专项资助，协同安全企业网警软件获杭州市信息港项目重点资助。（3）公司财务状况及经营成果分析 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）分行业 网 络 设备 与 终端 3,419,226,995.30 3,268,890,737.95 4.40% 1.20%
1.62%-0.40 软 件 外 980,109,366.45 695,184,487.72 29.07% 48.71% 50.74%-0.96 2007 股东大会会议议案 包 与 服务 机 电 总包 1,025,960,371.33 869,302,467.50 15.27% 11.28% 13.29%-1.50 小 计 5,425,296,733.08 4,833,377,693.17 10.91% 9.39% 8.73% 0.54 抵 消 18,240,141.15 18,240,141.15 合 计 5,407,056,591.93 4,815,137,552.02 10.95% 9.88% 9.28% 0.49 报告期内，公司坚持创新和突破，主营业务稳步增长，实现主营业务收入 540,705.66 万元，主营业务毛利59191.90 万元，分别较上年同期增长9.88％和 15.04％。报告期内，公司软件外包与服务收入快速增长，业务收入达到 98,010.94 万元，较 2006 年增加了 32,104.76 万元，增幅达到 48.71％以上；实现毛利 28,492.49 万元，毛利率达到 29.07％，对公司整体的毛利贡献由 2006 的 38.46％上升到本的 48.14％。机电总包业务各个项目实施顺利，实现收入 102,590.04 万元，较上年增长11.28％，同时保持了稳定的盈利能力，实现毛利 15,665.79 万元，占公司整体毛利26.47%。网络设备与终端业务继续保持规模优势，实现收入 341,922.70 万元，实现毛利 15,033.63 万元，占公司整体毛利 25.40%。报告期内公司业务结构中，盈利能力较强的软件外包与服务的增长带动了公司整体盈利能力的增长，公司的毛利率水平由2006 年的10.46％上升到2007 年的10.95％。
二、对公司未来的展望 2008 年，若公司能如期将机电业务注入浙江海纳，预计全年将实现营业收入50 亿元左右，如上述交易产生的1.5 亿元左右权益增值能确认计入08 年股权转让收益，预计2008 年公司净利润将大幅成长，每股收益达到0.40 元以上。（1）公司经营计划 A、软件外包业务：加快发展软件外包，实现超
常规发展 浙大网新服务外包业务发展的目标是，力争在三年内发展成为国内软件外包行业的领军企业。浙大网新发展服务外包业务的策略是：以校企合作为平台，以欧美市场为重点；不断巩固金融信息技术外包优势，以挖掘现有大客户潜在需 2007 股东大会会议议案 求为突破口推进商务流程外包；总结金融信息技术外包成功模式，积极推进面向其他行业的信息技术外包；加强自有技术创新能力，拓展行业技术解决方案的服务外包模式。2008 年，网新科技要继续加快 ITO（信息技术外包）发展速度，创造机会推进 BPO（商务流程外包）业务。通过加快自我发展与资本并购手段相结合的方式，推进外包业务超常规发展。在信息技术外包（ITO）业务领域，浙大网新要不断巩固金融软件外包业务优势，积极发展非金融领域的 ITO 业务；要努力提高原有大客户黏性，对优质的、具有长期合作潜力的国外大客户市场渠道找到更多的切入方向进行开拓，争取新增 2－3 家国际大客户；积极完成对上海微创的并购，推进现有收购目标，再争取兼并 1－2 家有价值的外包企业，通过国际并购争取市场，国内并购扩大团队实现良性快速扩张。在商务流程外包（BPO）业务领域，加强与美国道富合作，创造机会，争取在 1－2 个细分市场上有所突破。B、IT 应用服务业务：整合优化 IT 应用服务业务，稳步提升软件与服务比重 浙大网新将继续加大应用软件及服务业务比重，逐步实现 IT 服务业务从产品为中心向咨询与服务为中心的商业模式全面转型，积极引导IT 服务业务稳定、有序成长，稳中有进。作为国内领先的IT 应用服务提供商，浙大网新将积极推进IT 服务的整合式发展。在稳定 IT 服务业务收入与规模基础上，不断强化市场营销、积极提升技术与业务方法的创新能力，加大应用软件与增值服务的业务比重。以3G 正式启动为契机，抓住网络设备需求与维护升级的热潮，大力发展网络应用设备。在实施“大客户战略”的基础上，以金字工程、SG186 工程为契机，加大对电信、电力、政府、金融、交通、能源等行业优质客户资源的整合与共享，多维度挖掘客户价值，提升盈利能力。浙大网新还将通过引入国际知名的产业投资者及合作伙伴，对现有 IT 应用服务产业链上下游资源进行优化整合，力争营建新的商业模式，实现利润的快速增长。2007 股东大会会议议案 C、机电总包业务 未来三年电力行业对烟气脱硫系统的年需求量预计保持在 90-120 亿元人民币的水平。随着十一五规划的出台，国家对于节能减速排工作提高到战略角度，并先后出台了关于《现有燃煤电厂二氧化硫治理“十一五”规划》及《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，这一政策大大提高了烟气脱硫行业在资金、技术、资质等方面的准入门槛。目前，网新机电已作为 2007 股东大会会议议案（3）风险与对策 公司在将来的经营运作中存在如下风险： A、控制权风险 公司控股股东持股比例较低，为16.63%，存在着一定控制权的风险。公司控股股东除在长时间内保证持股数稳定外，会适时运用二级市场回购，或协议收购等手段，增强其对公司的的控制权，保持公司的长期稳定发展。B、软件出口的业务风险 2007 年，美国经济受次级债**影响，经济发展呈现出一定疲软态势，并且在 2008 年初延续其经济疲软态势。这在短期内必然会影响到美国企业对外发包数量。于此同时，日本国内也受经济波动影响，对外发包量有所降低，这无疑加剧了对日软件外包企业之间竞争的激烈程度。2008 年，公司将重点在深入挖掘现有客户，开拓欧美新客户，采用兼并收购、合作联姻模式迅速扩大业务，实现业务规模快速扩张、管理能力的迅速提升。
C、人民币升值引起的汇率风险 预计 2008 年人民币将继续升值，将对公司的软件出口业务造成较大程度的冲击，使得软件出口业务的成本优势有所下降。公司将有效利用各种金融工具，例如远期结售汇合约，规避汇率风险。公司也将尽力提升技术能力、产品品质、服务与支持等各个环节的核心竞争力，提高客户对公司黏性，增强公司的议价能力。
三、董事会日常工作情况 2007 年公司董事会共召开14 次董事会，并根据《股票上市规则的要求》履行了相关信息披露义务。以上议案请各位股东审议、表决。浙大网新科技股份有限公司 二00 八年六月 2007 股东大会会议议案 2007 监事会工作报告（议案之二）各位股东： 根据公司章程的规定，现由我代表公司监事会向大家汇报2007 监事会工作情况。具体内容详见公司《2007 报告——监事会报告》 2007 ，为确保公司规范运作，维护全体股东的合法权益，监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定，通过列席董事会、股东大会及其他重要会议，审阅重大合同，监督和检查公司财务活动等多种方式，忠实履行了监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。