董事薪酬管理制度

董事薪酬管理制度（精选6篇）

董事薪酬管理制度 第1篇

董事薪酬管理制度

第一条 为进一步规范和合理制定公司董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、监事有效地履行其职责和义务，有效调动公司董事和监事的工作积极性，提高公司的经营管理效益，以更好的促进公司健康、稳定且持续发展，特制定本薪酬管理制度。

第二条 本薪酬管理制度所指董事、监事指本制度执行期间公司董事会的全部成员。其中，董事由内部董事和外部董事构成。

（一）内部董事是指在公司内部任职的董事；

（二）外部董事是指不在公司内部任职的董事；

第三条 公司董事会成员薪酬

（一）内部董事

1.公司内部董事薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成。基本薪酬按其在公司的工作岗位按月发放；绩效奖金结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后在次年发放。

2.公司内部董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理制度执行。

3.公司内部董事不再另外领取董事津贴。

（二）外部董事

外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬，只领取外部董事津贴。外部董事津贴金额及支付方式等事项，由公司与外部董事另行具体约定。

外部董事的基本薪酬标准2021年公司董事薪酬政策为：外部董事津贴标准为 8--35万/年（税前）

董事薪酬管理制度 第2篇

[摘要]：目前，国内外对独立董事薪酬制度研究和实践的主要方向是直接薪酬制度，即独立董事以外部人身份介入公司事务，却同公司内部人一起从公司直接领取报酬。然而，从社会心理学基础和法学基础等方面来分析，直接薪酬制度事实上正腐蚀着独立董事的独立性，进而危害整个公司的治理。建立间接薪酬制度，一方面，是由独立董事职责特殊性本身所决定的;另一方面，是保障独立董事独立性，完善公司治……

独立董事最主要的特征就是其独立性。[1]对独立董事内涵的界定国内外版本颇多，但在独立性这一特征上却是完全一致的。独立性特征本身事实上也就注定了独立董事薪酬方式应具有特殊性。

一、独立董事薪酬制度的现状

1、美国的独立董事薪酬制度

在美国，独立董事亦称为外部董事(outsidedirector)，是相对于内部董事而言的，是指与公司没有聘用关系或其它显著经济联系的董事。[2]根据这一定义，独立董事与公司之间“没有聘用关系”，即没有劳动法律关系。但实践中，美国各公司的独立董事都从公司直接领取各类酬金，因而双方存在着事实上的“聘用关系”。

美国独立董事同公司的直接经济关系密切。美国公司独立董事的报酬包括两部份：年费和参加会议的津贴。年费一般在2―4万美元之间;参加会议的津贴为每参加一次董事会或专业委员会会议领取1，000~5，000美元不等的收入。独立董事的年平均收入为33，000美元。[3]除此固定薪酬之外，美国公司独立董事还可从公司获取作为激励措施的本公司股票期权，还可报销参加董事会的费用。以破产的安然公司为例，在安然事件爆发前，17名董事会成员中，有15名为独立董事，其中不乏社会名流，包括美国奥林匹克运动委员会秘书长，美国商品期货交易管理委员会前主席，德州大学校长，通用电气公司前主席兼首席执行官，英国前能源部长等等。安然公司的独立董事们从安然公司直接领取各式各样的收益，仅在，安然公司召开了九次董事会，独立董事每人接受了公司7.9万美元的薪金。安然共签署了七份涉及14名独立董事的咨询服务合同，还有许多项与不同独立董事所在企业进行产品销售的合同，或是向一些董事任职的非盈利机构捐款。安然董事会显然像一个“有浓厚人际关系的俱乐部。”[4]安然公司独立董事同公司内部人一起通过各种方式从公司猎取收益，直至公司破产。

显然，不论是固定薪金，股票期权，还是报销费用等等，美国公司独立董事的收入都有一个共同特点：直接从公司和公司内部人那里领取。

2、我国及其它国家的独立董事薪酬制度

我国上市公司的独立董事是基于聘用关系从上市公司直接领取报酬。中国证监会对独立董事的定义是：“不在上市公司担任除董事外的其它职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”[5]从这一定义中的“受聘”二字我们可以解读出，独立董事与上市公司间存在着“聘用关系”，即独立董事受聘于上市公司。事实也是如此。中国证监会在《指导意见》中进一步规定：上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过并在公司年报中披露。[5]实践中，我国独立董事的报酬一般由津贴和车马费构成。从上市公司公布的年中查阅，独立董事年薪高低不一。如，宝钢股份独立董事年薪人民币为20万，中国联通为8万，上海汽车为3万，前不久爆出债务丑闻，董事长外逃的啤酒花股份公司，其独立董事年薪为5万等等。

此外，其它国家如英国、意大利、芬兰等工业化国家和地区在独立董事的薪酬方面也都采取由上市公司内部人直接支付的方式。

综上，笔者把这种由独立董事以外部人身份介入公司事务，却同公司内部人一起从公司直接领取薪酬的方式及其相关规定称为独立董事直接薪酬制度。目前，国内外上市公司在实务中一般都是采用这种薪酬制度。

二、国内外对独立董事薪酬问题的研究

当前，国内外对独立董事薪酬问题的研究主要集中在直接薪酬制度上，主要表现在以下几个方面;

1、独立董事该不该从上市公司拿钱。一种观点认独立董事不应该从上市公司拿钱，因为只有这样才能保护其独立性;另一种观点认为独立董事应该从上市公司拿钱，因为只有这样才能调动其积极性。其实这两种观点都不无道理。只是前者强调更多的是外部人对公司内部人的权力制衡作用，而后者更多的是强调公司治理的激励机制。在实践中人们更偏向于选择后者，因为独立董事以自己的专业知识和管理经验为公司提供服务，而且在行使职权的过程中，面临着名誉、责任方面的风险，以此为“对流条件”(currentcondition)，他理应享有相应的权利。[6]所以，独立董事以其劳动应获得报酬的观点已渐成为主流意见。

2、独立董事该拿多少钱。这一问题比较复杂，争议很多，不是本文讨论的重点。通常来说，有人主张对独立董事更多地应采用声誉激励，应对其资格进行严格考核和认定，并发放注册资格证书，让社会把这一职业看作是具有较高社会地位的高尚职业。另外有人则认为应更多地给予独立董事报酬，包括各种浮动式期待利益，用来激励他们更认真地履行职责。根据这种观点，有些公司在独立董事的薪酬方面采取了更为灵活的方式。主要有固定薪水加公司股票期权方式，为延期支付计划等等，希望以期待利益来激励独立董事的创造性和责任心。

3、成立“独立董事事务所”或“独立董事协会”。在市场经济发达国家已经出现了专门对公司高管人员的经营业绩进行独立评估的机构，它们类似于律师事务所的组织方式存在，依赖市场化谋求生存。[7]这确实是一条不错的思路，但提出者只是从独立董事风险责任组织化方面去思考问题，并且“独立董事事务所”若以营利为目的，其独立性、中立性和公正性又将受到置疑。

4、直接薪酬的弊端逐渐显露，间接薪酬已开始引起业内人关注。在直接薪酬制度下，独立董事从选聘到报酬多少，支付程序与方式等都是由上市公司内部人决定。如果独立董事坚持原则，克尽职守地工作之后去向公司内部人签章领取报酬和报销费用时，往往会在心理上和行为上遭遇尴尬。对此已有学者尖锐地提出：“独立董事的费用均应单独列支，不受CEO或任何其它财务负责人的控制。”[8]但是，只要独立董事同公司间存在着直接的薪酬关系，这种控制或多或少，或明或暗是不可避免的。

三、间接薪酬制度的含义和特征

(一)间接薪酬制度的概念和含义

笔者提出的独立董事间接薪酬制度是指：独立董事以外部人身份介入公司事务，履行监督内部人的经营决策，提高决策的科学性，保护中小股东和其它利益相关者权益的职责，其劳动报酬不从公司直接领取，而由非赢利

的自律性中介行业组织根据一定的规章发放给独立董事的一种薪酬制度。

独立董事间接薪酬制度包括以下三层含义：

1、独立董事是公司外部人，具有独立性。

2、独立董事在公司的职责主要有四项：

(1)监督内部人的经营决策。内部人(insider)主要是指公司的执行董事或高级管理层。独立董事对内部人的监督是在董事会内部进行的事先决策监督，其贯穿于决策的全过程，可以防患于未然，提前化解风险和减少损失。相比较而言，二元制公司结构中的监事会监督是从董事会外部实施的监督，是在错误的决策导致损害发生后，监事通过行使职权请求司法救济并且追究当事人责任的一种事后性监督。在这里，监事作为内部人本质上是起着内奸的作用。独立董事事前决策监督机制显然比监事事后追究式监督机制更具合理性，更适应公司生存和发展的需要。

(2)提高董事会决策的科学性。设立独立董事是为了制衡管理层权力膨胀，但制衡只是手段，科学决策才是目的。首先，独立董事的来源复杂且拥有在公司治理和经营方面的理论或实践的专业知识，这可以保持公司决策时思维的多元化和观点的新颖性，并使公司的决策遵循科学性和客观性的轨道运行。其次，科学的经营管理决策，要求能将长期的战略决策与日常的经营管理决策分开。独立董事主动参加到决策行为中去，并充分行使知情权，才能使日常经营管理决策体现公司长期战略的要求。[9]

(3)保护中小股东的利益。一方面，独立董事通过监督内部人决策使控股东等内部人在上市公司的利益只能通过上市公司的价值提升和利润分配来体现。[10]此举维护了证券市场大小股东“同股、同权、同利”的基本原则。另一方面，通过股东大会选举，中小股东采用累积投票制选出自己信任的，代表自己利益的独立董事;反过来，独立董事在董事会决策中就能遏制大股东侵害中小股东权益的决策，从而以“上兵代谋”的上策保护广大投资者的权益。

(4)保护其他利益相关者的权益。这是由公司的社会责任所决定的。其他利益相关者，是指股东以外的`其他与公司有利害关系的人，主要有：公司债权人，包括持有公司所发行债券的自然人和法人，公司雇员，消费者等等。在我国现行的《公司法》中对公司利益相关者的保护非常欠缺。独立董事这一职责的确立影响深远，但当前学术界对公司的社会责任还存在些争议。

3、独立董事间接领取薪酬。

独立董事的薪酬不应从他任职的上市公司直接领取，其理由笔者将在后篇中从心理学基础与法学基础加以阐释。独立董事不从上市公司直接领取报酬，并不等于放弃报酬或上市公司免除给付劳动对价的义务。以我国为例，建立独立董事间接领取薪酬的方式可按下列程序进行。

(1)建立信用中介组织，培育独立董事人才市场。在非赢利自律性组织――中国证券业协会下设立独立董事委员会(以下间称协会)，由其对独立董事的任职资格，注册考核等进行行业协会性质的管理，并负责面向上市公司提名独立董事候选人。

(2)公司向协会报告独立董事的薪酬预算。作为协会的会员，上市公司有义务将年度所需的独立董事人数，专业水平要求，各种薪酬办法与标准制作成预算送交协会备案。

(3)协会向公司收取年费。以年费的形式，上市公司根据预算将独立董事的薪酬及各种费用全额拔付到协会的专用账户上，由协会派专人专门管理。

(4)股东大会选举产生独立董事。协会向各上市公司提名并介绍候选人情况，由股东大会通过法定程序选举产生独立董事。

(5)独立董事年终从协会领取各类报酬。根据股东大会和行业协会的综合考评，决定独立董事的薪酬与奖惩，最后由行业协会按一定规章执行。

(二)间接新酬制度的特征

独立董事间接薪酬制度同目前的直接薪酬制度相比较主要有四个方面的特征：

1、唯职责性。美国投资机构管理委员会对独立董事的界定为：“独立董事与所任职企业唯一关系是其董事职责”[11]独立董事不直接从公司领取报酬，可以割断他对上市公司心理上的依附感和过于密切的经济关系，从而使得独立董事与其任职的企业唯一存在的只有职责关系。建立间接薪酬关系的目的之一也就是为了促成二者之间的唯职责关系，切实有效地保障独立董事的独立性，使其更好地履行上述四大特殊职责。

2、行业化管理。在我国，独立董事从提名到选任都是由各上市公司内部人自己掌握，这已造成了独立董事素质参差不齐，一盘散沙，混乱无序的局面。从公司治理战略层面来看，结束各自为阵的格局，组建自律有序的独立董事行业管理协会已是当务之急。建立独立董事间接薪酬制度可以为全国统一的独立董事行业协会的组建提供契机，并为行业协会的可持续性发展奠定基础;独立董事行业协会反过来也能有效地保障独立董事的独立性。这种良性互动的格局非常有益于完善公司治理，促进公司的协条发展。

3、抗风险性。间接薪酬制度有利于降低各方风险。在直接薪酬制度下，我国上市公司内部人任意从社会聘用独立董事，而一旦独立董事疏于职守就会给公司广大投资者和利益相关者造成各种损害。事后根据法律追究独立董事的责任时，作为个人而言，独立董事往往无力承担损失。况且，让独立董事过重地承担经济赔偿责任的法学理论基础尚不十分充分，同时还会打击独立董事群体的工作积极性和创造性。实行间接薪酬制度，一方面可使独立董事感受团体组织的关怀;另一方面由行会组织作为投保人为独立董事群体投办风险责任险，这不仅仅可以降低独立董事个人的责任风险，也有利于保护公司股东及利益相关者的权益。

4、透明性。在直接薪酬制度下，独立董事从公司获得的收益很多是在暗箱中操作的。如前所述，安然公司就是个典型的例子。实行间接薪酬之后，独立董事和公司间的给付与领受都受到中立的第三方的透明化监督，从而尽最大可能地阻断了灰色收入的渠道。透明化的独立董事间接薪酬也是对证券市场“公开、公平、公正”三大原则的维护。

四、间接薪酬制度的理论基础

(一)心理学基础

1、个体的需要与心理偏好

作为个体而存在的人，其行为与社会团体的关系密不可分。个体对其从属的社会团体普遍存在着下列三种强烈的心理需求：

(1)归属的需要。作为个体的人都有强烈的归属感，这是出于与他人共处的心理需要。

(2)自我认同和自尊的需要。我们是谁，我们的个人价值和立场和我们在各种团体中的身份密切相关。

(3)感到安全和相互支持以控制焦虑，减少不确定性的需要。

这三种心理需求可用来解释为什么独立董事在其任职的公司之外还需认同和归属一个中立的团体。

除以上心理需求外，个体对社会团体还有一种更为重要的自我利益的需要――物质奖励。物质奖励能使个体对社会团体产生影响其独立性的心理偏好和行为偏好。

1989年，心理学家瑞比等人(Rabbie.et.,1989)对这种团队内偏好进行了研究并做了两个小团体变式实验：在一种情况下，被试者被告知他们只得到团体内成员给他们的东西;而在另一种情况下，被试者被告知他们只得到团体外成员分给他们的东西。这种控制改变了被试者对他们之间依赖关系的认识。结果显示，那些认为只有依赖团体内才能得到奖赏的被试者对团体内的偏好较高，而那些认为依赖于团体外的被试者表现出很少的团内偏好

，而且他们中还出现了偏好外团体的倾向。[12]

2、直接薪酬下的个体偏好

在直接薪酬制度下，独立董事相对只从属于一个社会团体(如图)。

公司

独立董事

独立董事的物质奖励，期待利益，安全感，归属与自尊等等全同公司有密切的关系。一方面，这种关系有悖于“独立董事与所任职企业唯一的关系是其职责。”这一原则性的界定;另一方面，独立董事对公司存在心理上的过多偏好和依赖就会危及其独立性，使其不能尽职尽责。

3、间接薪酬下的个体偏好

间接薪酬制度下存在着一个个体和两个团体间的三方关系。其中个体是独立董事，一个团体是公司，另一个团体则是中立的自律性行是协会组织(如图)

独立董事事实从属于两个社会团体。一方面他以独立董事的身分归原于公司，并只须主要履行前述四项职责，他与公司的关系仅限于“其职责”;另一方面，独立董事在物质奖励，期待利益，安全感，归属与自尊等等与协会组织有更大的关系。这种变化促使独立董事减轻对上市公司的偏好与依赖，能有效在维护其独立性，实现通过制度保障完善公司治理的目标。

(二)法学基础

1、两种薪酬制度下的法律关系

在直接薪酬制度下，独立董事的报酬由公司内部人酌情给付，这在事实上是一种劳动聘用关系。我国证监会的《指导意见》对独立董事的界定中有一句是：“……并与其所受聘的上市公司……”[13]，直接表明了这是一种“聘用”与“受聘”的法律关系。美国等国虽然从文义上竭力否认独立董事与公司间存在聘用关系，但事实上，只要公司内部人掌握着对独立董事报酬的决定权和直接给付形式，这种聘用法律就是客观存在的。

间接薪酬制度在法律上的最大突破在于其消除了独立董事和公司间的客观聘用法律关系，使得独立董事和其所任职的公司间真正地唯一只存在着职责关系。原来的聘用双边法律关系被新型的多边法律关系所取代。

(1)公司和行业协会建立直接劳务合同关系。协会向公司提名合格劳动者，并通过投保的方式为独立董事的职业行为承担法律责任。

(2)独立董事与行业协会间建立聘用劳动关系。独立董事可以专职，也可兼职，受协会内部章程约束。

(3)独立董事与其任职公司间只存在职责上的法律关系。

独立董事行使其职责的权力是基于以下两个法律基础：其一，法律的明确授权。法律通常规定独立董事拥有一般董事的各种职权，可以通过参加董事会的各级委员会对公司的重大决策发挥实质的作用。其二，股东的授权。基于对独立董事的信任，股东大会赋予独立董事决策公司事务的职权。

间接薪酬框架下的多边法律关系，其功能依然是维护独立董事独立性。

2、制衡论与激励论的平衡点

完善公司治理，就其本质而言是对公司权力主体的权力

既要制衡，又要对权力主体的工作和创新积极性进行有效激励。以权力制约权力可以保障权力主体的独立性;薪酬激励是推动公司创新发展不可缺少的动力。制衡与激励缺一不可，二者应协调平衡于公司治理之中。

直接薪酬制度下只强调对独立董事的激励，淡化了对独立董事的制约和独立董事对内部人的制约。直接薪酬制度对独立董事的制约依靠的是声誉机制，因为人们认为，独立董事由知名的专家和学者担任，他们会视自己的声誉如生命，但事与愿违。独立董事并非不食人间烟火，如安然公司德高望重的独立董事最终还是更看重利益。追根究底，我们不应只去责备人性的贪婪，制度的缺陷才是最应值得反思的。

间接薪酬是制衡与激励间的一个相对合理的平衡点。间接薪酬首先强调的是制衡，它通过割断主体间经济上的密切关系，增强权力主体的独立性，实现不同权力双方的相互有效制约。其次，现代公司治理是科学决策为核心。独立董事的设立正是为这一目标服务的。因此，我们不能因为要保持独立性，而将独立董事置于管理层横眉怒对的旁观者的地位。[14]这就需要设立激励机制，将独立董事的经济利益与公司的发展间接地联系在一起。间接薪酬关系是权力制衡与激励机制间的一个相对合理的，共益的平衡点。

3、公司社会责任论为间接薪酬提供理论支持

公司的社会责任决定了解独立董事要履行保护中小股东和其它相关利益者权益的职责，而这一对立于公司的职责又决定了独立董事必须独立于是公司。国内学者对公司社会责任的定义是：公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己唯一的存在职目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益。这种利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、环境利益、社会弱者利益等等。其中与公司存在和运营密切相关的股东之外的利害关系人(尤其是自然人)是公司承担社会责任的主要对象。[15]由于公司作为强势群体而存在，对社会各方面的影响非常重大。例如，公司造成的环境污染危及人类的生存安全，公司生产的伪劣产品侵害消费者身体健康，公司通过关联交易抽逃资金，侵害债权人利益等等不胜权举。虽然，法律会对公司的违法行为会给予制裁，但那是事后补救与惩戒措施，而且往往有很大的疏漏。独立董事制度的设立，就是要在源头堵住公司内部人危害社会利益的决策。独立董事担负着很强的社会责任，这种责任与公司内部人只追求利益最大化的价值目标存在着冲突，因此，保持独立性是独立董事履行其职责的核心基础。独立董事独立性的内在要求为间接薪酬制度的产生和发展提供了理论依据。法律正是基于独立董事的社会责任赋予独立董事独立于公司内部人的监督职权;基于同样的理由，法律也应斌予独立董事不从任职公司直接领取报酬，但报酬又必不可少的权力。

五、间接薪酬制度的现实基础

1、建立独立董事间接薪酬制度是公司治理发展的迫切需要，完全具备现实可行性。一方面，大多数上市公司呼唤专业化、市场化和科学化的独立董事人才选聘机制。这种呼唤为中介行会机构的产生与发展提供了契机。从间隔接薪酬，即经济基础，入手建立自律性行会组织是务实且有力的措施。另一方面，无论是上市公司，中小股东，还是社会利益相关者等等都在呼唤独立董事人才市场。独立董事人才市场对独立董事发挥作用是强有力的外部约束和激励的双重机制。间接薪酬显然能为独立董事人才市场的建立提供经济上和功能上多方面的支持。

2.间接薪酬已具有深厚的民意基础

最近，中祥投资公司对1000多家上市公司及其它相关人进行了有关独立董事的问卷调查。在关于独立董事的薪酬支付方式上，有41%的被调查者认为：“将来由有信誉的专门从事独立董事推荐、评估工作的中介机构统一对上市公司收取年费”发放报酬;而由“上市公司直接发放现金，津贴、加车马费的仅占28%”。[16]从这份调查中可看出，建立间接薪酬制度，催生独立董事人才市场和中介机构，已日渐成为公司发展的必需，业内人事的共识。

总之，建立间接薪酬制度，是增强独立董事独立性，完善上市公司治理的不可或缺的条件之一。笔者提出这一观点与业内人事商В同时也企盼看到这一制度在公司治理中早日建立。

注释：

(1)李占猛、杨宏伟.《美国公司独立董事制度研究》，载《国处财经》20.第4期。

(2)Robert.W.Hamilton.ThelawofCorporations.WESTGROUP,.

(3)林凌、常城《独立董事制度研究》，载《证券市场导报》年9月第21页。

(4)郄永忠章彰.《安然之死》[M]北京，中信出版社.第193页

(5)中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(征求意见稿)》

(6)万国华.《证券法前沿问题研究》，天津人民出版社.20.第328页

(7)顾功耘罗培新《论我国独立董事制度的几个法律问题》.机械工业出版社.

《中国商法精萃》..第142页。

(8)万国华.《中国证券市场问题报告》.中国发展出版社.20,第350页.

(9)万国华.《证券法前沿问题研究》，天津人民出版社年,第313页.

(10)彭真明.《独立董事与我国公司治理结构》.武汉大学学报，年5月第56卷，第3期。

(11)HewittAssociate(原著)[美].吴敬琏主编,索利晖审译.《薪酬委员会手册》.中国财政经济出版社.2003年,第93页.

(12)MichealEysenck.[美].阎巩固译.《心理学―一条整合的途径》.华东师

范大学出版社.2000年.第619页.

(13)董新凯.《谈对董事会的控制问题》.《现代法学》.2002年,第2期.

(14)万国华.《证券法前沿问题研究》.天津人民出版社.2000年.第312页

(15)刘俊海.《公司的社会责任》.法律出版社.第6页.

(16)梁俊云.总策划.[中]中祥投资有限公司,[美]BoardroomComsultants

编著.《独立董事与公司治理》・地震出版社.2002年.第94页.

AStudyonRulesofIndirectPayment&IndependenceofOutsideDirector

Abstract:Nowadays,theresearchthepracticeabouttheoutsidedirectors’salarymainlyfocusondirectpayment,thatis,theoutsidedirectorsinterposetheaffairsoflistedcompanyasoutsideindividualsbuttheydirectlydrawtheirsalarytogetherwiththeinsidersfromthecompany.However,basingonthescienceoflawandpsychologytoanalyse,theregulationofdirectpaymentiscorrodingtheoutsidedirectors’independence,infact,andfurtherendangerthecorporategovernance.Ononehand,it’stheoutsidedirectors’specialcharacterthatprovoketosetuptheregulation

ofindirectpayment;ontheotherhand,it’sindispensabletoestablishrulesofindirectpaymenttoensuretheoutsidedirectors’independenceandperfectthecorporategovernance.

完善我国独立董事薪酬制度的思考 第3篇

一、我国独立董事薪酬制度存在的问题及原因分析

我国独立董事的薪酬制度存在诸多问题。如, 薪酬的直接支付形式使得独立董事的独立性受阻;有赖于大股东决策的独立董事的选任机制, 将独立董事的“独立权”再次剥夺;单一的薪酬结构严重挫伤了独立董事的工作积极性。

(一) 薪酬支付形式不科学

我国独立董事采取的薪酬发放形式为直接薪酬形式, 即指独立董事虽以外部人身份介入公司事务, 却同公司内部人一起从公司直接领取报酬。董事会与独立董事的关系成为雇佣与被雇佣的关系, 而独立董事的职责则是监督董事会。独立董事受聘监督“上司” (董事会) 的行为, 当董事会的行为损害了中小股东利益时, 独董很难有效地开展监督“上司”的行动, 更难以向“上司”提出公正的意见, 他们还很可能为了取悦“上司”而弃本身的职责于不顾。即使独立董事提出公正意见或建议, 董事会也可能维护其自身利益而不予采纳其意见, 独立董事本应坚持己见, 采取相关措施或是寻求外界 (包括法律) 帮助来履行其职责。然而, 独立董事受雇于董事会, 他们可能失去了与董事会顽虞抗争的勇气。著名公司法学者布莱恩.R.柴芬斯就认为:“外部董事通常不愿意得罪管理层”。甚至, 独立董事与董事会成员相勾结成为利益关联体, 独立董事为了追求自身的片面利益与董事会产生合谋的行为。独立董事薪酬的直接支付形式成为妨碍独立董事独立的重要因素, 是独立董事积极行使其权利的主要障碍。

(二) 薪酬标准不统一

按监管部门规定, 公司给独立董事支付报酬多少由企业与独立董事双方商定。2 0 0 7年独立董事的平均薪酬为49528元, 最高薪酬为深发展的98万元, 是平均薪酬的近20倍。独立董事薪酬标准的制定采用独立董事与董事会共同协商, 而上市公司自身的条件, 独立董事的综合素质, 以及独立董事与董事会的“亲缘关系”都影响着独立董事的薪酬水平。公司的条件及独立董事的综合素质在短时间内可视为不变因素, 而他们之间的“亲缘关系”则在薪酬标准的制定上发挥着不可忽视的作用。目前我国现行独立董事的产生程序是由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。在“一股独大”和严重“内部人控制”的普遍存在的情况下, 独立董事选任难以摆脱控股股东操纵的影子。因此, 独立董事与董事会的“亲缘关系”影响着独立董事的薪酬标准。

尽管独立董事们付出的劳动和承担的风险大致相同, 但获得的薪酬水平却高低不一, 甚至相差甚远。对于从事相同工作, 履行相同义务的独立董事, 薪酬水平相差悬殊有失公平, 长久如此, 将挫伤薪酬较低的独立董事的工作积极性, 导致消极怠工现象。

(三) 薪酬结构单一

我国独立董事的薪酬, 一般由固定津贴和车马费构成, 即以年薪和会议津贴的形式发放。固定津贴主要用以弥补独立董事履行其工作职责所付出的机会成本。会议津贴指独立董事每参加一次董事会会议的补贴, 还包括来回差旅、食宿费用全额报销。现行独立董事薪酬构成与独立董事的表现好坏无关, 不管独立董事是否勤勉工作都将得到同样多的报酬, 这样的薪酬构成不足以调动独立董事工作的积极性。在我国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定:“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”, 此规定中未对津贴的具体细节提出任何要求。因此, 独立董事的薪酬结构由董事会 (大股东) 制定, 作为理性经济人的董事会 (大股东) 并不希望独立董事勤勉工作来履行其职责, 从而, 董事会不会设计激励独立董事认真履行责任的薪酬结构模式来激励其工作。

除了物质薪酬外, 声誉激励对于独立董事的激励作用也不可忽视。调查显示, 独立董事来源于高校及科研机构专家, 行业及其他知名人士的比例分别达79.84%和47.78%。作为具有一定社会地位的独立董事而言, 他们将保护并建设自己的社会声誉, 对良好的社会声誉的追求可能胜过对物质报酬的追求。但在我国, 经理人市场与独立董事市场发展不完善, 独立董事的声誉激励机制未能发挥其应有的作用。

二、完善我国独立董事薪酬制度的几点建议

完善独立董事的薪酬制度需要政府、社会、上市公司以及独立董事个人多方面的共同努力。科学的独立董事薪酬制度将有效解决独立董事的独立问题, 有利于独立董事认真履行职责, 保障中小股东以及公司利益。

(一) 成立行业协会, 采用间接薪酬形式

政府组织成立独立董事的行业协会, 是解决独立董事市场的最佳解决办法。成立行业协会的设想拥有也众多学者和专家的支持。该协会将负责对独立董事的选任、薪酬、工作绩效考评等进行统一管理。成立行业协会包含以下要点:

(1) 成立非盈利性的行业协会。独立董事协会 (以下简称“协会”) , 由其对独立董事的注册培训、提名选拔、薪酬制度、考核评价等进行综合管理。协会负责向上市公司提名独立董事候选人。

(2) 上市公司向协会缴纳会费。上市公司定期向协会交纳一定会费, 依据上市公司资产规模、业务复杂程度、法人治理结构等相关因素确定会费的标准, 该会费不得低于该公司聘请独立董事最高开销的总额。

(3) 独立董事从协会领取薪酬。协会对独立董事的相关事务进行管理。包括薪酬水平的标准制定, 薪酬结构的科学设计, 工作绩效的定期考评, 以及独立董事任职资格。

完善的独立董事协会制度有助于割断独立董事与上市公司心理上的依附感和过于密切的经济关系, 切实有效地保障独立董事的独立性, 使其更好地履行其职责。

(二) 规范选任、考评机制, 统一薪酬标准

独立董事的选任不依赖于公司决策层或管理层, 对独立董事能否独立履行职责并保持独立性有着重要影响。独立董事作用的发挥需要有独立的选任方式, 合理的选聘程序。首先需规范选任机制。独立董事行业协会通过报名、考核以及登记程序掌握具有独立董事任职资格人选的相关资料。之后, 先由上市公司根据本公司的具体情况向协会提交需要独立董事的数目及其他合理任职条件;协会根据公司递交的申请及现有具备资质的独立董事的情况, 向上市公司提供侯选名单, 但协会拥有最终决定权。上市公司股东大会若否决协会提名人选或解除现任独立董事的任职, 可再次向协会要求补充提名, 但不得自行提名。仍由上市公司选定独立董事的人选, 最后, 协会通知入选的独立董事, 签署相关的协议。然后协会还应设立独立董事的考评体系, 定期对独立董事的任职表现进行考核。考评应综合独立董事工作的质与量, 工作的质是指以月、季或年为单位的公司业绩相关指标;工作的量是指参加董事会会议的次数及出席率, 发表独立意见的次数、意见占议题的比例、提出建议的次数以及建议被采纳的次数等量化的指标。

我国现行独立董事的薪酬水平之间差距较大, 其实, 无论上市公司还是独立董事, 都希望有一个大体统一的薪酬标准。该标准应该使独立董事所得报酬与所负责任相匹配。同时要保证独立董事群体之间的公平, 薪酬差距不应过大;鉴于上市公司间的情况各异, 薪酬标准也不能完全一样, 应兼顾各公司的具体状况。

(三) 构建多样化薪酬结构, 强化激励作用

目前固定的薪酬结构模式难以激发独立董事积极参与公司经营管理的积极性。多样化独立董事薪酬结构, 增添可变薪酬及声誉激励方式。

(1) 固定津贴

固定津贴制用以弥补独立董事履行其工作职责所付出的机会成本。津贴标准应由行业协会根据独立董事自身人力资本价值、聘任公司所在地区收入水平、所属行业发展状况等因素统一制定。

(2) 可变薪酬

可变薪酬一般包括业绩报酬和股票期权两部分。业绩报酬可按月、季或年支付业绩报酬。这部分报酬主要根据独立董事行业协会对独立董事所在公司的业绩指标进行考评结果确定, 由于公司相关业绩的实现通常要经历时间较长, 可变薪酬的支付适宜由协会采用延期支付方式。

(3) 股票期权

股票期权的薪酬激励方式历来倍受争议, 笔者认为也可适量采用, 使独立董事成为中小股东的一员。不过基于独立性的考虑, 独立董事的股票期权方案应不同于执行董事和高级管理人员的股票期权方案。先由协会拟订独立董事股票期权数量、标准和授权进度, 公司根据协会给出的标准范围做出决定, 再报协会批准。然后, 根据独立董事工作的绩效考核情况确定各独立董事的分期授予量。

(4) 声誉激励

声誉激励对于独立董事是一种重要的精神激励方式, 是一种另外的报酬形式。因为声誉资本在独立董事的劳动力市场上客观存在并且具有十分重要的地位。目前, 我国的独立董事独立董事本身的“商誉”体系几乎不存在。应通过协会打造独立董事市场、建立独立董事评价体系、规范独立董事行业行为, 不仅有利于独立董事客观、公正地履行职责, 而且有利于促进职业经理人的市场化建设。

总之, 完善我国独立董事制度需要各方面的合力来共同完成。社会对于独立董事的认知及认可程度有利于发挥独立董事声誉激励机制的作用;政府是健全独立董事相关法律、法规成立独立董事行业协会的主力军;企业是独立董事制度的受益主体, 完善的独立董事制度离不开企业的配合与支持;独立董事的道德品质、行业素质也是独立董事作用得以发挥的一个重要保障。只有在各方共同的努力下, 我国独立董事制度才能发挥其最大效用, 完善企业法人治理结构, 切实保障中小股东的利益。

参考文献

[1]、证监会.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见[N], 2001, 8

[2]、陈晓红, 黄勇.独立董事报酬水平和薪酬结构设计分析[J], 证券市场导报, 2006 (5)

[3]、孔玉生, 王建华, 朱乃平.论我国上市公司独立董事薪酬激励机制[J], 淮阴工学院学报, 2008 (3)

[4]、王天习.公司治理与独立董事研究[M].北京:中国法制出版社, 2005, 3

独立董事薪酬制度的研究现状 第4篇

关键词:独立董事;薪酬制度;激励

中图分类号:F272.92文献标识码:A文章编号:1006-8937(2009)22-0166-02

1独立董事薪酬激励的理论解释

伴随着独立董事制度在我国的全面推行,有关独立董事薪酬问题——独立董事是否该拿薪酬;如果拿,薪酬的数额及出处如何确定的争论也日益激烈。目前,大多数的学者从许多不同的理论角度进行分析解释,均认为独立董事应该拿薪酬。

①委托代理理论。委托代理理论是由契约理论发展演化而来的,其基本内容就是规定委托人聘用代理人完成某项工作时的委托代理关系的成立及代理人为了委托人的利益应采取何种行动,委托人相应地向代理人支付何种报酬,也就是通过委托人和代理人共同认可契约来确定它们各自的权利和责任,委托人为实现既定的目标,通过一系列激励机制使代理人与其利益尽可能地趋于一致,以促使代理人会像为自己工作一样采取行动,最大限度地增进委托人的利益。

但是,传统的委托代理激励方式主要有产权激励或剩余索取权激励, 而这种“利益挂钩” 的激励方式与独立董事作为监督代理人所需具备的独立性本质上是不相容的。根据为确保独立董事独立性而设置的规定, 独立董事的薪酬应确保与公司利益或业绩无关, 而委托代理的激励方式则以公司经营效益为基础, 使剩余索取权与剩余控制权独立董事表现为剩余监督权相对应, 与公司诸多利益相关者直接相关。如此看来, 由于独立董事的独立性规定与委托代理激励基础之间存在矛盾冲突, 使得用委托代理理论解释独立董事作用机制有很大的局限性, 因此,孙泽蕤,朱晓妹(2005)对独立董事的薪酬及其激励机制给予新的理论解释。

②利益相关者理论。利益相关者理论认为:股东所承担的风险可以通过投资分散化来解决,股东有限责任使企业的一部分风险转移给了债权人和其他人。实际上,大部分现代大公司基本上只有一个剩余价值的索取者即股东,他们更关心剩余而不是监督。该理论的发展对赋予独立董事监督权力的主体的研究也是一个有益的补充,也就是说,由于股东权力的演变与发展,股东的监督权更多地转移到依靠资本市场的力量来完成,因此,作为监督权的载体一独立董事相应地具有公共委托的社会性、、中立性和公正性。

独立董事的监督具有“事前监督、内部监督与决策过程监督紧密结合”的特点,在监督职权范围的定位上,独立董事应以董事会的所有重大决策的公正性与科学性为主。独立董事不能完全杜绝决策失误的可能性,但可以有效杜绝信息失真和误导,其手段可以采取独立董事本人监督和外聘独立评审机构相结合的方法进行。由监督内容和方法可以看出,独立董事的监督更加体现出社会监督的特征,其行使监督权不仅代表股东,还代表利益相关者及整个社会。因此,独立董事与他们之间的关系用委托代理理论来解释是有很大的局限性的,因为从独立董事的职能来看,赋予其监督权力的主体更具有广泛性和社会性,而委托代理理论中委托方则是一个具体的主体。

③“人力资本产权”说。人力资本产权理论认为,人力资本具有绝对私有性、与其所有者的依附性以及人力资本所有者的有限理性等特征,而且这些特征不能通过法权来界定。周其仁(2002)认为,人力资本的所有者完全控制着人力资本的开发和利用,当人力资本产权的一部分被限制或删除时,其所有者就可以压缩人力资本投资,甚至可以将相应的人力资本“关闭”起来,这时人力资本的经济利用价值顿时一落千丈,更重要的是这部分被限制的、被删除的权利根本无法集中到他人手里作同样的开发利用,从而使得人力资本所有者的满意度决定着人力资本的实际使用效率。同时人力资本难以准确度量,会导致逆向选择行为,因此,激励对人力资本异常重要。独立董事一般由社会名流和知识丰富的专家担任,他们拥有丰厚的人力资本,当他们将这些绝对私有的人力资本投入到企业中去时,自然要求企业给予一定的回报。

2 独立董事薪酬影响因素的研究

独立董事有两个主要的职能即专业咨询和监督职能。专业职能发挥的优劣程度取决于独立董事提供服务的质量和数量,这主要与独立董事个人层面的因素有关,而且对独立董事薪酬的高低有着直接的影响。监督职能是否充分发挥主要取决于制衡大股东、保护中小股东的利益的程度。向独立董事支付较高的薪酬很可能造成独立董事与董事及经营管理层合谋而其失去独立性,但如果向独立董事支付较少的“车马费”和劳务费,或采取“零薪酬制”,又会面临独立董事缺乏工作积极性的难题,这也是与委托代理理论和利益相关者理论相悖的。因此,独立董事的独立性与薪酬激励之间存在着两难问题,要在这两难问题中寻找平衡点,就要清楚地了解独立董事薪酬与其个人层面及公司层面各因素之间的影响关系和程度。

2.1独立董事薪酬的个人层面影响因素

独立董事就职于上市公司,可能影响其薪酬的个人层面因素是其对工作的投入及承担的责任与风险,目前学者的研究主要包括以下几方面:

①年龄。在一定程度上,独立董事的年龄过低反映经验积累不够,过高反映其精力不够充沛,因此年龄过高或过低的独立董事的薪酬可能都会比较低。无论期望独立董事发挥哪一种作用,年龄都可能是一个影响报酬的因素,年龄过大的独立董事,尽管具有丰富的经验,但毕竟精力有限;年龄偏低的独立董事,虽然精力比较充沛,但经验不足。年龄过小或过大的独立董事都是不被上市公司看好的,因而他们的薪酬水平都是相对较低的。夏冬林和朱松(2005)通过实证研究得出独立董事的年龄与其薪酬负相关,这个结果与上面的分析内容不相符合。杜胜利和张杰(2004)通过实证研究得出独立董事的年龄与其薪酬的相关性不明显。

②职业背景。独立董事要充分发挥自己的职能,首先要有较强的判断能力和执行能力,这两种能力是由独立董事所投入的专业知识与技能、历史经验、社会背景及个人声望等综合而形成的。不同职业背景的独立董事,拥有的知识和资源不同,对公司的影响也不同。事实上,为改善上市公司治理效率,国内外的监管机构在实施独立董事制度中都对独立董事的职业背景有严格的规定。职业背景越好,越容易受到企业与社会的尊重,其薪酬就会越高。夏冬林和朱松(2005)通过实证研究得出了独立董事薪酬与其声誉的良好程度呈现正相关关系的结论也就证实了这一点。

③投入时间。独立董事投入工作的时间越多,按照按劳分配的原则,薪酬也应越高。《指导意见》中曾首次对于独立董事工作时间做出了明确规定,即每个独立董事在同一家上市公司每年不少于十五个工作日的工作时间,并确保有足够精力有效地履行独立董事的职责。由于独立董事的实际工作时间是难以观察并取得数据的,但是独立董事的工作重心主要在董事会议上,每次董事会议都几乎要求独立董事参与,因此通常用董事会会议次数作为一个替代变量来衡量独立董事的工作时间。事实上,在薪酬的制定过程中,有些公司己经考用独立董事参加会议的次数来发放薪酬。杜胜利和张杰(2004)以及夏冬林和朱松(2005)通过实证研究均得出独立董事的薪酬与本年度董事会议次数正相关。

2.2独立董事薪酬的公司层面影响因素

独立董事薪酬的公司层面影响因素复杂而繁多,主要包括以下几方面。

①公司绩效。增强上市公司董事会的独立性,改善公司治理效率,提高公司绩效是国内外学术界和实务界一直探索的问题,但各种研究都没有得到一致的结论。对于独立董事薪酬是否与公司绩效挂钩,一种看法认为:独立董事的工作量与公司的绩效关联度不高,甚至是负相关的,因为公司绩效越差,越需要独立董事发挥作用,独立董事的工作量就越大。

②公司规模。从薪酬的支付能力来看,规模较大的公司应更有支付能力。K.Hallock和K.J.Murphy(1998)的研究得到的结果表明公司规模与董事的补偿之间存在正相关,这些关系在经济上具有普遍性,而且统计结果是显著的。杜胜利和张杰(2004)以及孙泽蕤和朱晓妹(2005)通过实证研究也得出了同样的结果:独立董事薪酬与总资产存在着正相关关系。

③公司治理特征。公司治理特征包括股东的持股比例、董事会特征等。

独立董事制度就是通过对董事会适当地外部化,形成独立董事对内部人的外部监督机制,从而在公司治理结构中形成一种有效制衡。独立董事作为公司治理结构的一部分,其报酬也会因治理结构不同而有所不同。通常来说,大股东控制对公司高管的报酬是有影响的,第一大股东控股比例越高,控制越严,。报酬越低。然而,由于独立董事的加入改变了董事会的构成,有可能挑战大股东的绝对控制,而持股比例越高的大股东,平时受到的挑战越少,为了更好地与独立董事沟通、获得独立董事的支持,随着持股比例的增加,向独立董事支付的报酬也更高。

董事会特征。董事会中独立董事构成比例是相对量,独立董事人数是绝对量,它们都从某种程度上反映了独立董事在公司的独立程度和说话的分量。无论是构成比例的高还是人数的增加都有利于加强董事会和各个专门委员会的独立性,使得独立董事在董事会中具有较高的影响力,进而影响到一些决策包括薪酬的制定。因而独立董事薪酬与董事会中独立董事人数及其所占比例有较为密切的关系。

④公司所处行业。独立董事作为一种内生性的治理机制,从理论上讲企业应根据自身所处行业和环境的不同来确定独立董事的薪酬。不同行业的行业利润率不同,不同地区的人均收入也不同,同时我国的独立董事制度才刚刚起步,各个上市公司在制定独立董事薪酬制度的时候会比较倾向于参考这些外部环境薪酬标准。杜胜利和张杰(2004)通过实证研究得出:独立董事年度薪酬与行业的相关性不明显。这与上面的分析不相符合。

由于独立董事具有专业咨询职能,在其较为熟悉的专业领域内,独立董事可以帮助董事和经营管理层出谋划策。同时,独立董事还可以利用其拥有的特殊资源为公司做一些有益的工作。此外,独立董事如果能充分地发挥其监督职能改善公司治理的质量,也可能会提高公司的绩效,因此,公司绩效与独立董事薪酬的影响可能是双向的。

参考文献:

[1]杜胜利,张杰.独立董事薪酬影响因素的实证研究[J].会计研究,2004,(9).

董事薪酬管理制度 第5篇

董事在公司以及社会中扮演着独特而又关键的角色。因此,董事薪酬也应获得相应的重要地位。当前关于董事薪酬计划设计与管理的指导思想非常缺乏,尤其缺乏董事激励观念。全美董事协会(NACD)蓝筹委员会认为,公司应该并且能够解决这个问题。本报告目的不是描述“是什么”,而是:为建立有效的薪酬计划设计指导思想,使它不仅能够吸引并留住董事,而且能够传递期望的绩效并给予奖励。

一、董事薪酬设计的目的

董事薪酬设计的目的`主要包括两个方面:

(一)使董事和股东的利益一致

企业股东无法有效监督公司管理者,他们需要“信托”给胜任的、值得信赖的人为他们完成这项任务。董事作为股东的代理人,使董事与股东二者利益统一起来非常重要。薪酬是实现这种统一的一个强有力的工具。

(二)为股东创造价值

董事履行职责要求努力工作并且应具备一定才能。多数董事候选人都自愿承担这一具有挑战性的工作。董事经过几十年的商业与社会实践,已经具备特殊的能力;成为董事为他们在公司活动中发挥才能提供了难得的机会。

为董事提供合理、有效薪酬时,股东能够获得董事的良好工作表现,从而提高公司价值。董事通过自己的努力完善公司治理并最终提高企业绩效,获得相应报酬。每个企业必须选择合适的薪酬水平和结构,平衡上述两个目的。这是企业董事与企业所有者之间的事情。

二、确定董事薪酬的一般原则

不同公司因面临的情况不同,需要不同的解决方案。但确定董事薪酬有一般性原则。

(一)董事薪酬应该由董事会决定,并对股东完全公开

理论上,董事薪酬应该由股东投票决定,但上市公司股权分散的特点决定了不能采用这种方式。董事薪酬必须由董事会决定,虽然这样做存在内在的自决与利益冲突风险。

由于董事自己决定自己的薪酬,因此,董事薪酬计划的各方面应该尽可能客观、公开地进行管理。所有决定必须经得起检验。这就要求完全披露董事薪酬的确定过程与所有要素。

(二)董事薪酬应该与股东的长期利益一致

股东有替代对某一公司持股的选择,并在不断寻找能为自己的资本带来合理回报的替代投资机会。多数董事薪酬计划明显不能体现与股东目标的一致性。现在,一些典型的董事薪酬包中,主要部分是以承认董事雇员身份的薪水形式给付,开会费完全基于到会次数,退休金计划则完全取决于任职期限。换句话说,多数薪酬计划没有与

董事薪酬管理制度 第6篇

数据显示，金融、保险业行业董事长薪酬平均值为244.83万元，是所有行业中最高值，较涨幅超过30万元;排在第二、第三位的分别为房地产业133.44万元和批发与零售贸易产业的86.98万元。

金融、保险业行业总经理薪酬平均值为227.06万元，是所有行业中最高值，但比去年下降了近50万元。排在第二、第三位的分别为房地产业102.84万元和传播与文化产业74.88万元。排名后四位的行业是信息技术业、制造业、电力煤气与水的生产与供应业、农林牧渔业，分别为59.28万元、56.82万元、53.04万元、38.72万元。

在31个省份中，江西、吉林和内蒙古三个地区董事长薪酬排在前三，分别为122.78万元、111.52万元和93.62万元。