朗诗集团股份有限公司

朗诗集团股份有限公司（精选11篇）

朗诗集团股份有限公司 第1篇

翔宇物业集团股份有限公司

一、公司简介

•企业背景：

翔宇物业成立于2001年8月，注册资金300万元，管理面积逾百万平方米，现为国家二级资质物业管理企业，郑州市物业管理协会理事单位，中国物业管理协会会员单位。

业内率先通过ISO9001和ISO14001国际质量体系双认证，并建立起了融“末位淘汰制”和“目标责任制”为一体的翔宇绩效考核模式，全员持证上岗率高达100%。

管理服务项目涵盖了住宅、高档别墅区、写字（办公）楼、高校后勤、商业地产等物业类型，融全程托管、顾问输出于一体，并正以每年50万平方的速度拓展着自己的管理服务领域。

先后与深圳国贸、华新国际、三明国际、决策资源等知名企业形成战略联盟，广泛汲取其他企业的先进管理经验，以规范化、科学化、互动化为核心，构造独具翔宇特色的复合型生态发展系统。

所管理服务项目达标（获奖）率100%，先后有多个项目荣获国家、省、市级荣誉称号，公司也先后被评为“郑州市房地产行业青年文明号”和“郑州市青年文明号”，2004更是成功入选“河南省物业管理十大诚信维权企业”。

与深圳国贸合作组建“深圳国贸物业管理（郑州）有限公司”。

•企业业绩：

●2001年---2003嘉和园小区郑州市优秀住宅示范小区

●2003年---2004家和万世花园郑州市绿化达标先进单位

●2004年---2006锦绣江南郑州市首批旅游观光小区

●2007年---2009宛城花园郑州市优秀住宅示范小区

●2010年---至今西苑小区金水区文明生活小区

•企业规模：

业务遍及全国22个省、直辖市，全委托管理及咨询管理面积已超过3000万㎡。•企业荣誉：

●荣获“2003年CIHAF（中国住交会）中国优秀物业管理公司”称号。

●2006年3月荣获“郑州物业管理企业综合实力20强”称号，跻身四强。

●2005年至2008年翔宇物业北京分公司连续四年先后获得“贴心好管家”、“京城好管家”、“优秀物业管理企业”和“金牌物业公司”的殊荣。

●2007年9月通过郑州市质量协会第三方用户评价调查，获得广东省“用户满意企业”奖。

●荣登“2007年金榜物业服务企业综合实力TOP100排行榜”全国第四名

●2008年在中国房地产TOP10研究组评选的“2008中国物业服务百强企业”中，翔宇物业位居行业前三甲。

●2008年郑州物业管理企业综合实力排名第二。

●2009年11月28日，“2009中国物业服务百强企业研究成果发布会暨第二届中国物业服务百强企业家峰会”中，翔宇物业连续第二年荣列“中国物业服务百强企业三甲”。•企业目标：

●立足基础服务，树立翔宇物业诚信高效形象。

 ●强化服务意识，打造一流物业管理服务品牌。

 ●细化服务质量，倡导“温馨生活 颠峰体验”。

•企业理念：

● 服务宗旨：尽心、尽力、尽责，善待每位客户。

● 质量方针：为业主创造价值，让客户持续满意。

● 团队精神：企业的命运就是个人的命运，企业的发展就是个人的发展。

● 发展目标：以“生态型发展体系”为依托，打造中原物业第一品牌。

•企业特点：

需要品牌物业管理为之装扮好的物业需要好的物业管理呵护，需要好的物业管理品牌为之装扮，只有这样才能充分展示物业的特点，才能使物业物有所值。

公司以发展求生存，通过先进的管理策划，规范的操作实施，ISO9001和ISO14001国际环境质量体系的导入、科学与系统的培训、有效的监督、评估和调整等步骤，广泛借鉴其他知名企业的先进经验，并结合自身的资源优势，实施以关怀员工、关注顾客的需求，关注环境的温馨和谐，关注物业整体氛围为特征的物业管理，形成具有鲜明特色的翔宇物业文化及其雄心勃勃的主体发展规划。

如今，翔宇物业已顺利通过了ISO9001和ISO14001国际质量体系双认证，并发展成为融住宅物业管理、商业物业管理和复合型物业管理为一体的多元化全程物业管理服务公司，先后有多个项目获得国家、省、市级优秀住宅小区（小区），园林式单位的荣誉称号。翔宇物业人有实力、有决心、有信心，在物业管理上再创佳绩。

 管理者需对高档多层住宅小区整体运作具有经验和优势作为郑州市首席小康生活住宅区，凝聚了公司无穷的心血和汗水，郑州人民对其给予厚望，这就要求物业管理企业必须具备管理高档住宅小区的丰富经验和优势。

翔宇物业管理既要为业主提供舒适、安静、有序的居住环境，又要面对外来单位和个人。这就需要物业管理公司在物业管理服务中，从商业物业管理和住宅物业管理两方面入手，采取分类管理，各有侧重的管理模式，使各分区相对独立。在商业物业管理中着重优质的礼仪和功能服务，尊重业主的个性彰显和自由空间；在住宅物业管理中更多关注人性化管理和亲情关怀。我们要让所有的业主满意，让所有的用户满意，让外来的客户满意，真正感受到我们温馨而周到的服务。

二、物业项目的设计与构思

•项目简介：

郑州市“翔宇物业集团股份有限公司”位于郑州市航海路与世纪迎宾大道交叉口，紧邻880亩世纪游乐园、200亩航海广场、多路公交车直通全市，新东南板块龙头地位；经济繁华、交通便利，地理位置极其优越。

运用动静、商住分离的设计手法，集合欧洲城邦百年精华，恢宏创就；集景观大道、协和广场、太阳广场、和平走廊、月亮岛、晨曦广场、十二星座广场、欧式园林有机结合，秉承“居住改变生活”的设计理念，针对客户群体特点，强调建筑功能的整体性和时代性，从规划、景观、房型、建材等方面都充分体现了人文、自然、生态和未来。以国际最新流行的设计语言，从整体到局部无一不在体现欧洲古典建筑纯粹之美，高低错落、丰富多变的建筑轮廓回应郑州东南城市天际线；以欧洲截取生活为摹本突破郑州东南商业格局，投资自用两全其美。

总建筑面积18万平方米，24栋多层住宅，小区内各项配套设备设施齐全，绿化景观广场，高级会所等应有尽有，处处体现了“以人为本”的居住理念，塑造了郑州市小康居住生活的新典范。

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朗诗集团股份有限公司 第2篇

您好！

重庆建工集团股份有限公司项目部，人力资源管理部门已经查收您的来信，并对您的简历进行了认真的审阅。您的基本条件符合我公司的岗位要求，在这个金融风暴席卷全球的21世纪，真诚期待您到我公司发展，为公司的进一步拓展献计献策，为公司的发展壮大增砖添瓦！

我公司对新员工任职有以下几点要求：

1、遵纪守法，有良好的职业道德和思想品质，无不良社会档案记录；

2、身体健康，无传染性疾病，吃苦耐劳,能独立来企业工作，个人独立性强，适应企业环境。

3、应聘人员热爱、认同企业文化，愿意为本公司的发展贡献力量，并服从公司工作安排；

4、有相关工作经验者优先，年限具体见招聘岗位相关说明；

5、语言沟通与文字表达能力强，诚信、乐观、认真，具有良好的团队合作精神、组织协调与管理能力，具备良好的职业操守和职业素养，有强烈的事业心和责任感；

6、具有将强的业务创新和开拓能力，并符合公司规定的其他要求；

7、由于应聘者众多，工作人员有限，近期报到者优先考虑；

8、新员工报到务必与公司取得联系，公司相关部门将对您的食宿及工作进行提前安排。

9、因工程承包中标需要，工作地点前期在外地。

公司试用期为1-3个月，试用期间不允许私自离职,试用期间不允许请假,由老员工带你熟悉项目，了解企业文化，适用期间工资1800-2500元,适用期过后奖金+补贴工资可达

3000-4000元。请在收到邮件三个工作日内与我们取得联系，进行（商讨报到时间和工薪待遇）。公司提供食宿，五险一金。（特殊情况需要经过公司领导批准）；试用期过后，凡被聘用的人员，均为合同制，采用统一合同文本。

报到需带以下东西:

身份证、学历证明、的复印件，一式两份，二张一寸照片，毕业原件及其他原件不用带，复印件既可，以免在工程上或火车上丢失，公司概不负责。没有毕业证书把个人简历带上一份即可，便于公司存档，公司提供食宿，但生活用品需自理（被褥），接到企业回复后，近期报到者优先录用。

如有任何问题，您可以致电本公司

人事部 ：刘经理咨询电话：***

北京物美商业集团股份有限公司 第3篇

物美在多年的发展道路上一直扮演着行业领军者的角色:物美率先在北京创办大型综合超市;率先在零售业使用POS系统;率先在零售业提出反商业贿赂;率先在国内零售业使用第三方物流配送;率先在北方地区成为店铺超百家的连锁企业;率先在国内零售业通过ISO9001国际管理体系认证。

物美聚集了一批博士、硕士等专业人才,其中不少是海外留学归来的学子,他们把国际先进的经营理念和管理技术与中国实际情况相结合,始终坚持低成本运作,在日趋激烈的市场竞争中,不断创新,不断发展。

珍奥集团股份有限公司 第4篇

首先，我代表珍奥集团董事长陈玉松先生，以及集团两万多名员工，对大会组委会将“科技创新奖”颁发给珍奥，表示衷心的感谢！这个奖项将给珍奥人带来莫大的鼓励，在“立足生命科学，造福人类健康”的道路上，科技创新是我们永恒的主题。

其次，今天有幸作为科技创新的企业代表，向诸位汇报珍奥企业在科技创新过程中的点滴收获，我感到非常高兴，这是全体珍奥人的骄傲与自豪。但是，今天在座，除了专家和领导，就是新闻媒介的老总们，你们不但都是思想者，更是时代的先锋和潮流的引领者，所以我感到诚惶诚恐，害怕言多有失。如果我的发言有什么纰漏之处，还请大家见谅，并在会后给予指教。谢谢！

在刚刚出台的国家“十二五”规划建议中，我们再次高兴地看到，中国“坚持把科技进步和创新作为加快转变经济发展方式的重要支撑”，这很令人激动，国家已经把科技创新提到“实现科学发展，推动民族复兴”的战略高度，让我们看到了科技改变生活的美好未来。而珍奥作为一家民营企业，在自主创新方面，早已自觉践行。

1996年，珍奥集团董事长陈玉松先生以超前而敏锐的眼光，战略性地选择了“提取核酸应用到人类健康”这一在当时还不被人们了解的世界科技前沿课题，最终研制出我国首代核酸系列保健品，其科技含量与功效作用达到世界领先水平。14年来，在科技创新的过程中，我们饱受争议，历经磨难，但始终没有放弃。因为我们相信“有科学的选择、预测，就一定会有成功的结果”。

现在，珍奥不但建立了包括核酸原料、核酸保健品、5'核苷酸食品添加剂和医药中间体的全核酸产业链，珍奥的5'核苷酸产业化基地还被国家发改委列为国家振兴东北老工业基地项目；珍奥核酸系列产品经复旦大学和同济大学医疗机构两年、随机双盲人体临床试验证实：功效确切，在国内外拥有众多消费人群，市场占有率达85%以上；而珍奥以核糖核酸（RNA）为原料，用酶解法生产的5'单核苷酸，比化学合成法更天然优质，是目前世界上唯一取得美国食品协会（GMA-SAFE）认证的、中国目前唯一符合美国食品化学品法典(FCC)最新版关于婴幼儿配方奶粉使用核苷酸生产工艺和产品标准的，通过了美欧等几大食品预混商审核，已进入世界顶级乳业，如雅培、雀巢、美赞臣等的产品之中；珍奥还是世界上唯一整合了从生产纯天然酵母RNA到由RNA降解生产单核苷酸的生产商，就在今年8月份，我们受邀参与世界上第一个食品用核糖核酸国际标准的制定，让中国的核酸产业在世界上拥有了话语权。可以说，珍奥不但是中国最大的核酸产业化基地，在国内外核酸产业界也占有重要地位。

早在10多年前，珍奥就因核酸提取技术的突破，被国家科技部确定为重点高新技术企业，而中国的核酸产业也是从那时开始蓬勃发展。珍奥核酸1998年上市以后的两年间，全国共有近30多个相似品种如雨后春笋相继问世，整个行业欣欣向荣，并顶住了日美欧等一大批国外同类产品的涌入，使得民族核酸产业方兴未艾。但是，2001年，众所周知的核酸媒体风波，给了行业致命一击，很多核酸类产品相继倒下，可以说在当时是珍奥冲在第一线，迎风矗立，扛起了中国核酸产业的大旗。最后，卫生部召开新闻发布会，声明“没有证据证明核酸类产品无效，卫生部审批的核酸类产品功效不容置疑”，使得这场闹剧得以定论收场。但是，对于珍奥的发展来说，那次是一个重创，市场至今还受到影响。

谈“核酸媒体风波”有点跑题，跟科技创新似乎无关，但这件事情非常有力地证明了珍奥对于中国核酸产业的贡献。虽然说是我们企业历史上最伤心的痛楚，可是从另一个角度来说，挺过了“风波”，也是珍奥人最值得自豪的贡献。

下面，我再把“题”跑回来。

科技创造财富，科技引领未来。只有具有自主知识产权，掌握关键核心技术，才能永远掌握竞争的主动，获得未来长久发展。珍奥从创业之初，就意识到了这一点。在科技创新方面，我们除了建立科学的科技创新体系、注重科研人员培养及科研经费的投入、坚持走产学研结合的道路、建立以“生命、健康、和谐”为主题的多功能科普文化基地外，我们体会最深的一点就是：坚持高位起步、高位跨越的科研战略。

14年来，我们先后与诺贝尔奖获得者瑞士苏黎士医学院免疫实验与病理研究所青克纳格尔博士、美国的克萨斯大学休斯敦健康科学中心、中国科学院药物所、北京大学、复旦大学、同济大学、哈医大等国内外15所顶级科研院所及科学家建立了长期稳定的科研合作关系，先后有12位诺贝尔奖获得者、近百位国内外科学家走进珍奥，进行学术交流和科研合作，使珍奥建成了“自主研发平台”和“国际合作研发平台”两大科研平台，为珍奥在科技创新上奠定了坚实的基础。也正是基于这样的平台，珍奥投入巨资、历经18年研发的创新型国家一类新药——珍奥注射用心肌肽，先后被列为“九五”国家重点科技项目攻关计划和“十五”国家重大科技专项863课题。2006年，珍奥又承担了“十一五”国家科技支撑计划项目——科技部《辅助改善老年记忆功能食品研究与产业化》课题；同时，珍奥还拥有全国独家生产的芩胆止咳片等。在国际科研合作原则上，我们坚持知识产权自主性，坚决让利不让权。目前，珍奥集团拥有自主知识产权专利和正在申请的专利近百个。

过去的30多年，中国经济飞速发展，一跃成为世界上经济增长最快的国家，但大家都知道，这个增长是以资源消耗和密集劳动力的辛苦劳动换来的。现在，无论回头反思还是看看当前国际国内环境，我们都非常急迫地感到经济发展方式必须有所转变。今天，我们欣喜看到国家“十二五”规划建议中，国民不谋而合。我想，各行各业现在都在思考如何有效地科技创新，决胜未来。珍奥作为一家在健康产业领域领先的民族企业同样也在思考。如果说我们中国在前四次技术革命中没有抢到先机，那我想我们应该在未来的第五波健康产业中拔得头筹。中国目前已经是世界上比较领先的健康品原材料生产国，如果再有政府政策的支持、平台的搭建、企业的努力，相信在不久的将来，中国也将是健康产品技术的领先大国，珍奥愿意为此而不懈努力！我的发言结束了，谢谢大家！

集团股份有限公司财务报表分析 第5篇

上海友谊集团股份有限公司前身是上海友谊华侨公司，创立于1952年，1993年改制为股份有限公司，公司A、B股分别于1994年2月4日和1994年1月5日在上海证券交易所上市。2000年12月公司更名为上海友谊集团股份有限公司。

截止2002年9月30日，公司总股本为33015.14万股，其中：国家股10604.00万股，占总股本的32.12%；法人股1561.38万股，占总股本的4.73%；流通A股8282.05万股，占总股本的25.08%；流通B股12567.70万股，占总股本的38.07%。国家股股东为上海友谊（集团）有限公司，为公司第一大股东。

盈利能力和财务状况分析：

每股收益反映了每股创造的税后利润, 比率越高, 表明所创造的利润越多，据2006年至2009年报表数据可看出，上海友谊集团股份有限公司每股收益于07年达到高峰，但随后08、09年乃至今每股收益一直保持在0.4左右的水平，虽与同行比较每股收益偏低，但该公司主营业务利润率呈上升趋势，利润不断扩大，有利于拉大每股收益，盈利能力或将得到加强。

每股净资产反映发行在外的每股普通股所代表的净资产成本，股票的每股净资产越高，则公司发展潜力与其股票的投资价值越大，投资者所承担的投资风险越小。而从近四年的财务报表来看，该公司每股净资产从06年的3.98升至09年的5.76，涨幅达44.72%，且于行业内处于较高水平，反映该公司资产规模较大，投资者所承担的投资风险较小，且发展潜力较大。

综上所述，友谊股份有限公司从近四年的财务状况来看，营业收入不断增加，利润率不断上升，每股收益随之增加，盈利能力较强；另外每股净资产呈上升趋势，处于较高水平，不断增强投资者投资的保障性，降低投资风险。

偿债能力分析

由上表可看出，在近四年，该公司流动比率过低，低于企业合理水平2，另外，特别值得注意的是，流动比率有逐步下降的趋势，反映上海友谊集团股份有限公司短期偿债能力差，流动资产在短期债务到期时可变现用于偿还流动负债的能力弱，且短期偿债能力有进一步下降的趋势，易导致短期贷款逾期的现象出现，影响公司贷款信用。

另外，资产负债率维持在0.7左右，属于较高水平，且近年来有上升趋势，迫近0.75警戒线，反映该公司债务负担较重，长期偿债能力较弱，企业偿债保障性较弱，增大投资者的投资风险。

但该公司注册资金高达4.3亿元，公司规模庞大，资金雄厚，一定程度上，增强公司的抗风险能力和市场竞争力；而从09年年报也能看出，公司所有者权益也高达490多亿元，自有资产较多，偿债能力也得到一定的增强。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司 第6篇

2016年4月，公司接待了部分投资者咨询及调研，现将主要咨询及调研内容汇总如下：

一、请公司介绍一下目前公司的主营业务情况。

公司目前的定位是互联网运营服务商。主要依托超宽带云管端平台，以互联网宽带接入、数据中心集群、企业营销以及相关的互联网增值服务为主要业务，跨界电信运营与互联网服务，是一家电信+传媒企业。

2015年，公司互联网业务主要4类业务：

1、个人宽带业务

个人宽带业务是公司利用自身网络资源，主要为社区家庭用户提供有带宽保证的宽带互联网接入及服务，业务收入主要来源于公司为用户提供宽带接入及带宽流量服务所收取的宽带使用费和服务费。

在宽带技术进步、市场需求和消费升级的强力推动下，个人宽带业务收入的驱动因素主要是用户规模、用户结构以及成本控制。随着在网用户的不断增长、大带宽用户比例的不断提升，以及产品线的不断丰富，个人宽带业务收入不断增长，同时，通过网络优化的技术研发、业务创新等措施有效控制成本，保持了个人宽带业务较高的毛利率。

近几年来，公司在网用户保持了持续稳步增长。13年净增用户150万，14年净增用户189万，15年净增用户超过200万。

截止2016年一季度末，公司网络覆盖用户达到9200万，在网用户1050万，业务覆盖范围超过150个经济发达地区的大中城市，其中在北京、上海、广州、深圳、天津、武汉、沈阳、大连、青岛等城市，公司的宽带接入市场份额除基础运营商以外，排在第一。

2、企业营销业务

企业营销业务是公司利用自身超宽带云管端平台，构建基于大数据的企业营销平台，在向企业用户提供互联网专线接入基础上，根据用户需求定制一揽子互联网解决方案。在互联网向各行各业深度渗透、互联网流量爆发式增长的推动下，面向传统产业服务的互联网新兴业态不断涌现，带动对超宽带网络、云服务、VPN、CDN等需求的快速增长，成为公司企业营销业务不断增长的驱动因素。

3、数据中心业务

数据中心业务是公司利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的专业级机房环境，搭建分发、存储、计算、安全的云平台，面向政府、金融、电商、网站、视频运营商、中小企业等提供办公、信息安全、存储、网络加速、云计算、IT外包等多方面综合服务。

目前公司在北京、上海、武汉、广州、深圳、成都建有可商用的高标准的IDC机房。建设运营的数据中心总面积超过20万平米，总机架数超过2万架。公司已成为国内市场具有相当影响力的第三方中立数据中心服务提供商。

2013至2015年，公司数据中心业务收入分别为6.31亿、7.89亿、8.82亿，业务收入呈现平稳增长趋势。

近两年，公司逐渐发力云计算市场，在全球范围内部署数据中心集群，注重信息安全防护，不断扩展产品线，向客户提供全球范围内的计算、存储、网络、系统平台、应用服务等完整的云计算解决方案，打造一个包括金融、移动互联网、物联网、游戏动漫、企业、政府等行业的云应用和服务体系，提升数据中心单位面积的产值，实现从资源提供商向平台及应用服务提供商的战略转变。

4、增值业务

依托超宽带云管端平台，近几年，公司逐步推出了极清视频、在线教育、云游戏、鹏云视讯、全球通信等增值服务，为个人家庭及政府、企业、教育、金融等各行业用户提供基于平台之上的多种互联网应用服务，通过点播收费、内容收费及专项服务等获取增值服务收入。

二、公司2015年第四季度成本上升利润放缓，是什么原因？ 2015年第四季度成本上升的主要原因：

主要是2015年特别是三、四季度新开城市数量加大（公司新开城市从14年底的77个增加到2015年底的150个），成本费用大增，对当季利润造成较大影响。公司在去年二三季度原本希望通过宽带基金的方式拓展新开城市，后因各种原因宽带基金的方案终止，所以许多新开城市累积至四季度，成本费用支出比较集中。因宽带接入业务投资的特性所致，前期是固定资产投入期，后期是缴费用户增长期，新开城市头一两年均处于亏损状态，影响整体利润。但现在的投入有利于未来业绩的可持续增长，新开城市业务将会逐步贡献新的收入和利润。

另外，公司传统广告代理业务因受代理电视台收视率下降以及新媒体的冲击，业绩大幅下滑，从谨慎角度出发，公司对北京都伦传媒广告有限公司计提了商誉减值；员工因考核所确认的年底双薪及计提奖金等因素也对四季度业绩有一定影响。

以上影响因素具有一定偶发性，中长期来看并没有持续性，影响将逐步减小，该新开城市将逐步带来盈利。

三、公司宽带免费计划是怎样考虑的，实现的可能性如何？

2016年，根据公司判断，行业竞争进一步加剧，不确定性风险增大，所以公司总体策略是：在稳定优势、创新发展的思路下，将逐步推行宽带免费计划，通过会员营销，通过视频包、内容包、点播收费、会员营销等增值业务和应用，发展客户。通过差异化优势与其他运营商拉开差距。

公司近几年的业务重点就是全力推动“超宽带云管端”一体化发展战略的落地实施，经过几年的努力，公司已基本完成云端（数据中心集群、云平台）、管道（超宽带网络）和终端（大麦盒子、大麦路由器、大麦超级电视）三个互联网领域的协同发展，内容管道终端形成云管端闭环，不仅仅提供管道服务，更多的是通过平台提供多种互联网增值应用，这是公司逐渐转向服务收费的坚实基础。也就是说，公司通过打造云管端平台，以平台为基础孵化业务，以互联网的方式打造电信+传媒的运营平台。

而随着宽带资费的下行、宽带消费模式的提升，也为公司增值业务发展带来了有利契机。

公司认为，宽带加速及网费下降将对互联网“管道”的全面升级和“互联网+”相关的流量消费起到直接的促进作用，流量使用效率提升和价格下降将更好地培育用户习惯（尤其是视频、游戏、教育等高耗流应用）。我国的宽带普及空间还很大，特别是大带宽有着巨大的潜力。随着宽带的普及和宽带资费的下降，内容收费的市场环境越来越好，点播收费、内容收费这种消费模式已逐步建立基础。公司构建的基于超宽带网络的云管端平台的价值将日益凸显，公司目前在经济发达地区已经拥有9200万户的覆盖、1050万户的在网用户，具有一定的用户规模，未来随着用户群的不断扩大，公司云管端平台会具有较高的精准广告价值和传媒价值，基于平台内容的收费业务上涨空间值得期待。

上海汽车集团股份有限公司章程 第7篇

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 上海汽车集团股份有限公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经上海市人民政府〔沪府41号文〕批准，由上海汽车工业(集团)总公司在上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社会募集方式独家发起设立的股份有限公司。9月28日，经上海市工商行政管理局核准，公司名称由上海汽车股份有限公司变更为上海汽车集团股份有限公司，营业执照号码为310000000000840。

中国昊华化工集团股份有限公司 第8篇

(简称中国昊华, 英文缩写CHC) 是由中国化工集团公司、光大金控化工投资有限公司共同投资, 以氟化工、精细化工和氯碱化工为主导产业的大型化工企业集团。拥有19家子公司、10余个化工生产基地、6家国家级化工科研院所, 主要产品氟橡胶、聚四氟乙烯、烧碱、聚氯乙烯为建筑、轻工、汽车等国民经济主要行业提供重要保障。中国昊华化工集团股份有限公司中国昊华地址:北京市朝阳区小营路19号邮编:100101电话:010-58650616 58650617传真:010-58650685若想了解更多关于中国昊华的信息, 请登陆网址:www.chinahaohua.com.cn

维科控股集团股份有限公司 第9篇

维科集团拥有世界最大的制线生产基地,中国最大的宽幅大提花、拉舍儿绵毯生产基地,作为主要生产基地的北仑、镇海、杭州湾、宁海四大基地占地5000余亩;维科研究院拥有一批国家级、省级研发中心。维科集团在国内30多个大中城市及美国、日本、荷兰、波兰等国家和地区设有销售分公司和办事处。

维科家纺是维科集团综合世界各地消费者对现代生活需求而设计的高品质家纺产品,采用天然绵纤维为原料,用世界一流设备,广泛应用超柔软、抗菌防臭、远红外、拒水污、抗辐射、抗静电、防紫外线等当今世界最新技术,凝聚了世界“纤维科技精华"。“维科”商标被认定为浙江省著名商标,“维科家纺”被评为中国名牌产品。

在中国加入世贸组织，世界经济一体化大潮来临的今天，维科正以变竞争对手为合作伙伴的崭新思维，通过与国际公司进行优势互补的双赢合作，共同开发中国和世界市场，努力建设“国际的维科”。

地址：浙江省宁波市开明街191号

邮编：31500

电话：0574－87194676

单位民称：宁波维科集团股份有限公司

雅戈尔集团股份有限公司报告 第10篇

重要提示

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本季度财务报告未经审计。

第一节 公司基本情况简介

一、公司法定中文名称：雅戈尔集团股份有限公司

中文名称缩写：雅戈尔

公司法定英文名称：Youngor Group Co., Ltd.英文名称缩写：YOUNGOR

二、法定代表人姓名：李如成三、公司董事会秘书：刘新宇

联系电话：0574-87425136

传真：0574-87425390

电子信箱：IR＠youngor.com.cn

ystockdp＠pub.nb.zj.cninfo.net

联系地址：宁波鄞县大道西段2号

四、公司注册地址：浙江宁波雅戈尔大道1号

公司办公地址：浙江宁波鄞县大道西段2号邮政编码：315153公司电子信箱：IR＠youngor.com.cnystockdp＠pub.nb.zj.cninfo.net

五、信息披露报刊名称：《中国证券报》

《上海证券报》

《证券时报》

登载季度报告的中国证监会指定网址：HTTP：//

季度报告备置地点：公司证券部

六、公司股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：雅 戈 尔

股票代码：600177

第二节 股本变动和主要股东持股情况

一、股本变动情况

报告期内公司股本总额和股本结构未发生变动。

二、主要股东持股情况

股东名称持股数（万股）持股比例（%）所持股份类别宁波盛达发展公司16,849.9729.66法人股

宁波青春服装厂11,817.8720.80法人股

鄞县石矸镇资产经营投资公司 4,333.097.63法人股

鄞县青春职工持股会1,299.932.29法人股

同益证券投资基金211.440.37已上市流通股份天华证券投资基金193.860.34已上市流通股份

华夏成长证券投资基金137.420.24已上市流通股份

展华经贸78.000.14已上市流通股份吉林证券74.830.13已上市流通股份吕传宏58.530.10已上市流通股份注：

（一）前三名股东持股超过5%,报告期所持股份无增减变动。鄞县石矸镇资产经营投资公司报告期末所持股份中4,228.09万股已质押给宁波市商业银行明州支行,105万股已质押给中国建设银行鄞县支行,质押期限为2001年9月20日至2006年9月19日。其他持股5%（含5%）以上的法人股股东所持股份无质押、冻结情况。

（二）前4名法人股股东之间无关联关系,6户流通股股东未知其有无关联关系。

第三节 经营情况阐述与分析

一、经营情况

报告期内,在广大股东的关心支持下,在公司董事会的正确领导下,公司大力拓展国内、国际市场销售,各项业务继续保持良好的发展态势,主营业务收入比上年同期增长26.23%,主营业务利润增长29.53%,净利润增长15.90%,为完成全年业务发展计划奠定了基础。

报告期内,公司保持持续经营状态,政策环境及行业未发生重大变化。

二、投资情况

（一）募集资金的使用情况

报告期内公司没有募集资金。公司前次配股募集资金继续投入使用,截止至报告期末共实际投入募集资金38,334.17万元,占募集资金的97.27%。报告期内对延续至报告期投资的市场营销信息传输及动态网络管理项目继续投资,该项目计划投资5,400万元,公司已累计投入4,325.61万元。报告期内,公司对该项目投资112.59万元,主要继续推进公司总部和下属分公司的软件硬件配置。尚未使用的募集资金1,074.39万元暂存银行。

（二）非募集资金投资情况

1、报告期内,公司出资18,621.75万元（折合2,249.9万美元）参与组建宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司。该公司注册资本2,999.9万美元,公司持股75%。该公司以生产中高档纺织面料为主,既满足雅戈尔品牌服装生产的需要,又达到替代中高档进口产品的目的,该公司将引进国际先进的染、织、整工艺和设备,使生产的纺织面料达到世界先进水平。（详见公司董事会2001年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布的公告）

2、报告期内,公司出资9,283.26万元（折合1,121.6万美元）参与组建宁波雅戈尔针织染整有限公司。该公司注册资本1,600万美元,公司持股70.1%。该公司是具有＂织造、染整、成衣＂等多功能的针织生产经营企业,产品主要面向国际市场。（详见公司董事会2001年12月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布的公告）

3、报告期内,为引入具有竞争优势的国际合作伙伴,公司将所持有的宁波雅戈尔针织服装有限公司19.9%的权益,转让给日本国伊藤忠商事株式会社,出让价款为79.6万美元；鄞县路华贸易有限公司将其持有的针织公司15%的权益、新达香港有限公司将其持有的针织公司9%的权益、日本国松永株式会社将其持有的针织公司6%的权益,转让给本公司,受让价款为132万美元。本公司持有针织公司的股权从60%增加到70.1%。

三、经营成果和财务状况分析

（一）经营成果方面

1、表一

项目金额（人民币万元）增加或减少（＋/-）

2002年1-3月 2001年1-3月

主营业务收入 54,932.63 43,518.9926.23%

主营业务利润 23,560.17 18,188.5129.53%

净利润9,355.318,072.2115.90%

注：变动的主要原因是

（1）主营业务收入增加的主要原因系公司主导产品的国内、国际市场销售收入增长所致；

（2）主营业务利润增加的主要原因系主营业务收入增长所致；

（3）净利润增加的主要原因系主营业务利润增长所致。

2、表二

项目金额（万元）占利润总额比例

2002年1-3月 2001 2002年1-3月 2001 增减（＋/-）

主营业务利润 23,560.17 73,076.86 201.63%175.03%15.20%

其他业务利润109.65106.260.94%0.25%276.00%

期间费用13,624.62 49,025.70 116.60%117.42%-0.70%

投资收益744.06 10,216.566.37%24.47%-73.97%

补贴收入847.376,490.097.25%15.54%-53.35%

营业外收支净额48.24887.650.41%2.13%-80.75%

注：变动的主要原因是

（1）报告期内,主营业务利润占利润总额的比例较前一报告期上升的主要原因系主营业务利润增长速度较快所致；

（2）报告期内,投资收益占利润总额的比例较前一报告期下降的主要原因系投资收益减少所致；

（3）报告期内,补贴收入占利润总额的比例较前一报告期下降的主要原因系补贴收入减少所致。

3、本报告期未发生重大季节性收入及支出。

4、本报告期未发生重大非经常性损益。

（二）财务状况方面

1、表一

项目金额（万元）占总资产比例

2002年3月31日 2001年12月31日 2002年3月31日 2001年12月31日 增减（＋/-）

应收账款5,195.914,278.231.51%1.30%16.15%

其他应收款8,922.717,367.112.60%2.23%16.59%

存货50,260.9353,843.3414.64%16.32%-10.29%长期投资76,831.5477,370.2022.39%23.46%-4.56%

固定资产净值 139,868.87129,693.5340.75%39.32%

3.64%

注：变动的主要原因是

（1）报告期末,应收账款占总资产比例较前一报告期上升的主要原因系公司销售收入增长引起应收账款增加所致；

（2）报告期末,其他应收款占总资产比例较前一报告期上升的主要原因系公司应收出口退税增加所致；

（3）报告期末,存货占总资产比例较前一报告期下降的主要原因系公司加强存货管理,在销售收入增长较快的情况下存货反而较前一报告期减少所致。

2、报告期内,公司无重大委托理财、资金借贷行为。

3、报告期内,公司无重大逾期债务。

（三）或有事项与期后事项

1、报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项。

2、报告期内,公司的对外担保全部是为控股子公司经营活动所需要的短期银行借款、银行承兑汇票和商业票据贴现提供的担保,共21笔,合计金额为19,909万元,具体如下：被担保单位名称担保类型金额期 限

（万元）

宁波雅戈尔服饰有限公司 银行借款担保2,000 2002.03.06-2002.05.25

宁波雅戈尔服饰有限公司 银行借款担保1,000 2002.03.12-2002.06.22

宁波雅戈尔服饰有限公司 银行借款担保500 2002.03.14-2002.06.25宁波雅戈尔服饰有限公司 银行借款担保3,000 2002.03.26-2002.07.25

宁波雅戈尔服饰有限公司 银行承兑汇票担保 2,050 2002.01.24-2002.06.22

宁波雅戈尔服饰有限公司 银行承兑汇票担保875 2002.03.27-2002.06.21宁波雅戈尔服饰有限公司 商业票据贴现担保800 2002.01.04-2002.04.21宁波雅戈尔服饰有限公司 商业票据贴现担保800 2002.01.05-2002.04.23宁波雅戈尔服饰有限公司 商业票据贴现担保850 2002.01.06-2002.04.25宁波雅戈尔服饰有限公司 商业票据贴现担保950 2002.01.07-2002.04.27宁波雅戈尔服饰有限公司 商业票据贴现担保600 2002.01.08-2002.06.20宁波雅戈尔服饰有限公司 商业票据贴现担保800 2002.01.22-2002.05.27宁波雅戈尔服饰有限公司 商业票据贴现担保800 2002.01.22-2002.05.21宁波雅戈尔服饰有限公司 商业票据贴现担保150 2002.01.23-2002.05.30宁波雅戈尔服饰有限公司 商业票据贴现担保30 2002.02.25-2002.05.30

宁波雅戈尔服饰有限公司 商业票据贴现担保900 2002.03.21-2002.06.25宁波雅戈尔服饰有限公司 商业票据贴现担保400 2002.03.21-2002.06.30宁波保税区亚太国际商贸 商业票据贴现担保780 2002.01.23-2002.05.22有限公司

宁波保税区亚太国际商贸 商业票据贴现担保 1,584 2002.01.23-2002.05.25

有限公司

宁波保税区亚太国际商贸 商业票据贴现担保120 2002.02.06-2002.05.22有限公司

宁波保税区亚太国际商贸 商业票据贴现担保920 2002.03.25-2002.06.25有限公司

各项担保合计19,9093、期后事项：

（1）报告期后,根据公司2001股东大会的决议,公司按评估价值作价,出资7,798.23万元收购宁波雅戈尔置业有限公司92.78%的股权；同时,公司全资子公司宁波雅戈尔进出口有限公司收购宁波雅戈尔置业有限公司7.22%的股权。宁波雅戈尔置业有限公司的产权过户和工商变更手续已办理完毕。此项交易构成关联交易,公司已按有关规定履行了相关的审批和信息披露手续。公司收购雅戈尔置业后,将介入房地产行业,使之成为公司的又一利润增长点。（关联交易公告详见公司董事会2002年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的公告）

（2）报告期后,公司出资1200万元与北京中科院软件中心有限公司及自然人韩永生先生共同组建宁波中雅软件有限公司,其中自然人韩永生先生代表创业者团队。该公司注册资本1600万元,公司占75%。该公司主要从事：计算机信息技术咨询服务,软件开发销售,计算机网络系统及系统集成工程设计、施工、维护,计算机软件、硬件销售和代理销售。

4、其他事项

（1）报告期内,为调整公司对外投资结构,公司与信达投资有限公司签订了股权转让协议书,出让所持有的天一证券有限责任公司出资1.5亿元的全部股权（占该公司注册资本的14.97%）,转让价格为1.62亿元。此项股权转让事宜正在报有关部门审批,报告期内,公司已收到定金1,500 万元。

（2）报告期内,为全面提升中国纺织、服装教育质量,培养适应纺织、服装产业运作的专业人才,公司与东华大学签订了《关于建立＂东华大学·雅戈尔校外重点教学基地＂协议书》。通过＂教学基地＂的建设,创造具有互动价值的全新教学模式,形成＂教学-研发-实习＂的良好运作机制,使学生、公司、学校三方均获益。

（3）报告期内,根据公司2002年第一次临时股东大会的决议,公司对2001年发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目的金额进行了调整,并对可转换公司债券发行方案的个别条款进行了修改。（具体内容详见公司董事会2002年3月6日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的公告）

（4）报告期内,公司无重大资产收购及出售、企业购并行为发生。

第四节 财务会计报告（未经审计）

一、财务报表

简要合并资产负债表

2002年3月31日

单位：人民币万元

项目报告期末年 初

流动资产84,208.20 91,169.1

4长期投资固定资产净值无形资产及其他资产 资产总计76,831.54 77,370.20139,868.87 129,693.537,224.197,133.24343,197.44 329,826.44

流动负债117,764.29 122,227.09

长期负债331.67442.23

少数股东权益28,626.75 20,037.72

股东权益196,474.72 187,119.41

负债及股东权益合计 343,197.44 329,826.44

简要合并利润表

2002年1-3月

单位：人民币万元

项目报告期年初至报告期

主营业务收入54,932.63 54,932.63

主营业务利润23,560.17 23,560.17

其他业务利润109.65109.65

期间费用13,624.62 13,624.62

投资收益744.06744.06

营业外收支净额48.2448.24

所得税1,544.991,544.99

净利润9,355.319,355.31

二、财务报表附注

（一）与2001年报告相比,报告期内会计政策、会计估计以及财务报表合并范围

无重大变化。

（二）本季度报告采用的会计政策与财务报告无重大差异。

（三）本报告期无应纳入合并范围而未予合并的子公司。第五节 备查文件

一、载有董事长亲笔签名、公司盖章的季度报告文本；

二、载有法定代表人、财务负责人及会计主管人员签名并盖章的会计报表；

三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。文件存放地：宁波鄞县大道西段2号公司证券部

雅戈尔集团股份有限公司

鲁银投资集团股份有限公司章程 第11篇

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章

第八章 第九章 第十章 第十一章第十二章

章 程

(二ＯＯ七年八月二十二日)

目 录

总则

经营宗旨和范围 股份

股东和股东大会 董事会

总经理及其他高级管理人员

监事会

财务会计制度、利润分配和审计 通知和公告

合并、分立、增资、减资、解散和清算修改章程 附则

第一章 总则

第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条：公司系依据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），经山东省体改委鲁体改生字[1993]第110号文件批准,以定向募集方式设立，经国家工商局核准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：3700001801134。

公司已根据国务院国发[1995]17号文和省政府鲁政发[1995]126号文的有关规定,对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第三条：公司于一九九六年十二月二日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]371号文批准，向社会公众发行人民币普通股1000.45万股，同占额度的1100.55万股内部职工股一起于一九九六年十二月二十五日在上海证券交易所上市。

第四条：公司注册名称

公司的中文名称：鲁银投资集团股份有限公司

公司的英文名称:LUYIN INVESTMENT GROUP CORP.,LTD 第五条：公司住所：济南市经十路128号

邮政编码：250001 第六条：公司注册资本为人民币24830.6873万元。

第七条：公司为永久存续的股份有限公司。

第八条：总经理为公司的法定代表人。

第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条：公司的经营宗旨：始终把全体股东的利益放在首位，立足管理创新和技术创新，坚持科学决策、依法合规稳健经营，积极实施低成本战略，大力培育核心产业，增强比较优势，创造丰厚的业绩，回报股东，造福社会。

第十三条：经登记机关核准，公司的经营范围是：股权投资、经营与管理；投资于高新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销售；批准范围内的进出口业务；热轧带钢产品的生产、销售；羊绒制品的生产、销售。第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条：公司的股份采取股票的形式。

第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条：公司发起人为山东省国有资产管理局、山东黄金工业总公司、莱芜钢铁总厂、潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂；出资方式为现金方式；出资时间为1993年。

第十九条：公司股份总数为24830.6873万股，全部为普通股。

第二十条: 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条:公司的股份可以依法转让。

第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会 第一节 股 东

第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条：持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计完结之后的6个月之内举行。

第四十三条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会，临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决：

（一）董事人数不足8人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将根据所议事项具体情况和有关规定，提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第四十八条：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 7 决并作出决议。

第五十四条：召集人将在股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条：股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。未登记在册的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、质询或发言

第六十六条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条：在股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容；

第七十三条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条：下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司预算方案、决算方案；(五)公司报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会审议下列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。网络投票的具体实施，按照中国证监会、中国证券登记结算公司、上海证券交易所颁布的有关实施细则办理。

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第七十四条：非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。

第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份5%以上的股东也可提名。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。

第八十四条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东（或代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少五个工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。

第八十五条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条：股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。11 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程序解决。

第九十二条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东大会决议通过之日起就任。

第九十五条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

公司董事会成员中可以有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大会或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）维护公司资产安全；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，按照有关法律规定办理。

第九十九条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条：董事失误责任的界定与追究

(一)董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。

13(二)董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可免除责任。

(三)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零一条：董事的更换应遵循以下原则：

(一)董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

(二)董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

(三)董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百零二条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事会任期从股东大会决议通过之日起计算。

第一百零六条：公司董事会由11名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，董事会设董事长1人，副董事长1人。

第一百零七条：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设臵；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条：董事会的融资权、投资权及对外担保审批权

（一）批准公司的融资方案和政策。

（二）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案。

（三）决定公司单笔5000万元以下的单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）、对外担保（包括保证、资产抵押、质押）或资产处臵事项。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序，超过5000万元的重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

(四)董事会应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格履行对外担保审批程序。公司不得为控股股东、持股50％以下、资产负债率高于70%的其他关联方、任何非法人单位、个人提供担保。对外担保需董事会全体成员2/3以上表决通过并签订反担保协议，并按《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）精神执行。

第一百一十一条：公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议。

第一百一十二条：董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条：董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(五)董事会授予的其他职权。第一百一十四条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、会议通知以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。通知时限为会议召开前两天。

第一百一十八条：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条：董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百二十四条：“董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4-8名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书级公司认定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百二十六条：本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条

（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条：总经理每届任期三年，可连聘连任。第一百二十九条：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议，公司计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设臵方案；

（四）拟定公司的基本管理制度

（五）制定公司的具体规章；

（六）召集主持高级管理层会议；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）签署公司文件和应由总经理签署的其他文件；

（十）行使法定代表人的职权；

（十一）签署公司股票，公司债券及其它有价证券；

（十二）签署应由公司法定代表人签署的其他文件。

（十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十四）列席董事会会议；

（十五）提议召开董事会临时会议；

（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十条：总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条：公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

第一百三十四条：副总经理分管公司某一方面工作，对总经理负责，行使下列职权：(一)执行总经理决定，协助总经理开展工作；(二)决定并组织实施分管行业、季度计划，负责分管行业生产经营计划目标分解、落实和追踪考核；

(三)组织拟定公司分管行业及其所属企业机构设臵方案，定岗定员；(四)组织拟定公司具体管理规章；

(五)组织拟定行业发展规划和实施计划；

(六)总经理授予的其他职权。

第一百三十五条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会 第一节 监事

第一百三十七条：本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条：监事的职权：

（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；

（二）有了解、查询公司经营情况的权力；

（三）可独立聘请中介机构对履行职责提供协助；

（四）出席股东大会；

（五）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（六）受监事长委派，列席公司的有关会议。第一百四十条：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十一条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条：公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十五条：监事会对公司检查结束后，应当及时做出报告。内容包括：公司经营管理情况评价；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。

第一百四十六条：监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。

第一百四十七条：监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条：监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十一条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条：公司在每一会计结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送财务会计报告，在每一会计前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半财务会计报告，在每一会计前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十六条：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条：公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

第二节 内部审计

第一百五十八条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十一条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 19 会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百六十四条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十五条：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百六十六条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十七条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十八条：公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进行。

第一百六十九条：公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进行。

第一百七十条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真和电子邮件送出的，自发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十二条：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十三条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。

第一百七十五条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条：公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十条：公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。

第一百八十三条：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第一百八十五条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条：清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十八条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十九条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十一条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十二条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百九十三条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十四条：释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 22 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系

第一百九十五条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条：本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十九条：本章程自股东大会通过之日起实行。

（以下无正文，下页为董事签字页）