股票回购范文

股票回购范文（精选6篇）

股票回购 第1篇

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一、股票质押式回购

股票质押式回购交易（简称“股票质押回购”）是指符合条件的资金融入方（简称“融入方”）以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方（简称“融出方”）融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

实际上股票质押式回购是证券公司推出的类贷款业务，是指符合条件的客户可以用他持有的股票或者其他证券做质押，向证券公司贷款，等客户还清款项和利息后，解除股票质押，股票重新回到客户名下。所以股票质押式回购属于股票质押贷款的一种，相对于常规贷款方式，股票质押式回购具有很多优点，比如资金效率高、融资成本低、折算率高、期限灵活等。

融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户。

融出方包括证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户、证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户。专项资产管理计划参照适用。

股票质押回购的标的证券为上交所和深交所上市交易的A 股股票或其他经上交所、深交所和中国结算认可的证券。

股票质押回购的回购期限不超过3 年，回购到期日遇非交易日顺延等情形除外。

二、哪些公司能进行股票质押？

《证券公司股票质押贷款管理办法》(以下简称办法)规定：

用于质押贷款的股票原则上应业绩优良、流通股本规模适度、流动性较好。对上一亏损的，或股票价格波动幅度超过200%的，或可流通股股份过度集中的，或证券交易所停牌或除牌的，或证券交易所特别处理的股票均不能成为质押物。

这一条意味着：证券公司如果想最大限度利用其质押贷款的额度，那么它会首选已经得到市场认同的、稳健的“绩优股”，而非未来的“绩优股”。原因是因为股票的风险衡量由证券公司和银行来确定，从稳妥的角度出发，股价稳定、业绩好、财务健康的上市公司无疑会成为证券公司和银行的首选。

三、股票质押率

股票质押率是贷款本金与质押股票市值之间的比值。股票质押率由贷款人依据被质押的股票质量及借款人的财务和资信状况与借款人商定，但股票质押率最高不能超过60%。质押率上限的调整由中国人民银行和中国银行业监督管理委员会决定。

从“华尔街”的经验看，蓝筹股的质押率是70%，普通股的质押率是50%。这说明国外银行用以衡量质押股票的风险指标也是看其“质地是否优良”。而中国证监会规定，股票质押率最高不能超过60%。

关于质押率，我曾经请教两个大V，他们告诉我：在中国，只有极其优秀的公司才能拿到60%的质押率，一般的公司只能拿到40-55%，而创业板的股票因为风险大，一般只能拿到40-45%。

比如华泰证券对各类标的证券的基准质押率 ：（流通股）主板股票为55%，中小板50%，创业板45%

四、警戒线和平仓线

由于股票质押贷款属于高风险的贷款业务，在市场波动情况下很有可能出现到期难以偿付贷款利息或本金的局面。因此为控制因股票价格波动带来的风险，特设立警戒线和平仓线。警戒线和平仓线：

警戒线比例=质押股票市值/贷款本金×100%，最低为135%；平仓线比例=质押股票市值/贷款本金×100%，最低为120%。

如被冻结股票的市值降至警戒线时，则要求客户追加保证金，到期缴纳相关费用；如到期仍需续当的，则办理续当手续并缴纳当期费用；如客户办理赎当，则在付清贷款本金和相关费用后，典当行为客户办理股票质押的解冻手续。

比如中信证券规定：融资期间，客户质押证券的履约保障比例低于预警线时，应于两个交易日内补仓至预警线以上；低于平仓线时，则公司有权要求质权人按合同约定对质押证券进行平仓。预警线和平仓线的具体数值由合同约定。

如被冻结股票的市值已由警戒线跌至平仓线，在客户仍没有追加保证金的情况下，贷款机构则根据协议相应予以平仓，以偿还贷款本金及费用。所得的价款直接用于清偿所担保的债权，余款清退给借款人，不足部分由借款人清偿。

五、乐视网的股票质押

我在2015年1月19日的帖子【一日一思之拼跌时代（2015.01.19）】中对乐视网的股票质押进行了分析，今天对这个分析进行修正：

乐视网2014年8月28日公告：

【贾跃亭先生将其所持有的本公司高管锁定股 15,670,700 股与国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券”）进行股票质押式回购交易，本次交易已由国开证券于 2014 年 8 月 27 日在深交所交易系统办理了申报手续......】

乐视网2014年9月30日公告：

【控股股东及实际控制人贾跃亭将其持有的公司无限售流通股13,000,000股质押给中国民生银行股份有限公司......】

乐视网2015年1月13日公告：

【贾跃亭先生将其持有的本公司高管锁定股份 26,000,000 股质押给海通证券股份有限公司，用于乐视生态业务的发展投入，并已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续......】

对上面3次公告进行择要总结：

贾跃亭从去年8月28日到今年1月13日进行股权质押3次，解除质押1次。其中，授权给国开证券的股权质押发生于2014年8月27日；授权给民生银行的股权质押发生于2014年9月30日，目前尚未解除质押；授权给海通证券的股权质押发生于2015年1月13日，目前尚未解除质押。

乐视网属于创业板股票中的优质股，那么我们假设3家公司都给予乐视网50%的股权质押率，那么分析3次质押的股价：

8月27日办理质押手续，应按乐视网8月26日的收盘价进行质押，26日收盘价为36.20元，则质押股价为36.20×0.5=18.10元。

9月30日办理质押手续，应按乐视网9月29日的收盘价进行质押，29日收盘价为37.65元，则质押股价为37.65×0.5=18.83元。

1月6日办理质押手续，应按乐视网1月5日的收盘价进行质押，5日收盘价为35.40元，则质押股价为35.40×0.6=17.70元。

从上面3次的质押股价可以看到，乐视网的质押价格在17.70-18.83元之间。

那么乐视网3次质押股票的警戒线和平仓线分别是是多少呢？

1、国开证券给予的警戒线股价=1.35x18.10=24.44元

平仓线股价=1.20x18.10=21.72元

2、民生银行给予的警戒线股价=1.35x18.83=25.42元

平仓线股价=1.20x18.10=22.60元

3、海通证券给予的警戒线股价=1.35x17.70=23.01元

平仓线股价=1.20x18.10=21.24元

很明显，我们应该取警戒线和平仓线的最高价，即25.42和22.60元，因为只要股价逼近最高的警戒线或平仓线，乐视公司必须有所反应。

继续复盘：乐视网是在2014年12月8日复牌，从复牌到12月23日，股价连续下跌，在12月23日收盘于29.23元，可以说在当日盘中股价最低下探到28.20元时，乐视网高层已经焦躁不安。如果在12月23日乐视网还不进行维护股价的举动，则只需要一个跌停加一个小跌，股价就会跌破25.42元，直接破了警戒线。而跌破警戒线以后，乐视网应于两个交易日内补仓资金至预警线以上。

同时，以12月23日的收盘价来看，乐视网的股价只需要2个跌停加1个小跌，就会跌破平仓线。低于平仓线时，则证券公司或银行有权要求质权人按合同约定对质押证券进行平仓。那么贾跃亭的股权质押就会存在被强制平仓的巨大风险，也就是说乐视网如果要发布维护股价的行为和公告，则最短反应时间只有2个开市日。

而事实上，乐视网在12月23日当日下午3点03分发布了公告：【乐视网：关于公司管理层增持公司股份计划的公告】。12月23日-31日，乐视网连续发布了6次公司管理层增持公司股份的公告，其实全部加起来只不过增持了51万股而已。这个公告的含义主要是告诉大家：公司高层看好乐视网的后市发展，请大家不要抛售手中股票。

同时，12月29日，贾跃亭在新浪微博针对网友关于【乐视手机跳票】的质疑，公开回应称【无颠覆，不出手】。这也是乐视官方针对手机问题的首次回应。12月30日，贾跃亭再次就【乐视超级手机】一事在微博上向网友征求意见。受此消息刺激，12月30日乐视网股价大涨6.25%。

随后，在12月31日贾跃亭在新浪微博2次提及乐视手机，并让网友说出建议。1月1日、3日、5日、6日、8日、9日和13日，贾跃亭每天发布一条关于乐视手机的微博，乐视网股价在此期间飙涨。

总结：对乐视网的股票质押分析，现在看起来有事后孔明的嫌疑，其实不然，对乐视网近2个月的表现不总结不思考，以后碰见乐视网这样的股票，你跟我一样还是不敢在最低价抄底，就像我对大学的那个女生一样，爱过了，却也错过了，因为你根本不知道这个公司对维护股价的心理底线在哪里。我们在投资之路上要学习的东西很多很多，对股票质押的分析只是其中的一小步。

股票回购 第2篇

浅议中国证券市场股票回购

摘要：首先对国外及我国股票回购动因进行了阐述，然后针对我国目前证券市场上股票回购的价格确定、对股价的影响方面进行了探讨，最后又分析了究竟什么样的公司有股票回购的动机。

关键词：股票回购；回购动机；回购价格；股票价格

1股票回购一般动因

1.1避税假说

股份回购能够使股东以较低的资本利得税取代现金股息必须交纳的较高的普通个人所得税。换言之，当资本利得税率低于现金股息所得税率时，股东就存在以接受回购要约的方式合法规避部分税额的动机，当然，避税假说的基本条件是由股票回购行为使股东规避应税额必须大于股票回购过程产生的交易费用。由上述研究可见，股票回购可以起到改善资本结构，降低融资成本，稳定公司股价，提高剩余资金利润率的作用，它还是一种极为盛行的反收购措施。研究结果也表明许多公司在实际经营中均可能存在股票回购的客观要求。

1.2信号传递假说

信号传递假说指普通股股票回购的公告实际上传递了公司管理层关于公司未来前景的新的信息。这一理论源于股份公司管理层和中小股东间的信息不对称。公司管理层集公司管理经营权于一身，掌握着有关公司管理经营情况的全部信息，而公司所有者股东却日益远离企业。所有权和经营权的分离及由此所导致的所有者和经营者之间的信息不对称意味着二级市场上股票价格往往与真实价格相背离。对市场上的广大中小股东而言，当股份公司发出股票回购邀约时，实际上是向其传达这样的信息，即公司股票价值被低估了，这就是所谓的信息传递假说。这一假说很好的解释了为什么股份公司发出回购邀约往往导致二级市场上股价上升。

1.3财富转移假说

财富转移假说指股票回购将会导致公司优先债债权人的财富被转移给公司股东。优先证券持有者会因公司回购普通股票而蒙受财富上的损失。因为企业一般是将股东财富最大化目标放在第一位，而债权人对企业又缺乏有效的监督，这就导致公司无视债权人利益借机进行现金套现。按照此假说，要是存在财富从优先债债权人手里转移到股东手里的话，股票回购对可转换债券的影响与其对非可转换债券的影响不一样，在公司股票价格提高的.同时，优先证券的市场价值会降低。从国外的一些实证研究上看，在股票回购公告日记公告后一天，可转换债券、一般优先股股票和可转换优先股股票价格的两天平均收益率都呈正值，而一般债券则略为负值。

1.4最佳资本结构假说

财务管理的目标在于追求公司价值的最大化或股价最大化，然而，只有在风险不变的情况下EPS的增长才会直接导致股价的上升，实际上经常是随着每股收益的增长风险也在加大，如果EPS的增长不足以补偿风险增加所需要的报酬，尽管EPS增加，股价仍然下降。所以说到底公司的最佳资本结构应当是可使公司的总价值最高，而不一定是每股收益最大的资本结构。显然，股票回购是股份公司追求最佳资本结构的有效手段。由此产生了股票回购的最佳资本结构假说。

2股票回购价格的确定

确定股票回购价格时，一般参照三个方面：一是企业上市时股东资产投入股份公司当时的折股比例；二是市场流通股股价；三是股票回购当时股份公司的每股净资产。

在完善的证券市场上，股票回购的价格以股票在市场中的价格来确定。这也甚为合理，既然要回购，通俗的讲，也就是买入股票，当然是以股价作为衡量尺度，否则不会有人主动卖出自己手中的股票。但在中国目前的证券市场上，这一标准显得极不合理。

首先，从我国发生的几起股票回购案例来看，目前回购的主要是国有法人股。在公司上市之初，国有法人股是按面值发行，向社会公众发行的股票价格则高于甚至远高于其面值，如果按当前股价回购股票，对广大流通股东来说显然不公平，侵害了广大流通股东的利益，必然招致他们的激烈反对。对流通股东来说，当然是希望回购价格越低越好，而对回购的国有股东来说，又希望回购价格越高越好。

其次，国有大股东持有的上市公司的股票被人为地划定为“非流通股”,不能在市场上交易。而股价仅仅只是市场基于现有的流通股对公司价值所做的评定，考虑到国有股在现有公司股权结构中所占比重的特殊性，如果简单的以股价作为回购价格，显然缺乏科学依据。

按企业上市时股东资产投入股份公司当时的折股比例确定回购价格表面上看有其合理性的一面，但是按照资金的价值增值原则，如果采取这一标准国有股等于是“竹篮打水一场空”,白白在上市公司投资而没有得到一点报酬，国有股东显然不会接受这一标准。而且这一标准有侵吞国有股利益之嫌。

3股票回购对股价的影响

股票回购以后对股价有三种影响。当股票价格低于每股净资产时，股票回购回引起每股净资产上升，股价也上升；当股票价格等于每股净资产时，股票回购不会引起每股净资产下降，股价不变；当股票价格高于每股净资产时，股票回购会导致每股净资产下降，股价也下降。下面我们予以举例说明。

值得注意的是这仅适用于市场流通股票，而不适用于国有非流通股。因为回购国有非流通股不是以股票价格作为回购价格的，而流通股的回购是以而且也应当以股票价格作为回购价格。从我国目前发生的几起回购案例来看，回购的主要是国有非流通股。云天化和申能两起回购案例中，二者股票价格均高于每股净资产，当股票回购以后，股价均大幅度上升，云天化股票回购公告一发布，股票价格在6个交易日内，股价上涨30%以上，而申能股价从10元一举冲到了20元，这固然与A股市场“逢新必炒”这一惯例有关，但究其原因是因为二者回购的均是不可流通的国有股，回购价格按每股净资产来确定，这一价格远低于其当时的股票价格，故引起了股票价格的急剧上升。

4什么样的公司有条件回购股票

从国外经验来看，股价是否接近或跌破每股净资产，确实是上市公司回购流通股的重要指标。但回购毕竟是上市公司拿出现金按市场价格收购股份，且在一定时间内要失去再融资的资格，在目前全部A股上市公司负债已是股东权益两倍、大股东证券市场的钱“不拿白不拿”、大股东对提高每股收益兴趣不大的情况下，上述回购的动力无疑将大大削弱。同时，回购将导致上市公司负债率上升，能否实施还要得到债权人的认可，这对负债率平均水平已经很高的A股上市公司来说又是一道难以逾越的门坎。

通过上述分析，我们认为下列公司最有可能进行股票回购：

（1）业绩好、现金流量充足的企业。前期股权分置改革动摇了基金等机构投资者对股票评估的价值体系，使绩优股遭到大量抛售。而允许进行股票回购后，只有业绩好、现金流量充足的企业才有能力进行回购。

（2）国有控股股东占用上市公司资金严重的企业。上市公司面对这一现象，通过“以股抵债”的股票回购方式不失为一种好方法，同时又做到了国有股比重下降。

（3）股票价格接近或低于每股净资产的企业。公司的股票价格被低估，通过回购股票来提高公司股票价格，提高公司的市场形象。

参考文献

[1]沈艺峰，沈洪涛。公司财务理论主流[M].大连：东北财经大学出版社，2004.

[2]王化成，汤谷良。财务分析[M].杭州：浙江人民出版社，2003.

[3]周莉。我国资本市场上股票回购理论及其实证分析[J].北京工商大学学报，2003.

股票回购 第3篇

股份回购 (Stock Repurchases或Stock Buyback) 是指上市公司利用债务或盈余所得后的累积资金即自有资金融资, 并以一定的价格购回公司本身已发行在外的普通股, 或将其作为库藏股, 或进行注销。西方学者对此提出了税差利益假说、控制权市场假说、自由现金流量假说等。而我国的经济、法律、资本市场等都与国外有很大的差异, 西方的研究成果不一定适用于我国。

2 案例介绍

2000年8月, 冰箱压缩 (600619) 以提高公司每股盈利、改善财务结构等为由, 实施国家股回购, 回购国家股42062753股, 占公司现总股本的9.95%, 回购价格为截至1999年11月30日的每股净资产2.28元, 回购总金额为9590万元。作为冰箱压缩的大股东, 上海轻工控股集团公司承诺将利用本次回购所得款项受让公司投资的上海森林电器有限公司31%的股权, 从而“剥离公司的不良资产, 改善公司的资产质量”。

2000年12月, 长春高新 (000661) 采取协议回购方式回购国家股7000万股, 占公司总股本34.77%。回购后公司总股本为13132.657万股, 其中国家股占34.63%, 募集法人股占4.61%, 社会公众股占60.77%。回购价格为每股3.44元, 回购总金额为24080万元, 回购资金来源以长春高新技术开发区管委会归还本公司欠款2.4亿元用作股份回购资金, 不足部分由公司使用1999年度税后利润补充。

2004年7月28日, 湖南电广传媒股份有限公司 (000917) 发布了以股抵债公告, 确认至2004年6月30日, 持有上市公司国有法人股13000万股的湖南广播电视产业中心通过其下属或关联单位占用电广传媒资金共计0.39亿元, 以股抵债的债务总额为5.40亿元。电广传媒以对大股东的5.40元的债权回购大股东所持有的上市公司的股份, 回购价格为7.15元/股, 用该项债权回购股份数量为7542.10万股。

上述我国证券市场上三起案例回购事件的基本情况如表1、表2所示:

3 回购公告宣称的回购动因解剖

3.1 回购是否规范或改善了上市公司的股权结构

以“归范股本结构, 完善法人治理制度”为回购理由的长春高新, 其国家股股东的持股比例虽然在回购前后从57%降到34%, 但相对其他法人股5%, 最大的流通股股东7%, 国家股股东长春高新技术产业发展总公司的持股比例34%也是远远高于他们, 未能动摇国家股大股东的控制地位。长春高新在回购前后, 其董事会和高管人员均未发生变化, 公司治理结构基本没有什么改变, 因此, “完善法人治理制度”这一说法无法成立。

3.2 回购能否提高了资产质量

资产质量的高低一般是指资产的获利能力, 可以用总资产利润率来衡量。如果被收购或剥离的资产的利润率低于公司总资产利润率, 那么可以认为, 提高公司资产质量的目的达到了。

长春高新舍弃自主投资开发的方式, 通过控股大股东以回购获得的资金对上市公司的后续项目进行开发, 显然对提高资产质量没有任何好处。

电广传媒采用以股抵债的方式进行股票回购, 通过对国有股大股东 (产业中心) 的债权从大股东手中购回股票7543.10万股, 某种程度上用债权换回股权并注销。2004年6月30日, 电广传媒对产业中心的下属或关联单位的债权为5.01亿元, 该项债权的利润率为7.78%, 而2004年前半年度平均总资产利润率为0.654%, 远远低于债权的收益率7.78%, 因此, 从债权换回股权, 并没有提高资产的质量, 反而还降低了资产的赢利水平。

3.3 回购是否优化了资本结构

长春高新的股份回购后, 资产负债率从50.19%升为60.03%。只要是股份回购, 所有者权益定会发生变化, 也会波及到公司资产负债率的变化, 但是否是优化了资本结构, 这个很难确定。在我国, 即使存在最优资本结构, 在实际市场上也无法量化。对上市公司来说, 什么才是最佳资本结构, 可能他们也是不得而知的。因此, 优化了资本结构这一回购动因只是一个幌子说法, 并非是案例公司的真正动因。

4 案例公司的真正动因分析—大股东获益

既然“规范或改善股本结构”、“提高资产质量”、“优化资本结构”都并非我国上市公司实施回购的真正动因, 那么以上三起回购案例的潜在动因是什么呢?通过对回购过程中大股东的获益分析, 可以推测出, 大股东基于自身利益的推动可能是实施回购的潜在动因之一。

从上述分析可以看出, 虽然三家上市公司回购的方式不太一样, 但其中受益最大的均为国有股大股东。因此, 可以说大股东从中谋取利益是我国案例公司进行回购的真正动因。

5 结论

本文采用2000—2005年我国资本市场上发生的三个回购案例 (冰箱压缩、长春高新和电广传媒) , 结合上市公司公告的几种动因, 对他们实施回购的动因进行了分析。结论表明, 上市公司宣告的回购理由也并不是他们实施回购的真正动因;通过对回购过程中大股东的受益分析, 得知国有大股东从中谋取利益才是真正的潜在的动因。

参考文献

[1]薛爽.以股抵债:大股东动了谁的奶酪-——电广传媒大股东以股抵债案例研究[J].管理世界, 2005, (6) .

[2]周建余.我国上市公司股份回购动因的比较研究[D], 浙江大学硕士学位论文, 2006.

[3]谭劲松, 陈颍等.股票回购:公共治理目标下的利益输送[J].管理世界, 2007, (4) .

[4]徐明圣, 刘丽巍等, 上市公司股票回购动机透析及其在我国的实践[J], 技术经济与管理研究, 2003, (2) .

[5]商燕劼.股票回购对公司价值的影响——云天化股票回购案例研究[J], 财经界, 2007, (3) .

论股票回购的市场影响 第4篇

关键词：股票回购；上市公司；市场价值；定向回购

股票回购，又称为股份回购，是指上市公司购回本公司一定数额发行在外股票的财务管理行为。股票是上市公司的所有权证书，代表了投资者在公司中的投资及其衍生权益，因此，股票回购可以被理解为减少公司资本的行为，但上市公司真正直接为了“减资”而进行股票回购的情况是比较少的，通常公司回购股票是为了调整资本结构和发挥财务杠杆的作用，改善资金运用效率，达到利润分配或反收购等目的。股票回购是证券市场发展到一定阶段的产物，是上市公司财务管理中一个重要的领域，最终目的在于引起股价上升，使股东财富最大化。

2002年10月，证监会有关负责人透露，证监会已拟定《上市公司股份回购管理办法》，允许上市公司回购自己发行在外的股份。本文将通过对比西方成熟证券市场的股票回购行为和我国股票回购的特点，分析有关政策，尤其是允许上市公司以债权定向回购股份的市场影响。

一、成熟证券市场上的股票回购理论和实践

股票回购是西方企业普遍采用的一种财务战略。从20世纪80年代开始，美国掀起了股票回购的热潮，股票回购在企业界变得司空见惯。1985年菲利普石油公司回购8100万股市值达41亿美元的股票，后来一些著名的大公司，如IBM、可口可乐等公司也大规模回购股票。1999年，纽约股票交易所共有1253家企业进行了股票回购，总金额约为1810亿美元，与当年所有上市企业的股利总额2160亿美元几乎相当。美国市场的历史数据表明，回购股票的企业获得了超出市场平均水平2%~12%的直接收益，这意味着企业市场价值有了数十亿美元的增长。

公司实施股票回购的目的是多方面的，同时股票回购对上市公司的市场价值也有着复杂的影响，仅用一种理论来解释股票回购行为几乎是不可能的。

1．股票回购可以通过改变企业的资本结构影响市场价值。企业所得税的税基是扣除债务利息以后的净利润部分，利息在缴纳所得税前抵扣，企业实际负担的利息应该为利息支付×(1—所得税率)，所以债务的利息支出具有税盾作用。通过股票回购在一定的限度内合理提高债务资本的比率，可以降低企业的税收支出，增强公司未来盈利预期，提高公司的市场价值。另外，许多企业回购股票所需资金是通过发行债券或借款筹集的，在债务直接取代一定比重股份的情况下，额外价值加上原有企业价值在更少的股权内分摊，可以提高每股资产的价值。例如，美国佩里斯鞋业2000年要约回购了25%的股份，长期债务从12700万美元上升到了38400万美元，资产负债率从10%提高到33%，回购后不久，该公司股票就从40美元升至52美元。

2．股票回购可以改变每股净收益(EPS)，从而改变投资者对企业价值的预期。股份回购与直接派发红利相比，可减少发行在外股份的数量和每股净收益的计算基数，从而在盈利不变或下降的情形下，提高或维持每股收益水平。会计指标是投资者衡量公司价值的主要参考因素，每股盈利不仅代表了公司过去的经营业绩，也是投资者赖以预期公司未来的重要指标，回购减少了流通在外的股票，可以提高市场对公司每股盈利的预期，这种提高的预期会带来公司股价的上升。

3． 股票回购能够改变对经理层的激励和约束，从而影响企业市场价值。公司过量的现金流会增加管理层和股东之间的代理成本，因为管理层可能会从个人私利出发，将这些现金投放到次优的投资项目或进行无效率的收购活动，达到分散自己所承担的投资风险或扩大自己所控制的权利范围的目的(Jensen and Meckling，1976)。为了降低自由现金流带来的代理成本，企业应该将过量的现金发还给股东，避免公司管理层出于自身利益从事低收益投资的过度扩张行为。与股权不同，债务要求管理者支出未来现金流，对管理者有约束作用，向债权人支付现金的需要，能促使管理者投资于能带来高于资金成本回报的项目。另外，随着股票期权在上市公司中的广为应用，回购部分股份可以用于本公司员工或管理层的持股计划，形成对企业经营的有效激励。

4． 股票回购是公司向股东传递信号的一种方式。公司管理层和股东之间信息是不对称的，当公司股价被市场低估时，投资于自己公司的股票可增强投资者对公司股票的信心，支撑公司股票的市场价格。上市公司是本公司情况的最知情者，回购价格的确定在一定程度上是较接近公司实际价值的(反兼并的情形除外)，这就使虚拟资本价格的变动更接近于实物过程，抑制股市的过度投机。尤其在要约回购中，由于要向股东支付超出市场价的溢价，所以被认为是一种较为有效的信号传递方式。例如，日本丰田汽车在2001年计划回购7500万股股票(占已发行股的2%)，回购金额达2500亿日元(21亿美元)，而丰田公司决定进行回购的主要原因是担心银行将加速抛售，导致股票的供需失衡。

5． 股票回购会引起企业控制权的相对转移。20世纪80年代以后，由于敌意并购盛行，股票回购规模持续增长，成为成熟资本市场上反收购的重要工具和常规武器。向外界股东进行股票回购后，公司原来大股东的持股比重就会相应上升，在公司的控制权自然得到加强；公司在受到接管威胁时，可以向重要股东进行定向回购，以高于市场价的溢价购回股份来阻止其他人收购；公司有大量的现金储备易受敌意收购者的青睐和袭击，若公司直接动用现金以比市价高的价格公开收购本公司的股份从而使股价上升，则可击退其他收购者，达到反收购的目的。

6． 股票回购引起的财富转移会改变企业价值。公司实施股票回购在某种程度上相当于将一部分资产清偿给股东，这一行为的直接受害者是债权人，因为这意味着债权人所能求偿的资产减少，由此带来公司债务价值的降低，同时也意味着股东财富的增加。另外，股票回购一般须向股东支付一定的超出市场价格的溢价，但并非所有股东都参与回购，因而也只有一部分股东得到好处，也就是说财富在股东之间也存在转移。

股票回购会引起公司资本减少，削弱对公司债权人的财产保障，而且上市公司回购本公司股票，易导致其利用内幕消息进行炒作，或对一系列财务指标进行人为操纵，使投资者蒙受损失。为了规范证券市场，保护投资者和债权人的利益，许多国家对上市公司回购股份都规定了较为严格的限制。日本、德国等国家虽禁止公司买回自己的股票，但允许公司因为注销股份、公司合并、转让员工股份等情况而买回本公司的股份。美国允许企业回购股票，但许多州的《公司法》规定只有在为维持本公司利益争取企业控股权时，回购股票才是合法的。除了对股票回购范围加以限制之外，各国还对股票回购的资金来源予以限定。美国公司一般只能以剩余取得自身的股份，而英国《公司法》则规定，公司须以利润或发行新股的方式来取得自身股份。大陆法系的国家虽未对此作出规定，但仍认为须以资本为来源获得自身股份。在股票回购完成后，多数西方国家允许上市公司自由选择将回购股票注销还是留作库藏股，其中库藏股不参与每股收益的计算和收益分配，仅在财务报表中列示，公司可以在以后阶段自行支配。

二、我国股份回购案例分析

我国《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”因此，中国实行股份回购所受的限制要高于西方，上市公司无法将其视为一种常用资本运营工具和经营策略。

股份公司在上市后回购的案例，比较有影响的主要有：1994年10月陆家嘴因国家股部分资金未到位且股权结构不合理，以协议方式购回并注销国家股2亿股；1996年4月厦门国贸为了增资扩股向全体股东回购公司股份的60%并注销；1999年11月，申能股份以每股2.51元的净资产价格协议回购并注销10亿股国有法人股；2000年11月，云天化以每股2.83元的净资产价格用现金回购并注销国有法人股2亿股；2000年12月，长春高新在每股净资产3.40元的基础上，以每股3.44元的价格回购并注销7000万股国有法人股。

从我国股份回购的实践看，主要体现出如下特点：

1． 股票回购的对象主要是非流通的国有股，回购后国有股比例降低。由于《公司法》不允许保存库藏股，国有股回购注销使公司总股本减少，公司国有股比例下降，社会公众股比例上升。

2． 采用的方式为协议收购，回购的价格以每股净资产为基础。西方股票回购方式可以是要约收购、公开市场收购或协议收购等方式，不同的回购方式其回购的价格也不同。对于要约回购，通常以一个略高于市场价的价格进行回购；对于公开市场回购，通常以市场价为依据；对于协议回购，则是由公司与几位大股东协商而定，但必须保证价格公平、合理，不损害其他股东权益。我国股票回购的对象是国有股，虽然从收益上与普通股相同，但是股权的不可转让性使其相对风险更高，这样贴现率也应更高，所以我国的股票回购价格通常是以每股净资产为回购价格。另外，上市公司与国有股股东之间的协议回购是一种关联交易，信息的不对称和黑箱操作可能导致内部交易滋生，使非国有股股东的利益受到侵害。

3．相关财务指标改善。回购减少了公司的总股本，对资产与所有者权益产生影响，但对当期收益总额没有影响，使回购后公司的每股收益和净资产收益率上升。申能股份、云天化和长春高新回购后每股收益分别增加0.1005元、0.10元和0.047元，资产收益率分别上升了3.78%、3.55%和1.10%。

4．股价略有上升。回购主要由公司用自有资金支付，是在二级市场之外发生的，不存在从市场抽资的问题，有利于二级市场。从股价变化来看，市场对回购的反应较为平静，申能股份、云天化和长春高新回购完成前半年股价分别上升了1%、4%和5%，回购后1个月的股价涨幅分别为8%、3%和2%，回购前升幅小的公司股价回购后升幅反而大。

三、以债权定向回购公司股份的市场影响

2002年10月，证监会上市公司监管部负责人透露，证监会已拟定《上市公司股份回购管理办法》，允许上市公司通过二级市场购买、要约收购以及协议等方式回购自己发行在外的股份。为解决目前困扰很多上市公司的大股东占用上市公司资金的问题，《办法》提出大股东将可用股份抵偿负债（定向回购），是一项重大的政策突破，将给上市公司的股份供需平衡及二级市场带来深刻的影响。

受到目前上市公司治理结构不完善等因素影响，大股东占用上市公司资金甚至掏空上市公司的情况在我国股市并不是偶然现象，猴王、春都等都是例证。虽然从2001年以来随着监管加强和公司治理结构的改进，这种现象有所收敛，但是由于缺乏对违规大股东的惩处手段和有效解决方案，在历史遗留的一些恶性案例仍有待处理时，新的大股东侵占上市公司利益事件却在或明或暗地产生，不少上市公司也因为大股东欠款导致经营业绩每况愈下。同时，大股东对上市公司的欠债和占用资金问题往往成为资产重组的重要障碍之一。例如，ST吉发半年报显示，该公司被大股东占用资金3亿多，并为大股东银行借款提供担保达4亿多元。这7亿的占用资金与担保包袱，使得拟重组ST吉发的华润集团左右为难。事实上，类似这样的案例还有不少。尽管有些上市公司催促其大股东归还占用款，但效果并不明显，而且有的大股东本身经营困难，自顾不暇，要求偿还其所欠上市公司的债务也勉为其难。许多大股东手中唯一可以抵偿上市公司欠债的东西就是所持的上市公司股份，因此，要求大股东以其所持有的上市公司股份来抵偿对上市公司的负债，既是一个合理的要求，也是一种创新。

将大股东还债与股份回购协同运作，可达到一举数得的目的。在目前的股权结构之下，上市公司以债权回购股权：一方面，可以解决大股东欠款的问題，改善上市公司的财务状况，化解坏账风险；另一方面，回购后流通股在上市公司中所占比例将提高，股本结构趋于合理化，有助于推动公司法人治理结构的完善，对公司长期健康发展是有利的。从中小股东立场上看，股份回购导致总股本有所减少，这将提高公司每股收益及股票投资价值，可望为股东带来更高的回报。另外，大股东以股权抵偿债务，相当于上市公司定向回购国有股或法人股，如果相当一部分上市公司能采取这种做法，随着大股东所占有的非流通股的逐渐减少，中国股市2/3股权不流通的大问题，也将找到一个全新的解决方案。

在定向回购中，股份如何定价是一个异常关键的问题。由于在国有企业改制上市过程中，国有资产已出现了大幅增值。大股东即便按每股净资产值来抵偿所欠的上市公司债务，也已经有了很大的获利空间，更不要说以流通股市价来抵偿了。所以，如何合理地确定定向回购股份的价格，这既是较好地解决上市公司负债问题的必要条件，也是定向回购能否被市场接受或操作成功的关键因素。大股东“以股抵债”的行为只发生在大股东和上市公司之间，不涉及到第三方，因此只能通过协议的方式进行。这种定向回购是典型的关联交易，除了需要监管部门提供强有力的政策支持，还应充分发挥流通股股东的表决权和中介机构及独立董事的监督作用，以防止大股东恶意对上市公司负债，然后借口无力还债，逼迫上市公司回购股票，从而达到将国有股、法人股变现的目的。

大股东用所持有的上市公司股份来抵偿所欠上市公司的负债是一项重要的业务创新，有助于解决久拖不决的大股东占用上市公司资金问题，保护上市公司的权益和中小投资者的利益，最终将对股市的平稳和健康发展产生积极的影响。

参考文献：

1．陈雪峰．美国股票回购理论的历史演变．证券市场导报，2002，（8）．

2．佳斯丁·佩帝．股票回购如何影响企业价值．中国经营报，2001－07－23．

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4．施建辉．股票回购的理论和实践．上海金融，1999，（8）．

5．魏斌．股票回购：一种可行的制度安排．投资研究，1999，（8）．

6．Ikenberry，David，Josef Lakonishok and Theo Vermaelen．1995．Market Underreaction to Open Market Share Repurchase．Journal of Financial Economics，39：181-208．

７．Jensen，Michael and William Meckling．1976．Theory of the Firm：Managerial Behavior，Agency Costs, and Ownership Structure．Journal of Financial Economics，3：305-360．

８．Stephens，Cliff and Weisbach，M．．1998．Actual Share Reacquisitions in Open-market Repurchase Programs．Journal of Finance，53：313-333．

作者简介：王铮，徐州师范大学商学院讲师、经济学博士；张文，上海财经大学金融学博士生。

论上市公司股票回购制度探析 第5篇

论上市公司股票回购制度探析

一、公司股票回购制度的概况

(一)股票回购的概念

股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，用作“库藏股”保留。股票回购是上市公司与股东之间的一种行为，是调整公司资本结构以及调整市场上股票流通量的一种方式，对股东、公司都会产生一定的影响。

(二)股票回购立法规制的必要性

从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看，大多数国家的立法普遍经历了从法无明文规定到例外允许，法律规范也由判例或简单的概括性规定到详细的规定。在我国，股票回购是一新的发展事物，因此相关方面的立法规制还不够完善，针对我国股票回购的立法现状所存在的问题，我国需要加大力度对股票回购的立法加以完善。

在我国，股票回购是在股权分置改革的背景下，为了解决国有股比例过大和内部人控制等股权结构不合理的问题于20世纪90年代而引入的。5月证监会向社会公开征集有关股票回购的办法，试图以此来解决股权分置陷入的困境。206月16日，证监会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》，给上市公司的股票回购提供了相应的行为准则。《公司法》对此也进行了修订，为股票回购的顺利进行提供了一个良好的法制环境。

股票回购作为一种调整公司股权结构和资本结构的资本运作方式，对我国上市公司有着特殊的意义。完善股票回购的立法规制，能够为中国上市公司和股票市场所特有的问题提供法律保障。同时，上市公司在股票回购过程中也存在着各种问题，如上市公司股票回购使得公司的注册资本减少，股份公司与控股股东之间会产生关联交易，中小股东利益会受到损害等。这些问题的存在，使得完善股票回购的立法规制成为必需，以此来解决现实中所存在的问题。

二、我国公司股票回购的发展及现行的立法评析

(一)股票回购在我国发展

在我国经济发展的过程中，计划经济占据着主导地位，企业的形式几乎是国有企业，较少存在股份制公司这一主体形式，因此也不会存在股票回购这一现象。但随着我国改革开放制度的实施，我国的经济发展水平和经济发展方式不断得到提升。为了顺应经济发展的趋势，我国企业进行了股份制改革，与此相伴随的证券市场规模也不断扩大。针对证券市场运行过程中所出现的新事物，我国的法律也作了相关的规定，特别针对股票回购的问题。

我国的上市公司股票回购最早始于1992年，即大豫园通过协议回购小豫园所有股票的事件、1994年陆家嘴协议回购国有股后增发B股、厦门国贸回购减资案、云天化与申能股份部分国有股的成功回购――这在当年成为证券市场的一个亮点。之后，由于《公司法》的限定、长期的市场熊市、现金的匮乏，股票回购又开始没落。年，上市公司在股权分置改革的驱动下，加上《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的出台和《公司法》相应内容的修改，使得股票回购又得到了发展，邯钢股份成为流通股回购第一家，继而又多了很多股票回购的案例，这一资本运作方式在我国越来越良好的政策环境中得到了发展。

(二)对我国公司股票回购立法缺陷之检视

从上述的法律法规的规定可以看出，我国现行有关股票回购的规定都只是一般原则性的条款规定，比较笼统、概括，可操作性不强。相关配套的法规、实施细则或具体的操作办法并未出台，面对当前已经出现的股票回购个案，法规建设显得有些滞后。对于股票回购的适用范围限制得过于严格，有悖于国际立法的发展趋势，并且也限制了上市公司的发展空间，对于其中的一些定义也规定得较为含糊，这样会助长规避法律的行为产生，使规定形同虚设。如果不对该制度进行系统的规范，其制度本身的弊端也会逐渐显现，反而可能成为我国完善公司治理结构的障碍。因此，为适应我国资本市场的现实需要，扫除股票回购的法律障碍，为公司的迅速发展以及保护中小股东合法权益这一目的的顺利实现，我国必须尽快建立完善的股票回购法律制度。

三、完善我国公司股票回购立法的若干建议

(一)完善信息披露制度

现代企业的基本特点是所有权和经营权相分离，投资者享有所有权，而经营者享有经营权，因此经营者对经营信息的取得具有一定的优势，经营者若是为了追求自身利益，就有可能歪曲披露或者不披露相关的信息，如果公司治理不完善，就有可能在股票回购中出现内幕交易，因此完善信息披露制度是一个重要的`环节。

(二)加强对利益相关者的保护

由于资本市场的信息不对称，使得中小股东对信息的掌握处于劣势，在股东大会的投票权又居于少数，大股东与中小股东之间存在信息和利益的不对称，中小股东只能被动的接受股票回购方案。因此应该从以下三个方面入手，来确保中小股东的利益不受侵害：一是完善股份回购信息披露制度，各利益主体相对公平掌握信息资源;二是异议股东请求权的利益补偿措施;三是对股票回购方案的表决权进行重新设计，既要在“一股一权”的原则下达到法定通过数，又要中小股东的多数的同意，至少三分之二，并且上市公司的关联股东应遵守回避制度，由非关联股东对股票回购事项进行独立表决。此外，上市公司在回购股票时最好采用要约方式进行，因为这样更能突出平等性，不会偏袒于大股东或者控股股东。对于回购的价格，应该根据上市公司的流通股市价和业绩状况来进行确定，通过确定合理的价格来保护中小股东的利益。

至于对债权人利益的保护，应规定在进行回购前公司需先征求债权人的意见，公司可以用为债权人提供担保或提高利息率的方式以取得债权人的同意或者让债权人全程参与回购计划的制定及其一票否决权。

(三)明确适用条件

首先，从实施股本回购的外部环境看，必须是公司股价比较低时才可以进行回购，如果资本市场比较活跃，公司股票的定位比较合理甚至高估，上市公司就丧失了回购自身股票的热情。其次，上市公司必须有足够的现金或现金流良好，拥有大量闲置的现金或现金流，使得公司回购股票不至于影响到公司自身的正常运营。为了保护中小股东的利益，还可以明确如下条件：(1)中小股东如果反对股票回购，可以书面形式通知公司反对该事项;(2)股东可表明请求收买其股票的意思;(3)股东大会决议时对该议案投票反对。同时，对于不同回购目的的回购行为，也应该对其规定不同的条件。在实际运用中，就应该制定实施细则，从公司的财务报表来观察公司是否具备股票回购的条件。

(四)完善公司法关于股票回购的相关规定

除了上述几个方面的完善措施外，我国的公司法规定还可以从股票回购的方式、价格、资金来源以及适用对象加以完善，具体如下：

1.股票回购的方式：《上市公司章程指引》列举的股份回购方式应进一步具体明确，()如协议回购方式对非流通股的回购是非常适合的。

2.股票回购的价格：由于我国存在国有股和流通股，且实行双轨制，因此二者的回购价格确定应该区别开来。对于国有股，股份回购的价格的基准应是每股的内在价值，国有股的内在值等于国有股每股净资产值加上溢价;对于流通股而言，回购价格的确定一般以一定倍数的市盈率{市盈率指在一个考察期(通常为12个月的时间)内，股票的价格和每股收益的比例为标准或以市价、一定时期内的平均价或最高价为标准。

3.股票回购的适用对象：我国当前的股票回购并未将子公司纳入管理，因此我国《公司法》应规定子公司取得母公司的股份时，也应该同样适用股票回购的限制条件。

四、结语

股票回购制度产生于成熟的资本市场，为公司调整资金结构以及完善公司运营方式提供了一个新的发展方向，随着我国证券金融市场欣欣向荣的发展，股票回购越来越受到中国公司的追捧，其对防止公司内幕交易、防止恶意收购以及保护中小股东利益具有积极的作用。基于此方面的考虑，再纵观中国现今法律对股票回购的相关规定，可以发现对于股票回购的法律保障还不是很健全，难以发挥该项制度应有的潜力。因此对于该项制度还应该更具体地予以完善――细化价格确定的方法，完善回购的程序，加强信息披露，从而消除一些不公平的现象发生，对于购回的股票应该以“库存股”的形式存在还是以其他形式存在，这还有待于进一步研究，起码要在完善传统法律制度的前提下。尽管要完善现有的法律制度会与相关的原则相矛盾，比如资本三原则、禁止抽逃资金规则，但是一套完善的制度应该是从整体上去考量的，应该能够符合中国社会主义市场经济的发展，随着经济基础的不断发展来完善法律这一上层建筑，使中国的证券市场能够更健康、稳健地发展。

推。否则，就不适用。那么，社会危害性程度的大小，就只能以既存的犯罪的具体规范标准来衡量，而不能以社会危害性为标准衡量是不是犯罪。因此，只能以犯罪规范来体现社会危害性，而不是相反。

在新刑法第13条规定的犯罪定义中使用了“危害社会”字样，突出了社会危害性，并用“危害不大”字样，强调了社会危害性程度大小对罪与非罪的决定意义。这样，就反映出在新刑法关于犯罪的定义中，存在社会危害性标准;同时该条还规定“依照法律应受刑罚处罚的……”，又确立了规范标准。在一个定义中同时使用了互相冲突、排斥的两个标准来界定犯罪，势必影响罪刑法定原则在犯罪定义中的完全彻底体现，使犯罪这个基本定义乃至整个刑法典的科学性大打折扣。

除此之外，这个定义在逻辑上也存在矛盾。“一切危害国家主权……都是犯罪，但是情节显著轻微危害不大的不认为是犯罪。”从这样的定义分析，除了“一切”之后所列6类行为之外，均不是犯罪;在“一切”这样的外延之下，但书是不应该存在的。要么，用“一切”就不用但书，要用但书就不应用“一切”。从另一方面看，在以规范为界定标准的情况下，“依照法律应当受刑罚处罚的”这几个字所表达的内容完全可以把但书所讲的内容包含进去，如果再讲但书，就有重复之嫌。因为，如果“情节显著轻微危害不大”，当然就不具有“应当受刑罚处罚”性，立法机关肯定不会把这种行为规范进刑法典之中的。“情节显著轻微，危害不大”的行为是不是犯罪，若刑法典认为是犯罪，就是犯罪;刑法典不认为是犯罪，那么这样的行为就不会写进法典，根据“法无明文规定不为罪，法无明文规定不处刑”的罪刑法定原则，但书所述行为肯定不为罪。故但书部分纯属画蛇添足之败笔。

股票回购 第6篇

特别说明：本指南仅为方便会员开展股票质押式回购交易（以下简称“股票质押回购”）之用，并非深圳证券交易所（以下简称“本所”）业务规则或对规则的解释。本所将根据股票质押回购的发展情况，对本指南作出修订，并保留对本指南的最终解释权。

为指导股票质押回购顺利开展，根据本所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）和相关规定，制定本指南。

第一章

股票质押回购概述

本指南所称股票质押回购是指符合条件的资金融入方（以下简称“融入方”）以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方（以下简称“融出方”）融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

会员开展股票质押回购，须向本所申请股票质押回购交易权限。

会员开展股票质押回购，应当严格遵守相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）部门规章和本所、中国结算相关业务规则及规定，切实执行会员股票质押回购内部管理制度，认真履行与融入方、融出方签署的协议，自觉接受中国证监会、本所和中国结算的监督管理。

会员办理与本所相关的股票质押回购业务，适用本指南。股票质押回购的登记结算，适用中国结算深圳分公司的相关规定。

第二章

交易权限申请与开通

一、业务资格

具备证券经纪和证券自营业务资格的会员可以申请开展股票质押回购。

本所通过指定或配置专用交易单元，对会员股票质押回购交易权限进行管理。

二、质押特别交易单元申请

会员应当在开通股票质押回购交易权限前，通过本所会员业务专区申请开通质押特别交易单元，该交易单元用于股票质押回购质押标的证券的保管和处置。

会员可以通过新增或变更现有交易单元类别的方式开通质押特别交易单元。交易单元名称为“（会员简称）质押特别交易单元”，交易单元类别为“股票质押专用交易单元”，申请材料按照自营交易单元执行。

三、交易权限开通 会员通过本所、中国结算深圳分公司组织的股票质押回购技术系统仿真测试，完成业务和技术准备后，可以通过“会员业务专区”-“业务办理”-“股票质押回购业务”-“申请”，按照以下步骤在线申请开通股票质押回购交易权限：

1． 指定一个自营交易单元用于股票质押回购交易指令申报； 2． 选择开通的质押特别交易单元； 3． 上传以下材料：

（一）业务申请书；

（二）经营证券业务许可证（副本）；

（三）业务方案和内部管理规定等相关文件；

（四）《股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《业务协议》”）和《股票质押式回购交易风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）样本；

（五）业务和技术系统准备情况说明；

（六）负责股票质押回购的高级管理人员与业务联络人的姓名及其联系方式（格式见附件1）；

（七）本所要求的其他材料。

业务申请书应当使用正式函件，分别列明交易权限开通时股票质押回购自营、资产管理产品作为融出方的业务规模，加盖申请会员公章，会员法定代表人应当在业务申请书上签字，并严格按照如下文字做出承诺：“保证申请材料内容真实、准确、完整，如申请材料存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，将承担全部法律责任。”

以上材料应当逐项标明序号，压缩为一个电子文件上传。其中第（一）、（二）项应当经彩色扫描，第（六）项应当为可编辑文档。

4． 会员成立了资产管理子公司的，还应当准确填写资产管理子公司全称。

会员申请材料符合规定的，本所将为其开通指定交易单元的股票质押回购权限，并发出正式通知。

四、交易权限暂停和终止

会员可以通过“会员业务专区”-“业务办理”-“股票质押回购”-“注销”，向本所提出终止股票质押回购交易权限的申请。提交申请时，应当不存在待购回或尚未处置完成的股票质押回购。

本所可以根据《业务办法》的相关规定暂停或终止会员股票质押回购交易权限。

会员股票质押回购交易权限被暂停的，本所交易系统不接受该会员初始交易申报，但不影响购回交易、部分购回、补充质押、部分解除质押和违约处置申报。会员可以在引起被暂停股票质押回购交易权限的情形消除后，向本所申请恢复股票质押回购交易权限。会员股票质押回购交易权限被终止的，本所交易系统不接受该会员各类股票质押回购申报，且本所自权限终止次日起一年内不接受该会员股票质押回购交易权限申请。

五、新增或变更资产管理子公司全称

会员新设资产管理子公司，或变更资产管理子公司全称的，应当通过“会员业务专区”-“业务办理”-“股票质押回购业务”-“变更”，填写资产管理子公司全称，并上传资产管理子公司经营证券业务许可证（副本）。

第三章

适当性管理

一、融入方适当性标准

会员应当建立健全融入方尽职调查制度，制定融入方资质审查标准和信用评估指标体系。

二、合格融入方、融出方信息报备

会员应当在T+1日9:00之前通过“会员业务专区”向本所报送T日股票质押回购的合格融入方、融出方报告。

合格融入方报告填写融入方客户身份、风险揭示书签署、参与业务权限等情况。合格融出方报告填写融出方以自有资金出资或募集的资产管理产品出资，以及资产管理产品管理人等情况。

三、客户资信管理

会员可以对约定购回式证券交易、股票质押回购等业务在客户资质调查及评级、交易额度授予等方面制订统一制度进行管理，根据客户已参与上述业务的履约情况对资信评级、交易额度授予进行调整。

四、诚信档案

会员应当积极配合并提交因违约而导致质押标的证券被处置的融入方信息，本所将其用于证券市场诚信档案建设工作。

第四章

交易

一、标的证券

股票质押回购的标的证券为本所上市交易、挂牌的A股股票、基金及债券等固定收益类证券。

B股股票、暂停上市的A股股票、进入退市整理期的A股股票、没有完成股改的非流通股股票、股权激励限售股、中小企业私募债券暂不纳入标的证券范围。

二、质押率

会员应当要求融入方提供足额担保，考虑标的证券市值波动情况，合理确定和调整质押率上限。

对于融出资金专用于新股申购的股票质押回购业务，会员应当考虑同期新股中签率及上市初期二级市场情况，合理确定质押率，质押率原则上不超过90%。

三、回购期限 股票质押回购的回购期限不超过3年，发生回购到期日遇非交易日顺延等超出3年的情形，会员应当将其作为异常情况向本所报告。

四、申报与成交

（一）初始交易

交易双方可在申报初始交易指令之后的当日，申报对应的购回交易、部分购回、补充质押或部分解除质押指令。

根据不同融出方与登记质权人的选择情况，初始交易指令应申报“质权人类型”要素，用于进行质权人信息登记，具体请参见中国结算深圳分公司的相关规定。

（二）购回交易

交易双方将初始交易（包括合并管理的补充质押）的标的证券及相应孳息一并购回的，应当申报购回交易（到期购回、提前购回或延期购回）指令。

（三）部分购回

部分购回申报是指融入方按约定返还部分资金、解除部分标的证券或其孳息质押登记的交易申报。

交易双方应当约定部分购回的条件，以及上述情形下购回交易金额的调整方式。部分购回后的履约保障比例不得低于约定数值。

交易双方将初始交易或合并管理的补充质押的标的证券部分购回的，应当申报部分购回交易指令。同一初始交易或合并管理的补充质押可多次申报部分购回交易指令。

同一初始交易及合并管理的补充质押标的证券已经通过部分购回交易指令全部购回的，证券公司应当申报终止购回交易指令。

（四）补充质押

交易双方可以补充质押与初始交易相同或不同种类的标的证券。

本所暂不允许通过补充质押指令追加现金担保。

（五）部分解除质押

融出方可以通过部分解除质押指令，解除任意数量的质押标的证券的质押登记。

融出方可以通过部分解除质押指令，解除质押标的证券的现金红利。但一次申报须将对应于相关冻结序号下的全部现金红利予以解除质押，具体请参见中国结算深圳分公司的相关规定。

（六）暂停单一标的证券

本所可以对场内流通质押比例达到或超过50%的股票，暂停其用于股票质押回购，并通知会员。

场内流通质押比例，是指股票质押回购待购回无限售条件股票余量与该股票A股流通股本的比值。单一标的证券被本所暂停用于股票质押回购的，本所不接受会员以该标的证券用于申报初始交易，但接受申报补充质押、部分解除质押、购回交易、部分购回和违约处置指令。

本所可以根据市场情况，恢复单一股票用于股票质押回购，并通知会员。

第五章

业务数据报送

一、数据报送

会员应当最迟于每一交易日9:00前通过“会员业务专区”-“公文及报表上传”-“创新业务报表报送”栏目，以DBF方式向本所报备前一交易日的“股票质押回购融入方报告”、“股票质押回购融出方报告”、“股票质押回购盯市报告”等数据。

会员应当在“股票质押回购盯市报告”－“资金用途描述”字段准确填写每笔交易的资金用途。对于融出资金专用于新股申购的，该字段信息应包含“新股申购”；对于资金专用于其他投向的，该字段信息应包含“其他资金专用”，并载明具体用途。

具体报送要求见《股票质押式回购交易业务之券商技术系统变更指南》“股票质押回购业务数据报送指南”。

二、业务规模变更

业务开展期间，会员股票质押回购相应业务规模发生变更的，应当在业务规模调整前的2个交易日，通过“会员业务专区”-“公文及报表上传”-“公文上传”栏目在线提交加盖会员公章并经彩色扫描的业务规模变更申请，分别列明变更前后股票质押回购自营、资产管理产品作为融出方的业务规模，向本所报备，同时通知本所股票质押回购业务联系人。

第六章

异常情况处理

一、异常情况报告

发生《业务办法》规定的异常情况时，会员应当及时通知本所股票质押回购业务联系人，并视情况提供进一步情况说明材料。

二、提前购回

交易各方可以在《业务协议》中约定，待购回期间标的证券发生被作出终止上市决定、暂停上市、吸收合并和要约收购的，融出方可以要求融入方提前购回。

交易各方可以在《业务协议》中约定，待购回期间融入方已质押标的证券、资金账户或证券账户被司法等机关冻结或强制执行的，融出方可以要求融入方提前购回。

三、终止购回

发生终止购回的，会员应当向本所提交购回交易金额为零、购回方式为“终止购回”的购回交易指令作为终止购回申报，并通过“会员业务专区”-“公文及报表上传”-“公文上传”栏目在线提交书面报告（格式见附件5），同时通知本所股票质押回购业务联系人。

第七章

违约处置

会员应当制定完善的违约处置方案，明确违约处置流程及会员内部各相关部门的职责，严格按照相关要求执行。

一、通过交易系统违约处置的流程

融入方违约，根据《业务协议》的约定须处置质押标的证券，通过交易系统进行处置的，会员按以下程序处理：

（一）会员应当及时通知交易双方并报告本所，对于该笔质押标的证券为股票且质押数量达到或超过其总股本5%，或者融入方为上市公司控股股东、受实际控制人支配的股东，以及本所认定的其他情形的，会员应当通过“会员业务专区”-“公文及报表上传”“公文上传”-栏目在线提交书面报告（格式见附件2）；

（二）会员T日向本所交易系统提交违约处置电子指令，由交易系统即时确认成交，并发送成交回报；

（三）中国结算深圳分公司根据本所确认的违约处置电子指令数据，T日日终对初始交易合同序号下合并管理的全部标的证券进行可卖出处理操作，并将现金红利孳息全部划转至会员自营资金交收账户；

（四）会员可自T+1日起根据《业务协议》的约定，通过质押特别交易单元，使用竞价交易或大宗交易方式对质押标的证券进行处置，处置所得资金划入会员自营资金交收账户，质押标的证券涉及司法冻结或为有限售条件股份、高管锁定股份的，须待司法冻结解除或有限售条件股份解除限售、高管锁定股份解锁后，方可卖出，会员无需再次申报违约处置指令；

（五）处置所得资金与红利孳息由会员优先偿还融出方，如有剩余的返还融入方，如不足偿还的由融入方继续承担偿付责任；

（六）违约处置后，剩余质押标的证券面值大于一千元的，会员向本所提交申请（格式见附件3），本所通知中国结算深圳分公司将剩余证券转出至融入方交易单元，解除其质押登记。

申报违约处置指令后，不可申报购回交易、部分购回以及终止购回交易指令。

二、通过质押证券处置过户进行违约处置的流程

融入方违约，根据《业务协议》的约定须处置质押标的证券的，质押双方根据质押证券处置协议约定，通过质押证券处置过户进行违约处置，符合质押证券处置过户业务办理条件的，会员按以下程序处理：

（一）会员应当及时通知交易双方并报告本所，对于质押标的证券为股票且质押数量达到或超过其总股本5%，或者融入方为上市公司控股股东、受实际控制人支配的股东，或者本所认定的其他情形的，会员应当通过“会员业务专区”-“公文及报表上传”-“公文上传”栏目在线提交书面报告（格式见附件2）；

（二）会员通过“会员业务专区”-“公文及报表上传”-“公文上传”栏目在线提交以下材料： 1．质押证券处置过户申请（参见中国结算深圳分公司相关规定）；

2．质押证券处置协议；

3．中国结算深圳分公司质押登记相关证明文件查询结果； 4．本所及中国结算深圳分公司要求提交的其他材料。

（三）本所将质押双方提交的申请材料发送中国结算深圳分公司办理质押证券处置过户业务。

（四）违约处置后，剩余质押标的证券面值大于一千元的，会员向本所提交申请（格式见附件3），本所通知中国结算深圳分公司将剩余证券转出至融入方交易单元，解除其质押登记。

三、通过其他方式违约处置

根据《业务协议》的约定或法律法规的规定，采用除通过交易系统、质押证券处置过户以外的其他合法方式处置质押标的证券的，会员应当及时报告本所。

四、违约处置结果报告

违约处置完成后五个交易日内，会员通过“会员业务专区”-“公文及报表上传”-“公文上传”栏目在线提交违约处置结果报告（格式见附件4），本所将违约处置结果报告抄送中国结算深圳分公司。

第八章

会员业务管理和风险控制

一、交易及相关系统的前端控制 会员应当建立股票质押回购管理系统，对股票质押回购实施统一管理，严格做好以下前端控制：

（一）融入方必须为符合会员所制定资质审查标准的客户，并已签署《风险揭示书》；

（二）融出方必须为符合《业务办法》要求的主体；

（三）标的证券必须符合会员按照《业务办法》确定和调整的证券范围，且未被本所暂停用于股票质押回购；

（四）根据相关规定和自身风险承受能力确定和调整相应业务规模；

（五）单一客户、单一证券交易金额占净资本，以及单一标的证券质押数量占其发行在外证券数量的比例等风险控制指标；

（六）会员应当限制客户在交易未全部了结之前进行证券账户销户、证券账户号码变更等操作。

二、合并管理

会员应当建立以初始交易合同序号为核心的合并管理机制，对股票质押回购初始交易及相应的补充质押、部分解除质押、部分购回进行合并管理。

三、融出方利益冲突管理

会员应当制订相关制度，明确资产管理产品作为融出方与公司自有资金作为融出方的分配原则，尊重融入方意愿，保证不同融出方公平参与交易。

四、融入方信息披露 持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票进行股票质押回购的，会员应当督促融入方按照相关法律法规和本所业务规则的规定，履行相应的信息披露义务。

五、特殊标的证券管理

（一）有限售条件股份解除限售

以有限售条件股份作为质押标的证券的，待购回期间解除限售条件满足时，会员应当向融入方提供质押特别交易单元代码和冻结序号信息，督促融入方及时要求上市公司申请办理相应股票质押回购质押标的证券的解除限售手续。

交易各方应当在《业务协议》中约定，待购回期间，融入方对质押的无限售条件股份追加限售，或对质押的有限售条件股份延长限售期限的，应当获得质权人书面同意。

部分解除质押、部分购回的，会员应当根据中国结算深圳分公司发送的数据文件，确保正确申报交易指令中的“股份性质”要素。

（二）董事、监事、高级管理人员所持有股份

因担任上市公司董事、监事、高级管理人员而导致其持有的上市公司股份根据相关规则被锁定的，会员应当在《风险揭示书》中，对交易双方充分揭示待购回期间因相关股份被质押而暂不能使用高管可转让股份额度对上述股份进行解锁的风险。

（三）个人持有的应纳税限售股份 个人以其持有的应纳税限售股份参与股票质押回购的，会员可以在相应《风险揭示书》中，对交易双方充分揭示纳税额度对交易可能产生的影响。

（四）基金、债券

以基金、债券作为标的证券的，会员应当在相应《风险揭示书》中，对融入方、融出方客户（融出方为集合资产管理计划或定向资产管理客户时）充分揭示基金、债券作为股票质押回购标的证券的特有风险。

以债券作为标的证券的，交易各方应当在《业务协议》中约定，待购回期间发生债券兑付、赎回的，所得资金一并质押。

以分级基金作为标的证券的，交易各方应当在《业务协议》中约定，分级基金因份额折算业务增加的基金份额一并质押。

六、交易信息查询

会员应当向交易双方提供股票质押回购交易明细信息查询。股票质押回购交易明细应当包括交易要素、质押业务编号、冻结序号等信息。发生合并管理的，交易明细应当清晰列示交易流水及当前质押标的证券代码、数量等信息。

七、司法冻结监控

会员应当根据中国结算深圳分公司发送的数据文件，建立司法冻结信息日常监控机制，及时发现待购回期间质押证券司法冻结情况。

第九章

其他