公司股权转让案例

公司股权转让案例（精选6篇）

公司股权转让案例 第1篇

南方乳品公司内部股权转让

案例资料：

南方乳制品公司为一家中外合资经营企业。该企业建于一九九八年。企业全面引进了国外先进生产设备。企业建立时，中外双方的股权持股比例为45：55，注册资本为8000万元。双方均按照有关协议出资到位，企业运转正常。南方乳制品公司的产品在投放市场后，很快以其优良的质量以及较高的价格形成了自己“高品位”的形象。

二零零零年七月，外方提议中外双方按各自的持股比例，继续为企业追加投资。但是，中方经过考虑，不准备追加投资。

外方在得知中方不准备继续追加投资后，提出由外方单独继续投资，并要求中方将自己持有的股份转让30个百分点给外方，转让后中外双方的持股比例为：15：85。

中方同意了外方要求其转让股份的要求。但是，在股权转让金问题上，双方产生了分歧：

外方认为，企业尽管在市场中的形象不错，但几年来是在亏损状态下运转的。现在，企业已经累计亏损3000万元。从设备的利用率来看，利用现有设施实现规模效益的可能性很小。如按现在的状况运行下去，企业将继续亏损。因此外方准备按照现在账面上的所有者权益净值(5000万元)的30%向中方支付。

中方认为，当时投入企业的是注册资本的45%。几年来，由于亏损中方并未从企业得到任何利润分配。如果同意外方的方案，中方只能得到账面上的所有者权益净值(5000万元)的30%。损害太大，不能接受。

在这种情况下，中方找到了南方会计师事务所，期望得到专业帮助。

南方会计师事务所了解到下列情况：

1.中方期望得到的底价是：按照注册资本的30%并另加从入资开始到现在的与此部分入资有关的利息。

2.关于企业的亏损原因，主要包括：(1)为保证产成品的高质量，购入了价高的原材料；(2)前期的高额广告投入。其中，在一九九九年底以前，广告是为整个外方的品牌在做广告，二零零零年后，广告支付为本企业品牌；(3)在前期，投入了高额促销费用：为主要商场赠送了写有本公司产品标识的设施；(4)企业设备的折旧年限仅为使用寿命的50%；(5)企业前期贷款利息偏高，融资主要通过外来解决。中方无力为企业寻找贷款。

3.其他信息：(1)企业在市场中高品位的形象已经形成；(2)企业已经形成了运转正常、高效的内部管理体系；(3)企业已经形成了完备的销售体系；(4)企业已经形成了稳定的原材料供应基地。

在了解了上述信息后，南方会计师事务认为：第一，企业的前景并不像外方所描述的那样暗淡；第二，中方所提的底价依据站不住脚，中方并没有抓住利益受到损害的关键；第三，为维护中方利益，应从另外的角度去思考。

案例分析要求：请结合所学知识，从确认企业价值应考虑的各种因素，分析本案例中股权转让价值确定时各方的观点，并给出你的建议。

答：首先，必须明确，一般情况下，没有哪一个正常的投资者会对前景暗淡企业的股权感兴趣。在中外合资企业中，双方在合作经营一定时期以后，面对前景看好的企业，一方采用各种手段企图将领一方的股权予以削弱的情况是很常见的，也是正常的。问题的关键是，在内部股权的调整过程中，转出股权的一方不能蒙受较大的损失。

在本例中，尽管企业是在亏损的状态下运行的。但是，由于企业处于发展的起步阶段，很多亏损因素都为企业未来的顺畅发展奠定了基础，企业在未来实现效益的前景是好的。这一点，从外方准备追加投资，并借机企图将中方的股权削弱、扩大其在企业中的股权的行动中可以得到验证。

中方底价金额的确定，是完全站不住脚的：中方底价金额的确定方式，完全是站在债权人的角度考虑问题。中方根本就不知道作为股权投资者与债权投资者在权利与收益方面的基本差异。作为股权投资者，其拥有的股权与入资时所确定的股份比例直接相关，并按照股份比例对企业拥有权利(其中包括分红权)。而股权投资收益的存在，则主要取决于(1)被投资企业是否有增量利润，(2)股权持有方在转让股权时股权转让价格是否比股权取得成本高。本例中，合资企业并没有在账面上表现出利润，因而不应存在与利润有关的收益问题。

股权交易的各方必须清楚：企业股权的转让，既不是对注册资本相应百分比的转让，也不是对企业净资产即所有者权益账面金额相应百分比的转让，而是对企业所有者权益市场价值相应百分比的转让。而股权交易价格的确定，则与企业股权的可流通性、股权交易双方在谈判中的力量对比等因素有密切关系。在存在股权交易市场的条件下，企业的股权价值主要由市场来决定，股权交易双方按照市场价格进行交易。此例中，企业的股份并未上市交易，股权交易价格只能由双方协商解决。在股权转让价值的协商确定中，应该明确的是企业股权转让的不是企业历史的相应份额，而是企业未来的相应份额。这样，对企业未来走向的判断，将最终决定股权转让价格的水平。如果按照外方确定的金额转让股权，则中方肯定出现了损失：卖方卖掉的是企业历史的沉淀(当前净资产的百分比)，买方买到的是买方所看好的企业的未来。因此，为了提高股权转让价格，中方必须在企业未来前景光明、累计亏损是为未来前景奠定基础等方面做文章。

在具体考虑具体因素时，应分析：1.前期的累计亏损原因中的很多内容是为企业未来发展奠定基础(如企业产品品牌的市场形象、企业原材料供应基地、现有企业

内部管理体制的建立与顺畅运行、现有人力资源的培养、企业已经支出的研发费用等)的，这部分对未来的贡献，股权购入方应当对股权出让方进行补偿；2.广告支出本来就具有无形资产特性，且前期广告费的相当一部分不应由本企业承担；3.已经形成的良好发展态势，是在45：55的股份结构下形成的，与其中的30%股份相联的部分，股权购入方也应当对股权出让方进行补偿等)。至于为维护产品质量和企业生存而出现的原材料成本较高、融资成本较高的问题，则不应作为争取股权转让价值的因素。

公司股权转让案例 第2篇

2010年6月，N市国家税务局通过跟踪外经贸部门对外发布的股权转让信息，敏感地“嗅出”了里面的税务风险。顺着外经贸部门这条线，该局成立了核查小组，专门评估辖区内所有涉及股权转让的企业。由于股权转让业务性很强，核查小组根据掌握的资料，在评估的第一家涉及股权转让的企业就发现了问题。

R集团控股有限公司，注册地在英属维尔京群岛。A公司是R集团旗下企业，于2004年4月在N市成立，是R集团的重要垂赢一体化生产基地之一。B公司也是R集团旗下企业，于2007年2月成立，是R集团新的重要生产基地之一，其在R集团今后的集团战略中具有重要地位。

R集团投资3230.8万美元，占B公司78.8%的股权；投资1110万美元，占A公司74%的股权。2009年11月2日，R集团将在A公司的股权以1109.9985万美元的价格转让给B公司，另实收资本不足部分0.0015万美元由B公司补足。受让方于2010年3月31日前向转让人支付转让股权的价款。至核查时止，A公司外方股权转让已经交易完毕。

2010年6月28日，核查人员与股权受让人B公司进行接触，到企业了解该笔股权转让的情况，核实相关材料，并与企业就该笔转让行为进行初步的沟通与交流。同时，就调查情况及时向N市国家税务局进行了汇报，并请求成立业务专家小组共同会诊。

2010年7月，在N市国家税务局大企业和国际税收管理分局的大力协助下，核查人员一行5人专程赴被转让方A公司调查核实情况，并与R集团税务负责人进行首次谈判。

二、双方博弈

R集团表示，该股权转让是属于集团内部的股权转让，实质是集团内部的重组，在中国不应负有纳税义务。

税务机关联合专家小组就此指出，根据<《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按规定处理。但是这笔集团内部重组，收购企业购买的股权为被收购企业全部股权的74%，未达到75%的标

准，收购企业在该股权收购发生时的股权支付全部为现金支付，因此，该笔股权转让不适用企业重组的特殊性税务处理。同时，根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号），非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。

经过谈判与沟通，税务机关与企业达成了初步的共识。双方还就转让价格的调整问题进行了初步的磋商。R集团税务负责人表示将把此次会谈的情况向集团上层进行汇报，并约定了下次会谈的时间。

桉查人员先在内部统一了意见：一定要依法争取国家的税收权益，并决定下一步重点是转让价格如何调整的问题。在这一思路指导下，2010年8月12日，联合专家小组先后向股权转让交易的购买方B公司、转让方R集团发出税务文书。

三、聚焦共识

2010年10月16日，税务机关收到R集团提交的资产评估报告书。联合专家小组立即对资产评估报告及相关资料进行研读和分析。税企双方就权益价值的评估选择进行了沟通，并就权益价值的重新核定取得了共识。

（一）评估方法的选择

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，股东全部权益价值的评估方法主要有收益法、市场法和成本法三种。由于本次评估确定的评估基准日为2009年3月31日，评估基准日与资产评估人员和税务机关核查人员的现场评估作业日期相差久远，参与资产评估的各方难以获知在评估基准日评估资产的实际状况，根据企业、资产评估公司、税务机关三方普遍接受的约定要求，“本次评估仅采用收益法作为估价的依据”。

收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。常用的两种方法是收益资本化法和未来收益折现法。本次评估选用的是未来收益折现法，是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的折现率折算成现值、借以确定评估对象价值的一种资产评估方法。

（二）收益法的适用性分析

A公司自2004年成立以来，一期工程已于2004年11月8日正式竣工投产。经过多年的不断投入，企业先后完成二期工程、三期工程的建设。目前，A公司已经初步完成建设投资，逐步进入稳定发展时期，其实际产能接近于设计规划。A公司已经摆脱了筹建初期的亏损境地，其销售收入与盈利水平均平稳增长。根据有关资料，并结合对企业所处外部经营环境、行业发展趋势、历史经营状况、发展战略规划、技改项目优势和新品开发状况等，企业、资产评估公司、税务机关三方对被评估单位未来的经营能力、盈利状况和现金流量情况的预测结果进行了分析，在此基础上，将被评估单位未来可能实现的合理收益进行相应的折现，测算被评估单位的股东全部权益价值。

（三）收益法基本公式

本次评估中采用国际上通行的间接法评估股东的全部权益价值，即通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。其计算公式为：

股东全部权益价值＝企业价值-付息债务

企业价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值 经营性资产价值的收益折现法的基本公式为；（见附表）

其中：P为经营性资产评估价值；FCFt为未来第t个收益期的自由现金流量；i为折现率。

（四）资产评估公司初步测算结果

A公司经营性资产折现价值为18783.68万元，股东全部权益价值为13361.02万元。非经营性资产主要包括：对某银行的长期股权投资账面价值223.23万元；企业固定资产中反映的职工宿舍等非生产经营用房产建筑面积约15727.86平方米，账面价值833.20万元，测算评估价值为1415.51万元；企业无形资产中反映的职工宿舍等非生产经营用房产占用的土地使用权面积约34787.57平方米，账面价值82.24万元，测算评估价值为365.27万元；企业负债——其他应付款中反映的往来及押金账面价值421.64万元，测算评估价值为421.64万元；上述非经营性资产（扣除非经营性负债）后的评估价值为1582.37万元。A公司付息债务为短期借款，账面价值7505.03万元，其他货币资金中的短期理财产品500.00万元。上述付息债务的评估值为7005.03万元。股东全部权益价值＝经营性资产

折现价值＋非经营性资产评估价值-付息债务＝18783.68＋1582.37-7005.03＝13361.02（万元）。

（五）联合专家小组核实后测算结果

根据对财务报表的分析并结合企业管理层对企业资产使用情况的说明，A公司的非经营性资产主要包括；调整增加了与生产经营无关的其他应收款账面价值台计576.87万元，对某银行的长期股权投资账面价值为223.23万元无异议，企业固定资产评估价值无异议；企业无形资产中反映的职工宿舍等非生产经营用房产占用的土地使用权面积约34787.57平方米，账面价值为82.24万元，原测算值为365.27万元，重新测算调整后价值为382.66万元；企业负债中与生产经营无关的款项421.64万元，重新测算后评估价值为607.71万元；上述非经营性资产（扣除非经营性负债后）经调整后评估测算价值为1990.55万元。考虑单位付息债务扣除溢余资金后，重新调整计算后价值为7598.37万元，上述付息债务的评估值为7598.37万元。股东全部权益价值＝经营性资产折现价值＋非经营性资产评估价值-付息债务＝19957.53＋1990.55-7598.37＝14349.71（万元）。

四、风险解除

历经企业税务负责人、财务总监、法定代表人三个层面，四次艰难谈判和交涉后，税企双方确认了最后的计算结果：

股权转让：14349.71÷6.828×74%×10000＝15551823.96（美元），对应成本为11099985美元。股权转让所得：15551823.96-11099985＝4451838.96（美元）。股权转让应扣缴企业所得税：4451838.56×6.828×10%＝3039715.64（元）。加收滞纳金：3039715.64×237×0.0005＝360206.30（元）。

2010年11月13日，N市国家税务局收到了B公司的非居民企业所得税申报表，所得税税款和应加收的滞纳金顺利缴入国库。

这是迄今为止N市国家税务局入库的最大一笔境外非居民企业转让国内企业股权征收的所得税，在完普非居民税收政策和征管实践方面取得了新突破。它也是我国税务机关在按照经济实质对股权转让交易重新进行调整、防止境外企业逃避我国纳税义务方面取得的重大突破。

良好的开端是成功的一半。至2011年5月底，N市国家税务局所辖的14户企业的股权转让，税后利润转增资共补缴所得税税款4528万元，加收并入库滞纳金351万元，化解了由于税企双方政策把握不精准带来的涉税风险。

五、几点思考

近年来，随着中国经济的快速发展，企业经营日趋国际化，母公司注册于避税地，如开曼群岛、英属维尔京群岛等，实际管理机构在境内。如何对居民企业和非居民企业进行界定，企业股权转让是否存在税务风险，关涉税收管理部门与企业之间相互博弈。本案为股权转让涉税风险的权威定性、维护国家税收权益提供了一个新的视角。为此，我们认为，要加强非居民企业股权转让税收管理，把握切入点很重要。

一是要定期与第三方，特别是与外经贸部门联系，及时获得股权转让信息。外国投资者的股权变更，首先要经过外经贸部门的审批，外经贸部门能最先获得外国投资者的股权转让信息。所以，税务机关应建立与外经贸部门的第三方信息沟通和定期交换制度，形成跨国税源的护税协税网络。

二是要加强股权转让交易真实性的审核。根据《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）第五条，扣缴义务人每次与非居民企业签订股权转让合同时，应当自签订合同（包括修改、补充、延期合同）之日起30日内，向其主管税务机关报送《扣缴企业所得税台同备案登记表》、合同复印件及相关资料。文本为外文的应同时附送中文译本。股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时，应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。税务机关应加强上述报送资料的审核，不仅要认真审核合同，还要认真审核与股权转让相关的资金流动情况，即相关的银行单据证明。同时，对金额较大、有疑点的股权转让交易，也要利用国际税收专项情报交换手段，对居民企业与非居民企业之间或非居民企业之间来源于中国境内股权转让收益的国际偷逃税问题进行联手防范和打击。

三是要尽快统一非居民企业和个人的股息、红利所得税收政策。目前，我国对非居民企业来源于我国境内的2008年及以后的股息、红利所得予以征税；对外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，根据《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税[1994]20号），暂免征收个人所

得税。这就造成了外国投资者来源于我国境内的同一类型所得由于投资者身份的不同而享受不同的税收待遇，造成了部分外国投资者利用当前的政策漏洞进行股权转让税收筹划，将其身份由非居民企业转为个人，逃避2008年及以后股息、红利所得预提所得税。因此，建议尽快统一非居民企业和个人股息、红利所得的税收政策，公平同一类型所得的税收待遇，杜绝此类逃税行为的发生。

公司股权转让案例 第3篇

绿地房地开发有限责任公司(以下简称“绿地公司”)成立于2007年12月,注册资本7000万元(系法人股);经营范围:房地产开发、房屋租赁、物业管理、建材、装潢材料、电器设备维修、绿化、劳务服务、水电安装、维护服务等;截止2011年12月31日绿地公司账面资产总额13990.11万元,其中:存量房面积11119.57平方米,账面值7166.57万元;负债总额2390.43万元;净资产11599.68万元,其中:实收资本7000万元。

绿地公司拥有的存量房产为:(1)天上人间1至6层商业用房4417.63平方米,账面价值1367.35万元;(2)明珠大厦1至4层商业用房6189.44平方米,账面价值5600.87万元;(3)茂源大市场15个车位512.14平方米,账面价值198.35万元。

二、绿地公司股权价值评估结果

(一)绿地公司存量房产的评估结果

注册评估师运用市场法对绿地公司现有账面存量房产进行了评估,存量房产评估值16311.20万元(详见表1)。

绿地公司存量房产评估值16311.20万元,在没有考虑相关的税费的情况下,与账面值7166.57万元相比,增值9144.63万元,增值率127.6%。这其中涉及到相关的税费包括:营业税及附加、土地增值税、印花税、企业所得税、销售费用等,且这些税费对评估结果的影响相当大。

(二)绿地公司存量房产评估过程中涉及到营业税及附加、土地增值税、企业所得税

若绿地公司按上述评估价值计算,应缴纳营业税及附加、土地增值税、企业所得税(暂不考虑销售费用)共计4624.62万元,其中:(1)营业税及附加913.42万元(营业税税率5%,城市维护建设税税率7%,教育费附加3%,地方教育费附加2%);(2)土地增值税2196.37万元(按普通住宅与非普通住宅分开计算),其中:“天上人间”商业房946.06万元,“明珠大厦”商业房1250.31万元;(3)印花税8.16万元;(4)企业所得税1506.67万元。

上述营业税及附加、土地增值税、企业所得税4624.62万元,占评估价值28.3 5%,若扣除上述应缴税金,绿地公司存量房产实际增值4520.01万元,增值率63.07%。

(三)绿地公司股权价值评估结果

1. 若注册评估师不考虑营业税、土地增值税、企业所得税,绿地公司股权价值评估结果

截止2011年12月31日绿地公司评估后资产总额30301.31万元;负债总额2390.43万元;股权公允价值27910.88万元。

2. 若考虑到营业税、土地增值税、企业所得税,绿地公司股权价值评估结果

截止2011年12月31日绿地公司评估后资产总额30301.31万元;负债总额7015.05万元;股权公允价值23286.26万元。

在考虑营业税、土地增值税、企业所得税,绿地公司股权价值为23286.26万元;不考虑营业税、土地增值税后、企业所得税,绿地公司股权价值为27910.88万元,两者相差4624.62万元,后者比前者高出19.85%。这两种评估结果对评估报告使用者来说,会得出完全相反的结论,对评估报告利益相关者的决策来说影响较大。

三、注册评估师评估房地产开发企业股权价值时,营业税、土地增值税、企业所得税究竟是否属于评估范围

笔者认为:最重要的判断标准是涉及到营业税、土地增值税、企业所得税的纳税主体是否与评估结论有直接的关联?是否影响到评估结论?

房地产企业存量房产涉及到营业税、土地增值税、企业所得税的纳税主体均为产权所有者,土地增值税、企业所得税与产权所有者的历史取得成本有直接关系。也就是说,对于同一评估对象,如果产权主体的历史取得成本不同,那么在发生产权变动时,土地增值税和企业所得税的纳税主体所支付的税收金额就会不同,应缴税收金额的不同又会影响到评估结果。因此,只有当评估的经济行为和评估目的所决定的评估结论的价值内涵与纳税主体直接相关,且影响到评估结论时,才应该考虑营业税、土地增值税和企业所得税对评估结论的影响,大多数注册评估师认同这一观点。

注册评估师对房地产企业存量房产的单项评估与对房地产企业股权价值整体评估,涉及到的营业税、土地增值税、企业所得税均与纳税主体相关,但房地产企业存量房产的单项评估涉及到的营业税、土地增值税、企业所得税,是构成委评资产公允价值的组成部分,不需要将其从公允价值中分离出来,它不影响评估价值;房地产企业股权价值整体评估涉及到的营业税、土地增值税、企业所得税,不是构成委评股权公允价值的组成部分,需要将其从公允价值中分离出来,它影响评估价值。

房地产企业股权价值评估实务操作过程中,土地增值税和企业所得税清算存在很大的难度和复杂性,注册评估师采取回避的态度,不将其纳入评估范围。

房地产开发企业产品销售采用预售方式,货款结算采用预收账款形式,即销售合同签订,收到贷款时,挂预收账款,实际交房时确认收入,涉及到的土地增值税、企业所得税按预收账款金额一定比例预缴税款,开发项目完成后符合清算条件,主管税务机关对开发项目的土地增值税、企业所得税汇算清缴。一般情况下,房地产企业开发的开发项目多,开发时间跨度长,开发项目之间的成本、费用归集不规范,存在人为调节的因素,加之。税收政策频繁变化,有对税收政策理解上的问题,也有合理避税的技术问题,这些因素决定了房地产开发企业的土地增值税、企业所得税很难算得清,很难算得准确,注册评估师在评估房地产企业股权价值时,对已出售,且已结转销售收入和销售成本产品的土地增值税、企业所得税的清算,以及存量房产评估涉及土地增值税、企业所得税计算感到很棘手,很头痛。大多数注册评估师采取回避方式,即房地产企业股权评估涉及到土地增值税、企业所得税时,不从评估价值中扣除,在资产评估报告特别事项说明中予以揭露。

四、注册评估师评估房地产开发企业股权价值时,营业税、土地增值税、企业所得税的纳税义务何时实现

注册评估师对房地产开发企业股权价值评估,涉及到营业税、土地增值税和企业所得税纳税义务何时实现的问题存在认识上的分歧,有两种绝然相反的意见。

1.有的注册评估师认为:房地产企业股权价值评估时,涉及到的营业税、土地增值税和企业所得税纳税义务没有实现,它是一种潜在负债。注册评估师运用市场法对房地产企业存量房地产进行评估,即注册评估师根据评估基准日委评资产所处的市场环境、交易条件,参照近期可比的交易记录,模拟计算出委评存量房产的价值,截止评估基准日,委评的存量房产的交易的对方只是潜在购买者,实际交易并没有发生,且实际成交价与评估价存在差异。按照相关税收法律、法规的规定:只有当存量房交易实际发生时,纳税义务才会产生。截止评估基准日,房地产企业无论是存量房还是委评股权的交易均未发生,由此涉及到的营业税、土地增值税、企业所得税只是一种潜在的负债,并没有形成现实的纳税义务。因此,注册评估师在评估房地产企业股权价值时,涉及的税收只需在评估报告中予以披露,不需要将这部分税金作为一项负债从存量房产价值中扣除。

2.有的注册评估师的意见正好相反,他们认为:房地产企业股权价值评估时,涉及到的营业税、土地增值税和企业所得税的纳税义务虽然没有真正实现,是一种潜在负债,但是,评估目的所确定的经济行为一旦实现,这种潜在的纳税义务一定转化为现实纳税义务,这种潜在的负债一定转化为现时负债,注册评估师在评估股权价值时,有责任和义务合理地估计这种潜在负债,这样,评估的股权价值更加接近公允价值,符合股权价值的定义。由于存量房的实际交易价格与评估价值之间存在差异,影响到营业税、土地增值税、企业所得税,从而影响评估结果,注册评估师在评估报告中予以披露,提示评估报告使用者予以关注。

五、案例分析结论

注册评估师在评估房地产企业股权价值时,对由此涉及到营业税、土地增值税、企业所得税纳税义务何时实现,涉及税收是否应纳入评估范围,在认识上存在分歧,导致注册评估师采用两种不同的处理方法,即:“扣税法”、“揭露法”。

1.扣税法,注册评估师采用扣税法评估房地产企业股权价值时,将房地产企业存量房产评估价值中包含的营业税、土地增值税、企业所得税,视为委评的企业的一项负债,从评估后的资产总额中扣除,从而得出股东权益公允价值。存量房最终交易价格与评估值之间存在差异,导致了注册评估师根据评估值计算的营业税、土地增值税、企业所得税,与实际交纳税金不一致,影响股权评估价值,注册评估师将其作为一项特别事项在评估报告中揭示,提请报告使用者关注。

2.披露法,注册评估师采用披露法评估房地产企业股权价值,房地产企业存量房产评估价值涉及到的营业税、土地增值税、企业所得税不作为一项负债,从评估后资产总额中扣除,注册评估师在影响评估结果的事项中予以揭露,让评估报告的使用者做出判断。

购买子公司少数股权的案例研究 第4篇

摘要：本文对已经实施的两例购买子公司少数股权的案例进行了研究，从少数股权的来历、交易的定价等方面，对购买少数股权的案例进行了研究，分析了购买少数股权案例的交易动机、交易性质和当前会计准则的缺陷，提出了建议。

关键词：购买少数股权；交易定价

一、交易背景及子公司少数股权的来历

1.海螺水泥

海螺水泥于2007年4月20日新增3.1亿A股票，每股发行价13.3元。本文只对其购买子公司少数股权的部分进行研究，仅在所交易资产的定价部分涉及与控股股东注入资产定价的比较。

2.中材国际

中国中材国际工程股份有限公司(以下称“中材国际”)2008年8月31日为评估时点购买子公司少数股权的资产购买交易。

中材国际系于2001年11月29日经国家经贸委(现商务部)批准，由中国非金属材料总公司(现名“中国中材股份有限公司”)等六家单位发起设立。公司设立时股本总额为11，000万元，其中国有法人股10，315.46万股，法人股684.54万股。

海螺水泥和中材国际购买的少数股权均具有这样两个特点：(1)公司性质为均国有控股企业，少数股权产生于国有企业重组之中；少数股权可能产生于公开发行股票之前，也可能产于公开发行股票之后；(2)少数股东为公司内部管理人员是，公司的中高级管理人员或骨干员工。

二、上市公司与本次购买之少数股权盈利能力的比较

根据交易报告书草案，交易报告书及上市公司年报，我们比较r海螺水泥和中材国际控制权益与非控制权益历年的净资产收益率。以年报所批露之非控制权益代替本次购入之非控制权益是因为：中材国际本次购买之非控制权益的可比相关数据在《中材国际向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中列示不充分。根据《报告书》所列备考合并财务报表，本次交易完成后，合并报表中非控制权益和少数股东损益将分别减少87.43％和92.72％，因此，我们相信：选取中材国际历年年报中所列示之非控制权益替代本次购入之非控制权益是合理的。

比较说明：无论海螺水泥还是中材国际，由上市公司内部人员参于持股的子公司净资产盈利能力明显高于归属上市公司的所有者权益的盈利能力基于以下原因：

1.公司员工因持有子公司股权，因而更有动力将子公司做好。

2.拟购买的少数股权的子公司本来就是上市公司中的核心部分，盈利能力强于其他资产。

3.由于管理层及公司职员在交易过程中，以关联交易、管理费用分配等方式将上市公司的利润更多地保留在子公司之中，从而使得持有子公司股权的内部人员可以分得更高的红利。

4.内部管理人员因具有更多的经营管理知识，从而在日常的投资、经营活动中，优先将高收益项目分配给内部人员持股的子公司，而将盈利较低的项目留给上市公司的其他经营单位。

5.由于样本及可获得数据的限制，其他内部人员持股公司盈利水平低于上市公司的样本未被观察到，从而造成有偏差的比较。

三、交易中少数股权的定价

1.海螺水泥

海创公司持有的少数股权的定价，则采用了市场法——选定海螺水泥作为可比对象，以其市盈率(12倍)与归属于少数股权的净利润相乘，确定少数股权的价值。确定少数股权的价值。本次少数股权交易价值相对于净资产的增值率为385.77％，相对于上市公司增发股票价格的2.37倍市净率，该增值率仍然要高得多。

海螺水泥母公司注入的资产，其盈利能力可能较子公司少数股东注入的资产来说更低一些。控股股东是为了减少与上市公司之间的关联方交易，继续整合业务，增强上市公司的盈利能力，而少数股东则是为了将所持有之权益利用上市公司平台实现资本化定价。

2.中材国际

中材国际是国内领先、国际先进的新型干法水泥工程承包商，在交易日所在年度及以前几个年度里，投资者一直给予了较高的增长预期，中材国际市净率水平一直处于上证A股的前20％。中材国际本次交易的少数股权采用了未来现金流量折现法，相对于上市公司股权，二者增值率基本一致。

3.小结

以上表明：少数股权价值在交易中所采用的评估方法不尽相同，但均是基于未来收益的资本化定价，且均选取了最有利于少数股东的价值评估方法，获得了较高的评估溢价，但我们认为，该交易价值仍是公允的，符合市场化的定价原则。

四、建议

在海螺水泥和中材国际的案例中，少数股权均取得到了较高的评估溢价，但我们有理由相信：交易本身仍是公允。应该坚持保护公众股东的利益，才保证了资本市场的发展。

为此，根据上述分析，我们提出如下三点建议：

1.为规范公司治理机制，维护上市公司股东利益，不管少数股权产生的原因为何，作为一个既存事实，内部人员持有少数股权的现象应当予以消除。

2.避免上市公司通过投资设立职工参股子公司的方式创设少数股权。在解决内部人员持有少数股权的同时，应当注意防止国有上市公司内部人员利用其难以被监督的权力。

3.鉴于我国资本市场尚不完善，在继续执行不完全商誉法的前提下，作为相应的结果，对于购买少数股权的交易行为，在合并会计报表中应继续确认商誉。

参考文献：

[1]安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书[z]，2007-4-20

[2]海螺水泥年报、中材国际年报[z]，2005，2006，2007，2008。2009

[3]中材国际向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书[z]，2009-4-1

[4]黄世忠、陈箭深等，企业合并会计的经济后果分析，会计研究[J]，2004，(8)

非上市公司股权激励案例分析 第5篇

案例：

H网络公司(以下简称H公司)于2000年底决定建立长期激励机制，实行股票增值权激励方案。H公司创建于1999年，注册资金为1000万元，合计1000万股，2000年底税前利润为800万元，净资产为2000万元，每股净资产为2元，预计每股净资产年增长率为100%。为实现公司长期战略规划，公司董事会决定接受某咨询公司的建议，自2001年开始实施股票增值权计划。具体实施办法概括为：

定人：包括董事、高层管理人员在内的5人核心层被授予股票增值权。

定价：按照2000每股净资产确定行权价格。

定量：按照总股本的10%，即100万股授予。

定时：采取滚动授予，即每年授予的方式；规定认股权的有效期为五年，股权增值权授予后满一年即可获得首期行权权力，行权权力将分三年获得，比例分别为3：3：4。

请问以上股票增值权方案是否能够充分满足企业发展的要求？还有哪些不足？ 分析：

企业在提高一个国家的国际竞争力、推进经济结构转化中起着重要的作用。而中小企业实施股权激励制度不仅可以降低企业代理成本、提高公司业绩，更重要的是通过股权激励，聚集一批优秀的人才，不断进行技术创新，实现持续、快速、稳定发展。

一、该方案更富现实性和操作性

比较其他实行股票增值权的公司，H公司的激励方案主要有以下特点：

1、方案使用每股净资产的增加值来激励其高层管理人员及董事，由于使用的是虚拟股票的概念，轻易解决了股票期权激励机制中的股票来源问题，绕开了当前我国法律、政策上的诸多障碍。这种方案无需报财政部、证监会等机构的审批，只要经股东大会通过即可实施，具体操作起来方便、快捷。

2、方案把公司的董事也考虑了进去，按照国外惯例，董事一般都直接拥有公司的股份，作为出资方和委托人参与企业治理，一般不参与期权激励计划。而在中国内地，大多数董事都仅仅作为国有出资方的代表，而个人并不拥有企业的股份，实质上，他们作为代理方出现在治理结构中，是比较符合我国实际国情的。

3、减少了公司高级管理人员的短视行为。该方案由于分三年来执行，每年只能执行其中的一部分，高层管理人员只有在增加股东财富的前提下才可同时获得收益，从而与股东形成了利益共同体。这种资本剩余索取权驱动高层管理人员不断努力提高公司业绩，最终达到股东和高层管理人员双赢的局面。

4、稳定并吸引优秀人才。该方案通过每年滚动授予的方式，一方面激励公司现有高层管理人员勤勉工作，另一方面也可吸引外来优秀人才加盟。通过滚动授予，该方案成功解决了其他企业由于一次性授予而不能给后进的高层管理人员以激励的局限性。

二、该方案长远规划略显不足

但该方案同时也存在着几点不足及不尽完善之处：

1、该方案是用每股净资产的增值作为激励来源来绕开法律政策上的障碍，其不足之处亦非常明显：每股净资产的增幅在初始可能会达到如100%甚至更高的比例，但是后期却难以预测，可能难以产生较大的激励作用；另外，资产评估的主观因素较大，容易虚增资产。

2、该方案没有和资本市场结合起来，仅仅是一种资产性的激励，没有充分利用资本市场的有效性和回报放大作用，方案的制定思路略显狭隘。

3、该股票增值权激励方案的执行没有设立薪酬委员会，从国内目前已经实施的几个股权激励方案来看，其方案都是由薪酬委员会来提出的。由薪酬委员会提出股权激励方案，已成为上市公司实施股权激励的一种趋势。虽然该网络公司并非上市公司，但是从规范的公司治理角度来看，由薪酬委员会来提出股权激励方案更显公正、更显客观、也显得更为合适。

对中小企业如何实施股权激励，解决其股东与经营者之间的委托--代理问题，最高效地利用优秀人才，提高企业整体运营效率，是当前我国中小企业中亟待解决的问题。H公司实行增值权计划，是我国较早利用公司净资产增值来激励高层管理人员的方案，是建立激励约束机制的一个尝试。在中小企业中实施切实有效的激励约束机制，对完善企业治理结构、实现股东与经营者的目标趋同、降低代理成本、控制经营者的道德风险具有十分重要的现实意义。该方案虽然存在着一些缺陷与不足，但其积极意义是可以肯定的。

三、股权激励带来的启示

通过H公司这个实际案例，准备实行股权激励的中小企业应当得到一些深刻的启示，以积极的行动顺应股权激励在我国的发展趋势。

在国家未开设创业板之前，针对我国目前资本市场现状，中小企业应侧重实施股份期权、股票增值权等变通的股票期权激励方式。股权激励的初始对象应该侧重核心层激励，核心层的人员素质将决定企业的命运。由于中小企业一般都资金紧缺，因而不可能承担巨大的财务压力对较大范围的员工进行激励，随着企业的不断发展，可以考虑激励范围的逐步扩大，比如包括技术骨干等。

在国家开设创业板之后，中小企业应积极申请上市，并侧重实施股票期权计划。股票期权与股份期权、股票增值权应做到天然过渡，并将股票期权计划作为公司股权激励的趋势。其授予对象也应从高层管理人员开始，逐步扩大受益范围。

中小企业实施股权激励难点更多的并不在于法律、财务等技术性、制度性的问题，更多的是观念、认识的问题。我们相信随着国家政策、法规的进一步明确和系统化，以及社会生活和市场经济的改革发展，这些难题均将迎刃而解。非上市创业企业股权激励的政策建议

企业一般都有一个从小到大的发展过程。本报告所指的创业型企业是指还处于创业初期，但成长较快、已有一定规模、有可能成为大公司的企业。受《公司法》、《证券法》和上市规则的约束，创业只有发展到一定规模才能满足上市要求成为上市公司；此外，公司是否上市还取决于公司本身的战略和市场环境。所以，大量非上市公司，特别是创业型、科技型公司如何进行激励制度的安排在当前是非常有意义的一个课题。

尽管国家及地方已出台了鼓励科技创业企业实行股权激励的基本政策，许多创业型科技企业在内部也对实施股权激励做了很多有益的探索，但仍然有很多问题尚未很好解决。

（一）企业层面的问题

1.已上市公司

已上市的科技型企业的股权激励方面的问题与一般的上市公司的问题一样，这些企业需要抓住两个关键，一是了解国家的政策法规动向，看是否有可能由于政策调整推出股权激励措施；二是采取变通办法，但要尽可能规范，以便将来的调整。

国家有关上市公司股权激励的政策及上市公司的有关思考，不仅与上市公司有关，还会影响非上市公司的方案设计。

2.非上市企业

非上市企业搞好股权激励主要应解决好三个问题。

一是创业期人员及骨干人员股份的确定问题。要从历史贡献和当期贡献两个方面解决这个问题。处理好这个问题需要企业主要人员客观大度，既要算帐，又要提倡看大局，争取在条件成熟的情况下尽快明确。联想、用友就是因为这些问题处理得较好，因此无论发生什么变动，都不会“乱军心”。

二是要从发展的角度合理设计股权激励方案。外国公司搞的绩效单位、虚拟股票期权，中国企业的期权方案都是可以借鉴的做法。此外要重视定岗、考核等基础工作，基础未搞好，股权激励方案的作用会打折扣，甚至产生负作用。

三是注意方案的前瞻性和可调整性。因为5年后公司可能上市，战略会有大调整。

为更好地设计股权激励方案，创业公司发展到一定阶段应注意请咨询机构或顾问指导。

（二）政策层面的问题

在政府政策层面上，首先要解决好三类政策问题。

一是现行政策对以客户信息开发、产品供应链管理或特许经营为特征的新创公司的发展缺乏支持扶持。例如网络商店和网络书店进行企业登记时，要求必须有柜台和展示面积。国家有关部门明令税收优惠政策只适用“硬科技”机构，而不适用源自社会科学研究机构的“软科学”机构。当越来越多的IT大公司增加业务的知识和服务咨询含量时，当人们日益看重诸如安盛、德勤这样的公司的知识服务业务时，源于传统体制的现行政策往往已成为新型创业公司发展的障碍。

二是高管人员的价值评估的的问题。现在关于技术作价入股已有一些政策规定，但对高管人员专业技能作价入股的问题（即管理股的价值问题），没有有关的规定。不解决这些问题，有关的公司登记、权益保障问题就无法解决。

公司股权转让案例 第6篇

案例简介

马某(男)和李某(女)系夫妻，二人关系一直很融洽。马某在一家名叫XX装饰设计有限责任公司(以下简称XX公司)担任某管理层职位，并且拥有20%的股权份额。马某考虑到自己身体状况一直不好，李某在各方面能力都不比自己逊色，便与李某协商将其在的XX公司20%股权全部转让给李某。于是二人在2014年3月15日签订了股权转让协议并打算在2014年5月底到工商局办理股权转让的相关手续。

2014年4月份，XX公司的其他股东知道此事后称公司章程对股权转让事宜未作任何规定，他们也不同意马某随意转让股权，该转让行为无效。而李某则表示其拥有该装饰设计有限责任公司20%的股权，理所当然应该成为该公司股东。2014年5月25日，XX公司其他股东起诉到法院，请求法院确认马某与李某之间的股权转让协议无效。

案例分析

本案中，XX公司要求法院确认该股权转让协议无效商务起诉事件，对此有两种不同意见：

第一种意见认为，马某与李某签订的股权转让协议是双方真实意思的表示，且马某与李某系夫妻关系，根据《中华人民共和国婚姻法》第十九条第一款：“夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有„„”。故该股权转让协议合法有效，李某有权取得马某所有的在XX公司20%的股权，因此也有权成为该公司的股东。

第二种意见认为，马某转让其所有的XX公司的20%的股权须严格按照公司法的相关规定及XX公司公司章程的规定。本案中其他股东均表示反对且该公司的公司章程中又未对股权转让事宜作出规定，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”故该股权转让协议无效，李某无权取得XX公司20%的股权，也无权成为该公司股东。

快律解析

快律专业律师认为第二种意见更符合此案例的解析，原因有三：

一、股权作为财产的特殊性决定了股权不能任意转让

股权，又称为股东权，是指股东因出资而取得、依法定或公司章程的规定而享有的参与公司事务并享有公司权益的权利。包括对公司的经营管理权、监督权、重大事项的表决权、红利分配权等各项权利。股权既具有财产性又具有人身性。而《中华人民共和国婚姻法》第十九条中所指的“财产”指的是传统意义上的财产，这类财产一般价值小、实物形态明确、便于分割，处理起来较容易。第一种观点忽略了股权作为个人合法财产的特殊性及这种特殊性在处理时所应遵循的特殊程序。

二、有限责任公司的人合性决定了股权不能任意转让 人合性是有限责任公司的本质属性，有限责任公司的设立很大程度上基于各股东之间的相互信赖及股东个人背景。如果允许有限责任公司股东任意转让股权，将会对其他股东、市场交易相对人及公司本身的权益造成很大影响，不利于公司的稳定，对社会经济的发展也将极为不利。

三、相关法律法规明文规定对有限责任公司的股权不能任意转让 正如第二种意见里所说的，《中华人民共和国公司法》第七十二条：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。《中华人民共和国婚姻法司法解释二》第十六条之规定实际上也是对有限责任公司股权转让须严格按照公司法及公司章程规定的认可。同时，我国工商局也是严格按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定来审查有限责任公司股东转让股权的行为的。即便马某与李某到工商局办理股权转让手续，也会因为没有其他过半数股东的同意而得不到工商局的受理。

法院确认结果