版《证券公司定向资产管理业务实施细则》

版《证券公司定向资产管理业务实施细则》（精选7篇）

版《证券公司定向资产管理业务实施细则》 第1篇

(一)挪用客户资产;

(二)以欺诈、商业贿赂、不正当竞争行为等方式误导、诱导客户;

(三)通过电视、报刊、广播及其他公共媒体公开推介具体的定向资产管理业务方案;

(四)接受单一客户委托资产净值低于中国证监会规定的最低限额;

(五)以自有资金参与本公司的定向资产管理业务;

(六)以签订补充协议等方式，掩盖非法目的或者规避监管要求;

(七)使用客户委托资产进行不必要的证券交易;

(八)内幕交易、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为;

(九)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

第四章 监督管理

第四十五条 证券公司应当在5日内将签订的定向资产管理合同报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

定向资产管理合同发生重要变更或者补充的，证券公司应当在5日内报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

第四十六条 证券公司应当在每年度结束之日起3个月内，完成定向资产管理业务年度报告，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

第四十七条 会计师事务所对证券公司进行年度审计时，应当对定向资产管理业务出具专项审计意见。证券公司应当将审计结果报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

第四十八条 中国证监会及其派出机构依法履行对定向资产管理业务的监管职责，证券公司和资产托管机构应当予以配合。

第四十九条 证券公司定向资产管理业务制度不健全，净资本或其他风险控制指标不符合规定，或者违规从事定向资产管理业务的，中国证监会及其派出机构应当依法责令其限期改正，并可以采取下列监管措施：

(一)责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告;

(二)对公司高级管理人员、直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行监管谈话，记入监管档案;

(三)责令处分或者更换有关责任人员，并报告结果;

(四)责令暂停证券公司定向资产管理业务;

(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他监管措施。

证券公司被中国证监会暂停定向资产管理业务的，暂停期间不得签订新的定向资产管理合同。

第五十条 证券公司违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，证券公司应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。定向资产管理合同应当对此作出相应约定。

第五十一条 证券交易所应当实时监控专用证券账户的交易行为，发现异常情况的，应当及时处理，并报告中国证监会和中国证券业协会。

第五十二条 证券公司、资产托管机构、证券登记结算机构及其相关人员从事定向资产管理业务违反本细则规定的，中国证监会依据法律、行政法规和中国证监会的有关规定作出行政处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第五章 附 则

第五十三条 本细则规定的日以工作日计算，不含法定节假日。

第五十四条 本细则自公布之日起施行。5月31日中国证监会公布的《证券公司定向资产管理业务实施细则(试行)》(证监会公告〔〕25号)同时废止。

版《证券公司定向资产管理业务实施细则》 第2篇

中国证监会 时间：2014-02-20 来源：

（2012年10月18日 证监会公告〔2012〕30号）

第一章

总

则

第一条 为了规范证券公司定向资产管理业务活动，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第87号，以下简称《管理办法》），制定本细则。

第二条 证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过专门账户管理客户委托资产的活动，适用本细则。

第三条 证券公司从事定向资产管理业务，应当具有证券资产管理业务资格，遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。

第四条 证券公司从事定向资产管理业务，应当遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益。

第五条 证券公司从事定向资产管理业务，应当建立健全风险管理与内部控制制度，规范业务活动，防范和控制风险。

第六条 定向资产管理业务的投资风险由客户自行承担，证券公司不得以任何方式对客户资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。

第七条 中国证监会依据法律、行政法规、《管理办法》和本细则的规定，监督管理证券公司定向资产管理业务活动。

第八条 证券交易所、证券登记结算机构、中国证券业协会依据法律、行政法规、《管理办法》、本细则及相关规则，对证券公司定向资产管理业务活动进行自律管理和行业指导。

第二章 业务规则

第九条 定向资产管理业务客户应当是符合法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

证券公司董事、监事、从业人员及其配偶不得作为本公司定向资产管理业务的客户。

第十条 证券公司从事定向资产管理业务，接受单一客户委托资产净值的最低限额，应当符合中国证监会的规定。证券公司可以在规定的最低限额的基础上，提高本公司客户委托资产净值的最低限额。

第十一条 证券公司从事定向资产管理业务，应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，与客户、资产托管机构签订定向资产管理合同，约定客户、证券公司、资产托管机构的权利义务。

定向资产管理合同应当包括中国证券业协会制定的合同必备条款。

第十二条 证券公司应当按照有关规则，了解客户身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等，并以书面和电子方式予以详细记载、妥善保存。客户应当如实披露或者提供相关信息和资料，并在定向资产管理合同中承诺信息和资料的真实性。

第十三条 证券公司应当向客户如实披露其业务资格，讲解有关业务规则和定向资产管理合同的内容。

证券公司应当制作风险揭示书，充分揭示客户参与定向资产管理业务的市场风险、管理风险、流动性风险及其他风险，以及上述风险的含义、特征、可能引起的后果。风险揭示书的内容应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂，符合中国证券业协会制定的标准格式。证券公司应当将风险揭示书交客户签字确认。客户签署风险揭示书，即表明已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险。

第十四条 客户委托资产应当是客户合法持有的现金、股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。

第十五条 客户应当以真实身份参与定向资产管理业务，委托资产的来源、用途应当符合法律法规的规定，客户应当在定向资产管理合同中对此作出明确承诺。客户未作承诺，或者证券公司明知客户身份不真实、委托资产来源或者用途不合法，证券公司不得为其办理定向资产管理业务。

自然人不得用筹集的他人资金参与定向资产管理业务。法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与定向资产管理业务的，应当向证券公司提供合法筹集资金证明文件；未提供证明文件的，证券公司不得为其办理定向资产管理业务。

证券公司发现客户委托资产涉嫌洗钱的，应当按照《中华人民共和国反洗钱法》和相关规定履行报告义务。

第十六条 客户委托资产应当交由负责客户交易结算资金存管的指定商业银行、中国证券登记结算有限责任公司或者中国证监会认可的证券公司等其他资产托管机构托管。资产托管机构应当按照中国证监会的规定和定向资产管理合同的约定，履行安全保管客户委托资产、办理资金收付事项、监督证券公司投资行为等职责。

第十七条 资产托管机构发现证券公司违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反定向资产管理合同的，应当立即要求证券公司改正；未能改正或者造成客户委托资产损失的，资产托管机构应当及时通知客户，并报告证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会。

第十八条 证券公司、资产托管机构应当保证客户委托资产与证券公司、资产托管机构自有资产相互独立，不同客户的委托资产相互独立，对不同客户的委托资产独立建账、独立核算、分账管理。

证券公司、资产托管机构破产或者清算时，客户委托资产不属于其破产财产或者清算财产。

第十九条 证券公司从事定向资产管理业务，买卖证券交易所的交易品种，应当使用客户的定向资产管理专用证券账户（以下简称专用证券账户）；买卖证券交易所以外的交易品种，应当按照有关规定开立相应账户。专用证券账户和相应账户内的资产归客户所有。专用证券账户名称为“客户名称”。证券登记结算机构应当对专用证券账户进行标识，表明该账户为客户委托证券公司办理定向资产管理业务的专用证券账户。

第二十条 专用证券账户应当以客户名义开立，客户也可以申请将其普通证券账户转换为专用证券账户。

客户开立专用证券账户，或者将客户普通证券账户转换为专用证券账户的，应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理。证券公司代理客户办理专用证券账户，应当提交资产管理业务许可证明、与客户签订的定向资产管理合同以及证券登记结算机构规定的其他文件。证券公司应当自专用证券账户办理之日起3个交易日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。

第二十一条 专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由代理办理专用证券账户的证券公司使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。

证券公司、客户不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。

第二十二条 定向资产管理合同无效、被撤销、解除或者终止后15日内，证券公司应当代理客户向证券登记结算机构申请注销专用证券账户；或者根据客户要求，代理客户向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为客户普通证券账户。

客户已经开立普通证券账户的，专用证券账户不得转换为客户普通证券账户，专用证券账户应当注销。专用证券账户注销或者转换为客户普通证券账户后，证券公司应当在3个交易日内报证券交易所备案。

第二十三条 客户将证券在其普通证券账户与该客户专用证券账户之间划转的，应当由证券公司根据定向资产管理合同的约定，代理客户向证券登记结算机构申请办理。前款所称的证券划转行为不属于所有权转移的过户行为。

第二十四条 定向资产管理合同应当对客户授权证券公司开立、使用、注销、转换专用证券账户以及客户提供必要协助等事宜作出明确约定。

第二十五条 定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配。

定向资产管理业务可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。

第二十六条 证券公司将客户委托资产投资于本公司以及与本公司有关联方关系的公司发行的证券，应当事先将相关信息以书面形式通知客户和资产托管机构，并要求客户按照定向资产管理合同约定在指定期限内答复。客户未同意的，证券公司不得进行此项投资。客户同意的，证券公司应当及时将交易结果告知客户和资产托管机构，并向证券交易所报告。定向资产管理合同应当对前款所述投资的通知和答复程序作出明确约定。

第二十七条 定向资产管理合同应当对管理费、业绩报酬等费用的支付标准、计算方法、支付方式和支付时间等作出明确约定。

第二十八条 证券公司从事定向资产管理业务，应当由客户自行行使其所持证券的权利，履行相应的义务，客户书面委托证券公司行使权利的除外。

第二十九条 证券公司、资产托管机构应当保证客户能够按照定向资产管理合同约定的时间和方式，查询客户定向资产管理账户内资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息。

证券公司应当按照合同约定的时间和方式，向客户提供对账单，说明报告期内客户委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。

第三十条 客户通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由客户履行相应的义务，证券公司、资产托管机构应当予以配合。

客户拒不履行或者怠于履行义务的，证券公司、资产托管机构应当及时向证券交易所、证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。

第三十一条 证券登记结算机构应当对定向资产管理业务客户持有上市公司股份情况进行监控，保障客户可以查询其专用证券账户和其他证券账户合并持有的上市公司股份数额。客户可以授权证券公司或者资产托管机构查询。

客户通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份发生本细则第三十条第一款规定的情形，客户授权证券公司或者资产托管机构查询的，证券公司或者资产托管机构应当及时通知客户；未授权证券公司或者资产托管机构查询的，客户应当及时通知证券公司和资产托管机构。

证券公司管理的专用证券账户内单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的5%，但客户明确授权的除外；在客户授权范围内发生本细则第三十条第一款规定情形的，证券公司、资产托管机构应当及时通知客户，并督促客户履行相关义务。

第三十二条 客户持有上市公司股份达到5%以后，证券公司通过专用证券账户为客户再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前取得客户同意；客户未同意的，证券公司不得买卖该上市公司股票。

第三十三条 证券公司从事定向资产管理业务，发生变更投资主办人等可能影响客户利益的重大事项的，证券公司应当提前或者在合理时间内告知客户。

第三十四条 定向资产管理合同终止的，证券公司应当按照合同约定将客户资产交还客户。

第三十五条 证券公司应当按照有关法律、行政法规的规定，妥善保管定向资产管理合同、客户资料、交易记录等文件、资料和数据，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者销毁。

第三章 风险管理与内部控制

第三十六条 证券公司从事定向资产管理业务，应当建立健全投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理等制度，规范业务运作，控制业务风险，保护客户合法权益。证券公司应当将前款所述管理制度报中国证券业协会备案，同时抄送住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

第三十七条 证券公司应当实现定向资产管理业务与证券自营业务、证券承销业务、证券经纪业务及其他证券业务之间的有效隔离，防范内幕交易，避免利益冲突。

同一高级管理人员不得同时分管资产管理业务和自营业务；同一人不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资主办人不得同时办理资产管理业务和自营业务。定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其他资产管理业务的投资主办人。

第三十八条 证券公司应当完善投资决策体系，加强对交易执行环节的控制，保证资产管理业务的不同客户在投资研究、投资决策、交易执行等各环节得到公平对待。

证券公司应当对资产管理业务的投资交易行为进行监控、分析、评估和核查，监督投资交易的过程和结果，保证公平交易原则的实现。

第三十九条 证券公司从事定向资产管理业务，应当遵循公平、诚信的原则，禁止任何形式的利益输送。

证券公司的定向资产管理账户与证券自营账户之间或者不同的证券资产管理账户之间不得发生交易，有充分证据证明已依法实现有效隔离的除外。

第四十条 证券公司应当依据中国证监会有关证券公司风险控制指标管理的规定，根据自身管理能力及风险控制水平，合理控制定向资产管理业务规模。

第四十一条 证券公司应当为每个客户建立业务台账，按照企业会计准则的相关规定进行会计核算，与资产托管机构定期对账。

第四十二条 证券公司应当对定向资产管理业务和制度执行情况进行合规检查，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定或者公司制度行为的，应当及时纠正处理，并向住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。

第四十三条 证券公司接受本公司股东，以及其他与本公司具有关联方关系的自然人、法人或者组织为定向资产管理业务客户的，证券公司应当按照公司有关制度规定，对上述专门账户进行监控，并对客户身份、合同编号、专用证券账户、委托资产净值、委托期限、累计收益率等信息进行集中保管。

定向资产管理业务专项审计意见应当对上述专门账户的资料完整性、交易公允性作出说明。上市证券公司接受持有本公司5%以下股份的股东为定向资产管理业务客户的，不受本条第一款、第二款的限制。

第四十四条 证券公司从事定向资产管理业务，不得有下列行为：

（一）挪用客户资产；

（二）以欺诈、商业贿赂、不正当竞争行为等方式误导、诱导客户；

（三）通过电视、报刊、广播及其他公共媒体公开推介具体的定向资产管理业务方案；

（四）接受单一客户委托资产净值低于中国证监会规定的最低限额；

（五）以自有资金参与本公司的定向资产管理业务；

（六）以签订补充协议等方式，掩盖非法目的或者规避监管要求；

（七）使用客户委托资产进行不必要的证券交易；

（八）内幕交易、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；

（九）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

第四章 监督管理

第四十五条 证券公司应当在5日内将签订的定向资产管理合同报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

定向资产管理合同发生重要变更或者补充的，证券公司应当在5日内报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

第四十六条 证券公司应当在每结束之日起3个月内，完成定向资产管理业务报告，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

第四十七条 会计师事务所对证券公司进行审计时，应当对定向资产管理业务出具专项审计意见。证券公司应当将审计结果报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

第四十八条 中国证监会及其派出机构依法履行对定向资产管理业务的监管职责，证券公司和资产托管机构应当予以配合。

第四十九条 证券公司定向资产管理业务制度不健全，净资本或其他风险控制指标不符合规定，或者违规从事定向资产管理业务的，中国证监会及其派出机构应当依法责令其限期改正，并可以采取下列监管措施：

（一）责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告；

（二）对公司高级管理人员、直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行监管谈话，记入监管档案；

（三）责令处分或者更换有关责任人员，并报告结果；

（四）责令暂停证券公司定向资产管理业务；

（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他监管措施。

证券公司被中国证监会暂停定向资产管理业务的，暂停期间不得签订新的定向资产管理合同。

第五十条 证券公司违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，证券公司应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。定向资产管理合同应当对此作出相应约定。

第五十一条 证券交易所应当实时监控专用证券账户的交易行为，发现异常情况的，应当及时处理，并报告中国证监会和中国证券业协会。

第五十二条 证券公司、资产托管机构、证券登记结算机构及其相关人员从事定向资产管理业务违反本细则规定的，中国证监会依据法律、行政法规和中国证监会的有关规定作出行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第五章

附

则

第五十三条 本细则规定的日以工作日计算，不含法定节假日。

版《证券公司定向资产管理业务实施细则》 第3篇

关键词：创新,资产管理,风险

自2012年证券公司创新发展研讨会召开以来, 证监会高频率发布新政策, 推动创新落实到操作层面, 更是针对资产管理市场密集的出台了系列“新政”, 主题就是“放松管制, 加强监管”, 旨在给资产管理业务进行“松绑”。在此背景下, 各证券公司无不把资产管理业务创新摆到头等重要的位置, 积极开辟新市场、发展新业务、推出新产品, 希望借助业务创新, 转向全面的财富管理方向, 进而实现盈利模式的转变。然而, 创新业务是一把“双刃剑”, 在给资产管理业务带来大发展机遇的同时也带来了挑战, 新业务和新产品背后不可避免容易出现新的风险, 新政策的频繁出台, 更对证券公司合规风险的管理能力提出了更高要求。本文将对定向资产管理通道业务在创新背景下所面临的风险和如何应对进行探讨。

一、创新背景下定向资产管理通道业务类型

在银信合作受限之后, 银证合作的模式应运而生, 目前银证合作仍以定向资产管理通道类业务为主。银证合作的基本运作方式与银信合作类似, 银行将理财资金以定向资产管理的方式委托给券商资管, 从而规避了监管部门对理财资金运用的限制。目前银证合作资金的投资标的, 主要包括银行票据资产、债券、信托等。

(一) 票据资产

券商将从银行获得的资金用于购买该银行的存量票据, 票据资产转让后, 一般由银行代为履行票据保管及托收的职责。银行在整个业务流程中完全占据主导, 券商只起到一个通道作用。

(二) 债券

委托资金主要投资于银行间债券市场, 大型银行通常会主导后续的投资管理, 但在与一些投资能力有限的中小银行合作时, 券商可以负责后续管理, 所获得的收益也相对较高。

(三) 信托和其他产品

主要是银证信委托贷款业务、银证信项目融资模式、银证融资类业务、委托贷款类该模式主要为解决银行信贷规模受限的情况下实现表外贷款。既优化银行报表结构, 又增加贷款收入, 业务特点是效率较高

二、创新背景下定向资产管理通道类业务所面临的风险

银证合作模式推出后发展迅速, 在2012年股票市场整体低迷的走势下, 券商资管受托资产总额依然从年初的2819亿元猛增至年中的4802亿元, 在四季度进一步飙升至1.89万亿。当定向通道业务所带来的前所未有的资产管理业务规模大发展时, 也面临着各种风险。

(一) 合规风险

以绕过现有监管法规为意图进行的金融产品创新, 这类创新产品往往是现有法律法规没有明令禁止但却与相关法律精神不一致, 并且涉及较多关系主体, 其关系主体间还存在着较大的信息不对称, 一旦失控将带来巨大系统风险。合规风险的隐蔽性极强, 因此, 需要严格审核, 密切监控。以银证通道业务为例, 该类业务是在银信业务被限制后催生出来的, 银行借道证券, 绕开相关法律的监管, 实现业务出表。银行、证券、信托、融资人、投资者之间建立了比银信业务更长的关系链, 无论是产品整体还是各关系主体之间, 潜在的合规风险都显得十分隐蔽。

另一类是在产品设计结构上进行包装, 在产品的投资标的、投资操作流程、利益分配设计等方面有着特殊性, 投资人、管理人、融资方等当事人之间的信息不对称性较大, 合规风险事项的识别需要专业化技术支持, 隐蔽性较强。

(二) 信用风险

信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺, 按时足额还本付息的风险, 或者交易对手未能按时履约的风险。一类是交易品种的信用风险, 投资于公司债券、可转换债券等固定收益类产品, 存在着发行人不能按时足额还本付息的风险;此外, 当发行人信用评级降低时, 定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。另一类是交易对手的信用风险, 交易对手未能履行合约, 或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红, 将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。例如2010年10月由中融信托发行, 募集规模为3.845亿元, 预计年收益率为9~10% 左右的项目。这是国内房地产信托首例发生兑付风险的案例。

(三) 操作风险

为了抢占先机, 公司创新业务往往完全由业务部门主导驱动, 中后台部门对创新业务的运作模式缺乏透彻理解, 主动参与较少。并且中后台建设相对滞后, 支持不足, 导致前后台协作出现矛盾, 存在一定操作风险隐患。由于公司大部分前台交易员为了追求效率, 只能选择自建。因系统建设缺乏统筹规划, 容易形成业务发展“两张皮”的格局。此外, 因为前台部门业务权限过大, 在过度追求利润时容易滋生操作风险事件。具体表现为尽职调查不足、持续督导不力、利益输送、服务纠纷、业务差错、清算透支、投资交易事故、担保品管理失效、利益输送、监控处理及报告不当、留痕记录缺失、客户信息错误、 账户权限错误、同业纠纷等形式。

(四) 合规管理风险

首先合规风险管理的独立性不足, “跟风式创新”和“攀比式创新”的冲动、激烈的市场竞争以及经营压力往往倒逼合规风险部门放松审核标准, 影响合规风险管理人员的独立性。其次缺乏符合创新需求的合规风险管理人才, 制约了创新业务合规风险管理的有效性。另外尚未有效建立适用于创新发展形式要求的合规风险管理体系, 未实现对创新业务合规风险日常测评的常态化, 合规风险管理制度和内控机制亟待完备。

三、创新背景下如何应对资产管理业务风险

在风险偏好相对清晰的情况下, 公司对创新业务应采取了简化决策程序、加大扶持力度的举措。合规风险管理方面主要的变化在于转变观念, 提升能力。

(一) 关注监管动态, 及时调整业务

创新业务标准往往不明确, 或者是设计了规避性的交易模式和条款, 存在监管部门出台新规的情况, 需要及时根据监管动态调整业务, 防范合规风险。

(二) 慎重选择合作对手, 防范信用风险

根据相关统计, 全国城商行发行的理财产品数量和金额在增速上已经明显领先五大行和股份制银行。风险控制方面, 以及他们已有客户的资质方面均可能与大行存在较大的差距, 在交易对手的选择上, 既要有一定的灵活度, 也要保持相对的慎重。公司业务发起部门应对合作银行及交易对手方的资产规模、近几年的收益情况和业务预期进行审慎调查, 并出具可行性分析报告, 防范过高的信用风险。

(三) 完善合规风险管理体系

1. 完善合规风险管理体系

(1) 完善合规风险管理体系从公司高层做起

公司高层对合规风险管理制度和运行的设计及完善负最终责任。尤其是在创新业务大力发展的背景下, 难以完全识别和准确计量的风险越来越多。如果没有科学的合规保障机制, 没有公司高层对合规文化的深入理解和推广, 券商将面临巨大的风险。高层对合规管理的推动力度直接决定了公司合规管理的深入程度, 高层要通过建立一整套制度保障体系和设计一系列传导机制, 将合规文化建设的各个落脚点连接起来, 才能让各方面联动共同发挥作用。

(2) 完善中后台支持系统

加大对中后台建设需要加大投入, 这既是创新业务发展的需要, 也是合规风险管理的需要。创新业务投入本来就包括对后台支持系统的投入。公司目前特别需要在系统建设、资源整合、综合协调等方面加大投入力度, 补上中后台建设滞后的短板, 为公司创新发展提供动力。在风险管理支持方面, 加快公司数据中心的建设显得尤为迫切。

(3) 完善合规风险管理岗位相关制度

明确各层级的合规风险管理职责, 加强合规风险文化建设, 合理设计薪酬激励制度, 正确处理合规风险管理目标和经营收益目标的冲突, 加强合规风险考核及合规风险管理问责力度, 有效保障合规风险管理的独立性。

建立健全合规风险管理人才开发机制和持续学习机制, 引进、培养能够适应混业经营趋势、, 准确把握创新业务合规风险的复合型人才, 加强培训力度, 不断提高合规人员的专业素质。

不断完善创新机制与合规风险管理体系, 统一规范创新业务研发过程中的合规风险评估标准, 加强创新业务合规风险测评和预警力度, 在协调业务、管理和支持等部门意见的基础上, 按不同业务类别制定合规风险管控方案, 根据创新业务发展实践持续识别和评估合规风险点, 及时调整管控方案, 建立健全合规风险防范化解和处置机制。

2. 完善合规风险管理流程体系

(1) 在创新产品和业务的设计环节进行前端合规风险识别评估

为确保合规风险管理的及时性, 合规风险管理人员在新产品、新业务设计环节中就要进行前端介入。具体来说在业务部门设计新产品、新业务的过程中, 合规风险部门就应当及时对相应的监管要求、业务规则、行业经验等进行研究分析, 及时与业务部门展开交流讨论, 明确利益冲突;业务部门在新产品、新业务运行中可能存在的协同情形, 识别评估其中是否存在敏感信息不当流动和使用的风险, 并按照风险发生的可能性和风险造成的损害程度提出相应的管理机制, 并针对必要的业务环节和岗位人员设计相应的权限控制机制。

(2) 在创新产品和业务的运作环节进行合规风险跟踪识别评估

创新业务开展后, 合规风险管理部门全面跟进业务运行情况, 结合已经梳理的风险点, 整理系统开发需求, 协调开发商开发或升级风控系统, 满足业务风险实时监控和限额监控要求。对于业务部门提出的有关创新活动中业务整合、业务协同的合规风险管理咨询, 合规部门应当予以高度重视, 因为这往往正是合规风险管理的盲点。合规风险管理部门专岗人员应及时进行针对性的分析判断, 明确其中可能发生内幕交易、利益冲突的风险点并提出合规建议;对于疑难问题, 将采取集体研究分析机制, 由合规风险管理部门与相关业务部门群策群力, 共同探讨化解合规风险的对策。合规风险部门还应注意收集新产品、新业务的相关信息问题, 整合提炼其中的共性要点, 并形成有针对性的固化做法, 指导同类工作。

(四) 确保创新业务风险可测、可控、可承受

基于公司创新业务风险偏好的基本定位, 公司非常重视风险管理对创新业务的全面覆盖。中后台管理部门对创新业务的事前、事中、事后环节全面参与, 业务部门则对合规风险管理自控承担完全责任。公司风险管理部立足于风险实时监控这一基点, 向事前方案评估、限额制定和事后收益、风险绩效分析两端延伸, 为创新业务的发展起到了保驾护航的作用。

四、总结

总之, 随着证券行业资产管理业务创新的不断深化, 资产管理公司对创新业务的发展一直都给予大力支持。但受资本规模、风险管理能力等因素影响, 任何一家金融公司都难以承受所有风险, 结合自己的业务优势, 在选择自己所擅长并有能力管理风险的开展业务经营的前提下, 有效提升资产管理公司对创新业务的合规风险管理能力, 使创新业务发展和合规风控管理达到动态平衡。在实际业务中, 我们要坚守两条底线:一是资产管理业务行为要合法合规, 不能损害投资者合法权益;二是资产管理创新要可测可控可承受, 不外溢, 不形成社会性、系统性风险。只有如此, 合规风险管理方可为日新月异、百花齐放的资产管理业务保驾护航。

参考文献

[1]邱旭东、杨柯、王伟光.证券公司创新业务的合规管理探讨[N].中国证券, 2013 (09) :24、28

[2]胡浩.券商新政专题研究-泛资管时代到来[N].中国证2013 (01) :10

[3]邓小勇.创新背景下证券公司合规风险管理研究[N].中国证券, 2013 (09) :31

[4]王宝庆.关于创新业务风险管理的实践与思考[N].中国证券, 2013 (06) :93

版《证券公司定向资产管理业务实施细则》 第4篇

关键词：定向增发；资产注入；控股股东动机

一、 引言

股权分置改革后，中国上市公司出现了大量定向增发的案例。定向增发在我国一般有三种类型：一种是进行资产置换，以达到借壳上市的目的；一种是向特定的投资者发行股票为项目筹集资金，同时引进战略和机构投资者来改善公司的治理结构（以下简称项目融资）；最后一种就是向控股股东（本文所指控股股东为上市公司的实际控制人）定向发行，控股股东将资产注入上市公司，最终达到集团整体上市的目的（以下简称资产注入）。这里尤其值得注意的是，在注入资产时，上市公司总是在定向增发新股公告中声称向上市公司注入资产后，将解决母公司与子公司的关联交易、同业竞争和控制权问题，并有利于提高上市公司的经营业绩。但进行资产注入的我国上市公司股权结构大部分属于高度集中，在这种情况下，有可能产生控股股东侵害小股东的利益的可能。资产注入本质上是控股股东和上市公司之间的一种关联交易，在我国治理机构不完善的情况下，关联交易是我国上市公司向控股股东进行利益输送的一种重要方式（Jian，2003；陈信元等，2003；李增泉等，2004）。这里就产生一个疑问，在资产注入的情况下，是否存在控股股东利用自身的信息优势通过注入劣质资产从而侵害小股东的可能。

La Porta、Lopez-de-Silanes、Andrei Shleifer和Robert W.Vishny（简称LLSV）在1999年通过分析27个富裕国家的大公司的股权结构数据发现，除美国和英国等少数几个国家外，大部分国家中公司的股权相当集中，并且被国家和家族控制。这些控制股东拥有超过获得现金流收入的公司控制权，尤其是在公司实行金字塔股权结构和控制股东直接参与公司管理时，控制股东可能会剥夺小股东。Claessens，Djankov和Lang改进了LLSV（1999）的方法，并将改进后的方法应用到东亚公司中来。他们发现家族控制广泛存在于东亚公司中，比例超过半数，其中，超过2/3的公司被一个股东独家控制，管理权与控制权很少分离，越老的公司越有可能是家族控股，较小的公司同样如此。

在我国上市公司股权高度集中的情况下，很多学者开始关注是否存在控股股东通过注入劣质资产而实现利益输送的行为。研究发现，控股股东与中小股东之间严重的信息不对称导致控股股东通过虚增注入资产价值实现对中小股东财富的掠夺，导致上市公司资本配置效率、公司价值、声誉和后续融资能力的下降（张祥建，2008）；当注入的资产与上市公司的业务相关时，投资者获得的长期持有超额收益率显著高于注入的资产与上市公司的业务不相关的长期持有超额收益率，因此，可能存在控股股东向上市公司注入劣质资产进行利益输送的现象（章卫东，2010）；中国上市公司通过非公开发行进行资产注入的新股定价普遍偏低，显著低于股票内在价值，同时，注入的资产大多为非优质资产，存在着众多控股股东侵占小股东利益的现象（尹筑嘉，2010）。总体上看，学者普遍认为控股股东向上市公司资产注入有进行利益输送的嫌疑。

基于以上的分析，本文拟从定向增发上市公司成长性的角度来对资产注入是否存在控股股东侵占小股东的利益并对控股股东注入资产的动机进行分析。

（1）资产注入和项目融资上市公司成长性比较。定向增发的上市公司分成资产注入和项目融资两组，比较在定向增发后上市公司的成长性的不同表现，分析是否存在控股股东进行利益输送的可能。不论是资产注入还是项目融资，某种程度都是控股股东的注资行为，而项目融资的透明性更强、盈利的可预测性更强，本文认为是一个比较好的参照对象；

（2）国有性质控股股东和家族控股股东上市公司成长性比较。我国的上市公司主要分为国有性质控股股东（以下简称国有上市公司）和家族控股股东控制（以下简称非国有上市公司）两种类型，而LLSV的金字塔股权结构更多的是针对家族型的公司，但在我国进行定向增发的主要是国有上市公司，而在以前的研究中较少对这两种类型的上市公司进行区分。因此，有可能资产注入后上市公司的成长性不佳一方面是一种掏空行为，另一方面则是国有上市公司的非市场行为的一种表现以及国有上市公司法人治理结构的低效率所致。

二、 研究设计

1. 样本选取和数据来源。本文选取2006年1月1日～2009年12月31日期间，沪深两市成功实施定向增发的上市公司为研究样本，研究所用数据来自色诺芬、国泰安和Wind数据库。在研究中依据如下标准进行剔除和筛选：（1）剔除上市不满三年的样本；（2）剔除定向增发进行重大资产置换的样本；（3）剔除同时进行资产注入和项目融资，且两者规模基本无差别的样本；（4）剔除定向增发后两年内又进行配股等重大融资活动的样本；（5）剔除金融类上市公司。按照以上五个标准，共选取研究样本381个，其中进行资产注入的研究样本109个，进行项目融资的研究样本272个。

2. 模型构建和变量描述

本文构建以下回归模型：

?驻Qi-1=?茁0+?茁1PPE+?茁2?驻Debtratioi-1+?茁3cashi+?茁4controli+?茁5（■）i+?茁6?驻PSRi-1+?茁7?驻profiti-1+?着（1）

本文分析的时间窗口为定向增发前一年到定向增发后一年以及定向增发前一年到定向增发后两年，这样选取有两个目的：一是为了消除告示效应对评价公司成长性的影响；二是尽可能的消除控股股东和中小投资者的信息不对称，以能够更真实的衡量上市公司的成长性。被解释变量托宾Q作为衡量上市公司成长性的替代指标，主要是考虑资产报酬率仅能传递经济收益率的少量信息，托宾Q值评价公司成长性比评价其绩效更好（Cheng KH，1994）。在解释变量中加入现金流权、控制权和两权分离度主要是根据LLSV（1999）提出的金子塔理论，两权分离度越高，终极控制者越有动机掏空上市公司，也就越有可能掏空上市公司，对于定向增发资产注入而言，可能存在控股股东注入劣质资产利用投资者的信息不对称进行利益输送的可能。

三、 实证结果分析

1. 多元回归结果。从表2所示多元回归检验结果来看，定向增发后一年市场对注入资产和项目融资后企业的成长性的看法并没有差别。但定向增发两年之后两者出现了明显的分化，虚拟变量PPE的回归系数为0.411，并且在统计上是显著的，虽然定向增发资产注入的市场认同度也在提高，但人们对项目融资上市公司未来成长性认同度要显著的好于资产注入的上市公司，这就对控股股东是否存在把劣质资产注入上市公司，利用控股股东和中小投资者之间的信息不对称来进行利益输送的可能性产生质疑。

2. 公司成长性与控股股东性质。从前文的分析可知，募集资金的上市公司成长性的市场认同度要显著的好于资产注入的上市公司的市场认同度，这就不排除上市公司注入劣质资产进行利益输送的可能，与其他学者的研究成果并没有太大差异。但从选择的样本来看，进行定向增发的上市公司中，控股股东为国有性质的243家，控股股东为非国有性质的138家，控股股东为国有性质的上市公司占进行定向增发的上市公司的63.78%，也就是说募集资金的上市公司成长性相对显著的高于资产注入的上市公司，既可能是控股股东向上市公司注入劣质资产，当然也有可能是国有上市公司的非市场化行为造成的。这就需要从控股股东的类型进行具体的原因分析。从上面的分析可以看到，募集资金的市场认同度在增发后第二年有了显著的不同，所以这里仅对定向增发第二年的上市公司成长性进行分析。

具体的检验方法是将样本分成四个组进行比较，分别是非国有企业资产注入、国有企业资产注入、非国有企业项目融资、国有企业项目融资，并按前面的思路进行多元回归分析。

多元回归方程为：

?驻Qi-1=?茁0+?茁1style1+?茁2style2+?茁3style3+?茁4?驻Debtratioi-1+?茁5cashi+?茁6controli+?茁7（■）i+?茁8?驻PSRi-1+?茁9?驻profiti-1+?着（2）

方程2中style1、style1、style1是虚拟变量、其它变量与方程（1）含义相同，这里的i仅取2，代表相应变量在定向增发后第二年的值。虚拟变量的含义和取值如下：

style1：国有定向增发资产注入，增发类型属于此种情况是=1，否则为0；

style2：国有定向增发项目融资，增发类型属于此种情况是=1，否则为0；

style3：非国有定向增发项目融资，增发类型属于此种情况时=1，否则为0。

这里分四个组，但为了避免多重共线性只设了三个虚拟变量，非国有定向增发资产注入与其他三组的差异反映在常数项当中，多元回归检验结果见表3。

对于多元回归分析的结果有三个需要关注的地方：首先，非国有上市公司的托宾Q在增发两年后显著的高于其他三个组，反映出非国有上市公司的资金使用效率要显著的好于其他形式；其次非国有企业项目融资的对企业成长性的提高要显著的高于非国有上市公司，从这里确实可以看到非国有上市公司进行资产注入的过程中有注入劣质资产的可能性；最后，国有上市公司无论是进行项目融资还是资产注入，定向增发对于企业成长性的市场认同度提高并没有显著的差距，这背后反映出国有企业法人治理结构的缺陷及由此带来的经营的低效率，同时也是国有上市公司定向增发非市场化得一种表现。由此可以推断造成资产注入对上市公司的低效率可能存在两个原因：一是存在控股股东通过关联交易来侵占中小股东的利益的可能性；二是由于控股股东的国有性质造成的一种非市场化行为造成的可能性。

四、 结论

上市公司通过增发来进行项目融资和资产注入，从整体上看可以提高上市公司的产业链的完整度，加强上市公司的竞争力，提高上市公司成长的市场认同度，但从实证检验的结果来看，还存在以下问题：（1）上市公司定向增发进行项目融资的效率从两年时间来看要显著的好于上市公司注入资产，其所获得的市场认同度也要明显高于注入资产的公司，不排除控股股东注入劣质资产的可能；（2）非国有上市公司项目融资对企业成长性的提高要显著的高于非国有上市公司的项目融资。这反映出在我国上市公司股权高度集中的情况下，有控股股东通过向上市公司注入劣质资产进行利益输送的可能；（3）国有上市公司项目融资对企业成长性的提高并不显著的高于国有上市公司资产注入。这反映出两个方面的问题，一个是国有企业委托-代理关系的低效率，另一方面也可能是政府的一种行政行为，主要目的是政府对资产重组的需要，而不仅仅是单纯的市场行为。

因此，国有上市公司在全流通的情况下有必要加快法人治理结构的变化，在经营过程中加快去行政化步伐；监管部门要加强对上市公司资产注入的信息披露制度的建设，降低控股股东和中小投资者的信息不对称程度；同时要对资产评估机构等中介服务机构加强管理，提高其作为第三方的独立性和公正性。只有这样才能更好的保护中小投资者的正当利益。

参考文献：

1. 张祥建,郭岚.资产注入、大股东寻租行为与资本配置效率.金融研究,2008,（2）:98-112.

2. 章卫东,李海川.定向增发新股、资产注入类型与上市公司绩效的关系——来自中国证券市场的经验证据.会计研究,2010，（3）:58-64.

3. 尹筑嘉,文凤华,杨晓光.上市公司非公开发行资产注入行为的股东利益研究.管理评论,2010，（7）:17-26.

4. 季华.魏明海.柳建华.资产注入、证券市场监管与绩效.会计研究,2010，（2）:49-56.

基金项目：教育部新世纪优秀人才支持计划（项目号：NCET-10-0968）。

作者简介：邵勇，中央财经大学金融学院博士生；李季刚，新疆财经大学金融学院教授，管理学博士。

证券公司资产管理业务实施细则 第5篇

第一章 总 则

第一条 为了规范证券公司集合资产管理业务活动，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(证监会令第93号，以下简称《管理办法》)，制定本细则。

第二条 证券公司在中华人民共和国境内从事集合资产管理业务，适用本细则。

法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)对证券公司集合资产管理业务另有规定的，从其规定。

第三条 证券公司从事集合资产管理业务，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵循公平、公正原则;诚实守信，审慎尽责;坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益。

第四条 证券公司从事集合资产管理业务，应当建立健全风险管理与内部控制制度，规范业务活动，防范和控制风险。

第五条 证券公司从事集合资产管理业务，应当为合格投资者提供服务，设立集合资产管理计划(以下简称集合计划或计划)，并担任计划管理人。

集合计划应当符合下列条件：

(一)募集资金规模在50亿元人民币以下;

(二)单个客户参与金额不低于100万元人民币;

(三)客户人数在200人以下。

第六条 集合计划资产独立于证券公司、资产托管机构和份额登记机构的自有资产。证券公司、资产托管机构和份额登记机构不得将集合计划资产归入其自有资产。

证券公司、资产托管机构和份额登记机构破产或者清算时，集合计划资产不属于其破产财产或者清算财产。

第七条 证券公司、推广机构和份额登记机构不得将集合计划销售结算资金归入其自有资产。证券公司、推广机构和份额登记机构破产或者清算时，集合计划销售结算资金不属于其破产财产或者清算财产。任何单位和个人不得以任何形式挪用集合计划销售结算资金。

集合计划销售结算资金是指由证券公司及其推广机构归集的，在客户结算账户、集合计划份额登记机构指定的专用账户和集合计划资产托管账户之间划转的份额参与、退出、现金分红等资金。

第八条 中国证监会依据法律、行政法规、《管理办法》和本细则的规定，监督管理证券公司集合资产管理业务活动。

第九条 证券交易所、证券登记结算机构、中国证券业协会依据法律、行政法规、《管理办法》、本细则及相关规则，对证券公司集合资产管理业务活动进行自律管理和行业指导。

第二章 备案程序

第十条 证券公司发起设立集合资产管理计划后5日内，应当将发起设立情况报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构，并提交下列材料：

(一)备案报告;

(二)集合资产管理计划说明书、合同文本、风险揭示书;

(三)资产托管协议;

(四)合规总监的合规审查意见;

(五)已有集合计划运作及资产管理人员配备情况的说明;

(六)关于后续投资运作合法合规的承诺;

(七)中国证监会要求提交的其他材料。

计划说明书是集合资产管理合同的组成部分，与集合资产管理合同具有同等法律效力。

第十一条 证券公司从事集合资产管理业务，应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，与客户、资产托管机构签订集合资产管理合同，约定客户、证券公司、资产托管机构的权利义务。

集合资产管理合同应当包括中国证券业协会制定的合同必备条款。

第十二条 集合资产管理合同应当包括风险揭示条款，详细说明下列风险的含义、特征和可能引起的后果：

(一)市场风险;

(二)管理风险;

(三)流动性风险;

(四)证券公司因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险;

(五)其他风险。

证券公司应当制作风险揭示书，充分揭示上述风险的含义、特征、可能引起的后果。风险揭示书的内容应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂，符合中国证券业协会制定的标准格式。证券公司、代理推广机构应当将风险揭示书交客户签字确认。客户签署风险揭示书，即表明已经理解并愿意自行承担参与集合计划的风险。

第十三条 中国证券业协会依照法律、行政法规、《管理办法》、本细则和其他相关规定，对证券公司设立集合计划的备案材料进行审阅;必要时，对集合计划的设立情况进行现场检查。

第三章 业务规则

第十四条 集合计划募集的资金可以投资中国境内依法发行的股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种;央行票据、短期融资券、中期票据、利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种;证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品;以及中国证监会认可的其他投资品种。

集合计划可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。

证券公司可以依法设立集合计划在境内募集资金，投资于中国证监会认可的境外金融产品。

第十五条 证券公司应当指定投资主办人，负责集合计划的投资管理事宜。

投资主办人发生变更的，证券公司应当提前或者在合理时间内按照集合资产管理合同约定的方式披露，并向住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。

第十六条 证券公司、代理推广机构应当按照有关规则，了解客户身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险承受能力和投资偏好等，并以书面和电子方式予以详细记载、妥善保存。代理推广机构应当将其保存的客户信息和资料向证券公司提供。

客户应当如实披露或者提供相关信息和资料，并在集合资产管理合同中承诺信息和资料的真实性。

版《证券公司定向资产管理业务实施细则》 第6篇

10月19日，中国证监会正式发布修订后的《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《集合细则》）及《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下简称《定向细则》），自公布之日起施行。

修订主要体现在两个方面：一是，放松管制，放宽限制。二是，强化监管，防控风险。

（一）放松管制，放宽限制。

1、取消集合计划行政审批，改为事后由证券业协会备案管理。取消集合计划行政审批，有利于证券公司根据客户需求及市场情况，灵活设计产品，并及时推出，及时满足客户多样化、个性化的需求。

2、适度扩大资产管理的投资范围和资产运用方式。一是，适度扩大投资范围。根据客户认知能力、投资偏好及风险承受能力，对大集合、小集合和定向资产管理区别对待，投资范围逐渐放宽。大集合投资范围增加了中期票据、保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划；小集合允许投资证券期货交易所交易的投资品种、银行间市场交易的投资

品种以及金融监管部门批准或备案发行的金融产品。对于定向资产管理，允许投资者和证券公司自愿协商，合同约定投资范围。

二是，扩大资产运用方式。（1）允许证券公司集合资产管理计划和定向资产管理参与融资融券交易，扩大融资融券的市场覆盖面，健全融资融券市场机制；（2）允许集合计划和定向资产管理将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司，有利于集合计划、定向资产管理获取低风险利息收入，实现资产增值，同时也有利于增加融券标的来源，缓解融券标的短缺，促进融资融券业务发展；（3）允许集合计划进行正回购，在丰富集合计划流动性管理手段的同时，客观上有利于提高集合计划收益水平，有利于保护投资者利益；（4）提高自有资金参与一个集合计划的比重，允许自有资金在集合计划存续期间有条件参与或退出集合计划，以应对集合计划巨额退出，解决流动性风险，保持集合计划资产和投资的稳定，同时充分发挥证券公司资本金充足的优势，通过向集合计划投入自有资金，适当承担责任，增强客户信心。

3、调整资产管理的相关投资限制。一是，取消小集合和定向资产管理双10%的限制，以便于证券公司根据产品特点和客户需求自行约定投资比例，设计更为灵活的产品，例如投资单一中小企业私募债的资产管理产品、股票市值管理

产品等。二是，豁免指数化集合计划的双10%及相关关联交易投资限制，以准确跟踪基准指数，减少跟踪误差，提高集合计划业绩，保护客户权益。

4、允许集合计划份额分级和有条件转让。一是，允许对集合计划份额根据风险收益特征进行分级，有利于证券公司根据客户风险承受能力和预期收益目标，设计相应的资产管理产品，从而丰富产品类型，满足不同层次的客户需求。二是，适当允许集合计划份额在投资者之间有条件转让，以减少因大量退出导致集合计划投资的大幅波动，保持集合计划份额的稳定，从而更好的保护客户利益，维护市场稳定。（注：集合计划份额在券商柜台市场转让成为可能）

5、删除《集合细则》“理财产品连续20个交易日资产净值低于1亿元人民币应终止”规定。理财产品是否因资产净值低于一定下限而终止应由当事人自主判断和协商决定，充分尊重客户选择权，保护客户权益。

6、允许证券公司自身办理登记结算业务，允许经证监会认可的证券公司为资产管理提供资产托管服务。有利于拓展证券公司登记、托管、结算等证券中介服务功能，推动证券公司资产管理业务的创新发展。（注：券商柜台市场自办登记和结算、资产托管成为可能）

（二）强化监管，防控风险。

1、强化对集合计划适当销售的监管。要求证券公司从事资产管理业务应当充分了解客户，对客户进行分类，遵循风险匹配原则，向客户推荐适当的产品或服务，禁止误导客户购买与其风险承受能力不相符合的产品或服务。进一步明确不适当销售的法律后果，完善对集合计划销售活动的监管。（注：券商柜台市场销售集合计划产品应当建立投资者适当性管理制度）

2、充分揭示风险和强化市场主体责任。强调证券公司应当通过与客户一对一签合同和风险揭示书方式，向客户充分揭示产品或服务风险，且风险揭示应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂。客户应当独立承担投资风险，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

3、完善公平交易、利益冲突管理的监管要求。要求证券公司建立公平交易制度及异常交易日常监控机制，公平对待所管理的不同资产。严禁利用所管理的客户资产违法进行利益输送。要求证券公司完善风险控制制度和合规管理制度，将资产管理业务与公司的其他业务分开管理，控制敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易和利益冲突。

4、提高资产管理业务透明度，方便社会监督。要求证券公司通过管理人、证券业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确

披露资产管理计划备案或批准信息、风险收益特征、投诉电话等内容。

公司税收业务管理细则 第7篇

第一章总则

1、根据《集团税务管理制度》（试行）（以下简称“制度”），制定本管理细则。

2、本管理细则适用于集团股份有限公司及下属子公司。

3、本细则包括税务登记、日常业务管理、纳税申报、档案管理、税金计算、业务培训、绩效考核等内容。

第二章：税务登记

4、公司在开业、停业前以及生产经营期间发生有关变动时，办税人员应在法定时间内就其经营情况向所在地的税务机关办理书面登记。

5、公司及公司设在外地的分支机构应当在自领取营业执照之日起30天内，持有关证件向当地主管税务机关书面申报办理税务登记。

6、公司的税务登记内容发生变化时，应当自工商行政管理机关办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务机关申报办理变更税务登记；如公司按规定不需要在工商行政管理部门办理注册登记的，应当自有关机关批准或宣布变更之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关办理变更税务登记。

7、公司发生解散、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在工商行政管理机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。公司在办理注销税务登记前，应当向税务机关结清税款、滞纳金、罚款，缴销发票和其他税务证件。

8、公司税务登记证和代扣代缴、代收代缴税款凭证，不得转借、涂改、损毁、买卖或者仿造。财务部应在规定的期限到主管税务机关办理验证或换证手续。

第三章：日常业务管理

9、发票的购买和开具，取得和保管等必须严格按照《中华人民共和国发票管理办法》和当地税务机关的相关规定执行；另外，对于销项发票的购买和开具应在公司内部分别建立发票购买申请审批流程和发票开具申请审批流程，财务负责人必须履行审批义务；对于销售发票从开出到客户的签收环节，以及进项发票的取得和保管应建立过失责任追究机制，明确各环节相关责任人的责任，避免某一环节出错或脱节给公司带来损失。

10、除严格遵循国家和地方税务机关的相关法规和规范外，各公司必须对增值税销售发票的开具和进项发票的抵扣制定专门的操作细则来强化管理。

11、涉税业务的会计核算必须遵循《企业会计准则》对于税金类会计科目的规定，并选择正确的对方科目；会计主管和财务负责人必须对此类业务进行二次复核。

12、税金的计提和缴纳必须履行必要的审批手续；税金的计提和缴纳应综合考虑税金预算和资金计划，做到各期纳税均衡和税负平衡。

13、各公司应至少按以下框架对各公司的税务管理现状进行评估，形成评估报告后报集团计财中心：

<一>增值税

1、销售发票的管理；

2、进项发票的管理；

3、会计核算方式；

4、纳税申报的管理；

<二>个人所得税

1、代扣代缴核算流程；

2、申报流程和政策宣贯情况；

<三>企业所得税

1、季度所得税预缴申报情况；

2、年度所得税汇算清缴情况；

<四>其他税费的纳税管理现状

1、城建税和教育费附加（含地方教育费附加）；

2、房产税；

3、土地使用税；

4、印花税；

5、堤围费（防洪费）；

6、车船使用税；

7、营业税；

<五>税务优惠和减免情况

<六>公司现有的涉税管理制度和改进措施

第四章：纳税申报

14、无论当期有无应税收入、所得及其他应税项目，或无论有无代扣、代收税款，均应在当地税务机关所确定的纳税期限前到主管税务机关办理纳税申报。享受减税、免税待遇的，在减免税期间也应按照规定办理纳税申报。

15、财务部在办理纳税申报时应如实申报当期应缴纳的各项税种。办税人员在办理代扣代缴、代收代缴税款报告时，应如实填写代扣代缴、代收代缴税款报告表，并报送代扣代缴、代收代缴税款的合法凭证及税务机关规定的其他有关文件和资料。

16、办税人员应以当地税务机关指定的税务申报软件以网络申报的形式进行申报并及时获取纳税申报回执，需要报送纸质报表和相关资料的必须按照当地税务机关的规定报送。

17、每年末应按企业所得税汇算清缴口径填写所得税汇算清缴报表，并据此计提企业所得税，经集团计财中心审核后方可进行年度所得税的帐务处理。

18、如年度内出现重大财产损失且在后期难以保留或提供证据，应在发生损失的当期向主管税务机关递交财产损失税前扣除的申请，并及时通知税务机关现场取证。并据实判断是否需要聘请中介机构提供鉴定报告，依法取得财产损失鉴定报告，及时报送税务机关，获得税前扣除的批文。

19、各公司应积极争取和利用国家税收优惠政策（如高新技术所得税优惠政策）或当地财政返还政策，及时申报相关资料，妥善保管相关批文。税收优惠期届满前应及时提醒相关部门和人员争取优惠延期或重新申请。

第五章：档案管理

20、财务部必须指定专人保管有关的税务资料及文件，并将所有法定纳税申报表及内部税务管理报表按月装订成册，并规范制作文件封面，妥善存档保管。

21、财务部应将企业所得税汇算清缴审核报告、财产损失审核报告及其他有关税务审核报告规范装订成册，妥善保管；应将税务机关出具的各种批复、检查

处理决定等文件装订成册，并规范制作文件封面，妥善存档保管。

22、财务部应建立《税务档案保管清册》，对所有税务证件、申报软件(含软件和使用指南)、IC卡、储存盘、纳税申报表、审计报告、税务批复、税收文件等详细记录在保管清册中。

23、如办税人员离职，应规范办理税务档案移交手续，填写移交清单，移交清楚后方可办理其他离职手续。

24、所有涉税业务相关档案必须按照国务院财政、税务主管部门规定的保管期限妥善保管。保管期届满如需要销毁，应报财务负责人及集团计财中心负责人批准后方可销毁，销毁前应完整填写《会计档案销毁清册》，留存备查。

25、各公司应每月定期将应交税金明细表随当月会计报表一起报集团计财中心备案；年度所得税汇算清缴完成后应将汇算清缴审核报告报集团计财中心备案。

第六章税金预算

26、各公司在编制年度预算时应编制各项税金预算，应结合年度经营计划和以前年度实际税负合理预计本年度税金支出计划。

27、各公司在报送集团计财中心应交税金明细表时应对当月各项税金预算和实际缴纳税金进行对比分析，找出差异原因。

28、税金预算的执行情况纳入各公司财务绩效考核。

第七章业务培训

29、集团计财中心每季度至少组织一次财务人员进行最新税收法规和涉税业务知识培训，每年至少对办税人员和涉税会计核算人员进行一次专业技能考核并和相关人员的岗级考核挂钩。

30、计财中心在集团OA系统设立财税天地版块，搜集和整理税务相关法规供各公司涉税人员共享学习；同时还在论坛设立财务工作交流专区，对子公司反映的业务问题及时组织解决。

31、各公司应在本部门教育经费预算中预留合理的额度用于办税人员的税务知识培训。

32、各公司税务管理人员应密切关注国家最新的财税法律法规和属地税务政

策，并及时将当地税务政策报备给集团计财中心。

第八章绩效考核

33、各公司税务管理工作的效果纳入集团对子公司财务经理的绩效考核。

34、涉税人员的工作标准与要求和财务人员岗级管理办法中的技能考核挂钩。

35、对于未尽到勤勉责任造成公司重大税务损失（包括本应享受税收优惠实际未享受，因纳税申报延误造成被税局罚款等）的，应追究相关责任人的经济责任，并取消相关责任人的评优和晋升资格。