宗地转让协议书（精选4篇）
宗地转让协议书 第1篇
B202-31 宗地土地使用权转让合同书
（样本）
本合同当事人
转让方：深圳市委宣传部(以下简称甲方)
法定代表人：职务：
身份证号：
委托代理人：身份证号：
地址：电话：
受让方：(以下简称乙方)
法定代表人：职务：
身份证号：
委托代理人：身份证号：
地址：电话：
乙方于 2003 年月日在深圳市土地房产交易中心（下称交易中心）通过公开 挂牌 方式以人民币亿仟佰拾万仟佰拾元整（小写万元）竞得甲方委托挂牌转让的 B202-31 地块土地使用权（包括地上建筑物、附着物）80 ％的权益（以下简称交易标的物），现甲、乙双方就交易标的物转让事宜订立本合同，供共同遵守。
第一条甲方同意按本合同约定的条件将交易标的物转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件受让交易标的物。
甲乙双方确认，交易标的物是指按照份额转让的 B202-31 地块（包括地上建筑物、附着物）80％的权益。乙方应当根据规划要求出全资建设整个项目工程，保证甲方享有建成房地产20％的权益
第二条B202-31 宗地土地使用权及地上建筑物、附着物概况：
1、土地使用权出让合同号：深地合字（94）1042、土地用途：办公、公寓用地
3、土地性质：商品房（可进入市场部分）
4、土地位置：福田区新洲路与莲花路交汇处西南角
5、土地使用年自挂牌转让成交之日起50年
6、土地面积：5298.3m27、可建设总建筑面积为 57586m2，其中办公面积33936m2、单身公寓11312m2、地下室12338 m2（地下室面积不计入容积率）。
8、建筑容积率：≤8.69、建筑覆盖率：≤40%
10、房地产证号： 009939611、深圳市规划国土局规划设计要点94-20412、建设工程规划许可证号: 深规土建许字【1996】2103号
13、产权状态：已交清协议地价并办理房地产证(绿本),无抵押、查封，产权清楚
14、租赁状况：无
15、债务情况：无
16、瑕疵披露：根据深规土函第HQ031877号该项目已列入问题搂盘范围，经报批可享受有关问题搂盘政策
17、地上建筑物、附着物状况及处理办法：1998年已完成地下室工程，以现状为准。因该项目停工时间长，如已建基础工程主体质量不合格，有关的修复费用由甲方负担；如已建基础工程主体质量合格，有关的修补、加固费用由乙方负担。
18、经深圳市规划与国土资源局审核，本地块 80 ％土地权益进入市场需补交地价款人民币 柒 仟 贰 佰 捌 拾 柒 万 贰 仟 捌佰 柒 拾 陆 元（小写72，872，876.00元），由乙方从竞得价款中先行扣缴支付国土管理部门。
甲方对本条前述概况内容的真实性、合法性、全面性、有效负责。
第三条乙方同意受让本合同交易标的物的成交价款为人民币元整（小写万元）；甲方对该成交价款无异议。
乙方同意已交付的履约保证金 1000 万元自动成为成交价款的一部分，余款（指成交价款减去履约保证金部分）乙方按照如下第种付款方式：
（1）在《转让合同》签订后 5 个工作日内一次付清；转入乙方指定帐户
（2）分期支付，即：
首期款:签订《转让合同》后5天内一次性付清人民82，872，876.00元（含保证金）；
第二期款:签订《转让合同》后一月内付10，000，000.00元；
第三期款:主体工程完工后一个月内付14，407，000.00元；
尾款:项目竣工交付使用后一个月内全部付清。
（3）竞得人首期款项必须打进乙方指定的帐户委托监管，其余款项直接向甲方支付，对此甲方并无异议。
前述委托监管（简称托管），是乙方为保证甲方与竞得人的资金安全而提供的免费服务。具体运作程序如下：竞得人将全部或部分成交价款（即托管款项）汇入乙方指定的帐号，并在转让双方规定的时间内到房地产权登记机关办妥交易标的物的产权转移登记手续，扣除甲方应交纳的土地交易服务费、应交的地价款和转让税费后，剩余款项支付给甲方。
第四条经本次转让，乙方享有 B202-31 宗地土地使用权（包括地上建筑物、附着物）的 80 ％权益，甲方保留 20 ％的权益。
第五条涉及交易标的物转让应交的税费中，依法属转让方应交纳的均由甲方承担；属受让方应交纳的由乙方承担。如本合同按规定需要公证的，公证费用甲乙双方各承担50%。
第六条交易标的物转移登记申请核准之日前，甲方应将应缴的地价款、土地使用费清结。自转移登记申请核准之日起，交易标的物土地使用费由乙方承担。
第七条乙方同意接受交易标的物挂牌交易文件规定的一切条件，挂牌交易文件包括：《委托挂牌交易合同书》、《土地使用权转让委托挂牌交易公告》、《土地使用权转让挂牌交易公告》、《土地使用权转让挂牌交易竞买须知》、《竞买申请书》（样本）、《成交确认书》（样本）、《土地使用权转让合同书》（样本）。
乙方对交易标的物已勘察并审查核实，对其现状（含瑕疵）无异议。
第八条乙方按本合同规定付清成交价款余款后个工作日内，甲乙双方备齐有关资料共同向行政主管机关申请并取得转让批复后，双方共同申请办理转移登记，完成交易标的物的产权转移登记手续。
第九条在行政机关核准转移登记申请以前，有关交易标的物的产权瑕疵所引起的风险、责任（但挂牌交易文件中已经披露的除外）仍由甲方承担；自行政机关机关核准转移登记申请后，有关交易标的物的一切风险和责任由乙方承担。
第十条自行政机关核准转移登记申请之日起个工作日内，甲方将交易标的物按现状移交给乙方，本合同第二条所列文件资料原件由双方另行协商保管。
自产权登记机关核准转移登记之日起，甲乙双方承接《深圳市土地使用权出让合同书》(深地合字（94）104号)的一切权利与义务；甲、乙方分别按照 20 ％、80 ％的比例享有和承担 B202-31 宗地土地使用权及地上建筑物、附着物的权利和
义务。
第十一条乙方有下列行为之一的，视为违约，甲方有权单方解除合同，收回交易标的物，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有,不予退还；造成甲方其他损失的，乙方负责赔偿：
（一）开出的银行支票或汇票在有效期内不能兑现或不能全部兑现的；
（二）未按本合同第三条规定的要求，支付成交价款余款的。
第十二条本合同生效后，因甲方下列行为之一，乙方可单方解除合同，甲方应双倍返还履约保证金，退还乙方所付成交价款（不含履约保证金）；乙方不解除合同的，甲方每延期一日应向乙方支付成交价款万分之五的违约金：
（一）不能在第八条规定的时间内备齐资料与乙方共同到房地产权登记机关申请办理转让批复及产权转移登记手续的；
（二）未按本合同第五条要求及时交纳转让方税费的；
（三）隐瞒事实真相，出现其他第三人对交易标的物主张权利，对抗乙方权利的情形的；
（四）在办理产权转移登记的过程中，因甲方的原因，经房地产登记机关审核，不符合产权登记条件而导致不能登记的；或在登记过程中交易标的物被司法机关、行政机关依法查封或以其他形式限制房地产权利的；
（五）未按本合同第六条要求在申请转移登记前将交易标的物的地价款、土地使用费清结的；
（六）未按本合同第十条的要求移交交易标的物（土地）和所列的相关文件资料原件的。
第十三条本合同签订后，甲、乙方依照本合同规定行使权利、承担义务，与交易中心无关；甲、乙方的合作开发事宜由双方协商解决，亦与交易中心无关。
第十四条因执行本合同发生争议，由甲乙双方协商解决，协商不成的，可选择下列第种方式解决：
(一)向深圳仲裁委员会申请仲裁；
(二)依法向人民法院起诉；
(三)向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会申请仲裁。
第十五条甲方与乙方的合作开发事宜由双方协商解决
第十六条本合同由甲乙双方签字、交易中心鉴证盖章后生效。
第十七条本合同一式陆份，甲方贰份，乙方贰份，其余由交易中心持有及分送有关部门。
甲方：深圳市委宣传部（签章）
法定代表人：
委托代理人：
乙方：(签章)
法定代表人：
委托代理人：
鉴证方：深圳市土地房产交易中心(签章)
法定代表人：罗志辉
委托代理人：
合同签订日期：年月日
合同签订地点：深圳市福田区振华路东八号设计大厦二楼
宗地转让协议书 第2篇
（样本）
本合同当事人
转 让 方：深圳市建筑设备材料进出口总公司(以下简称甲方)地 址：深圳市罗湖区爱国路1022号建国大厦8楼 法定代表人: 黄中钢 身份证号码：*** 联 系电 话： 82341013 传 真：
受让方：(以下简称乙方)地址： 法定代表人： 身份证号： 委托代理人： 身份证号：
电话： 传 真：
乙方于2003年10月13日在深圳市土地房产交易中心（下称交易中心），通过公开挂牌交易方式，以人民币 仟 佰 拾 万 仟 佰 拾 元（小写：¥ 万元）整的价格，竞得甲方委托交易中心挂牌转让的H228-0023宗地原属甲方所有的全部权益（以下简称交易标的物），交易标的物占H228-0023宗地全部权益30%的份额，现甲乙双方就交易标的物转让事宜订立本合同，供各方共同遵守。
第一条 甲方同意按本合同约定的条件将交易标的物转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件受让交易标的物。
甲乙双方确认，交易标的物是指H228-0023宗地（包括地上建筑物、附着物）30%的权益，包括但不限于30%的土地使用权、房屋建成后（按总建筑面积计算）30%的房产所有权和甲方与其他共有权人就共同开发H228-0023宗地签订的相关协议下的权利和义务。
第二条 H228-0023 宗地概况：
（一）土地使用权出让合同号：深地合字（1999）0095号（含补充协议书）；
（二）土地用途： 居住用地 ；
（三）土地性质： 商品房（居委会用房除外）；
（四）土地位臵： 莲塘畔山路东；
（五）土地使用年期 70 年，自 2001年 3月 2日起到 2071年3月 1日止；
（六）土地面积： 12029.1（m2）；
（七）可建设总建筑面积为 23460（m2）； 其中，住宅23225平方米，物业管理用房155平方米；居委会用房80平方米；
（八）建筑容积率：≤1.95 ；
（九）建筑覆盖率：≤28％ ；
（十）房地产证号： ；
（十一）建设用地规划许可证号：深规土规许02-2001-0013号；
（十二）产权状态：已发布初始登记公告、无抵押、查封记录；
（十三）租赁状况：已出租，承租人为深圳市景堂湾实业有限公司；
（十五）债务情况： 无；（十六）瑕疵披露：（十六）瑕疵披露：
1、该宗地由甲方与深圳市名磊房地产开发有限公司（以下简称共有权人）2家公司合作开发。根据 “深地合字（1999）0095号”《深圳市土地使用权出让合同书》（含补充协议书）等法律文件，甲方此次挂牌转让份额是属甲方所有的H228-0023宗地30%的的土地使用权；有关地上建筑物在建成后的分成事宜，由竞得人在竞得土地使用权后与共有权人协商明确。
2、根据规划，该宗地要兴建排洪设施，现有关水土保持方案已通过有关部门审批，竞得人应当同该宗地的共有权人协商处理该工程，需要变更有关方案的，应当经过有关部门审批。
3、竞得人应当和共有权人协商处理并依法聘请该宗地的项目设计单位和建设工程施工单位的有关事宜，并在有关主管部门备案。
（十七）地上建筑物、附着物状况及处理办法：
承租方在地面上建有工棚等临时建筑并作为变电设备、材料堆放场；甲方按现状转让交易标的物，竞得人竞得交易标的物后应当和共有权人继续履行原租赁合同，提前终止租赁合同的，应按照租赁合同的有关条款处理。
（十八）其他情况详见“深规土规许02-2001-0013号”《建设用地规划许可证》、“深地合字（1999）0095号”《深圳市土地使用权出让合同书》（含补充协议书）、“深规土函HQ0100824号”复函和《合作建房协议书》。
甲方对本条前款概况内容的真实性、合法性、全面性、有效性负责。第三条 乙方同意受让本合同交易标的物的成交价款为人民币 仟 佰 拾 万 仟 佰 拾 元（小写：¥ 万元）整；甲方对该成交价款无异议。
乙方同意已交付的履约保证金 万元自动成为成交价款的一部分，余款（指成交价款减去履约保证金部分）由乙方在本合同签订后10个工作日内一次付清；
乙方选择如下第 种支付方式：
（一）本合同生效之日起10个工作日内一次性直接向甲方支付。
（二）本合同生效之日起10个工作日内一次性汇入交易中心指定的帐号，由交易中心托管，该托管款项在办妥交易标的物的产权转移登记手续后，付给甲方。
第四条 经本次转让，乙方继承原属甲方的H228-0023宗地30%的土地使用权，地上建筑物建成后，有关分成事宜由乙方与共有权人协商明确。
第五条 涉及交易标的物转让应交的税费中，依法属转让方应交纳的均由甲方按承担；属受让方应交纳的由乙方承担。如本合同按规定需要公证的，公证费用甲乙共承担50%，乙方承担50%。
第六条 交易标的物转移登记申请核准之日前，甲方应将应缴的地价款、土地使用费清结。自转移登记申请核准之日起，交易标的物土地使用费由乙方承担。
第七条 乙方同意接受交易标的物挂牌交易文件规定的一切条件，挂牌交易文件包括：《委托挂牌交易合同书》、《土地使用权转让委托挂牌交易公告》、《土地使用权转让挂牌交易公告》、《土地使用权转让挂牌交易竞买须知》、《竞买申请书》（样本）、《成交确认书》（样本）、《土地使用权转让合同书》（样本）。
乙方对交易标的物已勘察并审查核实，对其现状（含瑕疵）无异议。第八条 乙方按本合同规定付清成交价款余款后5个工作日内，甲乙双方应备齐有关资料共同向行政主管机关申请办理转移登记，完成交易标的物的产权转移登记手续。
第九条 在登记主管机关核准转移登记申请以前，有关交易标的物的产权瑕疵所引起的风险、责任（但挂牌交易文件中已经披露的除外）仍由甲方承担；自行政机关机关核准转移登记申请后，有关交易标的物的一切风险和责任由乙方承担。
第十条 自行政机关核准转移登记申请之日起5个工作日内，甲方将交易标的物按现状移交给乙方，本合同第二条所列文件资料原件由双方另行协商保管。
自产权登记机关核准转移登记之日起，乙方承接 “深地合字（1999）0095号”《深圳市土地使用权出让合同书》（含补充协议书）原由甲方享有和承担的一切权利与义务；乙方按照30%的比例享有和承担H228-0023宗地的土地使用权的权利和其他有关义务。
第十一条 乙方有下列行为之一的，视为违约，甲方有权单方面解除合同，收回交易标的物，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有,不予退还；造成甲方其他损失的，乙方负责赔偿：
（一）开出的银行支票或汇票在有效期内不能兑现或不能全部兑现的；
（二）未按本合同第三条规定的要求，支付成交价款余款的。
第十二条 本合同生效后，因甲方下列行为之一，乙方可单方解除合同，甲双方应双倍返还履约保证金，退还乙方所付成交价款（不含履约保证金）；乙方不解除合同的，甲方每延期一日应向乙方支付成交价款万分之五的违约金：
（一）不能在第八条规定的时间内备齐资料与乙方共同到房地产权登记机关申请办理转让批复及产权转移登记手续的；
（二）未按本合同第五条要求及时交纳转让方税费的；
（三）隐瞒事实真相，出现其他第三人对交易标的物主张权利，对抗乙方权利的情形的；
（四）在办理产权转移登记的过程中，因甲乙方的原因，经房地产登记机关审核，不符合产权登记条件而导致不能登记的；或在登记过程中交易标的物被司法机关、行政机关依法查封或以其他形式限制房地产权利的；
（五）未按本合同第六条要求在申请转移登记前将交易标的物的地价款、土地使用费清结的；
（六）未按本合同第十条的要求移交交易标的物（土地）和所列的相关文件资料原件的。
第十三条 本合同签订后，甲乙双方依照本合同规定行使权利、承担义务，与交易中心无关；乙方与其他有关各方的合作开发事宜由各方方协商解决，亦与交易中心无关。
第十四条 因执行本合同发生争议，由甲乙双方协商解决，协商不成的，可选择下列第 种方式解决：
(一)向深圳仲裁委员会申请仲裁；(二)依法向人民法院起诉；
(三)向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会申请仲裁。第十五条 本合同由甲乙双方签字并经交易中心鉴证盖章后生效。第十六条 本合同一式陆份，甲方、乙方各贰份，其余由交易中心持有及分送有关部门。
甲方： 乙方：
（签章）（签章）
法定代表人： 法定代表人： 委托代理人： 委托代理人：
鉴证方：深圳市土地房产交易中心(签章)法定代表人：罗志辉 委托代理人：
签订日期：二○○三年 月 日
签订地点：深圳市福田区振华路东8号设计大厦2楼
H228-0023宗地土地使用权转让委托交易合同书
（挂牌交易）
一、本合同当事人
委 托 人：深圳市建筑设备材料进出口总公司(以下简称甲方)地 址：深圳市罗湖区爱国路1022号建国大厦8楼 法定代表人: 黄中钢 身份证号码：*** 电 话：82341013 传 真： 受 托 人：深圳市土地房产交易中心(以下简称乙方)地 址：深圳市振华路设计大厦八号二楼 法定代表人：罗志辉 委托代理人：向发灿 传 真：83785223 电 话：83785888
二、委托事项
第一条 根据国家有关法律、法规及《深圳市土地交易市场管理规定》的规定，甲乙双方本着自愿、互利的原则，经协商一致，订立本委托合同。
第二条 甲方同意接受乙方公示的《土地使用权转让挂牌交易竞买须知》，对H228-0023宗地属甲方名下的全部权益，并委托乙方按本合同授权和其职责范围组织挂牌交易。委托期限自 2003年9月 12日起至 2003 年10月13日止。
三、委托交易标的物内容
第三条 甲方拥有H228-0023宗地30％的权益，包括但不限于
30%的土地使用权和甲方与其他共有权人就共同开发H228-0023宗地签订的相关协议下的权利和义务（以下简称交易标的物）。
甲方委托乙方对交易标的物按照有关法律法规组织挂牌交易。第四条 H228-0023 宗地概况：
（一）土地使用权出让合同号：深地合字（1999）0095号（含补充协议书）；
（二）土地用途： 居住用地 ；
（三）土地性质： 商品房（居委会用房除外）；
（四）土地位臵： 莲塘畔山路东；
（五）土地使用年期 70 年，自 2001年 3月 2日起到 2071年3月 1日止；
（六）土地面积： 12029.1（m2）；
（七）可建设总建筑面积为 23460（m2）； 其中，住宅23225平方米，物业管理用房155平方米；居委会用房80平方米；
（八）建筑容积率：≤1.95 ；
（九）建筑覆盖率：≤28％ ；
（十）房地产证号：无，已发布H228-0023宗地初始登记公告，公告号“罗字第2003079号”；
（十一）建设用地规划许可证号：深规土规许02-2001-0013号；
（十二）产权状态：已发布初始登记公告、无抵押、查封记录；
（十三）租赁状况：已出租，承租人为深圳市景堂湾实业有限公司；
（十五）债务情况： 无；（十六）瑕疵披露：
1、该宗地由甲方与深圳市名磊房地产开发有限公司（以下简称共有权人）2家公司合作开发。根据 “深地合字（1999）0095号”《深圳市土地使用权出让合同书》（含补充协议书）等法律文件，甲方此次挂牌转让份额是属甲方所有的H228-0023宗地30%的的土地使用权；有关地上建筑物在建成后的分成事宜，由竞得人在竞得土地使用权后与共有
权人协商明确。
2、根据有关法律、法规，除甲方以外的共有权人和该宗地的承租人就甲方转让的交易标的物，在同等条件下享有优先购买权。
3、根据规划，该宗地要兴建排洪设施，现有关水土保持方案已通过有关部门审批，竞得人应当同该宗地的共有权人协商处理该工程，需要变更有关方案的，应当经过有关部门审批。
4、竞得人应当和共有权人协商处理并依法聘请该宗地的项目设计单位和建设工程施工单位的有关事宜，并在有关主管部门备案。
（十七）地上建筑物、附着物状况及处理办法：
承租方在地面上建有工棚等临时建筑并作为变电设备、材料堆放场；甲方按现状转让交易标的物，竞得人竞得交易标的物后应当和共有权人继续履行原租赁合同，提前终止租赁合同的，应按照租赁合同的有关条款处理。
（十八）其他情况详见“深规土规许02-2001-0013号”《建设用地规划许可证》、“深地合字（1999）0095号”《深圳市土地使用权出让合同书》（含补充协议书）、“深规土函HQ0100824号”复函和《合作建房协议书》。
甲方对本条前述概况内容的真实性、合法性、全面性、有效性负责。
四、委托交易条件
第五条 甲方委托交易条件如下：
（一）交易标的物转让的保留价为人民币壹仟贰佰万元（小写：¥12，000，000元）整，竞价阶梯为人民币壹佰万元整，竞买的履约保证金为人民币伍佰万元整。
（二）交易成功后，在乙方鉴证下，甲方、竞得人必须即时签订《成交确认书》（见附件一）和《 H228-0023 宗地土地使用权转让合同书》(以下简称《转让合同》，见附件二)。《成交确认书》样本和《转让合同》
样本由甲方拟定并作为挂牌交易条件，竞买申请人提出竞买申请即视为接受该交易条件，在竞得后须无条件签署，不得更改任何条款。
（三）《成交确认书》和《转让合同》签订后，竞得人已交纳的履约保证金自动转为成交价款的一部分，余款（指成交价款减去履约保证金部分，下同）竞得人须在《转让合同》签订后10个工作日内一次性付清，甲方对此无异议。
（四）竞得人可选择直接将余款支付给甲方或将余款按照本合同第十一条规定交乙方委托监管（交易标的物进入市场需补地价的必须委托监管），待交易标的物转移登记办妥后由乙方支付给甲方，对此甲方并无异议。
前述委托监管（简称托管），是乙方为保证甲方与竞得人的资金安全而提供的免费服务。具体运作程序是：竞得人将全部或部分成交价款（即托管款项）汇入乙方指定的帐号，转让双方在规定的时间内向房地产权登记机关申请转移登记，在产权转移登记手续办理完毕后，扣除甲方应交纳的土地交易服务费、应交的地价款和转让税费后，剩余款项支付给甲方。
（五）交易标的物完成转移登记后，竞得人按照 30 ％的比例享有和承担 H228-0023 宗地合作开发的权利和义务；承接“深规土规许02-2001-0013号”《建设用地规划许可证》、“深地合字（1999）0095号”《深圳市土地使用权出让合同书》（含补充协议书）及其他与开发该宗土地有关的一切法律文件中属于甲方的权利和义务。
五、组织交易
第六条 自本委托合同生效之日起，甲方授权乙方通知房地产产权登记机关对交易标的物的产权采取临时冻结措施。本委托合同生效之日，视为甲方已实际授权。
前款规定的冻结措施包括：自委托交易之日起，至交易标的物产权 转移登记之日止，甲方不得将交易标的物转让、出租、抵押给第三人，或以其他任何形式设定第三人权利。否则，乙方有权终止委托，造成他人损失的，由甲方承担一切法律责任。
下列情况下，乙方应立即通知房地产产权登记机关解除对交易标的物的临时冻结措施：
(一)交易成功后，竞得人与甲方共同申请交易标的物转移登记时；(二)经甲乙双方协商一致，解除本委托合同的；(三)经乙方组织交易，但未成交，本委托合同终止的；(四)因不可抗力，导致交易终止的；(五)法律、法规规定的其他情形。
第七条 本委托合同生效后，甲方应按规定时间将《委托挂牌交易公告》及《转让合同》（样本），在乙方市场内大屏幕及互联网、报刊等法定媒体上发布。随后，乙方应依据本委托合同在己方市场内大屏幕及互联网上发布《挂牌交易公告》及《竞买须知》、《竞买申请书》、《成交确认书》（样本）等交易文件，并负责散发、接受登记、收集反馈信息。
第八条 在同等条件下，共有权人和承租人享有优先购买权；在《委托挂牌交易公告》发布后2日内，甲方应书面通知共有权人和深圳市景堂湾实业有限公司，并取得书面通知的送达回执；甲方自取得书面送达回执之日起2日内，应将书面送达回执复印件（乙方核原件）送乙方留存。
共有权人和承租人行使优先购买权的，应当按照《委托挂牌交易公告》和《挂牌交易公告》规定的竞买申请截至时间递交竞买申请；共有权人和承租人未在规定的时间递交竞买申请的，视为自动放弃优先购买权；共有权人和承租人同时行使优先购买权的，按顺序依次享有优先购买权。
第九条 本次挂牌交易采用书面申请报价、电脑竞价和电脑撮合成交的方式，具体规则适用乙方的《土地使用权转让挂牌交易竞买须知》。
第十条 甲方对本委托合同、《委托挂牌交易公告》、《转让合同》（样本），以及乙方依据本委托合同发布的《挂牌交易公告》、《竞买申请书》、《成交确认书》（样本）等交易文件的真实性、全面性和合法性负责。
六、成交价款、费用交割及产权交接
第十一条 竞得人选择托管余款的，甲方同意应补地价、税费、交易服务费在乙方托管款项中自动扣除，扣除后剩余部分在办妥产权转移登记后3个工作日内与履约保证金一同付给甲方。
竞得人选择直接向甲方支付余款的，交易服务费在乙方代收的履约保证金中扣除；扣除后剩余部分在办妥产权转移登记后3个工作日内付给甲方；如不足扣除时，由甲方另行支付，其他税费由甲方按规定自行交纳。
在办理产权过户的过程中，因甲方原因发生交易标的物被依法查封，或经登记机关审查不符合登记条件，或有其他甲方违约行为的，经甲方与竞得人协商一致或经司法、仲裁机关裁判或行政机关决定后，乙方先行扣除交易服务费，按照甲方与竞得人的协议或生效司法、仲裁文书、行政决定处理成交价款和履约保证金，但乙方无须支付托管款项利息。
第十二条 在竞得人按本合同第五条规定付清成交价款后5个工作日内，甲方应备齐有关资料与竞得人共同向房地产产权登记机关办理转移登记手续。
交易标的物完成转移登记后，交易标的物（土地）及本合同第四条规定的文件原件是否移交及移交办法依《转让合同》（样本）的相关条款办理。
第十三条 乙方按照《深圳市土地交易市场管理规定》规定的标准向甲方收取的交易服务费：交易成功的，成交额5000万以下(含5000万)部分，按百分之二计收服务费；成交额5000万以上超出部分按百分 之一计收服务费。
前款所述交易成功，是指乙方根据甲方的委托交易条件经撮合确定竞得人，并由甲方、竞得人、乙方（作为鉴证方）签订《成交确认书》的情形。但下列情形之一，视为交易成功，甲方同意按照前款规定的标准向乙方支付交易服务费：
（一）挂牌交易公告发布后，已有竞买申请人报价，而且报价已符合成交条件，但因甲方原因需要终止交易的（含有关部门查封或其他限制交易标的物权利的），交易服务费的计算基准以终止交易前最高报价计;
（二）撮合确定竞得人后，竞得人或甲方拒绝当场签订《成交确认书》的，交易服务费的计算基准以已确定的竞得人的竞得价计。
第十四条 竞得人拒绝当场签订《成交确认书》和《转让合同》的，视为竞得人对甲方违约，由甲方没收竞得人已交纳的履约保证金并追究竞得人的其他责任，与乙方无关，本合同即时终止。甲方如需再转让交易标的物的，须重新委托乙方组织挂牌交易，并重新签订委托合同。
《转让合同》签订后，甲方与竞得人依照《转让合同》的规定行使权利、承担义务，与乙方无关。
七、法律责任
第十五条 甲方对其提供的资料的真实性、合法性、有效性、全面性以及交易标的物的合法性负责。甲方承诺，本合同生效之日起至产权转移登记核准止，甲方应履行以下义务：
（一）保证交易标的物不发生本合同第四条以外的债务、抵押、租赁和其他影响竞得人占有、使用、收益和处分交易的事实；
（二）保证交易标的物不存在诉讼（仲裁）或其他纠纷，也不存在任何第三人的权益或受任何第三人（含行政、司法机关）的限制。
（三）保证不就交易标的物对第三人作出任何利益上的承诺，或与 第三人恶意串通；
（四）保证在委托交易期间保持交易标的物现状。如有改变或发生变化的，甲方在成交后不得主张对因改变或发生变化而取得的权益；对因改变或发生变化而造成竞得人损失的，由甲方向竞得人赔偿损失；
（五）保证在产权转移登记申请前交清交易标的物的土地使用费； 如甲方未履行前款规定的义务的，甲方除须按本合同第十三条规定支付交易服务费外，对他人造成损失的，由甲方承担全部责任，与乙方无关。
第十六条 交易公告发布后，除司法机关、行政机关已作出查封或其他限制交易标的物权利的司法裁定、行政决定外，甲方不得终止交易。即使发生上述情形，如已有竞买申请人报价的，甲方仍应按本合同第十三条的规定支付交易服务费；如因上述情形出现无竞买人报价的，甲方应赔偿乙方的实际损失。
第十七条 甲方承诺，出现下列情形之一，甲方除按本合同第十二条规定向乙方支付服务费外，还应向竞得人承担全部违约责任，与乙方无关：
（一）甲方违反本合同第五条第一款第（二）项规定拒绝与竞得人即时签订《转让合同》、《成交确认书》，或未在规定时间内移交交易标的物（土地）和相关资料的；
（二）甲方违反本合同第十二条第一款规定未在规定的时间内备齐资料与竞得人共同到房地产权登记机关办理产权转移登记手续的；
（三）交易成功后至产权转移登记手续办妥之前，如司法机关、行政机关需依法查封或以其他形式限制交易标的物权利造成过户手续不能办理的，或经登记机关审查不符合登记条件，或其他甲方违约行为致使《转让合同》无法履行的。
第十八条 乙方承诺，出现下列情形之一，造成甲方或竞得人损失的，由乙方承担法律责任：
(一)未按《深圳市土地交易市场管理规定》的要求，公开、公平、公正地组织交易的；
(二)乙方未能按本合同第十一条的要求向甲方移交成交价款（扣除交易服务费及相关税费）。
八、其他
第十九条 有下列情形之一的，本委托合同终止：(一)撮合成功，甲方与竞得人签订《成交确认书》的；
(二)撮合成功，甲方或竞得人拒绝签订《成交确认书》的；(三)经乙方组织交易，在规定期限内交易不成功的；
(四)在H228-0023宗地初始登记公告期间，有第三人对该宗地的土地使用权提出异议并主张权利的；
(五)出现不可抗力事件，导致本合同无法履行的；(六)有关法律、法规、规章规定的交易终止情形出现的。
按照前款规定终止本合同的，不免除各方按照本合同约定和法律法规规定应继续履行和承担的义务。
第二十条 因不可抗力且自身无过错造成本合同无法履行或不能全部履行的，任何一方不负责任。但遇有不可抗力的一方应及时通知另一方，并采取相应的补救措施。
第二十一条 本合同履行中发生纠纷时，由甲乙双方协商解决，协商不成的，可选择下列方法之一解决（选择其中之一并打“√”）：
□ 向深圳仲裁委员会申请仲裁； □ 向人民法院起诉；
□ 向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会申请仲裁。
第二十二条 本合同未尽事宜，甲乙双方应本着平等、互利的原则协商解决，并签署书面补充协议。
第二十三条 本合同一式肆份，甲方壹份、乙方叁份，均具有同等法律效力，自双方签字、盖章之日起生效。
甲方： 乙方：深圳市土地房产交易中心
法定代表人： 法定代表人：罗志辉 委托代理人： 委托代理人：
瑕疵股权转让协议的效力探析 第3篇
关键词 瑕疵股权 转让协议 效力
对于何为瑕疵股权，法律上并没有明确的定义。按照我国《公司法》的有关规定，有限责任公司在设立时，出资人实际认缴出资，成为公司股东并享有股权。如果股东没有实际履行或者没有完全履行其出资义务，或在公司设立后抽逃资金等，其行为即构成瑕疵出资，形成狭义上的瑕疵股权。如何认定瑕疵股权转让协议的效力关于瑕疵股权转让协议是否能够生效的问题，主要存在“绝对无效说”、“区分说”、“绝对有效说”、“可撤销说”四种观点。
一、绝对无效说
持此观点者认为，瑕疵股权的转让协议不具备法律效力。其理由在于：在有限责任公司成立时，出资人若要取得股东资格，实际履行其出资义务是必要条件，出资人只有在实际缴纳出资款后才有资格成为公司股东。若出资人未实际出资、或未完全出资、或在公司成立后抽逃资金，则意味着其并未履行其出资义务，不能取得股东资格，其自然不能享有股权。该学说是从根本上否定股东资格来否定瑕疵股权转让协议的效力，认定瑕疵股权转让的协议为无效协议。
二、区分说
有限责任公司的出资人认缴出资份额的方式可分为认缴资本制和实缴资本制，认缴资本制允许出资人在公司设立时实际缴纳部分出资，只要在约定时间内缴足其认缴的全部出资金额，即可成为公司股东；而实缴资本制则要求出资人在公司设立时即实际缴齐其认缴的全部出资金额，否则公司不能成立。持此观点者认为，是否承认瑕疵股权转让协议有效应当视情况而定，若该公司属于实行认缴资本制的公司（如依照我国外资企业法、中外合资经营企业法设立的有限责任公司），未出资的认股人不具备股东资格，不享有股权，其股权转让行为当然无效；而没有在约定时间内缴足其出资的认股人，则只需承担出资不足的责任，但仍然具备股东资格，其股权转让的行为应认定为有效。若该公司是实行实缴资本制的公司（如依照我国《公司法》设立的公司），未出资或未完全出资的认股人均不具备公司的股东资格，不能够享有股权，其股权转让行为则应认定为无效。
三、有效说
此观点与以上两种观点相比较来说，其具有一定的理论支持，从各国的立法例来看，很多国家均或直接或间接地承认瑕疵出资人具备股东资格，允许其所持有股权的转让。我国《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定 （一）（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）第 28 条第 3 款的规定：“有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。”也支持了此观点。
持此观点者认为，未出资的股东虽未实际履行其出资义务，但仍被登记为公司股东，而一旦被登记为公司股东，即具有公示公信的效力，该股东享有股权，因此，其转让股权的行为应认定为有效行为，转让协议具有法律效力。从这个角度看，此学说具有一定的合理性。但从受让人权益的角度来讲，在受让人不知情的情况下，瑕疵股权转让必然会对受让人的正当权益造成侵害。
四、可撤销说
此观点主要是从受让人的主观心态上着手，区别认定瑕疵股权转让协议的效力。持此观点者认为，瑕疵股权转让协议效力认定的关键点在于其是否对受让人构成欺诈。如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为为欺诈行为，受让方可以主张该协议无效或撤销该协议；如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。
笔者更倾向于“可撤销说”。首先，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，亟需确认的一个关键问题在于出让人是否具有股东资格。有限责任公司属于商事主体，笔者认为，其股东资格的取得应当在《公司法》规定的范围内遵循商事主体的公示法定原则，即股东资格应由公司成立时在工商行政部门登记的股东名册确定，瑕疵出资不能成为否定股东资格的标准。因此，瑕疵股权是具有可转让性的。其次，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，还需注意转让行为所应当遵循的交易规则问题。笔者认为，在处理股权转让问题时，不应僵化地恪守商事交易规则，主要有以下两个原因：第一，商法虽然是民法的特别法，具有优先适用的效力，但我国公司法并没有明确规定瑕疵股权转让协议的效力认定，因此研究瑕疵股权转让协议是否具有法律效力，还要遵循《民法通则》、《合同法》等法律中的相关规定。第二，股权转让行为从本质上讲，应属于民事行为的一种，因为其并不具备“经营性行为”的特点，由其而产生的协议效力认定，笔者认为适用民法通则或合同法更为恰当。
笔者认为，瑕疵股权具有可转让性，在判定瑕疵股权转让协议是否有效时，应当从股权受让人的主观心理角度进行认定，如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为属欺诈行为，此时还应区分该欺诈行为是否对国家利益构成侵害，如果构成侵害，则应认定该协议自始无效；如果不构成侵害，则应认定为可撤销协议，受让人可以主张撤销该转让协议。如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。
参考文献：
[1]赵旭东主编.公司法学[M].高等教育出版社，2003.
东星集团股权转让协议风波再起 第4篇
尽管还在湖北省洪山监狱服刑，极富冒险精神的狂人兰世立，或许会为这个消息感到振奋。“湖北省工商局的调查结果，将作为湖北东盛房地产公司股权纠纷案的新证据，提交给最高院。”兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏表示。
8年前，兰世立曾以20亿元身价登上“湖北首富”宝座。在几度浮沉、身陷囹圄3年有余之后，如今还有4个月即可重获自由。这场纠纷正是兰世立当年深陷高利贷漩涡，又在民航业国进民退潮中遭遇政商关系滑坡，最终鱼死网破惨淡收场的导火索，亦是他东山再起的唯一资本。
真假股权转让
在湖北省工商局表态的半个月前，“股权转让签名涉嫌造假”广为人知，并在东星集团与融众集团之间引发了一场口水战。
“东盛地产的股权转让协议中有几个地方是被别人假造的。”6月16日，兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏携律师在上海新闻发布会上宣称，获得足以“釜底抽薪”的新证据，“倘若湖北工商局查清事实，可依法撤销股东变更登记，恢复到原有登记状态。”
对此，融众集团董事长谢小青通过人民网回应，所谓伪造股权转让签名及印章的指责，纯属无稽之谈，期待司法鉴定以戳穿谎言，还原事实真相。
这场隔空论战，只是多年股权纠纷的冰山一角。2009年6月10日，湖北省高级人民法院受理了这宗民事纠纷案。最初东星集团和兰世立诉称，融众受让东盛地产全部股权后没有如约支付3.15亿元转让款，要求对方支付尚欠股权转让款17648万、违约金1200万。两个月后，这场民事诉讼变更为索回股权，要求法庭判决解除股权转让协议。
2009年9月，融众向湖北省高级人民法院诉称，除了支付8550万元转让款，他们还向东盛投入了数亿资金以维持运营，此外还发现应当由东星集团和兰世立承担偿付责任的原有债务总额8.78亿元已垫付2.93亿元，另有因协议承诺的未销售面积与实际相差造成经济损失达1.25亿元。因此，融众请求判决《股权转让协议》继续履行，确认转让款2.245亿元已经全部抵消，不再差欠任何股权转让款，同时还要求偿还垫付款、赔偿损失6.48亿。
这场历时悠久的民事纠纷，由湖北省高院在2012年5月10日作出一审判决，驳回东星集团和兰世立的诉讼请求，确认《股权转让协议》中约定的股权转让价款义务已经履行完毕。
东星和兰世立无法接受这个判决 “明为委托经营和股权转让，实为抵押借款”。今年4月15日，湖北东星集团、兰世立上诉融众资本投资集团案在最高人民法院进行了二审质证，东星方面代理律师陈有西当庭问出一个关键信息，即通过售楼融众即获利4亿多元，“你们不能把母鸡下的蛋都藏起来，却把喂母鸡的米全记得。”他说：“基本的事实就是，融众资本通过乘人之危，以违法的分解高利贷方式，严重违反合同不支付股权对价的3.15亿元救命钱，只用了8550万，就买到了一个优良资产达到20多亿的房地产公司。”
这次质证后，东星集团应司法程序依法调阅《湖北东盛房地产公司》的工商登记档案时发现，登记日期为2008年7月8日《湖北东盛房地产有限公司》的变更登记资料中，《出资转让协议》、《股东会变更决议》上的“兰世立”的签名“有问题”。狱中的兰世立本人确认，这两份文件他从未见过，且签名也非出自他本人。兰剑敏还称，署名为东星集团的《出资转让协议》使用的“湖北东星集团有限公司”公章也同样和工商登记的不符，且没有法人签名。
当《中国新闻周刊》记者联系融众投资集团董事长谢小青时，他以6月18日已经通过人民网做了独家回应为由，不肯再谈“签名印章造假风波”。
祸起高利贷
1991年开始创业的兰世立创建了东星集团，旗下有航空、旅游及房地产三大产业支柱。2008年遭遇金融危机，东星航空公司在航空业普遍不景气的背景下资金链特别紧张，但却无法像国有航空公司那样理直气壮地寻求政府资助，也很难取得银行贷款，于是转而寻求高利贷。彼时，无论是东航还是南航，都获得中央政府超过百亿的注资。
彼时，兰世立以湖北东盛房地产有限公司名义向融众投资集团旗下三实体借款和产生的利息，高达1.54亿元。融众投资集团董事长谢小青曾经表示，这些借款在合同里规定必须用于地产项目，但是钱借出去了楼却迟迟没有复工，于是他决定从2008年4月开始监管资金使用去向，与兰世立旗下东盛地产公司签订了《委托经营合同》，开始全面托管光谷中心花园项目。
在签署日期为2008年4月18日的《委托经营协议》中，双方约定将东星集团旗下的东盛地产委托融众管理公司经营，由融众管理公司以东盛房地产的资产作为融资条件，向东星集团提供融资，以解决东星航空及东盛房地产资金不足，并约定以东盛房地产的股权和资产作为抵押。融众在获得足额的委托报酬、垫付费用、资金占用费、替代兰世立融资款项后，应以100元人民币无条件将东盛公司转让给兰世立。如融众不能在约定时间内获得上述资金，有权处置东盛公司股权，兰世立放弃任何形式的异议权利。
“对赌”的条件如此严苛，兰世立却赌运不佳，2008年7月7日《股权转让协议》在武汉市江汉区签署。其中，兰世立所持东盛地产的100%股份如约转出。次日晚，在武汉市珞瑜路1144号的湖北东星集团有限公司总部会议室，由兰世立与谢小青共同召开了湖北东盛房地产有限公司全体职员会议，兰世立在会上宣布湖北东盛房地产有限公司从即日起委托武汉融众有限公司经营。
兰剑敏表示，“我们也能理解他，如果熬过这一关的话，他是有能力也有实力，再把东盛赎回来。”
对于与东星兰世立之间的过往，谢小青表示已经不想再说，6月21日下午，他谢绝了《中国新闻周刊》的采访请求。
政府生变
除了求助于融众，兰世立还想起了政府。他在2008年10月15日就开始向湖北省政府求助：“现急需5000万至1亿元人民币流动资金，恳请各级领导能支持解决目前危机。”这个紧急请示，经层层批示最后由武汉市政府研究。
联系到当年东星航空筹建时，湖北省与武汉市各级政府所给予的支持，不难想象兰世立此番寄予的厚望。2005年，湖北省委书记和省长有史以来第一次以湖北省政府文头的形式，联名给民航总局致信请求支持，并由武汉市和湖北省相关领导一起到北京递交给民航总局。2005年6月10日，中国民航总局正式批准东星航空有限公司筹建，注册资本为8000万元，豪情万丈的兰世立马上抛出了20架飞机的采购计划。
一位湖北的资深企业家对《中国新闻周刊》回忆，彼时，兰世立动辄公开批评湖北省政府和武汉市政府的一些公务员办事拖沓，不支持民营企业发展，当面令一些官员难堪。极盛之时，兰世立也为自己惨淡的未来埋下了隐患。
对于兰世立那时的资产状况，一名知情者告诉《中国新闻周刊》，兰从来不是把钱准备好了才去做事。在筹建东星航空前后，他还先后投资钟祥风景区和神农架风景区，光谷中心花园地产项目也正施工，处处花钱。
左支右拙的窘迫，并没有让生性狂傲的兰世立有所收敛，2008年初不惜派出近200名员工连续一个星期到武汉市交委大楼前静坐以此讨要4500万欠款，2009年春节还多次扬言要把总部迁往郑州。
当兰世立2008年再次求救时，政府部门显然已经丧失耐心，“为支持东星航空的运营和发展，我市已经尽了最大的努力。”2008年11月10日，武汉市人民政府办公厅在文件中建议东星航空公司，“应立足于提高运营效益的潜力，积极向外融资。”
一度，狱中的兰世立实名举报曾经与其私交甚密的前武汉市副市长袁善腊，引起轩然大波，已是后话。
鱼死网破
彼时，融众已经通过签订《股权转让协议》实际控制东盛公司，进而享有东星航空32.7%股权，是其第二大股东。因此，融众集团董事长谢小青积极参与到挽救东星航空的重组中，一旦重组成功他既可以出售股权套现，又可以继续持有股份获得分红。
公开资料显示，融众资本投资集团创立于2001年1月，是目前中国唯一一家总部设于武汉的全国性大型金融服务机构，2004年12月实施战略重组，与香港金榜控股集团有限公司结盟，成立融众集团有限公司。中国中信集团公司一位前负责人入主金榜集团后，一度增持融众股份达到71%，并通过提供循环贷款融资方式给融众提供运营资金。就在兰世立开始向谢小青借钱的2007年，金榜集团先后两次提供6000万港币和5亿港币、年利率为16%的贷款给融众。
2008年11月，兰世立在融众的帮助下找到了中国航空集团公司（下称“中航”）。在国进民退狂潮的席卷之下，中航一心想要对标全球最大最强航空公司德国汉莎，收购东星是其战略布局中的重要一环。历来倚重国企的武汉政府，当然欢迎实力雄厚的央企中航，何况当地正雄心勃勃地想要建设航空枢纽。尽管时任中航总经理孔栋不喜欢人们把收购东星形容为“国进民退”，但这场商业谈判很快引起了政府的重视，并参与其中。这场力量悬殊的谈判，最终以兰世立拒绝合作告终，随后东星航空公司破产，兰世立被判刑4年，认定逃避追缴欠税5000万元。
在京衡律师集团律师张军看来，兰世立的案件更多涉及到国进民退的宏观背景，涉及到民营企业和民营资本有多大的生存空间。“5月31日第一次见兰世立，我们把整个案件剖析了一下。”他告诉《中国新闻周刊》，一个是兰世立本人的刑事案，被判4年实际上是个错案，面临申诉的问题；第二个是行政诉讼案，就是中南局2009年3月14日的停飞令，这个行政行为有问题，打过官司没有赢，还可申诉；第三个是东星集团、兰世立与融众、谢小青、李军、杨的民事纠纷，借款与股权转让，湖北高院判决过了，最高法院开过一次庭，有可能还会再开一次。