中小企业私募债文件(上册)

2024-07-11

中小企业私募债文件(上册)（精选6篇）

中小企业私募债文件(上册) 第1篇

中小企业私募债法规(2012-5-27 目录(上册

一、上交所

1.上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 2.上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行

二、中证登

1.中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则

2.关于为中小企业私募债券提供登记结算服务的通知(深圳分公司

三、证券业协会

1.证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法

2.关于开展证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价的通知(下册

四、深交所

1.深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 2.深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南

3.关于《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》的问

答

关于发布实施《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知(上证债字〔2012〕176号

各市场参与人: 为规范中小企业私募债券业务,拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展,保护投资者合法权益,上海证券交易所(以下简称“本所”制定了《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》,经中国证监会批准,现予发布实施。

试点期间,中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号规定、且未在本所和深圳证券交易所上市的中小微型企业,暂不包括房地产企业和金融企业。

特此通知。上海证券交易所二○一二年五月二十二日

上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法第一章总则

第一条为规范中小企业私募债券业务,拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及上海证券交易所(以下简称“本所”相关业务规则,制定本办法。

第二条本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”,是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让,约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条发行人应向投资者充分揭示风险,制定偿债保障等投资者保护措施,加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务,应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则,严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。

第六条私募债券在本所进行转让的,在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务,并实施自律管理。第八条私募债券的登记和结算,由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。

第二章备案及发行

第九条在本所备案的私募债券,应当符合下列条件:(一发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司;(二发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍;(三期限在一年(含以上;(四本所规定的其他条件。

第十条证券公司开展承销业务,应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。

第十一条私募债券发行前,承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容:(一备案登记表;(二发行人公司章程及营业执照(副本复印件;(三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议;(四私募债券承销协议;(五私募债券募集说明书;(六承销商的尽职调查报告;(七私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则;(八发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告;(九律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书;(十发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;(十一本所规定的其他文件。

第十二条私募债券募集说明书应当至少包含以下内容:

(一发行人基本情况;(二发行人财务状况;(三本期私募债券发行基本情况及发行条款,包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等;(四承销机构及承销安排;(五募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序;3(六私募债券转让范围及约束条件;(七信息披露的具体内容和方式;(八偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排;(九私募债券担保情况(若有;(十私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有;(十一本期私募债券风险因素及免责提示;(十二仲裁或其他争议解决机制;(十三发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明;(十四发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺;(十五其他重要事项。

第十三条本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的,本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后,应当在6个月内完成发行。逾期未发行的,应当重新备案。

第十四条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。第十五条发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款,但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

第十六条合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。第十七条私募债券发行后,发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。

第三章投资者适当性管理

第十八条参与私募债券认购和转让的合格机构投资者,应当符合下列条件:(一经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;(二上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;(三注册资本不低于人民币1000万元的企业法人;(四合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元,实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;

(五经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的,遵照其规定。

第十九条合格个人投资者应当至少符合下列条件:(一个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元;(二具有两年以上的证券投资经验;(三理解并接受私募债券风险。

第二十条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东,可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。5 第二十一条证券公司应当建立完备的投资者适当性制度,确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力,充分揭示风险。

证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前,签署风险认知书,承诺具备合格投资者资格,知悉私募债券风险,将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断,并自行承担投资风险。

第四章转让服务

第二十二条私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的,需报经中国证监会批准。

第二十三条发行人申请私募债券在本所转让的,应当提交以下材料,并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》:(一转让服务申请书;(二私募债券登记证明文件;(三本所要求的其他材料。

第二十四条合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让。

通过固定收益证券综合电子平台进行转让的,参照本所现有规则办理;通过证券公司转让的,转让达成后,证券公司须向本所申报,并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度,遵循诚实信用原则,不得进行虚假申报,不得误导投资者。

第二十五条本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认,对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

第二十六条中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。第二十七条私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台或本所网站专区进行披露。第五章信息披露

第二十八条发行人、承销商及其他信息披露义务人,应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。

第二十九条发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内,披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

第三十条发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于:(一发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;(二发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%;(三发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%;(四发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;(五发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(六发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;(七发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受有关部门调查。

第三十一条在私募债券存续期内,发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。

第三十二条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的,应当及时通报发行人,并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。

第六章投资者权益保护

第三十三条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。

为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。第三十四条在私募债券存续期限内,由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事,不得与私募债券持有人存在利益冲突。

第三十五条私募债券受托管理人应当履行下列职责:(一持续关注发行人和保证人的资信状况,出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时,召集私募债券持有人会议;(二发行人为私募债券设定抵押或质押担保的,私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管;(三在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;(四监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金等的执行情况,并出具受托管理人事务报告;8(五预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;

(六发行人不能偿还债务时,受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序;(七私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第三十六条发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则,约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情况的,应当召开私募债券持有人会议:(一拟变更私募债券募集说明书的约定;(二拟变更私募债券受托管理人;(三发行人不能按期支付本息;(四发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;(五保证人或者担保物发生重大变化;(六发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。

第三十七条发行人应当设立偿债保障金专户,用于兑息、兑付资金的归集和管理。

发行人应当在募集说明书中承诺,在私募债券付息日的10个工作日前,将应付利息全额存入偿债保障金专户;在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。

第三十八条发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施,以保障私募债券本息按时兑付,并承诺若未能足额提取偿债保障金,不以现金方式进行利润分配。

第三十九条发行人可采取其他内外部增信措施,提高偿债能力,控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式:(一限制发行人将资产抵押给其他债权人;9 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法(二第三方担保和资产抵押、质押;(三商业保险。

第七章自律监管和纪律处分措施

第四十条发行人及其董事、监事和高级管理人员,违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。

第四十一条证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定,未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的,本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施;情节严重的,可上报相关主管机关查处。

第四十二条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确

定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的,本所可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。

第四十三条私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的,本所可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的监管措施。

第四十四条本所对前述主体采取纪律处分措施的,将记入诚信档案。第八章附则

第四十五条本办法经中国证监会批准后生效,修改时亦同。第四十六条本办法由本所负责解释。第四十七条本办法自发布之日起施行。10 关于发布实施《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行》有关事项的通知各市场参与人: 为了保障中小企业私募债券业务规范、有序运行,依据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》,上海证券交易所制定了《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行》,现予发布实施。

特此通知。

附件:上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行二○一二年五月二十三日附件

上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行第一章总则

第一条为了规范中小企业私募债券(以下简称“私募债券”的业务运行,根据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”及相关法律法规、行政规章和本所业务规则,制定本指引。

第二条私募债券在上海证券交易所(以下简称“本所”的备案、信息披露、转让以及投资者适当性管理适用本指引,本指引未作规定的适用本所其他业务规则。

第三条私募债券在本所的备案、信息披露、转让,不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。

-1-私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第四条私募债券的登记、清算、交收,按照中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”相关业务规则办理。

中登公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算、交收。第二章备案及发行

第五条私募债券备案实行备案会议制度,由本所私募债券备案小组(以下简称“备案小组”通过备案会议对备案材料进行完备性核对,并决定是否接受备案。

本所债券业务部门负责备案小组的日常管理工作。

第六条试点期间,在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外,还应当符合下列条件:(一发行人不属于房地产企业和金融企业;(二发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录;(三期限在3年以下;(四发行人对还本付息的资金安排有明确方案。

试点期间,鼓励发行人为私募债券提供适当比例的内外部增信措施。本所可根据试点业务的开展情况调整私募债券的备案条件。

第七条私募债券发行前,承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当符合《上海证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式》(附件1的要求,并至少包含以下内容:(一私募债券备案申请函及备案登记表;(二发行人公司章程及营业执照(副本复印件;(三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议;(四私募债券承销协议;(五私募债券募集说明书;-2-(六承销商的尽职调查报告;(七本期私募债券意向发售对象的情况;(八私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则;(九发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告;(十律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书;(十一发行人全体董事、监事和高级管理人员保证发行申请文件真实、准确、完整及接受本所自律监管的承诺书;(十二本所规定的其他文件。

第八条私募债券募集说明书应当符合《上海证券交易所中小企业私募债券募集说明书格式与内容》(附件2的要求。

第九条本所接到备案材料后,对备案材料进行初步核对。无异议的,本所在3个工作日内出具《备案受理回执》,并将备案材料提交备案会议;不符合备案条件的,退回备案材料。

本所可以要求发行人、承销商补正材料。第十条备案小组成员应符合以下条件:(一坚持原则,公正廉洁,责任心强;(二熟悉相关法律法规与经济金融专业知识;(四有2年以上相关工作经验;(五本所要求的其他条件。

备案小组成员名单由本所总经理办公会议审定。

第十一条出具《备案受理回执》后,本所从备案小组成员中选定5人参加备案会议,并指定一名召集人。

备案小组成员有下列任一情形的,不得参加备案会议:(一本人或近亲属担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员的;(二本人或近亲属曾经为发行人提供主承销、评级、审计、法-3-律等服务的;(三本人申请回避的;(四因其他原因不能正常履行职责或可能影响公正履职的。

第十二条备案小组成员应当切实履行职责,认真审阅备案材料,正确行使职权,独立发表备案意见,不得干扰备案小组其他成员发表相关意见,遵守本所其他各项规章制度和内部纪律。

第十三条备案核对过程中,本所可根据需要调阅发行人和相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他备查资料。

本所认为必要时,可要求发行人和承销商等中介机构,到场回答和陈述有关问题。

第十四条备案小组成员应当填写《备案意见表》,独立发表意见。

第十五条备案意见分为“接受备案”、“有条件接受备案”、“推迟接受备案”三种:(一备案材料完备性核对通过的,发表“接受备案”意见;(二备案材料需要补充的,发表“有条件接受备案”意见,并书面说明需要补充的具体材料内容;(三备案材料不完备且不能提供补充材料的,发表“推迟接受备案”意见,并书面说明理由。

第十六条本所根据备案小组意见,分别做出以下处理:(一备案小组成员一致发表“接受备案”意见的,本所接受备案, 本所向承销商或发行人发送《接受备案通知书》;(二2名以上备案小组成员发表“推迟接受备案”意见的,本所推迟接受发行备案, 在3个工作日内将备案小组意见汇总后反馈

给承销商或发行人,退回备案材料;(三不属于以上两种情况的,本所有条件接受备案,在3个工作日内将备案小组成员意见汇总后反馈给发行人。发行人或相关中介

-4-机构20个工作日内提交补充材料,经提出意见的备案小组成员书面同意的,本所接受备案,向发行人出具《接受备案通知书》;20个工作日内未提交补充材料的,本所停止受理并退回备案材料。

第十七条本所通过固定收益平台或本所网站专区向合格投资者发布《接受备案通知书》,并按相关《合作备忘录》的约定抄送发行人所在省级政府有关部门。

第十八条私募债券备案过程中,发行人发生重大突发事项的,应当修改有关备案材料并及时通报本所。

第十九条备案会议决定后至《接受备案通知书》发出前,发行人发生重大事项需要补充披露相关信息的,应当及时将修改完毕的备案材料提交本所。备案小组将根据修改后的备案材料决定是否需要重新提交备案会议进行完备性核对。

第二十条《接受备案通知书》发出后至私募债券发行完毕前,发行人发生重大事项的,应当暂停发行并及时通报本所。备案小组认为有必要的,发行人应当将修改完毕的备案材料重新提交备案会议评议。发行人已向投资人提供发行材料的,应当及时向相关投资人披露有关信息。

第二十一条发行人取得《接受备案通知书》后,应当在6个月内完成发行。逾期未发行的,应当重新备案。

发行人可一次发行或分两期发行。

第二十二条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

第二十三条发行人在完成发行之后,可以通过承销商向本所提交新的备案申请。

第三章投资者适当性管理

第二十四条证券公司应当按照中国证监会和本所有关规定,建立并严格执行私募债券投资者适当性管理制度。

第二十五条机构投资者申请成为私募债券合格投资者,应符合以下条件:(一经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;(二上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;(三注册资本不低于人民币1000万元的企业法人;(四合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元,实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;(五经本所认可的其他合格投资者。

第二十六条个人投资者申请成为私募债券合格投资者,应符合以下条件:(一该投资者个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总计不低于人民币500万元;(二具有最近2年以上的证券交易成交记录;(三理解并接受私募债券风险,通过私募债券投资基础知识测试。

第二十七条证券公司应当要求投资者提供相关证明材料,并对投资者的申请材料是否满足合格投资者要求进行审核。未能提供证明材料的不能确认为私募债券合格投资者。

第二十八条证券公司应当根据本所提供的题库编制试卷,组织个人投资者参加。投资者测试得分高于80分的,证券公司方可确认其通过基础知识测试。题库及答案可从本所网站债券专区获取。

参加测试的投资者和证券公司工作人员应当在试卷上签字确认。

证券公司在试点期间可以适当推迟实施相关知识测试,但最迟在2012年9月底前完成。

第二十九条证券公司应当加强对投资者的培训和指导。对于未能通过测试的投资者,经继续培训后,证券公司可以再次组织其参加测试。

第三十条存在下列情形之一的,证券公司不得接受私募债券合格投资者资格申请:(一被中国证监会采取证券市场禁入措施的;(二有关法律法规或监管部门禁止投资私募债券的;(三近三年存在严重违法违规或其他严重不良诚信记录的;(四其他不宜接受的情形。

第三十一条对符合私募债券合格投资者条件的,证券公司应当与其签署《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》(附件3,并填写《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表》(附件4。

第三十二条证券公司应当通过本所网站债券专区在线提交私募债券合格投资者账户名单,具体填报要求见《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者证券账户填报要求》(附件5。

第三十三条证券公司应当妥善保存投资者提供的证明文件及相关材料的原件或者复印件、测试试卷、《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》、《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表》等资料。

第三十四条证券公司应当加强投资者教育工作,充分提示参与私募债券可能面临的风险。

第三十五条本所对证券公司落实私募债券投资者适当性管理情况进行现场或非现场检查,证券公司应予配合并提供相关资料。

第三十六条本所定期对证券公司提交的私募债券合格投资者帐户名单进行检查。

第三十七条投资者应当配合证券公司落实投资者适当性管理,不得采用提供虚假信息等手段规避投资者适当性管理要求。

第四章转让服务

第三十八条私募债券全额或部分发行后,可以在本所转让。

第三十九条私募债券转让双方应当满足《试点办法》规定的合格投资者条件,全面了解私募债券发行、转让等规则,事先通过本所网站专区或其他方式获得私募债券的募集说明书及其他法律文件,知晓相应的私募债券发行转让等条款及相关权利、义务,自行承担投资风险。

第四十条私募债券转让双方应当持有足额的私募债券和资金,及时进行结算。第四十一条发行人申请私募债券在本所转让的,应当与本所签订《私募债券转让服务协议》,明确双方的权利义务,并提交以下材料:(一服务申请书;(二私募债券登记托管证明文件;(三本所要求的其他材料。

发行人须保证文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四十二条证券公司应当要求合格投资者在首次受让私募债券前,签署《风险认知书》,承诺具备合格投资者资格,并通过严格的业务管理规范以及柜台前端控制等手段,保障参与私募债券转让的投资者符合合格投资者适当性管理要求。

第四十三条证券公司应当通过本所网站专区向本所报备合格投资者账户。本所对参与私募债券转让的合格投资者账户进行实时监

控。

私募债券可通过本所固定收益证券综合电子平台(以下简称“固定收益平台”或证券公司进行转让。

通过证券公司达成转让的,证券公司应当向固定收益平台申报,经本所确认后生效。

第四十四条单只私募债券的发行和转让中,持有账户数合计不得超过200户。本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认,对导致私募债券持有账户数超过200户的转让不予确认。

第四十五条证券公司应当遵循诚实信用原则,如实向本所申报投资者已经达成的交易意向,不得进行虚假申报,不得误导投资者。

证券公司进行虚假申报,应当承担全部法律责任,并赔偿由此造成的损失。第四十六条固定收益平台每个交易日9:30至11:30、13:00至15:00接受指定对手方报价、协议转让和意向报价。

指定对手方报价的要素包括约定号、证券代码、证券账号、买卖方向、转让价格、转让数量等。固定收益平台按照双方的约定号对申报的证券代码、转让价格和转让数量进行匹配。

第四十七条私募债券现券转让申报数量应当不低于面值5万元。私募债券持有余额小于5万元面值的应一次性转让。

本所可根据市场情况调整私募债券转让的最低限额。

第四十八条私募债券转让价格为净价(不含应计利息,结算价格应为转让价格和应计利息之和,转让价格由转让双方自行协商确定。

第四十九条私募债券兑付前5个工作日,固定收益平台停止转让服务。第五十条私募债券转让行情仅在固定收益平台和本所网站向合格投资者进行披露。

第五十一条发行人出现重大违法行为,财务状况恶化,或其他可能对投资者造成重大影响的事件的,本所可视情况暂时停止或终止提供私募债券转让服务。

第五章信息披露

第五十二条发行人及其全体董事、监事及高级管理人员以及其他信息披露义务人,应当按照《试点办法》及募集说明书的约定,履行信息披露义务。

承销商应当指定专人督促、辅导、协助信息披露义务人进行信息披露相关事务。

第五十三条发行人应当指定专人负责信息披露相关事务。

第五十四条信息披露义务人应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时,不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事、监事、高级管理人员等信息披露义务人对所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性存在异议的,应当单独发表意见并陈述理由。

第五十五条承销商在私募债券存续期间应当对发行人资金使用情况进行检查。

承销商发现发行人存在对私募债券偿债能力有重大影响的情况的,应当及时督促发行人履行信息披露义务。发行人不履行信息披露义务的,承销商应当及时向本所报告。

第五十六条信息披露义务人通过本所披露的文件应当以不可修改的电子文档格式送达本所。

第五十七条私募债券发行人应当向其债券持有人披露至少包括私募债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商的联系方式、募集说明书、付息及本金兑付事宜、存续期间可能影响其偿债能力的重大事项等内容。

私募债券发行人应当向所有合格投资者披露包括但不限于私募债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商的联系方式等内容。私募债券募集说明书对披露内容有特别约定的,从其约定。

第五十八条发行人应当在所有信息披露文件的显著位置载明包括但不限于以下内容的本所免责提示:本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案,上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债券,应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担投资风险。

第五十九条发行人应当在完成债券登记后3个工作日内,披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

第六十条在债券存续期间,发行人应当在私募债券本息兑付日前5个工作日,披露付息及本金兑付事宜。

第六十一条发行人应当及时披露可能发生的影响其偿债能力的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于:(一发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(二发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%;(三发行人发生超过上年末净资产10%以上的重大损失;(四发行人占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;(五发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(六发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;(七发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受有关部门调查;(八发行人涉及需要澄清的市场传闻;(九发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化;(十发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;(十一其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

第六十二条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的,应当及时通报发行人及承销商,并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。

第六十三条发行人可以在募集说明书中约定是否披露定期报告。如约定披露定期报告的,发行人应当按以下要求进行信息披露:(一每年4月30日以前,披露上一报告;(二每年8月31日以前,披露本中期报告。第六章纪律与处罚

第六十四条备案小组成员、本所相关工作人员应当遵守下列工作纪律:(一坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责;(二保守企业及相关机构的商业秘密;(三不得泄露备案初核工作和备案会议信息;(四不得利用工作便利,为本人或者他人谋取不正当利益;(五与发行人等相关机构或个人存在利害关系的,应当回避。

第六十五条发行人及其董事、监事和高级管理人员,违反本指引、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。

第六十六条发行人、承销商、相关中介机构及相关人员违反法

律、法规、规章和本指引规定,未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或在发行环节违法违规的,本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施;情节严重的,可上报相关主管机关查处,追究相关当事人的法律责任。

第六十七条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的,本所将依据相关规定采取书面警示、要求整改、约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或者限制交易等监管措施或纪律处分,并向中国证监会报告。

第六十八条私募债券转让双方转让行为违反本指引、本所其他相关规定的,本所可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的监管措施。发行人、证券公司、转让双方及相关人员涉嫌操纵市场、内幕交易等违法犯罪行为的,本所上报相关主管机关查处,追究相关当事人的法律责任。

第六十九条发行人、承销商及相关中介机构所提交的备案材料不能做到真实、准确、完整、专业,本所可暂停接受相关备案材料6个月;情节严重的,暂停接受相关备案材料1年;情节特别严重的,暂停接受相关备案材料3年。

第七十条本所对前述主体采取纪律处分措施的,将记入诚信档案。第七章附则

第七十一条本指引由本所负责解释。第七十二条本指引自发布之日起施行。

附件:1.上海证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式 2.上海证券交易所中小企业私募债券募集说明书的格式与内容 3.上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书 4.上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表 5.上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者证券账户填报要求附件1 上海证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式

一、备案申报材料的纸张、封面与份数(一纸张

应采用规格为209×295毫米的纸张(相当于A4纸张规格。(二封面

1、标有“××私募债券备案申请材料”字样;

2、私募债券发行人名称。(三份数

发行人向本所提交申请材料四份(正反面印刷,其中一份为原件。

二、备案申请材料目录

(一私募债券备案申请函及备案登记表;(二发行人公司章程及营业执照(副本复印件;(三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议;(四私募债券承销协议;(五私募债券募集说明书;(六承销商的尽职调查报告;(七私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则;(八发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告;(九律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书;(十发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;(十一本期私募债券意向发售对象的情况;(十二本所规定的其他文件。

关于申请***中小企业私募债券在上海证券交易所备案的函(参考格式上海证券交易所: ****(以下简称“发行人”拟申请发行******私募债券,由****证券公司(以下简称“承销商”承销,现特向你所提交备案登记表及所列的相关备案材料。

****发行人与***承销商承诺,发行备案登记表所列明的信息与备案材料真实、准确、完整, 已经构成发行私募债券的完备条件,符合《试点办法》及相关法律法规的规定和要求,并愿就此承担相应法律责任。

现特就******私募债券提交你所进行备案,请予接受。****发行人 ****证券公司 ***年*月*日 ***年*月*日

上海证券交易所中小企业私募债券发行备案登记表项目内容备注

一、发行人与债券基本信息发行人名称公司类型注册资本主营业务实际控制人所属行业

符合中小微型企业范畴依据前二年净利润最近一期资产负债率债券名称拟发行金额利率区间债券期限计息方式担保方式(若有评级情况(若有

二、中介机构信息承销商

联合承销商(若有会计师事务所律师事务所

三、提交文件清单

发行人公司章程及营业执照(副本复印件

发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议私募债券承销协议

私募债券募集说明书承销商的尽职调查报告

本期私募债券意向发售对象的情况

私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则

发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告

律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书

发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书附件2 上海证券交易所

中小企业私募债券募集说明书格式与内容 ______________中小企业私募债券募集说明书

证券简称: 证券代码: 挂牌时间: 承销机构:

一、绪言

重要提示:本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案,上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债券,应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担投资风险。

本公司董事、监事及高级管理人员保证私募债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

二、发行人基本情况(一发行人法定名称;(二发行人注册地址及办公地址;(三发行人注册资本;(四发行人法人代表;(五发行人基本情况:包括经营范围、经营方式、主要产品以及其隶属关系演变;(六发行人面临的风险。

三、发行人财务状况

本节列示发行人主要财务会计资料,包括(但不限于以下各项:(一具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告

(二发行人最近两年完整会计的财务报表,包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表(最近一年

(三主要财务指标包括但不限于流动比率、速动比率、资产负债比率、利息偿还倍数、净资产收益率。

四、本期私募债券发行基本情况及发行条款,包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、未全额发行情况下处理方式、还本付息的期限和方式等

五、承销机构及承销安排

六、募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序

七、私募债券转让范围及约束条件

八、信息披露的具体内容和方式

九、偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排

十、私募债券担保情况(若有

十一、私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有

十二、本期私募债券风险因素及免责提示

十三、仲裁或其他争议解决机制

十四、发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明

十五、发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺

十六、发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

十七、有关当事人

本节列出下列有关当事人(但不限于的机构名称、地址、电话、传真以及联系人姓名:

发行人: 主承销商: 担保人: 信用评估机构: 会计师事务所: 律师事务所:

十八、其他重要事项

十九、备查文件目录附件3 上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书(参考文本

投资者在参与中小企业私募债券(以下简称“私募债券”的认购和转让前,应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格,充分了解私募债券的特点及风险,审慎评估自身的经济状况和财务能力,考虑是否适合参与。具体包括:

一、私募债券在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”备案、信息披露、转让,但证券交易所并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。

二、投资者购买私募债券,应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,对私募债券信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担投资风险。

三、投资者应当详细了解私募债券相关办法、指引,充分关注其可能存在无法转让的风险。按照业务规则,证券交易所对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认,私募债券持有人达到一定数量

时,投资者可能出现无法进行转让的情况。同时,由于私募债券的非公开性与风险特性,私募债券的转让可能不活跃,投资者随时达成转让的意愿可能无法满足。

四、投资者应当充分关注私募债券发行人的经营风险及可能的还本付息风险。

五、投资者应当充分关注私募债券可能存在的法律风险。私募债券是证券市场新的品种,与此相关的法律、法规和配套制度尚待完善,相关的法律、法规和配套制度发生变化,可能会对私募债券持有人的权益产生影响。

六、本风险认知书的风险揭示事项未能详尽列明私募债券的所有风险,投资者应对其它相关风险因素也有所了解和掌握,并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排,避免因参与私募债券投资而遭受难以承受的损失。

投资者签署栏: 本人(投资者对上述《上海证券交易所中小企业私募债券风险认知书》的内容已经充分理解,承诺本人具备私募债券合格投资者资格,愿意参与私募债券的投资,并愿意承担私募债券的投资风险。

特此声明股东代码签名日期

(本风险认知书一式二份,一份由证券公司留存备查,一份由委托人保存附件4

上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表(机构适用序号机构类型指标数值 1 金融机构 2 理财产品企业法人注册资本_________ 4 合伙企业认缴出资总额_____ 实缴出资总额______ 5 其他机构是否已经签署《中小企业私募债券合格投资者风险认知书》

总体判断该投资者具备/不具备成为债券合格投资者条件本机构承诺

1.提供相关证明材料的真实性负责,并自愿承担因材料不实导致的一切后果。2.不存在重大未申报的不良信用记录。

3.不存在证券市场禁入以及法律、行政法规、规章和交易所业务规则禁止从事债券交易的情形。

法人代表(签字:日期: 证券公司经办人(签字日期

证券公司营业部负责人(签字日期

注:投资者在证券公司总部开户的,营业部负责人签字栏由证券公司总部相关业务部门负责人签字。

上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表(个人适用序号指标名称指标数值 1 证券账户净资产债券投资基础知识考试成绩 3 最近两年证券交易成交记录是否已经签署《中小企业私募债券合格投资者风险认知书》

总体判断该投资者具备/不具备成为债券合格投资者条件本人承诺

1.本人对所提供相关证明材料的真实性负责,并自愿承担因材料不实导致的一切后果。

2.本人不存在重大未申报的不良信用记录。

3.本人不存在证券市场禁入以及法律、行政法规、规章和交易所业务规则禁止从事债券交易的情形。

4.本人身体健康,不存在不适宜从事债券交易的情形。投资者(签字:日期:

证券公司经办人(签字日期证券公司营业部负责人(签字日期

注:投资者在证券公司总部开户的,营业部负责人签字栏由证券公司总部相关业务部门负责人签字。

附件5 上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者证券账户填报要求

一、中小企业私募债券合格投资者证券账户填报格式股东卡号账户名称操作标志 A123456789 账户名1 A A987654321 账户名2 C

二、中小企业私募债券合格投资者证券账户填报说明

1、文件命名规则

smzzh*****YYYYMMDDNNN.xls 其中: smzzh为中小企业私募债券合格投资者账户的简称;*****为5位会员代码(同会员公司专区用户名中的5位数字;YYYYMMDD表示申报日期;NNN为批次号,每日从001开始;如果同一日报送多次,批次号按顺序增加,不允许跳号、重复;

文件名大小写敏感。

样例:smzzh000***01.xls

2、填写说明

股东卡号:首字母大写,必须为指定交易在本会员的投资者账户;账户名称:投资者证券开户名称;操作标志:A代表申请,C代表注销,大小写敏感

注:填写时不允许调整行列的位置,例如字段顺序的调整。

3、报送权限

会员公司使用会籍Ekey进入债券专区栏目进行数据报送:SSE网站——债券专区——账户报备——私募债券合格投资者证券账户报备*。

4、报送时间要求

有效报送时间段为每个交易日9:00~16:00,10分钟后反馈应答文件,当日17:00以后反馈本会员已审核通过的全量投资者账户数据(接口规范另行发布。

5、报送范围

报送范围为符合本所中小企业私募债券合格投资者证券账户要求的经纪账户,不包括会员自营和集合理财等账户;报送方式为增量数据报送;同一股东账户可在一天内、同一个批次内多次申报,审核以最后一次为准;如校验发现申报文件或校验文件中数据错误,则此整个申报批次数据不予录入。

关于发布《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》的通知各市场参与主体: 为规范中小企业私募债券试点的登记结算业务运作,保护投资者合法权益,本公司制定了《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》, 现予以发布,并自发布之日起实施。

附件:《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》中国证券登记结算有限责任公司二○一二年五月二十二日附件: 中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则

第一条为规范中小企业私募债券(以下简称私募债券试点的登记结算业务运作,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《证

券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章的规定,以及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称本公司相关业务规则,制定本细则。

第二条本细则适用于上海证券交易所、深圳证券交易所(以下简称证券交易所《中小企业私募债券业务试点办法》规定的私募债券的登记、结算。

第三条私募债券发行人(以下简称发行人在向证券交易所备案并取得其出具的《接受备案通知书》后,应向本公司申请办理私募债券的集中

登记。

第四条本公司通过电子化证券登记簿记系统办理私募债券的集中登记。

本公司根据投资者证券账户的记录办理私募债券持有人名册登记。第五条投资者认购、登记、托管及转让私募债券的,应当通过其A股证券账户进行。

第六条发行人向本公司申请办理私募债券初始登记前,应当与本公司签订证券登记及服务协议,明确双方的权利义务关系。

发行人也可以委托承销商向本公司申请办理私募债券初始登记。

第七条发行人或其委托的承销商申请办理初始登记时,应当提交以下申请材料:(一私募债券初始登记申请;(二证券交易所出具的私募债券发行《接受备案通知书》;(三承销协议;(四具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于私募债券发行人全部募集资金到位的验资报告;(五私募债券担保协议(如有;(六已完成发行的私募债券持有人名册;(七发行人最近年检后的法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人对指定联络人的授权委托书;(八指定联络人有效身份证明文件原件及复印件;(九发行人委托承销商办理初始登记的,还应提交授权委托书;(十本公司要求提供的其他材料。

本公司对发行人提交的申请材料是否完整、齐全、符合法定形式等进行形式审核。审核通过后,根据发行人提交的发行数据,办理私募债券持有人名册的初始登记,并向发行人出具证券登记证明文件。

由于发行人或其委托的承销商提交的申请材料不真实、不准确、不完整或其他因发行人原因导致登记不实所产生的一切法律责任由发行人承担。

第八条私募债券通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台、深圳证券交易所综合协议交易平台转让的,或通过证券公司转让的,本公司依据私募债券转让的交收结果,办理私募债券的变更登记。

第九条本公司根据投资者及其他相关当事人的申请办理以下变更登记:(一继承、捐赠、依法进行的财产分割引起的过户登记;(二法人合并、分立,或因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人资格引起的过户登记;(三司法冻结与扣划;(四质押登记;(五相关法律、行政法规、中国证监会规章及本公司业务规则规定的其他情形。

第十条本公司向发行人提供以下私募债券持有人名册服务:(一按照双方约定,定期向发行人发送持有人名册;(二因召开私募债券持有人会议、派发本息等原因,发行人申领持有人名册;(三本公司认可的其他情形。

发行人取得持有人名册后,应当妥善保管,并在法律、行政法规和部门规章许可的范围内使用持有人名册。因发行人不当使用持有人名册所产生的一切法律责任由发行人承担。

第十一条发行人委托本公司派发私募债券本息的,应当在本公司规定时间内将用于派发私募债券本息的资金划转至本公司指定的银行账户。

本公司确认发行人的相应款项到账后,根据本公司有关业务规定办理私募债券本息派发手续。

发行人委托本公司派发私募债券本息,不能在本公司规定期限内划入相关款项的,发行人应当及时通知本公司,并按有权机构规定方式进行披露,说明原因。

发行人不能在本公司规定期限内划入相关款项、未履行及时通知及披露义务以及其他因发行人原因,导致投资者未按时取得私募债券本息所产生的一切法律责任由发行人承担。

第十二条发行人、投资者可以通过本公司提供的电子网络服务系统、现场办理等方式向本公司申请查询与自己相关的私募债券登记信息。

对通过网络查询服务系统等非现场办理方式获得的查询结果有异议的,应以本公司确认的查询结果为准。

第十三条对于通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台、深圳证券交易所综合协议交易平台达成的私募债券转让,本公司根据证券交易

所发送的转让成交结果办理清算交收。

对于通过证券公司转让的私募债券,本公司根据经证券交易所确认的私募债券转让成交结果办理清算交收。

第十四条对于私募债券转让,本公司依据结算参与人的委托,办理结算参与人之间的债券和资金的结算。结算参与人与其客户之间的债券划付,应当委托本公司代为办理。

第十五条对于私募债券转让,本公司可提供逐笔全额、纯券过户等结算服务,以及代收代付等服务。

逐笔全额结算是指本公司作为结算组织者,对每笔私募债券转让,在规定的交收时点,将买方结算参与人应付资金足额划付给卖方结算参与人的同时,将卖方结算参与人应付债券足额划付给买方结算参与人。在逐笔全额结算过程中,本公司不作为共同对手方,不提供交收担保。

纯券过户是指私募债券转让达成后,本公司根据交易所确认的转让成交结果,在规定的交收时点,将卖方结算参与人应付债券足额划付给买方结算参与人,买卖双方结算参与人之间的资金结算自行完成。

代收代付是指买卖双方结算参与人可选择通过本公司资金划付平台完成应收应付资金的划转。

第十六条对于私募债券转让,本公司可按照与结算参与人的约定提供不同的清算交收周期安排。

第十七条结算参与人通过其在本公司开立的资金交收账户(结算备付金账户,上海市场为专用资金交收账户和证券交收账户分别完成资金与债券的交收。

第十八条对于采用逐笔全额结算方式的私募债券转让,本公司根据证券交易所发送的私募债券转让成交数据进行逐笔清算,计算出结算参与人每笔转让的应收(应付资金(债券数量,并按本细则第十九条、第二十条的规定办理债券与资金的交收。

第十九条在规定的交收时点,本公司根据私募债券逐笔全额清算结果,按转让成交顺序逐笔检查应付资金结算参与人资金交收账户中资金是

否足额,同时检查应付债券结算参与人卖出证券账户中债券是否足额,检查的最小单位是单笔转让数量,不办理部分交收。如单笔债券转让的应付资金或债券不足,本公司继续按转让成交顺序进行下一笔债券转让的资金、债券检查和办理交收。

第二十条结算参与人应付资金、债券均足额的,本公司将相应资金从应付资金结算参与人资金交收账户划转至应收资金结算参与人资金交收账户;同时将相应债券从卖出客户的证券账户代为划付至应付债券结算参与人证券交收账户,再划转至应收债券结算参与人证券交收账户,再代为划拨至其买入客户的证券账户。

买方结算参与人应付资金不足,或者卖方结算参与人应付债券不足的,则本公司做交收失败处理。由于结算参与人应付债券或资金不足导致交收失败的,由违约方结算参与人向对手方结算参与人承担全部责任。本公司将把结算参与人交收违约情况报告中国证监会。

第二十一条对于采用纯券过户结算方式的私募债券转让,本公司根据证券交易所发送的私募债券转让成交数据,检查应付债券结算参与人相关卖出证券账户中债券是否足额,检查的最小单位是单笔转让数量,不办理部分交收。应付债券足额的,本公司将相应债券从卖出客户的证券账户代为划付至应付债券结算参与人证券交收账户,再划转至应收债券结算参与人证券交收账户,再代为划拨至其买入客户的证券账户。

第二十二条结算参与人私募债券采用纯券过户结算方式的,相关结算资金的划付可选择本公司代收代付方式完成。本公司可根据结算参与人的资金划付指令,通过结算参与人的相关资金交收账户办理资金的代收代付。因资金不足导致的资金划付失败,由相关责任方协商解决后续处理事宜。

第二十三条私募债券涉及的登记、结算业务,除本细则有特别规定外,适用本公司《证券账户管理规则》、《证券登记规则》、《债券登记、托管与结算业务细则》以及其他登记结算相关业务规则办理。

第二十四条本细则由本公司负责解释。

第二十五条本细则自发布之日起实施。

关于为中小企业私募债券提供登记结算服务的通知关于为中小企业私募债券提供登记结算服务的通知(中证登深圳分公司各市场参与主体: 根据深圳证券交易所《中小企业私募债券业务试点办法》、中国证券登记结算有限责任公司《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》等相关规则的规定,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“本公司”为在深圳证券交易所转让的中小企业私募债券(以下简称“私募债”提供登记结算服务,现将有关事项通知如下:

一、私募债登记、转让使用深圳A股证券账户;

二、私募债发行人取得深圳证券交易所《接受备案通知书》并完成发行后,向本公司申请办理私募债初始登记,具体程序参照公司债执行;

三、私募债持有记录查询、非交易过户、司法协助等业务参照本公司A 股相关业务规定办理;

四、试点初期,私募债转让的结算方式参照综合协议平台的公司债执行,采用T+1日逐笔全额非担保交收的方式,本公司不作为共同对手方,在T日逐笔清算、T+1日按照货银对付原则办理结算参与人之间债券和资金的交收。各结算参与人应确保在T+1日下午16:00结算备付金账户有足额资金完成交收责任。

本公司未来对综合协议平台公司债的结算方式由T+1逐笔全额非担保交收调整为T+0逐笔全额非担保交收时,私募债结算方式作同步调整,具体实施时间另行通知。

五、试点期间,私募债登记结算业务其他未尽事宜参照本公司公司债相关业务规定办理;未来若有调整,另行通知。

特此通知

二○一二年五月二十五日

关于发布《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》的通知(中证协发[2012]120号各证券公司: 为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务,服务实体经济,促进中小微企业发展,中国证券业协会(以下简称协会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规,制定了《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》(见附件,现予发布实施。

附件:证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法二○一二年五月二十三日附件: 证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法第一章总则

第一条为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务,服务实体经济,促进中小微企业发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规,制定本办法。

第二条证券公司接受非上市中小微企业委托,承销该企业以非公开方式发行公司债券(以下简称私募债券,适用本办法。

第三条证券公司开展私募债券承销业务,应当遵循平等、自愿、诚实信用原则。

担任私募债券承销商的证券公司及其业务人员应勤勉尽责,严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。

第四条担任私募债券承销商的证券公司应按照本办法和相关约定督促发行人履行信息披露义务,协助发行人制定偿债保障措施和投资者保护机制,保护投资者的合法权益。

第五条证券公司开展私募债券承销业务,应当建立完备的投资者适当性制度。参与私募债券认购和转让的投资者应为具备相应风险

识别和承担能力的合格投资者,证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力,充分揭示风险。

第六条证券公司应要求投资者在首次认购私募债券前签署风险认知书,承诺具备合格投资者资格,知悉债券风险,进行独立的投资判断,并自行承担投资风险。

第七条中国证券业协会(以下简称“证券业协会”依据本办法对证券公司开展私募债券承销业务实施自律管理。

第二章试点方案备案

第八条证券公司开展私募债券承销业务试点,应符合下列条件:(一经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”批准可以从事证券承销业务,并已开展债券承销业务;(二最近一年证券公司分类评价B类(含以上;(三净资本不低于10亿元人民币;(四各项风险控制指标符合中国证监会的有关规定;

(五最近一年没有重大违法违规行为,未被中国证监会立案稽查,未受到中国证监会行政处罚;(六已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则,具备开展试点所需的专业人员和技术设施;(七证券业协会规定的其他条件。

第九条证券公司开展私募债券承销业务试点,应当将下列材料报证券业协会备案:(一公司关于开展私募债券承销业务试点的说明;(二开展私募债券承销业务试点实施方案及相关业务规则;(三公司董事会关于开展私募债券承销业务的决议;(四证券业协会要求的其他文件。

第十条证券业协会负责组织对证券公司试点实施方案进行专业评价。通过专业评价后,证券公司方可开展私募债券承销业务。

第三章尽职调查

第十一条证券公司担任私募债券的承销商,应对发行人及其担保人的情况进行尽职调查,形成尽职调查报告。

尽职调查包括但不限于以下内容:(一发行人的基本情况和实际控制人情况;(二经营范围和主营业务情况;(三公司治理和内部控制情况;

(四财务状况及偿债能力;(五信用记录调查;(六所募资金用途;(七增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况(若有;(八或有事项及其他重大事项情况。

第十二条证券公司承销私募债券,应遵循审慎原则,履行必要的立项、内部审核程序。

证券公司在内部审核中应重点关注以下事项:(一发行人公司治理和内部控制制度是否存在重大缺陷;(二发行人提供的财务会计文件有无虚假记载;(三发行人对已发行的债券或者其他债务是否有违约或者迟延支付本息的事实,且仍处于继续状态;(四发行人是否存在重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第十三条证券公司应建立尽职调查工作底稿制度,尽职调查工作底稿应归入公司私募债券承销业务档案予以妥善保存。

第四章债券承销

第十四条证券公司应与发行人签订《私募债券承销协议》(以下简称“承销协议”,明确双方的权利和义务。

承销协议的内容包括但不限于:

中小企业私募债文件(上册) 第2篇

中小企业私募债申请是我国中小微企业在境内市场以非公开方式发行的，中小企业私募债申请发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在1年（含）以上，对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求，完全市场化的公司债券。其属于私募债的发行，不设行政许可。考虑的是发行前由承销商将发行材料向证券交易所备案，“备案是让作为市场组织者的交易所知晓情况，便于统计检测，同时备案材料可以作为法律证据，但这不意味着交易所对债券投资价值、信用风险等形成风险判断和保证。如果在中心企业私募债办理过程中有任何问题，可以联系汉唐咨询。

中小企业私募债发行好处

1.中小企业私募债是一种便捷高效的融资方式。

2.中小企业私募债是发行审核采取备案制，审批周期更快。

3.中小企业私募债募集资金用途相对灵活，期限较银行贷款长，一般为两年。

4.中小企业私募债综合融资成本比信托资金和民间借贷低，部分地区还能获得政策贴息。

中小企业私募债发行条件

中小企业私募债办理要满足下列条件：

1.中小企业私募债办理企业应符合国家相关政策对于中小企业定义的标准。

2.办理中小企业私募债必须有企业纳税规范。

3.申请中小企业私募债的目标企业的主营业务不能包含房地产和金融类业务。

4.办理中小企业私募债的目标企业的年营业收入达到一定规模，以企业年营业额收入不低于发债额度为宜。

5.中小企业私募债办理的目标企业能获得大型国企或者国有担保公司担保。

浅析中小企业私募债风险防范对策第3篇

经证监会批准, 2012年5月22日, 沪深交所发布《中小企业私募债券业务试点办法》 (以下简称《试点办法》) , 《试点办法》旨在规范中小企业私募债券业务, 拓宽中小微型企业融资渠道, 服务实体经济发展。根据《试点办法》, 中小微型企业在中国境内可以以非公开方式发行和转让, 约定在一定期限还本付息的公司债券。

(一) 中小企业私募债特点

从发行主体看, 私募债的准入门槛低, 对参与发债的中小企业净资产、盈利能力没有做出具体规定, 凸显市场化原则;从发行方式来看, 发行程序简单、速度快, 中小企业发行私募债, 仅需要在交易所备案;从发行对象来看, 中小企业私募债作为非公开发行的债券, 投资者主要集中于有特定投资需求的投资主体, 形成特定投资群体;从债券本身来看, 总体处于高收益、高风险的情况。《试点办法》规定发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍, 目前首批私募债券发行利率介于9.5%至13.5%之间。

(二) 中小企业私募债作用

长期以来, 我国中小企业在资本市场发债是很困难的。特别是在经济滞胀的大环境下, 银行信用体系收紧, 资金成本上升, 经营环境恶化, 不少企业面临着资金链断裂的风险。中小企业融资困境已经成为当今我国融资环境的首要问题。在这种情况下, 私募债的推行具有重要作用:

(1) 中小企业是私募债的发行主体, 一般规模不大, 声誉较低, 管理不够完善, 财务信息不透明, 通常缺乏公开发债融资的动力和渠道, 而私募债具有门槛低、发行程序简单、融资速度快的特点, 这意味着中小企业可以通过私募债的发行来缓解融资难的问题, 有助于为企业分担一部分创业时的风险。中小企业私募债券业务, 拓宽了中小微型企业融资渠道, 服务实体经济发展。

(2) 我国存在民间资本大量闲置, 找不到合适的投资渠道的问题。私募债的发行为民间资金多、投资难的问题提供了解决的良方。风险偏好型投资者进入非公开定向发行市场后, 进一步丰富债券市场结构。一定程度上解决了目前我国债券市场结构单一的问题, 有利于风险分散和债券市场流动性提升。

(3) 推出非上市中小企业私募债, 将弥补债券市场制度空白, 加强适合中小企业融资的多层次资本市场建设。通过债券市场有效地提高直接融资规模, 缓解了银行贷款压力。中小企业私募债券业务, 对推动金融市场创新, 建立多层次市场体系具有重要作用。

二、中小企业私募债风险分析

在我国推出中小企业私募债具有多重意义, 但作为金融创新产品, 中小企业私募债在定价、流动性、违约风险控制、信息披露等多方面存在较大的不确定性。因此有必要审慎研究中小企业私募债各方面的风险:

(一) 融资成本

对于发行企业来说, 尽管《试点办法》对私募债的担保和评级并没有做硬性规定, 但是企业的担保、评级情况是投资者进行公开投资和认购决策的重要参考, 因此担保和评级有可能还是中小企业采取私募债融资的必备环节;在发行之初, 中小企业需要支付审计费用、律师费用以及支付给券商的中介费和发行费用, 一旦发债失败, 这对于中小企业来说是一笔不小的损失;私募债券作为债务筹资的一种, 必须承担按期付息和到期还本的义务, 当公司经营不景气和盈利水平下降时, 较高的利率和固定的偿债义务会给企业带来巨大的财务压力。成本偏高是困扰中小企业的重要因素, 极大地削弱中小企业私募债的融资作用。

(二) 流通风险

《试点办法》规定, 中小企业私募债券不能在交易所上市交易, 只能通过上交所固定收益证券综合电子平台、深交所综合协议交易平台或证券公司进行转让, 而且限定在定向投资者范围内, 一般以协议转让的方式流通, 每期投资者不超过200人。中小企业私募债在企业资质、监管要求和信息披露等各个方面都难以与股票相比。因此从流动性的角度来看, 私募债交易频率比较低, 投资者进行流动性管理很可能会选择股票或公开发行的债券, 而不是中小企业私募债。这些因素都降低了高收益债券在二级市场上的流动性, 不利于提高市场活跃程度和市场后期的扩展。

(三) 信用风险

信用风险是我国中小企业私募债高风险的核心所在。由于对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求, 融资主体可能经营业绩波动相对较大, 可用于抵押的资产较少, 其发行债券信用等级可能会较低, 因而中小企业私募债与公开发行的债券相比风险更高。中小企业私募债隐藏到期不能兑现的风险, 即未来有可能出现债券到期后, 企业不能按时清偿债务。如果不能维持信用保证, 将难以吸引投资者, 极大地限制了发行规模, 因而也就无法实现应有的目标。我国暂时缺少控制违约风险的法律规范、社会中介机构及公众约束合力。因此一旦出现违约状况, 投资者就可能遭遇大额损失。

三、国外企业私募债发展与监管制度

国际上通过债券市场解决中小企业融资问题非常普遍, 例如美国的中小企业高收益债 (又称“垃圾债”) 、日本的部分“社债”等都在一定程度上具有中小企业私募债的特征。美国高收益市场在美国信贷紧缩、大量中小企业面临融资问题的情况下发展起来的, 经历了曲折的历程。

20世纪70年代早期, 大量的公司由于达不到投资级别而被排除在公司债券市场之外。1977年, 现代债券市场上出现了第一只实际意义上的高收益债券。20世纪80年代, 美国产业结构面临升级和调整的巨大机遇, 当时很多传统产业的大企业由于缺乏竞争力而陷入经营困境, 而“垃圾债券大王”迈克尔·米尔肯首推让中小企业发行垃圾债、通过募资“蛇吞象”式地收购大企业的方法, 直接创造大量的垃圾债, 解决了中小企业发债的问题。很多小企业通过发行垃圾债筹集大量资金收购大企业, 成功后进行大刀阔斧的资产重组和资产变卖, 利用重组所得资金和未来盈利对垃圾债还本付息;待企业成功转型后, 再以更高价格出售企业。1989~1990年, 由于过度投机, 高收益债券违约率明显上升, 高收益债券陷入“高风险—高利率—高负担—高拖欠—更高风险”的恶性循环中。米尔肯利用自己的声誉解决了当时美国垃圾债市场存在的信息严重不对称、投资者购买意愿不强的问题。米尔肯推荐的债券, 就会引起投资者追捧。同时信息技术的发展让投资者能够更容易、更准确地了解垃圾债的实际风险, 有助于垃圾债的准确定价, 这也是垃圾债能够被广大投资者接受的重要前提。此外, 米尔肯所在的德雷克斯公司承诺购买自己承销过的债券, 从而化解了流动性的后顾之忧。1991年以后, 为投机性并购而发行的债券减少, 同时利率的下降和经济的恢复, 使许多企业重新回到市场上进行融资。经纪商等机构的参与提高了债券的流动性、多样性和可信性。此外, 创新的金融工具也促进了高收益债券市场的发展。

(一) 美国

美国作为高收益债的发源地, 拥有世界上最完善的私募法律制度。2011年美国高收益债券发行规模达2418亿美元, 其全年度投资报酬率为约为10%, 而违约率低至1.5%的水平, 连续两年低于2%。美国债券私募发行的制度建设始于1933年, 《1933年证券法》规定了私募发行可以豁免注册要求, 为私募发行奠定了法律基础;由于相关规定和判例的矛盾, 1982年美国证券交易委员会颁布了《D条例》, 限定了私募发售过程中的行为及资格;为了提高私募债券的流动性, 证券交易委员分别于1972年和1990年出台了《144规则》和《144A规则》。美国债券市场具有多部门分工合作的监管体系, 证券交易委员会作为独立的监管者, 协同其他部门, 共同实施对市场的监管。

(二) 日本

日本的债券市场起步相对较晚。早期发行门槛较高、发行程序较为繁琐, 且发行总额存在较多限制, 因此日本企业不得不借助海外金融市场进行融资。为发展日本国内债券市场, 1996年日本部分省份开始取消私募发行的一些限制, 逐步放宽私募债券的发行要求。同时, 从1992年起日本多次对《证券交易法》进行了全面的修改, 修改的内容涉及了有价证券的定义、重新认识公募发行概念、私募事务的法定化等。尽管日本在债券私募发行限制上进行了一系列改革, 但日私募债券在信息披露方面仍比较严格, 且私募发行人在发行前须向有关部门报告。

四、国外企业私募债风险管理启示

仇晓慧 (2010) 探讨了中国私募债券发展缓慢的原因。一方面, 在于国内的利率市场还没有完全市场化, 所以目前国内债券市场成交量不够活跃, 投资者风险偏好也比较趋同;另一方面, 在于缺乏有效的利率对冲工具, 缺少与债券挂钩的对冲类产品。因此, 私募债券的发展取决于收益和风险的均衡。从国际高收益债券市场的发展历程, 尤其是风险控制制度来看, 给中国私募债券的推行提供了以下启示。

(一) 投资者限制

在美国高收益债券发展的初期, 高收益债券的投资者主要是少数高收益共同基金和一些个人投资者。后来保险公司发展为主要投资者, 另外私募债券对养老基金, 银行和对冲基金等也拥有较强的吸引力。而基于我国债券市场的现实情况, 从风险控制角度, 应先是券商通过自营或理财产品参与私募债券投资, 接着是私募基金和公募基金, 最后才应考虑放行个人散户进场, 应有一个循序渐进的过程, 同时对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认, 人数的限制将有效控制风险波及面。

(二) 有效的信用衍生产品与金融工具

从美国高收益债券市场的发展来看, 信用风险违约掉期和类似产品在高收益债市场中转移风险起到了积极的作为。同样, 国内在私募债券的风险对冲制度设计上, 也应有此考虑, 借鉴美国做法, 积极引入信用风险违约掉期、担保债务凭证和风险缓释合约在内的风险转移和对冲方式, 有效的风险转移和对冲将吸引风险偏好程度较低的商业银行、保险公司, 两大类型机构的参与会对交易所债券市场的发展起到积极的推动作用。同时, 发行人可为私募债券设置认股权证和可转股条件, 私募基金和风险投资基金有机会将转股债券融入股权投资。

(三) 完备的信息披露制度

我国债券市场目前透明度不高, 一般投资者很难获得关于发行主体的财务状况的资讯。信息披露制度的不健全将会进一步增加高收益债本来的高风险性。从信息公开和透明度看, 信息不对称性是最大的风险。美国对于公开发行的高收益债券, 必须向证券交易委员会登记注册, 日本在私募债券信息披露方面也有比较严格的要求。信息披露需要发达的信用评级体系、会计审计制度、独立性较高的中介机构来提供保证。中国的证券交易所和投资银行在搭建一个好的私募债投资平台的过程中, 必须做到尽职调查发债企业资信状况变化及资金投资效率, 建立透明和有效的数据库。

(四) 良好的监管体系与市场制度

英、美、日等私募债发展比较成熟的国家, 均在实践中形成了健全的监管体系。例如, 行业自律是英国债券市场监管体系的一个重要组成部分, 但目前我国的私募发债市场远未达到成熟的程度, 行业自律不可能形成完善与有效的制约。因此我国需要形成一个以政府机构主导的监管和协调体系, 进而制定统一的市场监管制度。定价体系、风险防控、信用管理、信息披露、监管体系等方面的各项制度的完善, 一定程度上保障债券的规范和安全。

五、我国中小企业推行私募债券风险应对措施

我国的债券市场特别是银行间债券市场经过多年的发展, 已经基本具备了发行私募债券的基础条件, 应该积极探询和结合发行主体和投资主体的需求, 在风险可控的原则下推出符合当前市场环境的私募债券和衍生品。私募债券顺利发行及后续兑付等各个环节, 都离不开方方面面的支持, 无论从发行人, 主承销商还是监管机构, 都发挥着重要的作用, 而在发展初期, 政府及相关监管机构在相关过程中的作用尤其突出, 具体而言为以下几方面。

(一) 强化市场约束, 合理引导发行主体与投资者

对发行主体而言, 私募债券的发行对企业基本没有资质要求限制, 但企业有还本付息的财务压力, 企业的偿债能力是不能忽视的问题。中小企业在融资过程中必须明确其发债主题、资金用途和投资效率。政府和相关机构应积极鼓励一些企业采取此方式进行融资, 比如各地区和各细分行业龙头或者优质企业, 这些企业可能由于规模限制或信息保密等原因无法采取主渠道融资, 但这些企业具有相对优秀的资质, 鼓励这些企业进行私募债券融资不仅保证了企业的发展, 也大大降低了私募债券的风险。对投资者而言, 高收益必然对应这高风险, 这是市场规律。中小企业债的特征决定了投资者适当性管理的必要性, 设置较高的准入门槛, 对投资者设定专业化、职业化的要求。中小企业私募债市场的建设需要培育机构投资者。

(二) 设立偿债基金, 建立风险补偿机制

偿债基金的设立是一种重要风险补偿方式。偿债基金的资金来源主要考虑发债主体和交易所从自有资金的划拨, 防范发行企业不能偿债的风险。例如发行公司在债券未到期前就预先按期提存一部分基金作为偿债基金, 从而将还款压力分散至若干年内。为扶持中小企业的发展, 政府也可以承担一定的偿债基金, 政府可以利用政府资金设立偿债基金, 在债券未能偿付且担保无效时, 对债券持有人提供债券发行总额一定比例的补偿。政府将债项本息全额或部分纳入当年财政预算, 并承诺在担保机构代偿能力不足时对企业提供风险补偿, 为小企业提供融资保障以及偿债风险保护。

(三) 完善信息披露制度

《试点办法》规定, 中小企业申请发行备案时必须提供经审计的最近两个完整会计年度的财务报告。私募债发行人、承销商及其他信息披露义务人, 应当按要求及募集说明书的约定履行信息披露义务。中国的证券交易所和投资银行在搭建私募债投资平台的过程中, 必须着力于良好的信息披露规则, 向合格投资者提供中小企业私募债相关信息。不少中小企业, 特别是民营企业不愿意透露自己的经营业绩和财务状况, 因此在起步阶段, 投资者可能对私募债信息披露条款有所抵触, 但是良好的信息披露会利于私募债的交易和企业将来的再次募资。此外, 投资人在进行投资决策时可以与发行人进行充分的沟通。债券发行人和投资者之间有必要通过债务合约, 明确双方的权利和义务, 将有利于保护债券投资人的权利。

(四) 私募债违约处理机制

在私募债券的融资过程中, 由于投融资双方是特定的, 所以在发行前就对投资状况有所了解, 可大大提升发行的成功率, 由于投融资双方都有一定的了解, 这在很大程度上减少了违约率。发达国家多年的统计数据也证明了这一点, 经济状况良好时违约率很低。但如果出现违约的情况, 按照我国《破产法》, 当公司债券无法偿付利息或本金时, 公司可以进入破产程序。政府应参与到违约的处理中, 对那些到期实在不能兑付的债券, 政府可以协调有关机构先进行回购或者是打包处理的方式, 在出现违约后, 也可后续代表债权人对相关企业进行追偿等措施。

参考文献

[1]谷小青:《美国高收益债券市场的发展及启示》, 《银行家》2010年第11期。

中小企业私募债谨慎上路第4篇

今年6月8日，首只在交易所市场挂牌的中小企业私募债券正式诞生。

中小企业私募债首次以“高收益债”的提法出现，是中国证监会主席郭树清于2011年底在第九届中小企业融资论坛上发表的演讲而来。这也是郭履新后首次公开演讲。

中国版中小企业私募债从筹划到制度框架基本成型，仅用了半年时间，这也暗示着决策层希望通过制度建设加快缓解中小企业融资难的决心和信心。

高收益债也称“垃圾债”，主要是指由信用等级较低或盈利记录较差的公司发行的债券。由于信用等级差，发行利率高，此类债券具有风险较高同时收益也高的特征。而中小企业私募债在中国是指以非公开的方式发行，约定在一定期限内还本付息的企业债券，发行的企业主要是中小企业。业内人士指称，中小企业私募债的发行，是中国资本市场一个重大的制度创新。

没有净资产和营利能力的门槛要求，发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍……在中小企业融资难制约中国经济发展之时，新规不仅为中小企业融资打开了一道崭新的大门，也为民间资本阳光化提供了出路。但是从长远开看，随着未来发行主体的增加，中小企业私募债亦有沦为“垃圾债”的风险。

市场火爆

6月8日，由东吴证券承销的首只中小企业私募债——苏州华东镀膜玻璃公司债券5000万元的额度仅用半天时间就被一抢而空，固定利率为9.5%。深交所方面，深圳市嘉力达实业有限公司私募债成为深交所首只完成发行的中小企业私募债券，利率为9.99％，也在当日便被抢空。

深交所信息显示，6月18日登陆深交所发行私募债的9家中小企业分别来自北京、深圳、浙江、江苏四地，涵盖了电子信息服务、节能服务、高端制造、旅游和仓储物流等行业。股本规模有2000万元左右的小微型企业，也有中型企业，其中有7家民营企业，4家具有国家或省级高新技术企业资格。

“分析这些已发行私募债的中小企业可以发现，它们不是准上市公司，就是一些大型公司的分公司，实力都比较强，而且都具备从银行贷款的条件，但是受到银行存贷比的限制，它们才寻求其它的途径融资。”武汉大学金融学院副院长叶永刚认为，目前股市疲软，债券市场的高息产品也少，首批发行的中小企业私募债具备“低风险高收益”的配置特征，相对稳定且收益高，势必被市场看好。

按照不能超过银行贷款基准利率的三倍的规定，目前发行的小企业私募债利率基本都在10％以下。但据深交所披露，首批通过的9家企业拟定的发行利率介于9.5％至13.5％之间，后续预计有超过10％的品种出现。

“首批中小企业私募债的基本收益率均在10%左右，远高于普通债券的收益，最主要的是首批上市的私募债品的质量有保证，对于机构投资者来说极具吸引力”。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受本刊记者采访时分析。

此外，因为投资门槛比较高，个人投资者还不能参与。“真正能过进去的都是一些所谓的大户，他们的风险承受能力比较强。”董登新介绍。但也有消息称，下一步中小企业私募债有可能向个人投资者开放。

中小企业或受益

一直以来，规模小、经营历史短、业绩不稳定、内部治理规范性不够、信息透明度低等弊病，让中小企业吃了不少苦头。另一方面，我国金融服务体系不完善，正规的大型金融机构普遍具有“嫌贫爱富”的特点，其目光更多关注于资金需求规模大信用等级较高的大企业，而不愿为融资需求小信用水平低的中小企业提供融资服务。

“正常途径融不到资，就使得大量中小企业不得不通过民间借贷甚至高利贷筹集资金。而中小企业之所以被迫借高利贷，其根本原因就是债券市场没有发展起来。”董登新认为。

去年10月国务院常务会议专门研究确定支持小型和微型企业发展的金融、财税政策措施，提出要拓宽小型微型企业融资渠道的要求，探索创新适合中小企业特点的融资工具。中小企业私募债的推出正是基于此。

与中国的股权市场相比，债权市场仍有相当差距。如果把这个市场发展起来，则中小企业的成本会随之降低，才有可能真正解决融资难的问题。因此深沪两个交易所开闸发行中小企业私募债，事实上是为中小企业本身的融资渠道拓展又开辟了一个新的渠道。

“私募债最大的作用，提供了公司债市场化发行。”在董登新介绍，一直以来公司债都是垄断发行的。只有信用等级达到某个级别的大国企、上市公司，才有资格发公司债，而这些大企业对股权融资兴趣更大，对发债的积极性不高。而真正需要公司债的中小企业，却又不具备发债资格，备案制之下市场化发行的中下企业私募债，对公司债市场的发展具有很大的推动作用，让公司债券真正实现市场化发行。

他进一步解释，不管公司的大和小，公司信用等级的高和低，只要市场接受，根据信用等级确定发债成本，就是可行的，私募债的发行，可以推动公司债的扩容，尤其是对扩大以公司债为直接融资的比例，具有非常重要的市场意义。

在中小企业融资难的上游，民间资本又遭遇“投资难”的困境。武汉市担保协会会长王再新看来，中小企业私募债的推出正是民间资本出路的良方。中小企业私募债的出现可以把部分地下资本阳光化，让他们从地下走到地上。

“民间资本没有出路的情况下，要么交给地下中介，要么自己去放贷。现在有了新的渠道，就可以光明正大的进行私募债投资。”董登新表示，民间资本一向比较热衷高风险、高收益的投资，但私募债的发行也鼓励一些投资者，购买高风险高收益的私募债，这也给民间资本指明了一条新的出路。

警惕沦为“垃圾债”

“至少现在中小企业私募债的信用等级还没低到‘垃圾债’的程度。”叶永刚表示，首批试点发债的企业，都是一些优选的盈利能力比较好的中小企业，所以从投资角度讲，风险不是太大，但是从长远来看，随着未来发行主体的逐步增加，中小企业私募债的信用评级会不会低到“垃圾债”的程度仍有待观察。

“目前看来，最大的风险就是违约风险，发债企业毕竟不是传统意义上的大公司，信用等级相对低。”董登新认为，虽然交易所履行中小企业私募债券备案职责，且为私募债券提供非公开的转让服务，但交易所对发行人的信用和债券的风险并没有任何的实质判断、承诺和保证。

事实上首批发债的公司承诺的年利率都在9%以上，显然比基础利率要高得多，再加上一些发债成本，对发债公司而言，如果不具备相当强的盈利能力，否则高于10%的利息支付，有可能成为压倒他们的“最后一根稻草”。

此外，随着发债企业扩大之后，能不能有效地对企业进行监管是关键问题，而监管的最关键环节就是信息披露充分性。在董登新看来，“私募债基本采用市场化发行，买者支付，款项到位之后，需要对发债企业的生产经营情况、资金分批使用情况等进行跟踪。如果发债企业真正能够做到信息的及时披露，对解释投资风险还是有一定作用的。”

中小企业私募债文件(上册) 第5篇

深市中小企业私募债券试点情况及受托管理人指引内容草案

一、备案情况

 截至2012年7月20日，收到国信证券等13家证券公司提交的18家中小企业私募债券发行备案材料，目前16家已通过备案，另外2家正履行备案程序

 广东5家（含深圳4家）、北京、浙江和江苏各4家，湖北1家  民营企业10家，国有企业5家，中外合资企业3家  以高端制造业和技术服务业为主

发行情况

 截至2012年7月20日，通过私募债发行备案的16家中小企业中已有12家完成发行，发行总额11.08亿元

 发行规模最低1千万元，最高2.5亿元  期限最短1年，最长3年

 票面利率最低8.0%，最高13.5%，按发行规模加权平均的票面利率约为9.4% 转让情况

 截至2012年7月20日，已有11只中小企业私募债在深交所综合协议交易平台启动转让服务。从6月18日至今，共发生26笔转让，涉及7只中小企业私募债，转让金额约为3.02亿元，均为金融机构投资者之间转让

关注点

以信息披露为核心，主要包括以下几个方面：

1、增信措施；

2、投资者权益保护；

3、风险因素；

4、重大事项提示

二、受托管理人指引内容（草案） 总体要求

 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人，并订立私募债券受托管理协议

 私募债券受托管理人应当依照受托协议的要求维护私募债券持有人的利益，不得与私募债券持有人存在利益冲突  指引是对私募债券受托管理人的最低要求，发行人与私募债券受托管理人可以在指引要求基础上约定其他条款

 受托管理人资格

 中小企业私募债券承销商  上市商业银行

 交易所认可的其他机构

 为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人  私募债券存续期内，私募债券受托管理人不得委托他方履行其受托管理人的义务

 受托管理协议内容

 发行人和私募债券受托管理人的基本情况；

 私募债券受托管理人的聘任情况，与发行人是否有利害关系；  发行人、私募债券持有人和私募债券受托管理人之间的权利、义务和违约责任；

 私募债券受托管理人履行职责的程序；  私募债券受托管理人的报酬情况；

 变更私募债券受托管理人的条件及程序；  其他内容。

 受托管理人权利与义务

 私募债券受托管理人应当根据受托协议制定受托管理业务内部操



 作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督

 私募债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议

 发行人为私募债券设定增信措施的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得与增信措施相关的权利证明或者其他有关文件，并在私募债券增信期间妥善保管

受托管理人权利与义务（续）

 私募债券受托管理人应当在受托协议中与发行人约定，在私募债券存续期内发行人出现下列情形之一的，应当在3个工作日内告知私募债券受托管理人

 可能发生未能按期支付债务本息的违约情况；

 拟变更私募债券募集说明书的约定或者未履行募集说明书约定的义务；

 私募债券可能被暂停或者终止提供转让服务；

 拟新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%；  拟放弃债权或者财产超过上年末净资产10%；

 可能发生超过上年末净资产10%的重大损失或者重大亏损；  做出减资、合并、分立、解散或者申请破产的决定；  涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；  其高级管理人员涉及重大民事或者刑事诉讼，或者已就重大经济事件接受有关部门调查；

 与私募债券增信相关的主体或者实体（包括保证人和担保物）可能发生重大变化；

 可能发生对私募债券持有人权益有重大影响的其他事项。

受托管理人权利与义务（续）

 私募债券受托管理人应当勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务

 私募债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施

 发行人不能偿还债务时，私募债券受托管理人应当受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序

受托管理人权利与义务（续）

 私募债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当严格保密因履行受托管理职责所获知的发行人商业秘密，并不得利用提前获知的可能对私募债券持有人权益有重大影响的事项为自己或者他人谋取利益

受托管理人事务报告

 发行人的经营与财务状况；  发行人募集资金使用情况；

 发行人偿债保障金提取和管理执行情况；

 发行人对募集说明书其他约定义务的执行情况；  私募债券持有人会议召开的情况；  与私募债券增信相关的主体或者实体（包括保证人和担保物）发生的重大变化情况；

 对私募债券持有人权益有重大影响的其他事项

 私募债受托管理人与发行人应当在私募债券募集说明书中约定受托管理人出具受托管理事务报告的时间、情形和披露方式。受托管理事务报告应当及时向该期私募债券持有人披露。

上交所中小企业私募债券风险与控制

设计理念-债券品种现状

– 国债、央行票据，金融债等国家信用类债券共16万亿，占存量的76％ – 公司债、企业债、中短期票据等企业信用类债券共5万亿，占24％

备案发行：最新进展

●首单情况： 6月7日受理，6月8日上午首单中小企业私募债成功发行，6月11日首单挂牌并完成第一笔非公开转让;●受理情况：截至7月23日，受理31家企业，来自6个省市，涉及工业、信息传输业、文化传媒业、建筑业、批发业、交通运输业、租赁和商务服务业等7大行业，浙商证券、国泰君安、东吴证券、中信建投、财通证券等12家券商；16家高新企业，64%以上为民企； ●备案情况：截止7月20日，28家企业备案，3家推迟备案。28家备案金额25.55亿元，规模最小的0.2亿元，最大的2亿元；期限最短的1年，最长的3年；发行情况：

截止7月23日，14家完成发行，总金额12.25亿元，规模最小的为0.2亿元，最大的为2亿元，票面利率7-11%，14只完成在固定收益平台挂牌，完成转让38笔，转让金额7.25亿元，成交最高价100.01元，最低价99.599元;●投资人情况（截止7月23日）：

整体分布：投资人以机构投资者为主，34个机构账户，1个个人账户。认购金额：单账户单只私募债券认购金额最低为100万元（信托账户持有），最高为10000万元（信托账户持有）投资者适当性

 合格机构投资者（1）金融机构

（2）金融机构发行的理财产品

（3）注册资本不低于1000万企业法人

（4）认缴出资额不低于5000万元，实缴出资额不低于1000元的合伙企业  合格个人投资者(仅上海证券交易所):（1）券商组织考试并认定，交易所事后核查

（2）500万元金融资产（证券账户、资金账户和资产管理账户合计）（3）两年以上证券投资经验（4）签署风险认知书

 董高监及持股5%以上股东  承销商

合格投资者：账户申报（1）

1、进入上交所网页，“业务平台”栏目下的“债券专区”

2、再选择进入私募债合格投资者证券账户报备

合格投资者：账户申报（2）

转让结算

 上交所固定收益平台提供转让服务

-意向报价+指定对手方报价（协议转让），卖空不检查（125）

-转让面值最低为5万元

 合格投资者谈判达成后，通过券商报固定收益平台 

200人控制

 RTGS的清算和结算服务

转让平台-用户登录

信息披露

信息披露义务人: 发行人和董高监承销商督促、辅导和协助进行披露两层披露方式：

（1）向合格投资者进行信息披露（2）向初始认购人进行信息披露披露内容：

（1）影响偿债能力重大事项（2）发行情况披露

（3）兑付、兑息事宜披露（4）董高监及持股5%以上进行转让的披露

（5）定期报告（约定）

信息披露发布：发布入口

1、进入上交所网页，“业务平台”栏目下的“债券专区”

2、再选择进入左侧业务办理

信息披露发布：递交公告（1）

将需要披露的公告通过创建新公告私募债，选择公告类型，公告发布范围（面向全体合格投资者/持有人），将公告递交本所。

信息披露界面



合格投资者用户名密码登陆“上证私募债公告”  没有用户名密码的可自行注册



激活股东账户：如果您的网站帐号还没有关联股东账户，请先进行股东账户激活。

-概览

增信方式：

保证、抵押、质押等增信内容：

本金、利息、违约金、赔偿金增信层次：

内部增信、外部增信原则：

合法性、有效性、可靠性

增信制度-内部增信设立偿债保障金专户

（1）付息日前10个工作日，应付利息存入；（2）兑付日前30日，债券余额的20%存入限制股息分配其他增信

（1）资产抵押质押

（2）优先、次级结构设计（3）认股或可转股条款

（4）特殊条款，如限制发行人出售核心资产

增信制度-保证增信保证人资格（1）法人

（2）其他组织

（3）专业担保机构（4）自然人

保证人的尽职调查保证的合同签立

增信制度-抵押增信抵押物范围

（1）抵押人的房屋和其他地上定着物（2）抵押人购买的预售房屋（3）抵押人有权处置的财产（4）抵押人土地使用权抵押担保尽职调查抵押担保合同签立抵押物登记

增信制度-质押增信质押物范围（1）动产质押（2）黄金质押（3）权利质押质押担保尽职调查质押担保合同签立质押物登记

债券违约的法律救济途径及仲裁等争议解决机制

私募债券的风险因素

（一） 私募债券持有人所面临的风险主要包括：  市场风险：即私募债券的价格波动。

 流动性风险：即债券难以变现导致的持有人的流动性风险。

 违约风险：主要指债券发行人发生无法支付私募债券本息所造成的损失。 操作风险：因为人为失误、信息技术系统故障等导致的风险。私募债券的风险因素

（二） 市场风险、流动性风险和操作风险，与其他证券金融产品的风险相似，投资者可以根据对债券发行人情况以及市场情况、交易设施的评估决定是否参与投资。

但是对于违约风险，则需要基于债券募集说明书等合同文件、相关法律和业务规则等予以管理，持续关注违约风险，依法采取救济手段，解决争议。

私募债券的契约特征

（一） 债券作为一种证券化的债权债务关系，不同于一般的合同关系，其违约救济也不同于一般合同的违约救济：

 债券是“一对多”的债权债务关系。债权人需通过债券持有人会议、债券受托管理人行使权利、主张违约救济。债券持有人自己直接主张权利救济受到限制，并且需要遵守少数服从多数的原则。债券持有人之间没有权利义务关系。

 债券是“格式化”的债权债务关系。不同的债券持有人，其权利只有量的差别，没有质的差别。私募债券的契约特征

（二） 债券是一种“单方面、相对化”的权利义务关系。

 在债券持有人与债券受托管理人之间，债券持有人是权利人，债券受托管理人是义务人。债券持有人可以转让债券，买受人承继债券的权利。 在债券受托管理人与债券发行人之间，债券受托管理人是权利人，债券发行人是义务人，债券担保人（如有）也是义务人。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

私募债券的契约特征

（三） 债券的违约风险，本质是民事争议，是相关主体之间的民事争议，需要通过民事纠纷解决机制解决，不能依靠交易所介入、行政执法和刑事司法机制。

 私募债券，尤其具有人合的特征。相关证券公司作为承销商、受托管理人、经纪商在发行人尽职调查、投资者适当性和债券事务管理、违约救济方面承担重要的职责。

 对于发行人欺诈、虚假披露等严重违法行为，交易所、证券监管部门和刑事司法机关依法予以处理，但是不能解决投资者的民事赔偿问题。

债券违约风险的管理

（一） 债券受托管理人的主要职责：

 持续关注发行人及保证人的资信状况，包括督促发行人履行信息披露义务，建立必要的内部或外部信用评级、跟踪评级机制。出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；  管理担保品（如有）。发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；债券违约风险的管理

（二） 在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

 监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况；

 预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；  发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；等等。

债券违约风险的管理

（三） 站到发行人的位置，用尽法律权利保护债权  依法行使撤销权。《合同法》第74条：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知情的，也可以申请法院撤销。 依法行使代位权。《合同法》第73条：因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。债券违约风险的管理

（四） 揭开法人面纱。《公司法》第20条：公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 和发行人的小股东、债权人站到一起，保护债权。债权人的利益与小股东的利益，不同债权人的利益可以求同存异，共同对抗大股东、董监高损害公司利益的行为。既要运用《合同法》，也要运用《公司法》保护权利。债券违约风险的管理

（五） 违约风险管理的核心关注是按期还本付息。

 违约的情形可能多种多样，严重程度有所不同，需要建立逐步递进的管理机制，从关注、督促、谈判到采取法律手段，直至参与破产程序，通过重整、重组等手段维护债券持有人的财产权益。

 受托管理人不是保证人，按规定也不能担任保证人，但是如未能尽责，也要承担相应的责任。

通过仲裁解决债券违约争议

 在债券受托管理人认为发行人违约，但发行人否认、难以协商一致的情况下，需要考虑采取法律途径解决争议。

 比如是否属于未按约定披露信息，是否违反约定使用募集资金，是否出现违反约定将资产抵押、采取现金方式分红、放弃债权及出现其他可能损害偿债能力的做法，拒不履行债转股约定，擅自作出决议减资、合并、分立等。

 另一方面，在部分债券持有人认为债券受托管理人未能尽职履责、债券持有人会议决议非法无效，与债券受托管理人发生争议的情况下，也可以考虑通过法律途径解决。

仲裁主要用于解决合同纠纷，并须事先签订仲裁协议。

债券违约争议属于可仲裁、可转让的争议。但是债券募集说明书的仲裁条款应当构成有效、明确的仲裁协议，才能对相关当事人选择仲裁解决争议有约束作用。

不是所有争议都可仲裁，比如代位权、撤销权、揭开法人面纱，属于侵权争议。

仲裁在债券违约救济中的特殊优势

 仲裁作为与诉讼相并行的民事争议解决机制，具有如下特点：  专业。仲裁员为专业人士，熟悉市场情况。 自主。当事人可以选定或委托指定仲裁员。 快捷。仲裁实行或裁或审、一裁终局原则。

 灵活。在法律适用上，如法律无明确规定或禁止规定，可以依据市场惯例等灵活作出裁决。可以调解结案，可以不开庭审理。 保密。仲裁程序和裁决原则上不公开。

 免责。受托管理人通过法律程序解决争议，有助于免除被指控未能履责的风险。

 免除追索。通过仲裁迫使发行人履行裁决，比如还本付息。一旦发行人此后进入破产程序，已经清偿的本息不受破产的追溯。但是，如果裁决未执行而发行人已经破产，只能作为债权申报，并不因仲裁而优先。

违约风险管理必须做好最坏打算

 按约还本付息是硬约束。根据发行人的信用状况，在债券持有人会议支持的情况下，债券受托管理人可以采取灵活、务实的债权保全措施，比如延长付息期限、部分偿付、替换担保等，一切服从于最大限度地保护债权。 不能还本付息距离破产往往一步之遥！根据《破产法》，破产的临界标准是：不能清偿到期债务，并且资不抵债或者明显缺乏清偿能力。需要建立预警机制，积极行使受托管理职责。

一旦进入破产程序，争取在更大的债权人会议中发挥主导或专家作用，最大可能地通过重整、和解、重组等方式保全全体债权人的最大利益。

中小企业私募债试点工作情况和尽职调查指引主要内容

 试点工作情况

 尽职调查指引主要内容  下一步工作考虑试点工作情况

 5月23日，发布《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》和《关于开展证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价的通知》；  6月5-6日，组织首批21家证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价，20家获得通过；  6月19-20日，组织第二批21家证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价，18家获得通过； 

7月30-31日，计划组织第三批证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价。

 通过专业评价的38家证券公司：  第一批：



1.招商证券2.中信建投



3.国泰君安4.平安证券 

5.兴业证券6.中银国际 

7.广发证券8.国开证券 

9.宏源证券10.财通证券 

11.东吴证券12.国海证券 

13.国信证券14 光大证券 

15.申银万国16.大通证券



17.南京证券18.浙商证券



19.华西证券20.首创证券  第二批：



1.中金公司2.长江证券 

3.民生证券4.华融证券 

5.国金证券6.长城证券 

7.齐鲁证券8.东兴证券 

9.安信证券10.东北证券 

11.东方证券12.信达证券 

13.江海证券14.华安证券 

15.国盛证券16.国元证券 

17.恒泰证券18.天风证券

专业评价过程行业专家审慎评价

证监会机构部意见风控指标是否符合有关规定

证监会稽查局意见最近一年是否无重大违法违规行为、是否未被立案稽查证监会行政处罚委意见是否受到中国证监会行政处罚

 专业评价内容

 1.业务决策与授权体系

 2.承销项目立项标准以及流程

 3.发行人等尽职调查工作的标准以及流程

 4.发行后发行人持续经营情况跟踪以及信用情况持续评估的安排  5.债券销售渠道

 6.投资者适当性管理  7.合规与风险监控

 8.信用风险事件保障预案以及应急处理预案  9.业务开展计划  10.转让安排专业评价的目的

 督促证券公司建立健全相关业务制度  提高证券公司的风险意识

 促进证券公司的业务准备，提高承销业务质量

试点工作情况

 7月6日，组织8家证券公司业务负责人召开座谈会，就试点工作情况进行了广泛地交流和讨论。 试点总体情况：

①证券公司热情很高，积极准备相关工作；

②证券公司普遍建立了一套基本业务制度，合规、风控方面有了一套基本管理制度；

③证券公司尚未建立成熟的盈利模式；（承销费不能涵盖成本）

④业务规则和业务制度还有待进一步健全、完善。（制度安排私募特点不突出、违约处理机制不完善、对业务的认识和标准差异较大）

• 需研究探讨问题

• 要求的宽严，在节约成本、提高效率和切实防范违约风险之间如何平衡？ • 内容的繁简，如何在严肃性和灵活性之间平衡？

• 公与私的分野，投资人可否参与证券公司的尽职调查？ •

• 当前试点工作中存在的突出问题  私募性质不突出；

——未完全摆脱公募思路，部分投资者对未来信用风险抱有不切实际的期望，认为有交易所背书或有关机构兜底。 风险意识不够强。

——对私募债券的风险认识和揭示不足，证券公司和投资者的风险意识有待加强。

下一步工作考虑

 增强证券公司风险意识，强化承销商责任。 通过加强尽职调查，提高债券质量，防范违约风险。

 和有关部门加强沟通，增加证券公司获取信息的渠道和手段。（人行征信系统、全国高院被执行人信息系统、税务社保等部门）

中小企业私募债文件(上册) 第6篇

最新数据显示，今年上半年44家券商共计承销136只中小企业私募债，发行总额达368.4亿元。与去年同期相比，发行数量及规模变化不大。从各月发行数量来看，总体上呈逐月递减之势。分析认为，面临以上“平淡”局面，还应该从提高担保水平、增加信息披露范围、提升投资者多元化等方面，进行创新改革。

风险溢价显著

统计显示，截至2014年6月30日，市场存续的中小企业私募债券共计510只，规模达到656.7亿元。分品种看，城投品种56只，规模为100.9亿元，占比15.4%；产业债454只，规模555.9亿元，占比84.6%；分行业看，制造业存续的私募债数量最高，高达188只，占比36.9%；其次是建筑业和社会服务业，分别为73只和46只，占比分别为14.3%和9.0%；从发行企业资质来看，民企占53%，国企占28%，剩余的19%由于信息披露低而未公开。

在信用资质方面，超过3/4的发行企业没有披露信用级别。数据显示，给出私募发行主体评级的品种仅为81只，占全部私募债总量的15.9%。其中，等级最高位为AA+评级，在此评级等级上，共有1只债券，有接近一半比例的主体评级在A评级以下。

在评级水平较低的同时，发行人主要靠担保来增信。统计显示，当前私募债存量中，有372只债券具有增信条款，其中，不可撤销连带责任担保方式占比高达90%。在期限方面，私募债的发行期限一般在2至3年，存量的平均发行期限为2.67年，平均票面利率9.3%。由此看出，中小企业私募债发行整体规模较小、期限短，企业资质以民企为主。

事实上，私募债风险溢价在估值上也有明显体现。“从二级市场看，比较2014年7月2日交易所中小企业私募债和公司债的中债估值，尽管中小企业私募债的平均待偿期限更短一些，但是其平均估值收益率高达9.43%，超过公司债的6.55%近300BP。”中国国债登记结算有限公司信息部估值组组长赵凌告诉本报记者。

多因素致其成“鸡肋”

在如此高收益率的情况下，中小企业私募债却成为市场的一块“鸡肋”，在发行、交易等方面都处于较为尴尬的境地。在赵凌看来，私募债主要存在以下三个方面的问题。

首先，目前私募债面向数量有限的投资者发行，并只在这些有限的投资者之间进行交易，由此衍生的相应信息披露也只面向这些有限的投资者。其他非定向的投资者由于无法得知上述披露的信息，其投资兴趣就相应减弱，所以有限的投资者数量和相对狭小的流通范围，导致了私募债券的流动性大幅减弱。

其次，信息披露不透明抬升了企业发行成本。私募债相对较低的信息披露，可以帮助企业省去信用评级等相关信息披露费用，但投资者可能要求更高的风险溢价，反而抬高了企业的融资成本，发行人可能“得”不偿“失”。从上述公司债和中小企业私募债的估值定价便

可以看出。

最后，信用事件的冲击引发了投资者的担忧。由于经济下滑，中小企业抗风险能力较差，发生信用风险的可能性较大。今年以来，中小企业已发生3例信用事件，如13中森债、12华特斯和12同捷01。尽管没有出现信用违约，但在信息披露不透明的情况下，频频发生的信用事件还是引发了投资者的担忧，降低了投资需求。

而对于承销机构而言，较低佣金收入也让券商提不起精神来。有数据显示，目前私募债规模超500亿元，券商仅获得约5亿元的承销费。“对券商而言，由于私募债发行规模普遍偏低，大多在数千万元到

一、两亿元之间，而目前承销费率仅为1%至2%，这极大地削弱了券商的承销热情。”平安证券固定收益部研究主管石磊分析称。

提高信息披露范围

原本为助中小企业一臂之力的私募债，目前却让其“压力山大”。

有券商粗略估算，利率、承销费用、审计费等林林总总算起来，中小企业私募债发行综合成本在12%左右，目前甚至高达15%。在当前实体经济增长乏力的环境下，优质的企业可以通过其他渠道获得成本更低的融资，而风险较大的企业又不被现有机构投资者认可。

事实上，信息不透明、担保能力有限、投资者单一是造成目前私募债陷入困局的重要原因。“在海外发达市场，高收益垃圾债发展很好是诸多因素造成的，比如说市场监管的完备性、高水平的投资者等。而我们在培育发展私募债市场时候，要结合国内实际情况。”有业内机构人士告诉本报记者。

对于如何进一步发展私募债市场，赵凌也给出相关建议：“进一步扩大私募债信息披露的范围。目前私募债券的信息披露只局限于定向的投资者之间，影响了其余投资者和投资热情，也造成相关信息不对称的现象。扩大信息披露的范围在使信息公开更丰富的同时，也可以提高私募债的市场流动性。”

而在担保方面，也要发挥地方政府的积极作用。赵凌认为，无论是发达市场还是发展中市场，政府为中小企业融资提供担保服务是国际惯例，这也是支持中小企业发展的重要手段。因此，建议地方政府出资成立专门担保机构，或者向相关担保公司注资，提高担保能力，并在担保费上给予一定的折扣，降低中小企业融资成本。

此外，还要加强和提高对第三方机构的信息披露管理和要求。“第三方机构是指发行人以外的机构，相对独立和客观。第三方机构披露的信息更加客观和公正。私募债券的登记托管机构，要加强对第三方机构信息披露的管理，并要求定期进行相关披露。”赵凌告诉本报记者。也有业内人士向本报记者表示，要放开中小企业私募债的流通限制。

值得一提的是，AA-债券被踢出质押库，使得包括中小企业私募债在内的低等级债券面临流动性不足的局面。对此，有业内人士告诉本报记者：“管理层对各等级债券的质押资格不能简单粗暴的”一刀切“。一方面，可能是低等级的债券发行受到很大阻力，很多中小企业的债券等级并不高，由此中小企业的发债融资可能受到很大影响；另一方面，会倒逼发债

企业游说评级机构，进一步加大融资成本，并造成评级水分更高。可行的方式是，为AA-以下的债券逐级为质押规定一个打折空间，等级越低，质押比例最低。让市场选择，而不是行政干预。”

四、上海融贷通为中小企业提供挂牌上市一条龙服务

上海融贷通本着为全国广大中小企业服务的宗旨，组成强大的专家团队用专业的知识与资源，为中小企业提供上海股权交易中心及其他省市股权交易中心快速挂牌上市一条龙服务：

1、定位挂牌上市的目的：（a）提升企业品牌形象？（b）吸引风投融资？（c）发行债券融资？（d）股权质押贷款（e）加快股票上市进程？（f）用股权激励骨干员工？（g）用股权促进招商？（h）用股权促进销售促进回款?（i）挂牌上市合法募集资金？

2、初步评估企业情况，确定到哪个股权交易中心挂牌上市。

3、根据确定的股权交易中心的挂牌要求，指导企业准备申报材料，包括管理团队介绍材料、符合挂牌标准要求的又有企业自身特色的挂牌文案。

4、对条件还不具备的企业，通过组织科研力量帮助企业快速研究开发软件著作权、商业模式版权、国家专利权等核心技术知识产权，快速变成创新型企业，快速达到挂牌上市标准。

5、对于注册资本比较小的企业，组织科研力量指导企业快速研发、评估软件著作权、商业模式版权、国家专利权等知识产权，用知

识产权增加注册资本、快速放大企业资产、进行资本运作，更有效招商引资融资、增资扩股、并确保控股权。

6、向确定的股权交易中心申报、保荐挂牌上市。

7、企业在十五个至三十个工作日内挂牌上市。

8、指导企业用股权融资、发行债券融资、用股权质押贷款、增资扩股。