债务转股权协议（精选8篇）
债务转股权协议 第1篇
债权转股权协议
甲方：
乙方：
【本合同由盈科律师研究院王小菠律师提供】
合同编号：
甲方：
（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）
乙方：
（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）
鉴于
1、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议；
2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
第一条 债权的确认
甲乙双方确认：
1、截止年月日，甲方对乙方的待转股债权总额为元；经评估事务所评估价值为元。
【律师提示】作价出资的金额不得高于评估值。
2、如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期2年，各方无须另行签订延期文件。
第二条 债转股后乙方的股权构成1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责
完成变更工商登记等必要的法律手续；
2、债转股完成后，乙方的股权构成为：
（1）甲方以元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的%；
（2）（乙方的其他股东名称）以元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的%。
第三条 费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由方负担。
第四条 违约责任
1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；
2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
第五条 争议解决
因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决：
（1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
第六条 其他约定
1、本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效；
2、本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力；
3、本协议于年月日，于签订。
甲方：（盖章）乙方：（盖章）
法定代表人（或委托代理人）：法定代表人（或委托代理人）：
债务转股权协议 第2篇
本协议由以下双方于 年 月___日在中国北京市签署：
甲方：
统一社会信用代码：
住所：
乙方：
统一社会信用代码：
住所：
上述任何一方单称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
甲、乙双方之间存在真实有效的债权债务关系，甲方为债权人，乙方为债务人，且双方一致同意，由甲方以上述债权投资入股乙方，直接持有乙方的股权；
现根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，合同双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为股权事宜经友好协商，达成一致，特签署本协议，以资共同遵守。
第一条甲乙双方一致认可，截至本协议签署之日，甲方对乙方的待转股债权金额为人民币 万元（大写：人民币 元整）。
第二条双方同意，乙方在债转股（定义见下文）后的投后估值为人民币 元（大写：人民币 元整），甲方将按照该估值，以待转股债权人民币 万元（大写：人民币 元整）向乙方进行增资（“债转股”），成为乙方股东。本协议签署生效视为债转股完成。债转股完成后，甲方持有乙方 %的股权（对应乙方注册资本人民币 万元（大写：人民币 元整））。
第三条债转股完成后，乙方应及时进行工商变更备案工作。如果在工商变更过程中需要甲方提供相关签署文件或材料的，甲方应积极配合。
第四条陈述、保证和承诺
4.1双方均有充分的权利能力和行为能力签署本协议，行使其在本协议项下的权利，履行并遵守其在本协议项下的义务。
4.2签署及履行本协议没有违反(i)任一方应遵守的任何法律、法规或规范性文件，以及任何政府主管机关、司法机构或其它监管机构的要求；(ii)对任一方具有法律约束效力的任何合同、协议或类似法律文件项下的义务。
4.3 本协议生效后即构成对双方合法、有效的约束和义务，且可根据本协议之条款对任一方强制执行。双方将签署并递交为本协议之条款及目的生效而必需的其他协议、证明、文书及文件，以及采取或促使采取所有为实现该等目的的一切合理行动。
第五条保密条款
5.1 本次债转股相关事宜及本协议条款均为机密信息（“保密信息”），非法律强制规定或政府部门要求披露时，任何一方非经另一方同意不得披露给任何第三人。
5.2 当根据法律的强制性规定或政府部门要求对保密信息进行披露时，披露方需在进行披露前的合理时间内，与另一方协商披露情况，将披露局限在法律或政府部门要求的最低限度之内，并尽一切可能向要求披露的第三方寻求披露内容的保密承诺。
5.3 本协议一方为履行本协议的目的而将保密信息透露给其关联方、雇员及其所聘请的中介机构和顾问的情况不受本条保密条款限制；但在这种情况下，该方应确保被透露方同样遵守本协议项下的保密义务。
5.4 未经其他方的书面同意，任何一方均不能在新闻发布会、任何专业或商业出版物、任何营销资料或其他的公开渠道宣传本次债权转股权有关的信息。
第六条违约责任
6.1 任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所遭受的全部损失。
6.2 若本协议在债转股完成日前被解除，甲乙双方的待转股债权将自动恢复至本协议签订前的状态。
第七条 不可抗力
7.1 如果本协议中的任何一方因为战争、严重的火灾、台风、洪水、地震、政府行为、政策变动等属于不可抗力的原因而被迫停止或推迟本协议的执行时，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任。如果不可抗力持续作用超过120天，双方将通过友好协商解决本协议的履行问题。
第八条适用法律和争议解决
8.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）的管辖，并依其解释。
8.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁；仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。
8.3 争议解决期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
第九条本协议的生效、修改、变更及终止
9.1 本协议经双方签署，并经乙方股东会决议通过后生效。
9.2 经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须以正式书面文件的方式，经协议双方签署后生效。
9.3 出现下列情况之一，本协议终止:
（1）本协议双方一致同意终止本协议，并就此达成书面文件；
（2）因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的；
（3）有关中国法律规定可以导致本协议终止。
9.4 本协议依据上述约定变更或终止的，双方应遵循诚实信用原则，根据本协议规定及交易习惯履行必要的通知、协助、保密义务。
第十条本协议正本一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《债权转股权协议》签署页）
甲方：
（盖章）
法定代表人：
签字：
乙方：
（盖章）
法定代表人：
债务转股权协议 第3篇
可转换公司债券 (简称可转债) 是指发行人依照法定程序发行, 赋予其持有人在一定时间内依据约定条件将其转换成一定数量股票 (通常会增发新股) 权利的公司债券。可转债是一种复合型金融产品, 兼有公司债券和认股权证双重性质, 可转债的定价需要兼顾其债券性质和权证性质。可转债在行权时会增加公司股票数量, 从而改变原有股权结构, 可能导致股票价格下跌, 从而产生稀释效应。同时可转债作为一种投资性长期债务 (我国可转债通常为投资性可转债) , 其投资性和杠杆作用可能会改变股权预期收入, 但也加大了股权的风险。可转债的稀释效应和杠杆作用可能会对可转债价值产生影响。
可转债稀释效应和杠杆效应对其价值的影响引起了学者的关注。Lewis等 (2002) 实证表明, 受债务杠杆等影响, 可转债发行后公司股权总体风险会提高, 股票波动率增加[1]。Roland和Hubert (2010) 认为可转债的用途决定了稀释效应和杠杆作用对可转债价值的影响, 投资性可转债的稀释效应和杠杆作用会对股票价格产生综合影响进而影响可转债价值[2]。文献[2]及其部分参考文献对可转债稀释效应和杠杆作用作了实证研究, 验证了文献[2]的观点。然而, 已有大部分的文献定价均将可转债转换权看作一种期权, 未考虑可转债稀释效应和杠杆作用, 包括Ingersoll (1977) 、Brennan和Schwartz (1980) 、Tsiveriotis和Fernandes (1998) 等经典定价模型[3,4,5]。Galai和Schneller (1979) 、Lauterbach和Schultz (1990) 、Zhang等 (2009) 研究了含稀释效应的权证定价模型和算法, 为含稀释效应可转债定价提供了参考[6,7,8]。Kevin (1998) 在专著中对基于Gailai-Schneller的权证定价模型的含稀释效应可转债定价方法进行了阐述[9]。Kevin的模型虽然处理了可转债的稀释效应, 但却忽略了债务杠杆作用可能的影响。
已有研究大部分没有考虑可转债的稀释效应和杠杆作用, 或者只考虑稀释效应而未考虑债务的杠杆作用。为综合考虑可转债的稀释效应和杠杆作用, 本文建立了含股权稀释效应和债务杠杆作用的修正可转债定价单因素模型, 旨在探讨更符合市场的可转债定价模型并分析稀释效应和杠杆作用的机理。本文后续部分安排如下:首先, 简单介绍基于Galai-Schneller理论考虑稀释效应的可转债定价模型;然后, 简要分析债务的杠杆作用及其对可转债价值的影响, 并根据MM理论原理对基于Galai-Schneller理论定价模型的历史波动率进行修正, 从而建立含稀释效应和杠杆作用综合效应的可转债定价修正模型;最后, 分别利用理论推导和数值算例和我国市场实例对不同模型的定价结果进行分析和对比, 以进一步揭示稀释效应和杠杆作用对可转债价值的机理。
2 含股权稀释效应可转债G-S定价方法
可转债转股权可视为一种美式看涨认股权证, 无红利的美式看涨权证的价值与相同条件的欧式看涨权证价值相同。由于可转债的存续期一般较长, 对大部分股票而言不发红利是不现实的。然而, 大部分的可转债都有相应的转股价格修正条款, 会对发放红利之后的转换价格进行相应的调整, 基本消除了发放红利对可转债的影响。在不考虑回售条款和赎回条款的情况下, 依然可以将可转债的转换权看作是一种不支付红利的美式看涨权证。
由于可转债具有与美式看涨期权类似的特征, 一种常用的不考虑稀释效应和杠杆作用的可转债定价方法是将B-S期权定价公式[10]直接应用于可转债定价中, 将可转债价值表为一份公司债券价值与若干份转股权价值之和 (简记为B-S方法) 。受可转债定价B-S方法的启发, Kevin (1998) [9]介绍了基于Gailai-Schneller权证定价模型[6]含稀释效应可转债定价方法 (简记为G-S方法) 。该模型借鉴了将可转债价值分为纯债券和转换权两部分, 纯债券部分受公司股票波动影响较小可以忽略, 也就不受股权稀释效应的影响。我们采用风险溢价的形式反映债券部分的违约风险补偿, 将债券的折现率修正为无风险利率加风险溢价。纯债券部分依然采用普通公司债券的定价公式, 时间t (以发行日为时间0, 0≤t≤T) 纯债券部分价值公式表示为
其中, T为可转债债券的有效期, In表示第n年的利息, F为可转债的面值, [t]表示不超过t的最大整数, r为无风险收益率, rc为该公司 (或同类公司) 发行公司债券的风险溢价水平。
在可转债到期日 (T时刻) 权益的价值为VT, 在到期日可转债全部行权之后, 公司可转债的负债转化为所有者权益。 若转股比例为k, 则到期日公司的权益价值将增长到VT+MF=VT+MkX, 股票数量也随之从N份增加到N+Mk份。因此, 可转债在到期日全部行权之后瞬间股票价格将变为
其中, Φ (x) 为标准正态分布的累积分布函数, 即
结合纯债券价值 (1) 和转换价值 (2) 就得到了可转债的整体价值, 即
G-S方法与B-S方法的不同之处在于转股权价值Ct部分, 纯债券部分相同。B-S方法转股权价值为
相应地可以得到B-S方法计算的可转债价值CBSt.容易看出, G-S方法实质上是在原有B-S方法的框架下对转股权部分价值进行股权稀释效应的修正, 而纯债券部分的价值由于不受稀释效应的影响故无须修正。这种思想和修正方法同样可以扩展到可转债的双因素定价模型中, 此处不作详细讨论。
3 债务杠杆作用及G-S方法的波动率修正
第2节介绍了含股权稀释效应的可转债定价模型, 尚未考虑债务的杠杆作用。负债的增加会改变财务杠杆 (提高了负债比例) , 增加公司权益的风险, 从而改变公司权益价值的波动率, 进而对公司股票收益的波动产生影响。由于风险改变会对波动率产生影响, 这启发我们通过修正波动率反映债务的杠杆作用对可转债定价的影响。跟稀释效应相似, 债务杠杆作用几乎不会影响纯债券价值, 而只影响转股权价值。因此, 基于G-S模型定价公式中的波动率应该使用发行可转债后的股票波动率, 或者对发行前的股票历史波动率进行适当调整。
MM理论[11,12]关于债务杠杆对公司资本成本和风险影响的讨论为我们提供了参考。为讨论简便且不失一般性, 在B-S理论基本假设的基础上添加以下假定:
①不考虑可转债发行费用, 可转债存续期间负债水平保持不变;
②可转债按票面价值平价发行, 且发行可转债之后公司的经营效率和风险不变, 公司募集的资金的收益水平和风险与发债前相当;
③该可转债存续期间不存在已发行和新发行的其他可转债或者认股权证;
④市场为有效市场, 即股票价值完全反映当前股权总价值, 总负债完全反映当前债务市场价值。
基于上述假定和MM理论的原理及其推导, 得到历史波动率如下简化调整方式
命题1 设E、D0分别为发债前的公司权益市场价值、公司债务市场价值, D1为可转债总额, 假定公司发行可转债前后股票收益波动率分别为σm、σh, 企业所得税税率为ρ (0≤ρ<1) , 则
证明 设r0、r1分别为公司发债前后权益收益率, ru、σu为同条件无负债企业的收益和波动率, rd为公司债务的平均利率, 公司发债瞬间权益资本不发生改变。根据MM理论原理及其推导, 在存在公司所得税的情况下, 发债前收益率有如下关系:
两边取方差, 由于rd为常量, 故
同理得到可转债发行后波动关系:
于是得到发债前后的波动率关系:
于是, 可以得到同时考虑了股权稀释效应和债务杠杆作用的可转债定价修正模型 (简称MG-S方法) :
上市公司的历史交易股价可以通过交易系统记录信息读取, 而债务信息则可以通过近期财务公报或者可转债发行公告读取 (这些信息可能与发债时真实值存在一定偏差) , 然后可以近似计算基于历史波动率的修正波动率。如果股价数据即包含了发行之前和发行之后的股价数据, 则分别计算出发行前后的波动率, 发行前的波动率进行修正, 发行之后波动率不需要修正, 然后按照所占时间比例为权重取两者的加权平均值作为模型的波动率。
值得注意的是, 以上修正模型仅仅是对使用于历史波动率方法确定股票波动率而言的。若使用隐含波动率, 则由于隐含波动率往往已经是发行之后的动态波动率, 通常无须对隐含波动率进行包含杠杆作用的修正。
4 模型的分析与比较
对于欧式看涨期权定价的B-S公式, 其确定的期权价值是股票波动率的增函数, 股票风险较大的期权其价值要比相同条件下风险较小的期权高。在采用股票历史数据计算波动率的情形下, G-S方法直接采用历史波动率计算可转债转换权的价值, 即σS=σh.而又由于
故可以得到不同方法确定的可转债价值的不等关系:
又由于
故容易证明
通过式 (7) 和式 (8) 容易发现, 在均采用历史波动率的情形下, G-S方法确定的可转债价值要低于B-S方法确定的可转债价值, 而MG-S方法确定的可转债价值要高于G-S方法, 而MG-S方法和B-S方法之间则难以比较。稀释效应对可转债价值产生了负作用, 而杠杆作用则对可转债价值产生正作用, 两者的共同作用决定了可转债的最终价值。稀释效应和杠杆作用彼此强弱直接决定了MG-S方法确定的可转债价值与B-S方法确定的可转债价值之间的偏移量。也就是说, MG-S方法确定的可转债价值受到稀释效应和杠杆作用综合效用的影响, 两者的强弱直接决定了可转债价值。同时也表明, 不考虑稀释效应可能会高估可转债的价值, 而只考虑稀释效应而不考虑杠杆作用又可能低估可转债价值。
接着考察可转债的对冲策略变化, 这里采用期权类金融衍生工具套期保值中最常用的delta-对冲策略。由期权delta值的定义, 可以得到可转债delta值的定义
根据定义可以计算得到各方法的可转债delta值及其关系:
由于ΔMGS表达式的非线性性和非单调性, 难以从表达式中推导出ΔMGS与ΔBS、ΔGS之间的大小关系。然而, 可以推断出这三者之间在除少数点外是两两不相等的。因此, 如果我们选择的方法不当, 不但会面临错误估计可转债价值的可能, 而且将可能面临套保不充分而达不到套期保值目标的风险。
再考察使用历史波动率情形下可转债价值随历史波动率σh变化的差异, 即考察导数
的差异。类似于期权Vega值的计算, 可以推导得到
易得
但νBS和νMGS难以分辨大小, 稀释效应和杠杆作用的综合影响表现较为复杂, 但三种方法确定的可转债价值均为历史波动率的增函数, 差异只是在于随历史波动率变化的剧烈程度。
5 数值算例
下面通过一个普通的数值算例和结果比较给出稀释效应和杠杆作用对可转债影响更全面、更直观的结果和模型比较。首先给出可转债部分基础的数据 (列于表1) , 这些数据在本节数值算例中保持不变。接着, 通过若干不同方法定价轨迹比较来剖析稀释效应和杠杆作用对可转债价值的影响。
图1给出了股价变动时 (图下方为其它不变参数) 各方法确定的可转债价值变化轨迹。从图中可以看出, 各方法下可转债价值变动趋势相似, 均为股价的增函数。MG-S方法确定的可转债价值要高于G-S方法的价值, 并随着股价的增大而趋于一致。MG-S方法确定的可转债价值在股价处于低位时要稍高于B-S方法, 股价处于高位时则要低于B-S方法, 并且可转债价值差异及其差异程度随股价增大而增大。这说明股价处于低位时稀释效应要弱于杠杆作用, 相反, 股价处于高位时稀释效应要强于杠杆作用。
图2揭示了历史波动率与各方法确定的可转债价值的关系。历史波动率较小时, 波动率修正对转换权的影响较小, 故MG-S方法确定的可转债价值在波动率较小时与G-S方法差异不太明显, 而波动率越大差异越显著, 但变化剧烈程度降低。因此, 历史波动率越高, 稀释作用和杠杆作用就表现得越显著。
图3和图4体现了可转债发行数量与可转债价值的关系。两者共同说明, 不同方法确定的可转债价值随可转债发行数量的增大而增大, 这种差异变化剧烈程度则随可转债数量增大而变小。并且MG-S确定的可转债价值随可转债数量的变化速度要稍慢与G-S方法。由于可转债直到到期未转换则会成为公司的债务, 故可转债发行数量对可转债的影响又可看作是未来可能债务负担对可转债价值的影响。因此, 未来可能增加债务越高, 稀释效应和杠杆作用对可转债的价值影响就越显著。
此外, 图3和图4也可看作是对图1高低价位的可转债价值的放大, 印证了图1中可转债价值比较分析的结果。
从该算例的分析可以发现, 各种方法确定的可转债价值的趋势是类似的。 G-S方法确定的可转债价值要低于B-S方法确定的可转债价值, 而MG-S方法确定的可转债价值则要高于G-S方法确定的可转债价值, 与前面的理论分析一致。然而MG-S方法确定的可转债价值与B-S方法确定的可转债价值之间并无明确单一的大小关系, 但呈现为低价位时MG-S方法价值高而高价位时B-S方法价值高。同时, 也体现出修正模型中稀释效应和杠杆作用对可转债价值影响的综合性和复杂性。
6 总结
股权稀释效应和债务杠杆作用可能通过改变股权价值和风险影响可转债的价值。本文首先探讨了稀释效应和杠杆作用对可转债价值的影响方式, 说明了在可转债定价中考虑稀释效应和杠杆作用的必要性。接下来, 在考虑可转债稀释效应和杠杆作用的情况下, 基于修正Galai-Schneller权证定价方法建立了考虑可转债稀释效应和杠杆作用的单因素模型。通过对历史波动率修正的方法给出了将杠杆作用加入到定价模型中的方法。并通过理论推导和数值算例对修正的可转债定价模型进行简要的比较和分析。分析结果表明, 股权稀释效应和债务杠杆作用对可转债综合影响的复杂性。总体而言, 股权稀释效应对可转债价值产生消极影响, 而债务杠杆作用对可转债价值产生积极影响。稀释效应的存在会降低可转债价值, 而杠杆作用则会部分抵消稀释效应的不利影响, 两者彼此的强弱共同决定了对可转债价值的影响方式和程度。
本文基于M-M理论利用修正波动率的方法提出了一种综合考虑可转债稀释效应和杠杆作用的方法。本文的模型为可转债定价研究提供了一种新的思路, 这种思想和方法可以推广到其它可转债定价模型中, 如可转债双因素定价模型、随机波动率驱动的可转债定价模型、带信用风险的可转债定价模型等, 以获得更加精确的可转债定价方法。
四招玩转亲友债务 第4篇
案例
碰上了不断借钱的亲戚
婚后第一个春节，赵岩愉快地和刘洋凯去他的家乡过年。
晚上，大家围坐在桌前，热乎乎地说着贴心话。有人把话题扯到刘洋凯的叔叔身上。赵岩这才知道，刘洋凯的爸爸兄弟4人，小弟刘有财是被全家宠着长大的，到现在还靠坑蒙拐骗过日子。年前很多债主逼债，他东躲西藏不敢回家。刘洋凯马上表示，可以借2000元钱给叔叔，让他把年过好。
没想到，第二天刘有财来了，说还有3000元钱债没还。“总不能看着他有家不能回吧。”听了丈夫的话，赵岩气得发蒙：回来时带了5000元钱，年还没过，就全报销了。自己的房贷还要还几十年，日子也不宽裕啊。
赵岩本以为，这事算是过去了。然而，刚回北京，刘有财就打来电话又借钱，认定侄子是有钱的金主儿，并且借一次不算，此后三天两头就有借钱的电话打来。刘洋凯不胜其烦，但面子上躲不过去，只能偷偷寄上几百块钱了事。原本和睦的家天天为了这事开战，两人都心力交瘁。
分析
债务是一场复杂的心理活动
与其说是钱让我们为难、心疼，不如说，是我们的心态、对借钱这事的想法，影响了感情。债务问题，其实是一场复杂的心理活动。
拿上面例子说，同样5000块钱，如果借给刘洋凯父母，赵岩肯定不会如此气愤，因为父母更亲近，更符合“自己人”的概念。对于赵岩，如果这钱借给了自己叔叔，感受肯定也不同。
在这里，有一个心理距离的问题：不同关系的人之间，心理距离不相同。
比如，我们只能容许陌生人在离自己1米的范围内活动，却可以接受亲人近距离拥抱。而金钱属于较私密的问题，必须在心理距离较近的人之间才能发生。随着关系变远，我们越发不能接受发生金钱上的联系。
还有两点心理惯性在起作用，就是期许效应、累积效应。期许效应就是说，对方的行为是否在你预期内。如果在，很容易认同，否则就难接受。比如你预期4000元，对方借3000元，你就感到轻松多了，也许还会欢天喜地。
累积效应，就是说随着金额累积增加，借款人的心理压力会越来越大，怒气不断累积。
另外，在借钱过程中，夫妻间还要纠正一个误区：她不愿把钱借给我亲戚，证明她不够爱我。
这是完全错误的想法。她拒绝把钱借给你的亲友，只代表他们之间心理距离不够近。
支招
巧用策略分解风险
如何处理好亲友债务?如何在不伤彼此面子，不伤夫妻感情的前提下，尽可能维护自己的利益呢?
第一，多次少付原则。亲友向你借钱时，你最好有个提前估计，先对借款人的人品、家境进行了解，确定能借出的最高限额。如果金额太高，最好分几次借出。一来，你可以看看他每次拿钱去做了什么，以及偿还态度，再决定是否出借。二来，对你和你的爱人，这种分期借出的方式也会减少心理压力。
第二，夫妻互重原则。不要觉得对方已经和我结婚，就是我家人，该像我一样对待我的亲戚。你决定把钱借给亲戚前，一定要跟爱人商量，得到对方认同。
第三，分担风险原则。如果亲友借的款项过于巨大，或担心有不能偿还的危险，建议你联合几个亲戚，一起借给他。一来，你可以少出点钱，减少经济压力；二来，亲戚联网的形式会加大借钱人的心理压力，让他知道不还钱的后果是得罪很多人，他自然会更加上心。
第四，公事公办原则。这是最关键的，也是最易出问题的一条，因为很多人抹不开面子。涉及到经济问题，一定要对方打借条，写明借款人、借款金额、还款时间，最好还保留对方的身份证复印件，以防日后还款出现问题。
债务转移及股权转让协议书 第5篇
转让协议书
作者：徐永平律师 浙江汉本律师事务所
债权人（以下简称甲方）：
×××、×××、××× 债务人（以下简称乙方）：
××市×××有限公司、×××
债务承担人暨股权出让人：（以下简称丙方）：
×××、×××
股份受让人：（以下简称丁方）：
姓名 身份证号 姓名 身份证号
鉴于：
1、兹因乙方拖欠甲方到期债务无力清偿，丙方作为乙方的股东，自愿出售其所持有的乙方100%的股权（含资产，下同），并用股权转让所得款项清偿乙方所欠甲方的部分债务。
2、丁方有意收购丙方持有的乙方100%的股权，前提是乙方除本协议明确外，无其他任何债务。
3、甲方同意丙方在以本协议约定的股权转让款全部用于清偿乙方对甲方所负的债务后，甲方放弃应未受清偿的债权向乙方、丙方进行主张的权利。
4、本协议各方同意通过（1）乙方将其对甲方所负债务全额转让给丙方，（2）丙方将其所持有的乙方100%的股权转让给丁方，（3）丁方应付丙方的股权转让款按丙方指定直接支付于 用以清偿丙方因债务承担而应付甲方的款项，合同当事人全体于协议背面签名，以示认可本协议
（4）甲方在收到以股权转让款清偿的债务后，放弃未受偿的债权。
现经协议各方经协商一致，达成以下一致意见，为明确协议各方权利义务，书面协议如下：
1.债务的转移
协议各方同意，乙方将其向甲方所负债务，计人民币 元（大写：人民币 圆整）（详见债务清单）转让给丙方。
2.股权转让
2.1丙方将持有的乙方100%的股权转让于丁方，股权转让所得款项按照本协议 的规定清偿丙方因受让债务所欠甲方的负债。
2.2股权转让的价格为人民币1020万元（大写：壹仟零贰拾万圆整）。须明确，乙方向××银行所借并以乙方土地抵押的贷款人民币770万元（大写：柒佰柒拾万圆整）及贷款利息（暂计10万元）在股权转让后仍由乙方承担还款责任，丁方为乙方垫付的应付工资人民币20万元（大写：贰拾万圆整）在股权转让完成作为乙方支付的股权转让款的相应部分。故丁方实际需付款金额为人民币1000万元（大写壹仟万圆整）
2.3股权转让款的支付
2.3.1丁方应当于2013年2月 日将股权受让款预付至甲乙丙三方共同指定的账户（下称“指定账户”）。
2.3.2指定账户为：×××（以下称“收款人”）姓 名： 账 号： 开户银行：
2.3.3除本协议约定丁方收回已付股权转让款的情形外，股权转让完成后，丁方按2.2规定预付至指定账户的款项，即作为丁方已全额支付股权转让款，且乙方也不再对甲方负有任何债务，但股权转让未能完成者除外。
2.3.4收款人在收到丁方支付的股权转让款后，在股权转让完成日前不得动用，且应当保证该款项不被冻结、划拨或因其他措施而使该款收到限制和/或损失。
2.3.5在股权转让完成日后，收款人应按照本协议3的规定向甲方其他人员合同当事人全体于协议背面签名，以示认可本协议
分配该笔款项。
2.4股权转让变更登记的办理
2.4.1丙方应当于甲方全额支付股权转让款当日即与丁方一同向乙方注册登记的工商行政管理部门，即××区工商行政管理局办理股权转让变更登记，并在办理变更登记时予以一切配合与协助，以确保变更登记顺利办理。
2.4.2股权转让手续办理完毕，且丁方取得变更后的《企业法人营业执照》之日为股权转让完成日。
2.4.2如不能于丁方全额支付股权转让款后且在2013年2月7日前办理股权转让的变更登记并生效的，本协议自动终止，丁方所付款项由收款人全额退还丁方。
3.债务的清偿
股权转让完成日后，收款人应当按照如下方式支付应当优先支付的费用和向甲方每个人（含收款人本人）清偿债务：
3.1优先清偿的费用
3.1.1甲方中×××、×××已提起诉讼并保全财产的诉讼及保全、代理费用包干补偿10万元。
3.1.2应付法律服务费用20万元。
3.2向甲方每个人（含收款人本人）清偿债务：
3.2.1实际受让款项=实际所欠该债权人款项×[（1000-20）万元/债权总额].3.2.2乙方在本协议签订日前原结欠的应付款人民币50万元，该款按上款规定方式由丙方中的×××收取后进行实际清偿给付。若不足于清偿本协议签订前×××公司实际存在的应付款的，由丙方无条件承担支付义务，否则因此造成丁方及丁方受让股份后×××公司损失的，丙方应负全面赔偿责任。
4.撤诉与解除保全
4.1鉴于甲方中已有人员就有关债权向法院提起诉讼，故在丁方全额支付股权转让款后，丁方通知甲方现已提起诉讼及保全的人员，股份受让登记部门已正式受理股份转让登记之当日最迟次日，甲方中已提起诉讼的人员应当向法院撤销诉讼，并撤回保全申请。
合同当事人全体于协议背面签名，以示认可本协议
4.2如丁方支付股权转让款后三日内，甲方中已起诉人员未能提交撤诉和解除保全的，丁方有权终止本协议，届时丁方所付款项由收款人全额退还丁方。
5.承诺与保证 5.1甲方承诺与保证
5.1.1所持债权真实、有效；
5.1.2按本协议约定受偿后，对于未收清偿的债权自愿放弃，并承诺不再向乙方、丙方、丁方提出债权主张。5.2乙方的承诺和保证 5.2.1所列债务真实、有效；
5.2.2除按本协议确认的债务外，乙方无任何其它债务。若本协议生效并履行后，发现乙方本协议订立前仍负有本协议之外的其它债务的，应由丙方承担，由此造成丁方损失的，丙方并应赔偿丁方因此受到的全部损失。5.3丙方的承诺和保证
5.3.1按本协议约定与丁方签订《股份转让协议》，并按本协议约定承担并清偿债务；
5.3.2积极协议丁方办理股份转让变更手续，履行各项配合义务； 5.3.3除按本协议确认的债务外，乙方无任何其它债务。若本协议生效并履行后，发现××公司本协议订立前仍负有本协议之外的其它债务的，应由丙方承担，由此造成丁方损失的，丙方并应赔偿丁方因此受到的全部损失。5.3.4股权转让完成后，不可撤销地委托甲方及收款人按照本协议的约定自行分配处理股份转让款以清偿债权、支付费用，在本协议附件债务清单范围内清偿的款项，即作为丙方已收到的实际款项。5.4丁方的承诺和保证
5.4.1按本协议约定与丁方签订《股份转让协议》； 5.4.2按本协议约定方式支付全部股份转让款。
5.4.3股权转让完成后不得以任何理由要求甲方(含收款人)返还股权受让款，或主张赔偿。6.本协议的解除
6.1除本协议另有规定者外，本协议的解除须各方协商，一致同意，方能合同当事人全体于协议背面签名，以示认可本协议
解除；
6.2甲方任一债权人再行提起诉讼或诉前保全，本协议得以解除，但届时甲方违约人员其本人应当就协议解除给丁方造成的损失予以赔偿，并向丁方支付违约金人民币10万元（大写：壹拾万圆整）；
6.3因乙方、丙方等非丁方原因致股份不能变更到丁方名下的； 6.4非因甲方原因致甲方未能按本协议约定受偿债权的。6.5因不可抗力致无法履行的。7.本协议附件
本协议第三条约定的各项文件，作为本协议附件，与本协议具有同等效力。8.本协议的成立生效
本协议各方当事人签署后，于丁方按本协议支付全部股份转让款后成立，自股份转让变更为丁方后生效。
协议各方于以下签名同意受本协议约束
债权人（甲方）：于以下签名
×××、×××、××× 债务人（乙方）于以下签名：
××市××××××有限公司（盖章）×××（签名）： 债务承担人暨股权出让人：（以下简称丙方）：
×××（签名）： ×××（签名）： 股份受让人：（以下简称丁方）：
签名： 签名：
债务转股权协议 第6篇
本合同由双方在友好协商、平等、自愿的基础上，于年月日签署。
合同双方：
出让方：
注册地址：
法定代表人：
职务：
受让方：
1．有限责任公司于年月日在福建福州合法注册成立并有效存续的有限责任公司。注册号为：
经营范围为：
法定代表人为：
注册资本金为：
2．出让方在鉴定合同之日为的合法唯一出资股东，出资额为万元。
3．现在出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿的基础上，一致同意出让出让方所拥有的100%股份与受让方。
4.出让方保证，本合同签署之后任何时候，不得保留公司任何有法律意义的文件，印鉴，账簿，空白合同等文件、资料，但不限于以上文件、资料。
5.本合同签署之后的任何时候，出让方不得再保有公司印章、印章复制品、署有公司印章的空白文档，亦不得擅自使用以上印鉴、文档等与第三人签署任何形式的法律文书，否则，一切法律责任由出让人承担。
6.本合同签署之后的任何时候，出让方保证不会与任何第三方签署任何形式的法律文书，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同的标的的全部或部分进行任何方式的处置，处置包括但不限于转让、质押、抵押等。
7.出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，其所拥有的对其正常开展业务的重要政府许可，批准，授权，工商、税务缴纳的持续有效性，并应保证股权转让前并未存在可能导致政府许可、批准、授权失效和导致公司被解散，吊销营业执照等潜在情形。
8.股权变更登记与法人变更登记：双方已经在协商一致的基础上完成了有限责任公司的股权和法人代表变更登记，公司股权转让后的股权结构和法人代表以登记变更后工商登记所载内容为准。
9.公司股权变更协议生效前公司如有或有负债由公司出让方承担，受让方对此不承担责任。
10.公司股权变更协议生效前的公司对外担保所产生的债务由出让方承担，受让方对此不承担责任。
11.受让方不接受公司股权转让时公司的如下财产：电脑，传真机，复印机。
12.房租，水电费，工人工资公司经营相关的各项费用自股权转让协议生效之日起由受让方承担。
13.自公司股权协议生效之日起，公司经营所发生的相关债权债务由受让方承担。
14.受让方在股权转让协议生效后，应当保管好出让方在股权转让协议生效前所作业务的客户资料及相关文档，同时应当做好上述资料、文档的保密工作。否则，受让方要承担相关法律责任。
15.合同生效，本合同自双方签署后，本合同文本首文所载的日期，即为合同成立并生效日期。
16.争议解决，双方首先应协商解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能协商解决则双方同意提交由有管辖权的人民法院解决。
17.本合同有关术语的解释：
17.1 股权:出让方因缴纳公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的法律所赋予的任何和所有的股东权利。
17.2 合同生效日：合同发生法律效力并在出让方和受让方之间产生约束力的日期。
17.3 注册资本：在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。17.4 合同标的：出让方出让的公司全部股权。
18.本合同一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。
19.本合同文本计十九条，共四页。
出让方：
受让方;
债务转股权协议 第7篇
财产份额转让协议书
转让方：（以下简称甲方）：XXX 受让方：（以下简称乙方）：XXX
经XXXXXXX合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意，甲、乙双方就转让甲方在XXXXXXX合伙企业（有限合伙）的财产份额事宜达成如下协议：
1．转让财产份额及其价格：甲方将其在XXXXXXX合伙企业（有限合伙）5%的财产份额（认缴出资金额XXX万元），以人民币0元的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述财产份额。
2．自转让之日起，甲方在XXXXXXX合伙企业（有限合伙）相应的合
伙人权利和义务由乙方承继。甲方对入伙前的债务承担无限连带责任，乙方对入 伙前后有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
3．违约责任及争议的解决方法：协议双方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的，均由违约方承担责任，并赔偿给对方因此而造成的经济损失。本协议若发生争议，甲、乙双方协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。
4．本协议若与国家法律、法规不一致的，按国家法律、法规的规定执行。5．本协议书一式肆份，甲、乙双方各执壹份，副本贰份，经双方签字后生效。
6．签订协议地点：XXXXXXX合伙企业（有限合伙）办公室 7．签订协议时间：2015年5月20日
转让方（甲方）签字：
受让方（乙方）签字：
企业转投资债务清偿问题 第8篇
关键词：转投资；债务清偿；企业
一、问题与意义
企业转投资，是指该企业作为单一投资主体，以自己特定财产出资参加另一企业经营，成为该企业的成员。各国法律一般都确认企业有转投资的权利。但是，对于何种企业可以出资参加何种企业，例如：负有限责任或无限责任的企业（法人企业、非法人企业），可否参加另一负有限责任的企业而成为另一企业的有限责任成员，法律有何限制性规定；负有限或无限责任的企业（法人或非法人企业），可否参加另一负无限责任的企业而成为该企业的无限责任成员，法律规定尚不完善。企业可以参加合伙吗？企业作为合伙人对合伙债务应承担的是什么性质的责任——有限责任？无限责任？或者是介乎二者之间的另一种类型的责任？
二、什么是有限责任与无限责任
有限责任即有限清偿责任，是指投资者对其投资经营的活动或者由其投资组成的企业所生债务，以其特定出资财产额为限负责。
无限责任即无限清偿责任，是指投资者对由其投资经营的活动或者由其投资组成的企业所生债务，承担全部清偿责任，而不以其投入的某特定财产为限。
这里面有两个问题必须澄清：
1.投资者的责任与企业的责任的关系
一方面，投资者作为企业的成员对企业债务自当负责；另一方面，投资者组成企业后，企业对于自身债务亦当负责。由于企业赖以承担责任的财产来源于全体投资者，所以，企业的责任性质同投资者的责任是一致的；全体投资者均以其出资财产额为限负有限责任时，则企业、即以企业债务承担有限责任；投资者（哪怕其中一个）负无限责任，则该企业便不以企业资产为限而对债务承担清偿责任，这时，首先以企业财产对债务承担清偿责任，不足清偿时，还需由负无限责任成员负不足清偿部分的清偿责任。
2.无限责任的含义
无限责任须由债务人对债务承担全部清偿责任，而不以特定的有限量的财产额为限。例如：一家有限责任公司以10万元出资参加合伙（或无限责任公司），该有限公司对于合伙债务的清偿责任不以10万元为限，还需以该有限公司的财产负责；但有限公司的财产本来就是有限量的（例如80万元），其股东均以各自出资为限对公司负责，如果它所参加的合伙的债务额巨大，除首先以合伙财产偿付外，债务余额大于作为合伙人的有限公司的财产总额，则该有限公司便可能不能履行全部清偿责任；而中止履行部分偿付责任。这时它们便不能履行无限责任，它们缺乏无限责任的能力。当然，这种债务清偿责任也不同于一般有限责任，因为它毕竟不以出资额为限，除出资外，出资人还需用其他财产对债务承担偿付责任。那么，这是一种什么性质的责任呢？
在民法上，民事主体以承担无限责任为原则，以承担有限责任为例外，如英国学者Geravado Santini 认为“每一个主体的完全的（Complete）和无限的（ Unlimited）个人责任（ Personal responsibility）不管是个人还是法人，在大多数国有都是一个基本的法律责任“。（摘自孔祥俊等编公司法及配套规定新释）
综上所述，从法人有无限的角度而言，法人本身承担的是无限责任，不是有限责任，从法人责任是否独立的角度而言，法人的责任是独立的责任，而不是非独立的责任。持有100元人民币股份的一个法人，其风险就是100元人民币，而不会更多。
3.关于出资人“以各自财产承担责任”
我国80年代出现的不具备法人资格的所谓“半紧密型联营”或“合伙型联营”，参加联营的企业对于联营体承担什么性质的清偿责任呢？人们认为，这即为无限责任。
应当指出；我国的上述联营，各投资者所负的责任是不典型的，人们所通称的无限责任。我国《民法通则》第52条虽然确认了这种联营形式，但；第一，该法没有把这种联营明确定名为“合伙”或“合伙型”；第二，并未把其中的债务清偿责任称为无限责任，而只是规定这种联营“由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有或者经营管理的财产承担民事责任。按照法律的规定或者协议的约定连带责任的，承担连带责任”。这里所谓：“以各自己所有的或者经营管理的财产承担民事责任，不同于无限责任。因为对于本来负有限责任的联营各方（如国有企业、有限公司）来说，它们各自的财产本是有限的，无法保证承担对联营体债务全部承担责任。但这种责任确实也不同于一般的有限责任，因为它并不以联营各方出资额为限，如果一定要把这种责任用无限责任或有限责任归类，那么也只能将其称为一种特殊的无限责任或者特殊的有限责任。
还应当指出：“我国的《中外合作经营企业法》在债务清偿责任上也存在疏漏之处。第22条规定“中外合作者依照合作企业合同的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损”。这里的“依照合同约定承担责任”，主要是关于责任分担的一种内部约定，合作企业及其各方合作者对外应负何种责任——无限责任或者有限责任——该法所有条款未提及，这对于债权人的利益显然是保护不周的。
4.企业转投资承担的有限责任问题
我国法律许可企业转投资参加其他企业而成为其他企业的有限责任成员；但也需做具体分析。
首先：法人企业转投资再成为其他企业的有限责任成员，法律在许可的同时，应规定对成员企业出资占其资本总额的最高比例的限制。例如对于一般企业（专门从事投资活动的投资公司除外）应规定不得超过其资本总额的25%，还应规定有关同业竞争的限制，避免发生成员企业同其所参加的新企业在业务上发生竞争。如果法律确认“有限合伙”的做法，即在合伙中一部分合伙人负无限责任，那么法人企业是可以作为有限合伙人参加合伙组织的。但它们在出资比例和竞业上同样应受到一定的限制。