ipo尽职调查主要内容

ipo尽职调查主要内容（精选12篇）

ipo尽职调查主要内容 第1篇

不良资产尽职调查的主要内容

（一）尽职调查的基本原则

1、客观真实原则。

2、全面审慎原则。

3、依法断定原则。

（二）资料审查的主要内容

资料审查应注重资料的完整性、取得的合法性及权利的延续性。

1、债权类资产

主要审查：借款合同；担保合同；借据；展期合同；催收通知；还款、还息证明；其他证明权属存在的材料。

2、物权类资产

主要审查：车辆行驶证；房屋产权证；土地使用权证；法院判决及裁定抵债资产；抵债协议；租赁协议；车辆年检证明、完税证明、养路费缴纳证明；房产完税证明、物业费缴纳证明、供暖及水电缴纳证明、房产消防验收证明及年检合格证明；产权登记和变更登记材料；其他证明权属存在的材料。

3、股权类资产

主要审查：工商登记证明；公司章程；股东会决议。

4、诉讼类资产

— 1 — 主要审查：起诉状、应诉状、支付令及参与诉讼申请书；立案证明；缴费证明；答辩状；代理词；财产保全申请书；判决书、裁定书；上诉状；二审判决书、裁定书；申请执行书；执行裁定书；执行中止裁定；债权凭证；执行终结裁定；委托律师代理协议；律师法律意见书；律师费支付证明；破产宣告裁定；审查破产财产分配方案，以及是否存在抵押权，抵押优先受偿权是否得到保护；破产终结裁定。

（三）实地调查的主要内容

在资料审查的基础上，必须坚持实地调查。实地调查的主要内容包括：

1、债权类资产

主要调查：（1）债务人主体资格：①企业年检。②营业执照吊销。③企业被注销。④企业撤销。⑤企业关停。⑥企业名称变更。⑦企业改制。⑧企业破产。

（2）债务人或债务承担人的资产状况：①机器设备、库存原材料及商品情况。②房产、土地、车辆情况，应到房地部门、车管部门获取相关登记资料。③对外投资，要调查被投资企业经营状况、年检情况。④应收帐款，对金额较大的，要调查相关协议及企业的状况。⑤无形资产情况，如商标权、专利权等。⑥逃废债情况，调查债务人是否无偿、低价转让财产。

— 2 —（3）主债权效力：①主债权存在。②主债权不合法存在。③主债权是否合法不确定。④主债权时效延续。⑤主债权时效不延续。⑥主债权时效失效后又恢复计算。

（4）保证效力：①保证有效。②保证无效。③一般保证。④连带保证。⑤约定保证期间。⑥未约定保证期间。⑦保证诉讼时效丧失。⑧保证期间届满后保证人又在催款通知上签字的。⑨贷款转期。⑩主债务人破产。⑾延期或展期。

（5）抵押效力：①抵押有效。②抵押无效。③抵押不得对抗第三人。④抵押权可被撤销。⑤工程款和抵押权的优先权。⑥抵押权消灭。⑦抵押物灭失。

（6）质押效力：①移交生效。②对抗第三人。

2、物权类资产（1）不动产

对国有土地使用权的调查：①权属证明；②土地情况；③土地使用权属瑕疵情况。

对房屋所有权的调查：①权属证明；②使用情况；③瑕疵情况。对不动产他项权利的调查即抵押权的调查：调查其抵押权的情况。我国不动产抵押亦实行法定登记制度，因此在调查不动产抵押情况时不仅应要求转让方出示抵押合同，还要了解是否已经在相关部门办理了抵押登记。不动产抵押合同只有到相关的法定登记机关

— 3 — 办理了登记手续后才生效。

根据人民法院的执行裁定取得不动产所有权的，应调查相应法律文书真实性以及裁定书对应资产的真实性。

（2）动产

船舶。对于船舶所有权的调查应向相关部门了解船舶的登记情况，是否登记在转让方名下以及是否有共有权人。同时也须了解船舶的抵押情况，要求转让方提供船舶的抵押合同及是否办理了抵押登记。对于船舶的抵押，同一船舶可以设定两个以上的抵押，其顺序以登记的先后顺序为准。

机动车。①权属证明；②使用情况；③瑕疵情况。

企业的机器设备和其它动产类资产。①权属证明。②使用情况。③瑕疵情况。

（3）在建工程

①权属证明：审查有无《国有土地使用权证》、项目建议书、规划许可、开工许可、工程设计图纸，以及能反映工程形象进度的有关资料。②费用情况。③瑕疵情况。

（4）其他类物权

①法院判决及裁定抵债资产。②协议抵债资产。

3、股权类资产

（1）原始取得应审查的内容

— 4 — ①审查取得原始股权的股东出资是否为《公司法》规定的类别：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。

②审查取得原始股权的股东出资是否是实践中可以作为出资的类别：债权、在其他企业的权益（股权）。

③审查以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、股权出资是否进行了评估；土地使用权评估是否依照法律、法规相应规定办理；债权出资的主体是否为特殊主体如资产管理公司，债权折股比例的依据是否充分等。

④审查以工业产权、非专利技术作价出资的金额是否超过了有限责任公司注册资本的要求；如果被投资主体为高科技公司，审查以工业产权、非专利技术作价出资的金额是否超过了国家有关规定的比例，该高新企业是否获得了有权部门的认定。

⑤审查取得原始股权的股东出资的真实性。

⑥以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、股权等出资的，是否存在抵押、质押、诉讼等财产负担或纠纷。

⑦以其他企业的权益出资的，是否已征得该企业其他出资者的同意，是否履行了相应的法律程序。

⑧审查股东出资是否经过验资，验资机构是否具有相应的资质。

⑨审查公司是否颁发了股东出资证明（股票或法定登记机构的— 5 — 登记证明），股东名册上是否有相应股东及股权数额及比例的记载，工商登记中有关该等股权记载的内容是否与股东名册的记载内容相一致。

（2）有限责任公司继受取得的审查内容

①该股权取得者如果是企业原股东，则审查是否办理了股权转让手续：企业签发了出资证明；公司是否将新股东名字或名称记载于公司股东名册；企业是否履行相应的工商变更登记手续。

②该股权取得者为企业原股东以外的人，则审查股权转让合同是否合法有效；该转让行为是否取得了企业全体股东过半数的同意；其他股东是否放弃了同等条件下优先受让权；企业是否签发了出资证明；公司是否将新股东记载于公司股东名册；企业是否履行了工商变更登记手续。

（3）股份有限公司股权继受取得的审查内容 ①股权转让是否在依法设立的证券交易场所进行的。②记名股票是否以背书的方式或者法律、法规规定的其他方式进行的；是否将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

③如果是发起人股东，审查是否在股份法定锁定期以外进行转让的；如果是公司的董事、监事、经理等股权持有人，审查是否在股份法定锁定期以外进行转让的。

④如果是国有股权转让，转让方和/或者购买方是否履行了必— 6 — 要程序和获得有权部门的批准。

⑤上市公司股权转让是否履行了相关法律、法规及有关上市规则规定的关于上市公司股权转让的审批、核准、信息披露等义务。

（4）股权是否存在争议。

（5）股权、股票的质押，应审查有关股权、股票及质押的文件。

4、涉诉类资产

（1）审查原始债权情况。审查债权资产文件的真实性、完整性，主从债权的合法性以及诉讼时效是否存在，债权的履行情况，债务人的违约情况以及债务人是否存在抗辩事由。

（2）审查被告、被执行人（债务人、担保人或其他偿债责任人）情况。审查被告或被执行人主体资格；调查被告偿债能力。

（3）审查诉讼执行进展情况。①对已经立案尚未审结的债权：调查核实立案、审理、财产保全等情况，审查民事起诉状、上诉状、答辩状、法院开庭通知书、财产保全申请书、民事裁定书等法律文书是否齐全；分析确认案件争议的主要焦点；审查已下达的民事判决书、裁定书是否需要并且已经在法定期间内提起上诉或者申请复议；审查是否缴纳了案件受理费、财产保全费等；审查是否选聘律师代理案件、代理方式、代理期限、工作进展情况、律师代理费是否支付。②对已审结未申请执行案件：审查被告人是否主动按照判

— 7 — 决或者裁定的要求履行义务；审查在法定期间是否向法院申请强制执行。③对进入执行阶段的案件：调查执行、财产保全情况，审查执行申请书、财产保全、执行中止、执行终结等裁定书是否齐全；审查已经下达的民事裁定书是否需要并且已经在法定期间内提起上诉或者申请复议；审查被告人是否主动按照判决或者裁定的要求履行义务；审查是否交纳了执行申请费、财产保全费、实际执行费等；审查是否选聘律师代理案件、代理方式、代理期限、工作进展情况、律师代理费是否支付。

（4）破产案件审查。破产是一种特殊的民事诉讼程序。要调查转让方是否依法向有关法院申请了债权登记，破产进行到何步骤，企业的资产和预计破产费用，其他债权的情况，是否有抵押、质押债权，是否有拖欠工程款，以及预计的清偿比例。

三、尽职调查的经验与方法

（一）负责的工作态度是做好尽职调查的基础

公司上下要以高度的政治责任感做好尽职调查工作。办事处领导要亲自挂帅，把尽职调查作为一项重要工作来抓，切实落实工作任务和工作责任，督导检查项目经理的尽职调查工作。项目经理要明确目标，明确责任，确保尽职调查工作顺利开展，为资产处置打下良好的基础。

（二）扎实的工作作风是做好尽职调查的保障

— 8 — 尽职调查是一个主动探索的过程，需要项目经理有认真负责的工作作风，于细微处见精神，重细节，观小节，不放过任何一个机会，一个线索。项目经理进行尽职调查，要努力运用所有调查手段，密切跟踪被调查对象的动态情况，随时捕捉新的信息，定期进行回访。项目经理对外聘律师进行的尽职调查要进行认真督导检查，不能放任不管；对调查报告要仔细审查核实，不能简单照搬利用。

（三）正确的工作方法是做好尽职调查的关键

方法对路才能完成尽职调查工作，方法正确才能取得良好的效果。根据几年来不良资产尽职调查的经验，总结出以下主要方法：

1、审查收购档案资料与现场实地调查相结合。尽职调查应包括资料审查和实地调查两部分，两者缺一不可，是相互联系、相互补充的。在实地调查之前要仔细分析、审查收购债权的档案资料，找出调查的重点和难点。实地调查要与收购档案资料对照进行，要有的放矢。对实地调查与收购档案资料记载不一致的地方要特别关注，要善于发现疑点，找出原因，得出结论。

2、项目经理调查与委托律师等中介机构调查相结合。尽职调查工作的主体应包括外聘律师、项目经理、公司法律人员。项目经理是尽职调查的第一责任主体，应亲自进行尽职调查，掌握第一手资料。在处置需要时，项目经理可以选聘律师等中介机构或者要求公司法律人员进行尽职调查。由于尽职调查的目的不同，调查人员

— 9 — 知识背景的不同，调查重点和角度不同，尽职调查结论可能存在差异，因此制定处置方案要综合多方面的尽职调查意见，特别要关注不同调查主体之间的不同意见，互相对照，互相映证。

3、调查债务人、保证人与调查债务企业关联人相结合。项目经理在开展尽职调查时一般比较注意对债务人、保证人的情况进行调查，但是对债务企业关联人的情况重视不够。在一些项目中，资产价值不仅是通过债务人自身情况反映出来，更多的是通过关联人的情况反映出来。因此，尽职调查首先应调查债务人、担保人；其次应调查债务人、担保人的股东、债务人、投资企业、分支机构。只有两者相结合，才能不放过任何一个偿债主体，不遗漏任何一个财产线索。

4、诉讼案件法院依职权调查与公司自行调查相结合。项目经理要积极与人民法院协调沟通，对诉讼案件争取双方共同或者由人民法院依职权调查当事人的财产，利用国家司法机关的职权调查一些公司无法做到的事情。南昌办事处摸索总结出一套行之有效的方法。一是查法定代表人身份证号码。通过银行查询法定代表人个人银行存款明细，看企业财产有无“公款私存”。二是查企业名称变更情况。看企业新名称是否办理了土地证、房产证，防止土地房屋仍登记在企业原有名称下。三是查企业法人分支机构。通过查询银行账号、土地房管资料，看企业是否将其财产转移到不具备法人资— 10 — 格的分支机构。四是查企业改制情况。查询企业注册地是否有其他企业同楼（合署）办公，查询企业是否存在改制情况（包括企业财产租赁、买卖、分立合并等），看这些企业之间是否存在关联，特别是股权投资情况。五是查企业资产明细情况。直接到企业经营场所清点或通过抵押登记部门查询企业资产有无登记。六是查企业住所变更情况，看企业对新旧住所地房屋是否享有产权。七是查企业退税情况。通过国税进出口管理局查询企业出口退税金额账号等情况，通过人民银行外汇管理局查询企业出口收汇金额账号等情况。八是查企业房地产情况。特别注意土地使用权人与房屋产权人不一致时，两者之间的关系。九是查企业存款有无办理自动转存业务。企业与银行间可签订自动转款合同，无须开具转账支票即可转款。十是查企业资产权利负担状况，看企业财产上是否存在第三人权利。

5、传统调查手段与互联网调查相结合。尽职调查是一个信息发现的过程，在收购档案资料审查、实地调查等传统调查手段的基础上，随着各级政府、企业及有关机构的网站建设越来越充分，债务企业的各种信息在互联网上被较多的反映，互联网尽职调查逐渐兴起并收到良好的效果。通过互联网对债务企业进行尽职调查，主要做法是：运用工商局的门户网站查询债务企业及关联单位工商档案；运用国土资源局网站查找债务企业及关联单位土地交易情况；

— 11 — 运用房管局网站查找债务企业及关联单位房产交易信息；运用产权交易所网站查找国有债务企业产权交易的信息；运用拍卖公司网站了解债务企业及关联单位资产变现情况。通过互联网开展尽职调查工作应随时关注这些网站的内容更新，及时掌握新情况。

ipo尽职调查主要内容 第2篇

2009-11-26

（1）发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况；

（2）业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等；

（3）高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其他对外投资情况等；

（4）组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等；

（5）财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等；

（6）业务发展目标调查，包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等；

（7）募集资金运用调查，包括本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等；

（8）风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、其他中介机构执业情况等。

ipo尽职调查主要内容 第3篇

一、财务尽职调查的定义

尽职调查的财务风险，为投资者投资的企业实施了一系列金融调查，目标公司。了解到对方的财务相关情况，才能避免失误的诞生，做好万无一失的准备，对于双方和买方都有好处。

意识到财务尽职调查，这样的资本运作和财务尽职调查要求的上市公司，以实现不只是一个严格的条件的公司列表。财务尽职调查不是说随便什么机构或者什么人都可以对目标企业进行调查，而是由专业财务尽职调查人员运用严格的调查方式对投资人想了解的目标企业的相关财务状况做出专业的调查。

二、风险投资企业财务尽职调查流程

财务尽职调查对投资企业的发展具有非凡的作用。投资增长，经济全球化的发展，企业之间的竞争，财务数据已变得越来越清晰。财务尽职调查主要是用于确定企业所提供会计报表的真实可靠性以及并购，为了减少并购的失误及风险性，这个调查对于投资企业来说是必不可少的。为了更好实现投资方与被投资方的顺利合作发展，现简要介绍企业财务尽职调查流程的主要内容。

（一）成立项目组

在进行财务尽职调查的时候，要对项目做一番工作，详细斟酌。需要对风险投资企业的主要目标及他们所想要的重要的目标企业的财务信息做个彻底的了解，使目标企业相信委托方为项目所做的努力。

目标公司的财务信息，金融专业人士的一些知识需要依靠尽职调查的工作人员，所以这仅仅是基本的专业知识，但你并不需要一定量的所需功率。在实行财务尽职调查的过程当中，他们的专业知识是起到一定的作用，如果没有专业知识作为奠基石，是无法对目标企业进行一些列的财务调查，除了要利用专业人能的专业知识以外，还必须要有一定的能力，充分發挥一切的资源，对目标企业进行详细的调查，是投资企业能更好的了解目标企业的相关状况，使投资企业的投资资金得到更好的利用。

（二）拟定工作计划

任何一个调查，首先计划是必须拟定的，只有拟定了计划，财务尽职调查才可以顺利进行，项目经理需要掌握投资企业的组织结构以及投资目的的基础上，才能拟定出一份较为完美的总体目标和相关一些工作计划，并在此计划下，修订程序调查表。

（三）进行实地调查

计划始终只是纸上的计划，它是理论指导。财务尽职调查，进行现场数据采集公司目标的重要途径之一。通过实地调查可以让财务尽职调查专业人员实际接触到企业的资料。财务尽职的调查者可以通过不同的途径来了解目标企业的概况。

（四）撰写报告并审核

对目标企业进行一番的财务尽职调查后，财务尽职调查的报告是对这些调查的总结性体现，通过财务报告来展现出目标企业的财务状况。收集到目标企业的基本信息后，进行分析、整合。

（五）提交汇报并参与投资和方案设计

审核通过之后，财务尽职调查人员需要把他们调查的报告结果提交给委托方，与委托方讨论报告的相关内容，项目的负责人还要根据项目相关制度的要求，履行各项手续，让委托方清楚地知道财务尽职调查人员调查的结果。财务尽职调查的最终目标是让发送者知道问题公司的财务状况，投资公司可以更好的投资。

三、企业财务尽职调查财务内容及其关注点

（一）目标公司的会计的地位

对目标企业进行财务尽职调查时，第一件事就是被投资方的基本财务状况做一番调查，只有了解到目标企业的会计主体状况才能为进行下一步的调查做铺垫。目标企业的各项基本信息都要详细的去了解。

（二）目标企业的财务管理体系

财务尽职调查对于财务组织结构需要全面的了解，尤其是具有控制力的公司。在目前的企业当中，有各种财务管理模式，每家企业都有各自适合自己企业发展的财务管理模式，并不是一种财务管理模式可以适合各种企业，这就严格要求财务尽职调查的专业人员对企业的财务管理模式，以及企业子公司财务责任人的任免、奖惩、子公司的财务报告体质进行严格且全面深入的了解，便于在进行财务尽职调查时，能够不产生重大失误。财务尽职调查能够发现财务组织的不合理性，这样就可以及时的完善公司的财务组织，使公司不断完善。

（三）目标企业税收、会计政策

金融由于尽职调查严格要求的财务，由于尽职调查的专家占奖励有目标公司一定公司了解都基于薪金变动和方法都不会错过的，特别的细节，更多的金融由于勤奋为了尽职调查达到调查的标准。薪酬计算方法如果没有按照标准计算，会导致公司财务不明确，员工的薪酬模糊不清。企业都都有员工福利，做好员工的工作才能使企业更好的发展。对不合理的薪酬政策进行财务尽职调查可发现薪酬政策的一些有问题，能让目标公司及时的注意到，及时做调整。

（四）目标企业的会计报表及表外项目

财务报表不反映财务状况的点，但也反映了现金流量和在线文件的操作的结果，从一天到一天的权责发生制会计。财务报表是企业财务报告的一个组成部分，是企业财务报告的重要组成部分，企业会计信息发送到外商投资企业的主要形式。会计报表反映目标公司的财务状况是为了突出财务报表的财务状况，财务尽职调查，了解目标公司的财务状况，这是更容易得到你想要的财务报表中的一种重要形式从会计报告，质疑他们的财务状况更清晰的认识。

四、结束语

在现在经济撞击的中国市场上，风险投资企业的发展是艰辛的，风险投资企业的发展面临的问题越来越多，也不段要求风险投资企业不断扩大自身的力量，也同时要求风险投资企业对目标企业要进行财务尽职调查，防止投资出现失利，而导致投资企业的悲剧发生。负责风险投资公司是在对目标公司的财务尽职调查，风险投资公司可以不分开的财务尽职调查。

参考文献：

[1]赵伯生. 财务尽职调查流程及内容研究[J].北京邮电大学，20121，（10）：50-51.

IPO律师尽职调查清单 第4篇

XXXXIPO律师尽职调查清单

上海市律师事务所

关于XXXX有限公司

首次公开发行股票并上市

律师尽职调查清单

上海市大成律师事务所

大成律师事务所

律师尽职调查清单一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二

十三、目 录

XXXX成立、合法存在的文件...............................2 XXXX的股权结构.........................................3 XXXX的组织机构.........................................3 XXXX的有关证书.........................................3 XXXX的财务文件.........................................4 XXXX的资产文件.........................................4 XXXX目前正在履行的金融合同或协议.......................5 XXXX的重大合同.........................................6 XXXX的工商及守法.......................................6 XXXX的税务及守法.......................................6 XXXX的土地及守法.......................................7 XXXX的环保及守法.......................................7 XXXX的产品质量、技术标准及守法.........................7 XXXX的劳动保护.........................................8 XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚.............................8 XXXX的自然人股东.......................................8 XXXX的法人股东.........................................8 XXXX实际控制人控制的其他企业...........................9 XXXX的人员.............................................9 XXXX的关联交易及同业竞争资料..........................10 XXXX的经营业务........................................11 XXXX收购或出售资产情况................................11 XXXX的利润分配........................................11

234567891011

IPO财务尽职调查关注的要点 第5篇

如何快速高效的完成IPO企业的首次财务尽职调查工作？本文总结要点，可能有不全面，欢迎接龙。本文对所有拟IPO企业主、投资人、投行、律师、董秘、财务负责人以及审计专业人士等具有一定的借鉴和指导意义。

IPO财务尽职调查要点：我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效；方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等；报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。无论行业如何，以下几点是要注意的：1.历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等；2.近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营；如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式的持续性；3.关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖；4.坚决杜绝同业竞争；5.公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。6.是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；7.访谈了解公司内控五要素的执行情况；8.收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算；9.收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不配比的说明现象、原因即可；10.各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因；11.资产的权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完善；只需大致测算和估计；12.近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况；13.往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能；14.特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据；15.重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证；16.访谈未决诉讼；17.是否涉及环保问题；18.对五险一金等社保问题做概述；19.税收记录是否正常；20.募集资金投向的可行性的初步判断……

作者：王建新

ipo尽职调查主要内容 第6篇

一、关于福利企业的主体资格如上所述，福利企业是指依法在工商行政管理机关登记注册，安置残疾人职工占职工总人数25%以上，残疾人职工人数不少于10人的企业。福利企业安置的残疾人职工应当是持有《中华人民共和国残疾人证》上注明属于视力、听力、言语、肢体、智力和精神残疾的人员，或者是持有《中华人民共和国残疾军人证（1至8级）》的残疾人。[1]申请福利企业资格认定的企业，应当具备下列条件：

（一）企业依法与安置就业的每位残疾人职工签订1年（含）以上的劳动合同或者服务协议，并且安置的每位残疾人职工在单位实际上岗从事全日制工作，且不存在重复就业情况；

（二）企业提出资格认定申请前一个月的月平均实际安置就业的残疾人职工占本单位在职职工总数的比例达到25%（含）以上，且残疾人职工不少于10人；

（三）企业在提出资格认定申请的前一个月，通过银行等金融机构向安置的每位

残疾人职工实际支付了不低于所在区县（含县级市、旗）最低工资标准的工资；

（四）企业在提出资格认定申请前一个月，为安置的每位残疾人职工按月足额缴纳所在区县（含县级市、旗）人民政府根据国家政策规定缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险；

（五）企业具有适合每位残疾人职工的工种、岗位；

（六）企业内部的道路和建筑物符合国家无障碍设计规范。对于福利企业资格认定的工作部门，由于各地福利企业的数量、资格认定机构和工作人员的情况存在较大的差别，大差异，所以我国相关规定中并没有对地方民政部门具体是哪一级负责资格认定做出规定，这一点由省级民政部门(包括新疆生产建设兵团，下同)

自行确定。通过资格认定的企业会取得《社会福利企业证书》，认定机关每年要会同主管税务机关对福利企业进行年检。IPO证券律师在进行对拟上市主体进行尽职调查的过程中，应当要求企业提供“四表一册”（企业基本情况表、残疾职工工种安排表、企业职工工资表、利税分配使用报表、残疾职工名册），残疾职工残疾证，企业职工花名册，职工社会保险基金缴纳情况表，民政企业年检合格证书等资料。核实企业的社会福利企业的资格认定过程以及运行过程是否合法，特别需要说明的是，由于受国家政策优惠的吸引，现实中存在着虚报残疾人占生产人员比例以及虚报残疾人职工出勤率的现象，为此有必要对拟上市主体进行实际考察，并详细核查残疾职工的残疾证书和相关的劳动合同，确保企业具备福利企业的资格，进而核查其是否具备上市的主体条件。

二、福利企业的税收优惠政策福利企业与其他企业最大的不同之处应该是其在税收方面享受的优惠政策。值得注意的是，做为福利企业生存和发展生命线的国家扶植保护政策，一直处于一种酝酿改革和不稳定的状态。从目前的情况看，福利企业的优惠政策主要内容有以下几个方面。

1、对民政部门举办的福利工厂和街道办的非中途转办的集体性质的社会福利生产单位，凡安置“四残”人员占生产人员总数35%以上的免缴所得税；凡安置的“四残”人员占生产人员总数的比例超过10%未达到35%的，减半征收所得税。

2、凡安置“四残”人员占生产人员总数35%以上的，其从事劳务、修理、服务性业务所取得的收入，免征营业税。

3、凡安置“四残”人员占生产人员总数50%以上的，除酒类产品外其生产销售的其他产品所取得的收入，免征产品税或增值税；凡安置“四残”人员占生产人员总数35%以上的，其生产销售的产品如果发生亏损或利润低微，可以免征产品税或增值税。

4、民政部门所属工厂生产的供残疾人专用的产品，免征产品税或增值税。税务问题是IPO证券律师在进行对拟上市福利企业进行尽职调查的过程中需要重点关注的问题，除了要严格依据上述规定对福利企业的税收情况进行核实外，要关注福利企业所在地区的一些地方法规，区分国税与地税的优惠政策，综合核查，包括税种、税率、减免税的凭证、地方政府的一些批复等，都是要详细核实的。

地质矿产调查评价主要内容探讨 第7篇

关键词地质矿产调查评价；地质矿产勘查；矿产资源潜力评价；地质矿产研究

中图分类号P文献标识码A文章编号1673-9671-(2011)081-0218-01

1地质矿产勘查的主要内容

地质矿产勘查（矿产地质勘查）过程中，通过地质勘查工程（槽探、井探、硐探、坑探、钻探）的布置和实施来确定矿床的地质特征及矿产资源储量；需要研究区域及矿区地层、构造、岩浆岩、变质岩、围岩蚀变等，特别是要研究确定矿体的产状、形态、规模、矿石特征及矿床成因类型等。

根据矿产地质勘查规范，勘查工作分为预查、普查、详查、勘探四个阶段。各阶段的任务如下：

1）预查阶段是通过对区内资料的综合研究、类比及初步野外调查、极少量工程验证提出可供普查的矿化潜力较大地区，有足够依据时可估算预测的矿产资源量。

2）普查阶段是对矿化潜力较大地区进行一定数量的各项野外工作，以及概略研究，确定是否有进一步详查的价值，并圈出详查区范围，估算推断的矿产资源量。

3）详查阶段是进行系统的勘查工作，基本查明矿床地质特征以及控制或破坏矿体的因素，基本确定矿体的连续性，并通过预可行性研究，做出是否具有工业价值的评价，圈出勘探区范围，估算控制的矿产资源/储量。

4）勘探阶段是进行各项系统的加密工作，详细查明矿床地质特征以及控制或破坏矿体的因素，确定矿体的连续性，估算探明的矿产资源/储量，并通过预可行或可行性研究为矿山建设投资决策和设计确定生产方案等提供必要的依据。

2矿产资源潜力评价的主要内容

矿产资源潜力评价，就是在全面收集已有与矿产资源相关的地质信息的基础上，利用最新理论、方法、技术等对其进行研究，科学评估出地下蕴藏多少有望发现的矿产资源量。因此，这也是一次有关矿产资源的國情调查。

矿产资源潜力评价的主要任务：开展成矿地质背景研究工作，编制地质构造图，为区域成矿规律研究和成矿预测提供可靠的基础资料；开展典型矿床和区域成矿规律研究，编制典型矿床和区域的成矿模式图；开展成矿预测区的圈定、筛选工作，编制成矿预测图，估算预测区的矿产资源量。

3地质矿产研究的主要内容

地质矿产研究专业（学科）以“成矿研究”为主要内容，主要研究矿床的地质特征、成因类型、成矿机制、成矿机理、形成机理、形成机制、成矿大地构造背景、成矿环境、成矿地质背景、成矿条件、成矿规律、控矿因素、成矿系列、成矿系统、成矿模式及成矿预测等问题。

地质矿产基础研究的核心是矿床成因研究，主要研究矿床的地质特征、成因类型、成矿机制、成矿机理、形成机理、形成机制、成矿大地构造背景及成矿环境等问题。地质矿产应用研究的核心是成矿预测研究，主要研究矿床的地质特征、成矿地质背景、成矿条件、成矿规律、控矿因素、成矿系列、成矿系统及成矿模式等问题（这些问题的研究属于应用基础研究），在此基础上提出找矿靶区、找矿方向、找矿前景及找矿远景。

参考文献

[1]DZ/T0201-2002中华人民共和国国土资源部发布.中华人民共和国地质矿产行业标准,钨、锡、汞、锑矿产地质勘查规范[S].北京:地质出版社,2003.

[2]于德福.全国矿产资源潜力评价典型示范成果终审会侧记.地质勘查导报,2009,4.

[3]游小毛.地质矿产研究专业的建立[J].中国科技博览,2011.

作者简介

剖析尽职调查及尽职调查报告内容 第8篇

尽职调查（简称DD）是指企业在投资或并购时，投资方（买方）对目标公司的经营状况进行谨慎调查，以评估目标公司（标的）的价值和风险。

在企业公开发行股票和企业并购中，要对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等等做出做全面深入的审核，然后做出一份详细的尽职调查报告。

这份详细的尽职调查报告，需要从10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。

一、看准一个团队(1个团队)

投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。

二、发掘两个优势(优势行业+优势企业)

在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。

三、弄清三个模式(业务模式+盈利模式+营销模式)

就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。

四、查看四个指标(营业收入+营业利润+净利率+增长率)

PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由 此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握 前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。

五、理清五个结构(股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构)

理清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。

1)股权结构：主次分明，主次合理;

2)高管结构：结构合理，优势互补，团结协作;

3)业务结构：主营突出，不但研发新产品;

4)客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力;

5)供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。

六、考察六个层面(历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合规)考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。

1)历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;

2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;

3)依法纳税：不存在依法纳税的问题;

4)产权清晰：企业的产权清晰到位(含专利、商标、房产等)，不存在纠纷;

5)劳动合规：严格执行劳动法规;

6)环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。

七、落实七个关注(制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制)

七个关注是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。

1)制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编;

2)例会制度：询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊重;

3企业文化：通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能;

4)战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;

5)人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力;

6)公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识;

7)激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。

八、分析八个数据(总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收账款周转天数(应收账款周转率)+销售毛利率+净值报酬率+经营活动净现金流+市场占有率)

在理清四个指标的基础上，我们很有必要分析以下八个数据，是我们对目标企业的深度分析、判断。

1)资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产(资本)密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售 能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产。

2)资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹 资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度;资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。计算公式：资产负债率=(负债总额÷资产总 额)×100%。

3)流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债。

4)应收账款周转天数(应收账款周转率)：应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应 收账款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收账款周转率越高、平均收帐期越短，说明应收账款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上，影响正常的资金周转。计算公式：应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款 周转天数=360÷应收账款周转率。

5)销售毛利率：销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率便不能盈利。计算公式：销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%。

6)净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比，也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。计算公式：净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%。

7)经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间(年度或月份，通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这 一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金净流 量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需，否则企业正常生产经营难以为继。

8)市场占有率，也可称为“市场份额”是企业在运作的市场上所占有的百分比，是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额 的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了 市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营 销力和形象力共同决定的。

九、走好九个程序(收集资料+高管面谈+企业考察+竞争调查+供应商走访+客户走访+协会走访+政府走访+券商咨询)

要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序应该有所不同、分别对待，但是以下就个程序是应该坚持履行的。

1)收集资料：通过多种形式收集企业资料。

2)高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。依据过往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。

3)企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。

4)竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准。

5)供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。

6)客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况;同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力与可持续程度。

7)协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势。

8)政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度。9)券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要作用。

十、报告十个内容(企业历史沿革+企业产品与技术+行业分析(机会与威胁)+企业优势及不足+发展规划+股权结构+高管结构+财务分析+融资计划+投资意见)

《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。写好《尽职调查报告》，至少应报告以下10个方面的主要内容。

1)企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等。

2)企业产品与技术：公司业务情况、技术来源。

3)行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。

4)优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力;存在不足或缺陷，有无解决或改进办法。

5)发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略;以及发展规划的可实现性。

6)股权结构：股权结构情况，合理性分析。

7)高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析。

8)财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析。

9)融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件。

10)投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。

尽职调查内容范文 第9篇

1.调查拟投资目标公司主体资格合法性。对目标公司主体资格合法性的调查主要包括两个方面：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本缴纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等；二是其是否具备从事营业执照所登记的特定行业或经营项目的特定资质。

2.审查目标公司的资产及财务情况。这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保投资方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3.审查目标公司的债权债务情况。

4.重要交易合同审查。

5.知识产权审查。知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况(所有权、使用权)，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6.审查目标公司的管理人员与普通员工的安排。

7.对目标公司治理结构、规章制度的调查。主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息，以确定本次投资是否存在程序上的障碍，以及是否获得了合法的授权等等，以确保本次投资合法、有效，避免可能争议的发生。

尽职调查目标及内容 第10篇

1、企业基本情况

（1）历史沿革

（2）公司组织架构及内部机构设置

A、股权结构

B、内部机构设置

（3）其他情况

2、行业及业务情况

（1）行业状况、法律及监管环境

（2）经营模式

（3）业务的独立性

3、财务情况

（1）会计政策及会计估计

（2）会计核算体系

（3）财务状况

（4）盈利情况

（5）现金流量情况

（6）税务情况

（7）财务情况调查的特殊考虑

尽职调查的程序及内容 第11篇

律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

一、尽职调查的程序

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。但是，对于一项并购活动来说，各自委托律师所进行的法律尽职调查应遵循的基本工作程序如下：

1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同。

2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》。

3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表。尽职调查清单和问卷表由律师根据需要进行设计。尽职调查清单的主要内容是需要目标企业提供的各类文件，一般情况下可包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合同、协议；企业的经营业务，以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业雇员的劳动文件；企业的各类保险文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件等。

4、向目标企业发出补充的文件清单或要求。

5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业。

6、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字。

7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报。

8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止。

9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录。

10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方作出声明和保证。

11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿。工作底稿的内容包括：承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计；制定的工作方案、计划及其操作程序的记录；客户提供的所有文件的复印件，包括但不限于客户的设立批准证书、营业执照、合同、章程、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；与客户及相关人员相互沟通情况的记录，对客户提供资料的审查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；客户出具的书面保证或声明书的复印件；对保留意见及疑难问题所作的说明；其他相关的重要文件或资料。上述资料应注明来源。

12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。

二、尽职调查的主要内容

（一）尽职调查的内容主要包括以下几方面：

1、目标公司资质的合法性调查；

2、诉讼审查；

3、交易过程中对各项文档的审查；

4、对财务状况的审查；

5、对目标公司规章制度的调查（程序调查）；

6、对目标公司人员状况的调查；

7、收尾工作中的审查。

（二）所需审查的文件资料及所需调查的情况大致如下：

1、审查目标公司（被收购公司）的重要法律文件

（1）设立公司及其子公司的合同(包括股东协议)；

（2）公司章程；

（3）设立公司的有关批准文件（税务证书、环保证书等）；

（4）公司营业执照(最新的年检文件)；

（5）公司成立以来的董事会决议及董事会记录、股东大会决议；

（6）公司房屋、土地的房产证或房屋所有权证、土地使用证；

（7）公司拥有的专利权、商标权的证书；

（8）公司名下的汽车行驶证；

（9）各子公司的合同、章程及有关批准文件(包括变更的文件)。

2、审核目标公司的财务资料

（1）设立公司及其子公司的注册资本情况(验资报告)；

（2）公司设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为；

（3）目前税收待遇(税率、有关税局的批文)；

（4）公司及子公司设立后，享受各项税收优惠的情况（减免税、税前还贷、税款返回）；

（5）公司负债情况(贷款总额、已偿还数额、尚未到期数额、到期日)；

（6）公司设立后的纳税情况；

（7）有无发行债券、到期日。

3、审核目标公司的财产状况

（1）公司现有建筑物、设备及土地的情况(使用期限、权属)及向国土局缴纳土地使用权出让金的凭据；

（2）公司有无租用或出租建筑物、设备情况；

（3）有无违章建筑；

（4）公司资产有无抵押、质押的情况；

（5）公司有无对外保证；

（6）公司有无在建工程。、审核目标公司的股东结构和股权结构

（1）公司的组织结构或变更情况文件；

（2）公司的投资项目、投资金额及性质；

（3）公司设立时的股权设置、股东结构；

（4）公司历次股权变动是否合法、合规、真实、有效；

（5）公司的股份是否存在质押；

（6）公司是否存在持有其 5% 以上的关联方，与其存在何种关联关系；

（7）公司是否与关联方之间存在重大关联交易；

（8）公司内部职工股的情况。

5、审核目标公司的独立性问题

（1）公司业务是否独立于股东单位及其他关联方；

（2）公司的资产是否独立完整；

（3）公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统，主营业务情况；

（4）公司的人员是否独立；

（5）公司的机构是否独立；

（6）公司的财务是否独立。、审核各类重大合同

（1）贷款合同；

（2）抵押、担保合同；

（3）合资或合作、投资项目的合同；

（4）保险合同；

（5）主要销售合同；

（6）其他重要合同。

7、审核其他情况

（1）为职工购买各类福利保险情况；

（2）有无诉讼或仲裁案件或执行案件或行政处罚案件；

（3）公司是否存在拖欠税款的问题；

（4）有无坏账；

8、公司各项规章制度；

（1）公司的环境保护和产品质量、技术的标准，产品的批文；

（2）公司业务发展目标；

ipo尽职调查主要内容 第12篇

1、综合信息：尽职调查内容中的综合信息主要是复核所获取资产的基本信息包括借款人本金、债权总额和抵押保证等是否与档案资料相符。

2、借款人信息：在尽职调查中，对借款人信息需要重点了解的内容包括（但不限于）：

1）借款人的背景和企业性质，是否是国有企业、集体所有企业或私营企业？

2）借款人经营现状及收入来源如何，是否已经停业或仍在经营，借款人的主要产品是什么，行业前景如何，主管部门是谁？

3）借款人的财务状况如何，能否获得借款人最近三年财务报表，是否盈利？

4）借款人的债务结构如何，能否获知借款人债权人名单和债务大小、性质？借款人是否存在对外担保等或有债务？

5）借款人是否已经存在还款计划？借款人的还款思路和优先程度如何？影响借款人还款意愿的因素可能有那些？

6）借款人是否存在严重的职工问题，比如职工安置费和拖欠的职工工资、集资款等。是否已经有方案解决该类问题？当地政府对此是否支持？

7）债务方是否已经破产或正在申请破产？是一般破产还是政策性破产？如果债务方已经破产，破产工作进度如何？清算委员会或债权方委员会是否已经提出或批准了清算、还款计划？

8）借款人现有的管理层如何，是否有较强的还款意愿，是否较为配合？

9）借款人是否存在对外债权（债务人名称、金额、到期日、债务人主要财产等）或收益（收益类型、预期收益金额及时间）？

10）借款人的股东和产权结构如何？列出所有的股东及其持有的股权比例。在投资收益分配上是否存在特殊的结构？

11）借款人的其他债务（债权人名称、金额、到期日、是否有抵押等）及诉讼纠纷。12）借款人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产？详细列出主要固定资产（资产现状、地址、面积、股价及追索途径等）。

13）借款人与银行联系情况、最后一次联系时间、银行对其以往的催收情况。个贷列出借款人的年龄、联系方式、家庭成员。

3、保证人信息：在尽职调查中，对保证人信息需要重点了解的内容包括（但不限于）：

1）保证是否有效和保证人的保证方式。

2）保证如与借款人的关系，保证人与其他保证人的关系，保证人是否有还款记录。3）保证人与银行联系的情况、最后一次联系的时间、催收情况。

4）保证人经营现状及来源如何，是否已停业或仍在经营，保证人的主要产品是什么，行业前景如何，主管部门是谁？

5）保证人现有的管理层如何，是否有较强的还款意愿，是否较为配合？ 6）保证人的财务状况如何，能否获得保证人最近三年财务报表，是否盈利？

7）保证人的债务结构如何，能否获知保证人债权人名单和债务大小、性质？保证人是否存在对外担保等或有债务？

8）保证人是否已经存在还款计划？保证人的还款思路和优先程度如何？影响保证人还款意愿的因素可能有那些？

9）保证人是否存在严重的职工问题，比如职工安置费和拖欠的职工工资、集资款等。是否已经有方案解决该类问题？当地政府对此是否支持？

10）债务方是否已经破产或正在申请破产？是一般破产还是政策性破产？如果债务方已经破产，破产工作进度如何？清算委员会或债权方委员会是否已经提出或批准了清算、还款计划？

11）保证人是否存在对外投资和营收账款？

12）保证人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产？详细列出主要固定资产（资产现状、地址、面积、股价及追索途径等）。

4、贷款信息：在尽职调查中，对贷款信息需重点了解的内容包括（但不限于）：

1）贷款形成的历史原因是什么？是否由于政策调节、市场变化、管理失败或是犯罪行为引起？

2）还款记录如何？剥离行的资产经理（贷款经理）是谁？该资产是否有处置方案，方案实施现状如何？在债务方和初始债权方及债权方关联方之间是否有可能存在复杂关系？

3）贷款在法律上是否有效？是否在有效性上存在瑕疵，是否已过了诉讼时效？ 4）贷款担保在法律上是否有效？担保方是否知道该担保在法律上的有效性？担保是否已过诉讼时效？

5）是否存在有损债务方，担保方利益的未决诉讼？如果存在，目前进展情况如何？是否存在法院判决书、强制执行书或拍卖决议等？当地法院和债务方，担保方的公司或抵债资产之间是否有可能存在某种联系？

6）是否已有法院判决？如有，是否申请执行？如申请执行，执行现状如何？如执行终止或终结，具体原因是什么？当地法院态度如何？

7）当地政府是否已影响到了资产的处置？当地政府的态度如何？政府是否存在回购资产的想法？

8）借款人是否提出过还款计划？如有，还款计划和还款来源是什么？ 9）是否有投资者向剥离行提出过收购意向？如有，收购价格如何？

5、抵押信息：

1）抵押物现状和基本情况，高扩历史沿革、经营现状、特定背景、面积、位置、空置率等。

2）抵押权是否合法有效，是否已经合法登记？能否找到相关登记证明？并前往国土资源局和房屋管理局等抵押登记部门核实抵押权的真实性和有效性？

3）抵押物是否存在重复抵押等情况，是否被其他债权方冻结？是否需进行法律诉讼以解决其他债权方对我们的诉讼？如果是，该诉讼的管辖法院是在当地政府级别之上还是与当地政府同级？

4）抵押物是否存在物理缺陷？如有，相应修理费用是多少？谁是资产管理者？资产管理者是否是债务方的关联公司？具体管理资产的决策人是谁？

5）抵押物所有权拥有者是谁？是否以就该资产签订抵贷协议？如果所有权不完整，取得合法可转让所有权的可能性有多大？相关费用是多少？在转移资产所有给潜在资产购买者之前，需要支付哪些费用（如城市建设费和税费），各是多少？税务局是否能够能够确认拖欠税费的金额？

6）抵押物是否可以直接出售？如不行，有哪些影响因素和相应的救济方法？

7）抵押物是否可直接出租，租金和租赁条款如何？目前组合和出租率如何？如果要求提前退租，租户是否会同意退租？如果租户是债务方的工作人员，当地政府对该抵押，担保物停止出租持何种态度？目前该抵押，担保物做何种用途？如果租户不对债务方支付租金，是否对其他方支付？如果是，支付给谁，为何支付？ 8）是否有其他一方对抵押物存在争议，或有未付金额，如建筑费用？

9）抵押土地是否是出让土地？如果是划拨地，是否有当地政府批准证明该土地已合法抵押？未支付的土地保证金是多少？

10）抵押物的房地产价格如何？作初步的评估并提供依据。

6、其他相关信息：

1）企业改制方面的有关信息（改制前的情况、现状、改制时的资产处置、债务落实、购买方是否足额支付等）。

2）法律方面的有关信息（受理法院、代理律师及其联系方式、涉案单位和个人及其联系方式等）。3）其他特殊信息。

非现场尽职调查

是指通过查阅报表、资料而获得所需要的相关调查信息的尽职调查方法。对自查进行尽职调查是根据交易结构的设计和资产定价的要求展开的。对自查尽职调查得越细致，调查成本就会越大。由于不良资产存在者诸多的不确定性，尽职调查的深度和广度应该合理、妥当的加以确定。

一、贷款合同信息（借据信息）

贷款合同信息主要包括贷款的五级分类、贷款发放时的币种、本金和表内外利息余额、合同约定的还款日期、债权确认最后日期、保证合同和抵押合同编号、最高额抵押（保证）的决算日期等。

贷款合同（借据）信息采集通常分为三个部分：索引信息；贷款发放和状态的相关信息；自动统计汇总分析；

1、索引信息。具体内容包括（但不限于）：1）贷款发放银行的名称；2）一级分行名称；3）二级分行名称；4）买方开展尽职调查部门的名称；5）买方对资产的编号；6）买方尽职调查序列编号；7）借款人的名称。

再编制尽职调查表时，对已经确定的资产编号和尽职调查序列编号要形成固定的一一对应的关系。当资产包规模较大时，采取资产编号为第一键值索引的方式，将大大提高统计分析的效率。对于借款人的名称要统一口径，不得缩写。

2、贷款发放和状态的相关信息。具体内容包括（但不限于）：

1）合同借款序号； 2）五级清分结果； 3）贷款原币种； 4）原币种未付本金； 5）原币种未付表内利息； 6）原币种未付表外利息及孳息； 7）折合人民币未付本金； 8）折合人民币未付表内利息； 9）折合人民币未付表外利息及孳息； 10）贷款借据编号； 11）借据发放贷款日期； 12）借据约定还款日期； 13）贷款合同编号； 14）贷款方式；

15）贷款保证合同编号； 16）抵（质）押合同是否有效； 17）有效保证人名称。

*贷款方式分为信用、保证、抵押、质押四类。

*最高额保证是指保证人与债权人协议在最高债权额限度内，就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。最高额抵押是指抵押人与抵押权人协议在最高额债权额限度内，以抵押物对一定期间内连续发生的债权做担保。多个合同和或借据可以添置相同的抵押合同编号，但有效性必须分解界定。

*有效保证人名称可以设定为主要保证人或全部保证人，在填制 保证人名称之前，尽职调查人员要以查阅保证合同的方式对保证合同签署当时的有效性进行判断。

3、自动统计汇总分析。1）本金余额；2）表内利息余额；3）表外利息和孳息余额；4）信用贷款本金；5）信用贷款表内利息；6）信用贷款表外利息和孳息；7）保证贷款本金；8）保证贷款表内利息；9）保证贷款表外利息和孳息；10）抵押贷款本；11）抵押贷款表内利息；12）抵押贷款表外利息和孳息；13）质押贷款本金；14）质押贷款表内利息；15）质押贷款表外利息和孳息。

二、借款人信息

1、借款人的基本信息：根据非现场尽职调查的程序，按真实性、可信性优先原则采集，包括但不限于： 1）技术监督局代码； 2）工商登记注册日期； 3）邮政编码；

4）企业所在的省市区县； 5）借款人联系地址；

6）借款人的主体资格；借款人主体资格是指借款人是否为法人，可分为法人、授权法人、二级法人、自然人及其他。7）企业法定代表人； 8）企业类型； 9）经济性质；

10）所属行业和行业细分； 11）注册资本金（万元）；

12）企业贷款卡号；人民银行发给借款人的贷款证号码。13）原贷款银行评定的信用等级； 14）基本账户开户行；

15）与债务人的最近联系日期、联系频率、联系方式以及债务人的合作程度信息； 16）营业执照年间状况和最近一次年检时间。

2、借款人最主要资产的描述。目的是为债务人偿债能力分析提供资产信息，具体包括但不限于：

1）资产类型：借款人的资产类型比较繁杂，因为借款人的流动资产在很大程度上存在不确定性，所以借款人最主要资产描述中针对的主要是企业的固定资产。借款人主要的资产类型有地产、房产、机器设备等。2）土地面积：

3）土地权利状况：出让国有土地使用权、划拨国有土地使用权、租赁国有土地使用权和集体土地使用权。还有外商投资企业场地使用权和城市私房用地使用权。集体土地使用权又分为农地使用权、宅基地使用权、乡镇企业用地使用权、乡村公益用地使用权。

4）土地主要用途分类：一般情况下，根据《城镇土地估价规程》土地用途可分为6类，一是居住用地，二是商业金融业用地，三是工业、仓储用地，四是交通用地，五是综合用地，六是公共绿地。

5）土地的等级：在不良资产尽职调查中的土地的等级通常是指城镇土地的分等定级，《城镇土地定级规程》

6）土地已使用年限：《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第12条规定，土地使用权出让最高年限按下列用途确定——居住用地70年；工业用地50年；教育、科技、文化、卫生、体育用地50年；商业、旅游、娱乐用地40年；综合或者其他用地50年。7）最新土地基准地价。8）最新估值。

9）未付的土地出让金。

10）账面值：指该资产反映在账面的价值，即原值扣除折旧后的价值。11）房产建筑面积： 12）主要建筑结构 13）内部是否安装设备 14）建筑物完工百分比

15）房产已使用年限和应付的各种税款 16）近期同类资产拍卖价 17）机器设备的名称 18）交付情况

19）机器设备的成新率

20）变现能力：对于不良资产的收购方而言，大多数是通过不良资产处置变现来实现收益，很少通过资产本身创造价值来获取投资收益。因此，借款人项下的资产或抵债资产从理论上来讲是无利用价值的。即时拟利用抵债资产，也需要加快抵贷资产变现的速度。

21）尽职调查还需要采集机器设备的账面净值、购买日期、最后评估日期、评估目的、评估值和优先权利等其他情况。

3、资产组合中的关联关系。

我国的金融不良资产是在计划经济向商品经济转型的大背景下形成的，很大一部分是由于受到产业结构调整或产品技术更新的影响使借款人失去偿债能力而形成的。同时，我国不良资产的剥离几乎在同一时期进行。因此，金融不良资产所对应的债务人存在各种各样关联关系的情况较为普遍。为了避免重复评估借款人或保证人的偿债能力，尽职调查中还需要对资产组合中借款人或保证人的关联关系情况进行信息采集。

关联关系是指某一借款人与整个资产包中其他借款人或保证人之间的相互关系，具体包括或有关联、股权关联、管理关联、人士关联等。或有关联是指由于或有负债，或有事项而产生的关联关系，例如由于抵押、保证、质押等产生的关联。

三、借款人经营状况

1、借款人的经营状况

1）经营状况，一般包括维持生产、半停产、停产、破产等几种情况。2）营业执照状况，目前企业法人营业执照的年检情况 3）法人代表是否在岗

4）企业在行业中的地位，一般按销售收入排名

5）主要产品生命周期，分为萌芽期（投入期）、成长期、成熟期、衰退期。

6）开工率，是指实际生产量占设计产量的比例。商业企业可以根据销售规划与实际销售之比计算，酒店、旅社可以按照客房入住率计算。7）经营业务的营利性，是指借款人的主营业务利润状况。

8）停止支付利息年限 9）职工补偿金平均金额。

10）欠缴养老、失业、医保费用

11）或有负债，是指借款人过去的交易或事项形成的潜在义务，其是否存在需通过未来不确定事项发生与否予以证实；或过去的交易或事项虽形成了现实义务，但履行该义务不太可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能准确地被计量。12）在职人数和在岗人数调查 13）实际经营者

2、基准日后借款人向卖方以外的第三方的还款情况。调查借款人的还款历史能够看出债务人的现金流动情况、现金流向和产生现金流的方式。内容包括基准日后累计向第三方还款的金额、最近一次向第三方还款的日期、向第三方还款的主要主要资金来源、向第三方还款的主要方式、用于向第三方还款的主要资产等。

3、借款人的涉诉情况。

1）设计卖方的诉讼。是指卖方或资产剥离银行对借款人通过诉讼方式主张债权的行为。2）有无涉诉文档。该信息以涉及卖方的诉讼为前提，有无涉诉文档是指是否存在与该案件相关的书面材料。

3）诉讼阶段。以涉及卖方的诉讼为前提，分为在审、已审结、执行中、执行终结。4）诉讼金额。该信息以涉及卖方的诉讼为前提，诉讼标的。

5）中介机构名称。该信息以涉及卖方的诉讼为前提，委托的律师事务所的名称。6）代理方式。该信息以涉及卖方的诉讼，同时采取代理方式起诉为前提，分为全风险代理、风险代理等。7）代理费用金额。8）未结法院费用金额。

9）涉及其他方的诉讼。一般分为四类：一是其他国有商业银行，二是金融资产管理公司，三是社会保障部门，四是其他第三方。

四、借款人财务状况

借款人财务状况的尽职调查最理想的方式是查阅借款人最近三年经过审计的资产负债表、现金流量表和损益表。不良资产对应的债务人而言，生产经营活动大多处于不正常状态。尽职调查工作中要尽可能获得最近一期或及其的借款人财务报表，采集其是否经过审计、报表的、财务报表的具体数据等信息。

五、贷款清收状况

包含已经发生和预计发生的贷款清收的相关内容，分为两个部分：

1、基准日后借款人向卖方还款的情况。按照惯例，基准日后借款人向卖方的还款归买方所有，可以在资产交割时轧差，抵扣部分资产价款。

1）基准日后的累计还款金额。是指卖方确定或买卖双方商定资产交易的基准日，从该基准日至尽职调查当日期间，债权人向卖方归还债务的金额。按照惯例，卖方向买方明确拟出售的资产范围（封包）并确立交易基准日后，可以回收债务，但不能豁免债务。

2）最近一次还款日期。

3）主要的还款来源。通常包括主债务人、担保人、抵押权人、第三方等。

4）主要的还款方式。现金还款、以抵押资产抵债、以非抵押资产抵债、债转股、打折还款等。

5）主要的用来还款的资产。

2、不良资产处置计划。

卖方处置计划：

1）最新的还款提案。卖方与借款人之间最新的还款计划，分为抵押资产抵债、非抵押资产抵债、债转股、打折还款、诉借款人、诉保证人、破产清算等。2）偿还资产的主要类型 3）还款提案提出的日期 4）预计处置所需要的时间 5）谈判状况

6）在不违背买卖双方约定的前提下，可以记载卖方对借款人欠款拟采取的处置措施信息。

买方处置计划：

1）待处置资产的相关信息

2）非处置资产相关信息，包括处置思路，债务重组思路，债务重组障碍，处置策略和潜在风险

六、保证人情况（Guarantor Information）

包括：保证人名称，保证金额，主债务是否仍在诉讼时效期间内，保证合同签订时间、保证期间、保证的效力及保证人的其他情况。

1、保证人名称。国家机关不得为保证人（但经国务院批准使用国际经济组织贷款进行保证的除外）；学校、幼儿园、医院等以公益事业为目的的事业单位、社会团体不得为保证人；企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人，但是企业法人的分支机构若有法人书面授权，可以在授权范围内提供保证。

2、保证金额。对于某一个有保证担保的贷款合同，一般可以清晰了解其本金金额，却难以分清该项本金所产生的利息。按照谨慎原则，通常保证金额只计本金，忽略利息。有时，利息按照本金权重比例分摊。保证担保的范围应该是主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担保证责任。

3、主债务是否仍在诉讼时效期间内。通过审查保证人所担保的主债务的合同、借据、催收函件等与贷款债权相关的法律文件，确认贷款金额（余额）、贷款期限、催收情况，判断元贷款债权是否仍然可以通过诉讼手段实现。

4、5、保证合同签订时间、保证期间。保证的效力。

首先，要明确担保合同无效的原因。担保合同无效的原因有：一是主体违法，当事人是无行为能力人或限制行为能力人；保证人资格不合法；法律规定的其他情况。二是课题违法，抵押财产是担保法禁止的，抵押或质押财产是赃物或遗失物。三是内容违法，如债权人以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危而使担保人在违背真实意思的情况下作担保的无效。值得注意的是，担保合同的主合同变更时，在保证期间内，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任，保证合同另有约定的，按照合同的约定。在保证期间内，债权人许可债务人债务转让的，应当取得保证人的书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。

其次，关于保证方式的问题，保证方式有一般保证和连带责任保证两种。一般保证的保证人主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债务人可以拒绝承担保证责任。但有下列三种情况之一的，保证人不得行使上述权利：一是债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难。二是人民法院手里债务人破产案件时，中止执行程序。三是保证人以书面形式放弃上述权利的。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期限届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

最后，关于保证期间的问题。一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月，保证期间内债权人未对债务人提起诉讼或者仲裁的，保证人责任免除。连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权在主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任，保证期间内债权人为要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

6、七、重要抵押物、质押物情况

重要抵押物情况常见的是以借款人的房地产或机器设备设定抵押，重要质押物情况常见的是用股票或存单设定质押。

质押物为股票的，尽职调查需要采集的内容包括:

1、股票名称。股票名称是指上市公司股票在交易所挂牌的简称或非上市公司的企业名保证人的其他情况。

称。

2、3、股票数目。股份有限公司的股票数量（有限责任公司只涉及股权比例和注册资本）。股权比例。股份有限公司的股票数量或有限责任公司的出资金额/股份有限公司的股本或有限责任公司的注册资本。4、5、6、7、是否是上市公司的股票。

每股现价。最近一个交易日的收盘价。

每股净资产。股票对应的每股净资产是指最近一个会计末的净资产/股本。所有权人。

质押物为存单的，尽职调查需要采集的内容包括：1、2、3、存单类型。分为国债、企业债权、存款单等。质押金额。指质押给银行的存单金额。

到期日。到期日指调查日至存单到期日的时间，分为半年以下、半年至一年、1—2年、2年以上。

担保方式除保证、抵押、质押外，还有留置、定金。但对金融不良资产而言，留置、定金方式较为少见。

八、抵押、质押担保有效的注意事项

（一）、分清担保的范围

抵押担保的范围是主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。

质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用。

合同另有约定的，按照合同约定。

（二）、关注担保合同生效的时间

必须办理抵押物登记的，抵押合同自抵押物登记之日起生效；自愿办理抵押物登记的，抵押合同自合同签订之日起生效。质押合同自质物移交于质权人占有时生效。

（三）、找出担保合同无效的原因

（四）、关注担保合同的要素

（五）、关注抵押物的不同情况 1：依法可以抵押的财产。

① 抵押人所有的房屋和其他地上附着物；

② 抵押人所有的机器、交通运输工具和其他财产；

③ 抵押人依法有权处分的国有的土地使用权、房屋和其他地上定着物； ④ 抵押人依法有权处分的国有的机器、交通运输工具和其他财产；

⑤ 抵押人依法承包并经发包方同意抵押的荒山、荒沟、荒丘和荒滩等荒地的使用权； ⑥ 依法可以抵押的其他财产；

⑦ 抵押人可以将上述所列财产一并抵押。2：依法禁止抵押的财产。

① 耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，但法律规定可以抵押的除外； ② 学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；

③ 所有权、使用权不明或有争议的财产； ④ 依法被查封、扣押、监管的财产； ⑤ 依法不得抵押的其他财产。

3：必须办理抵押物登记的财产及登记部门。

① 以无地上定着物的土地使用权抵押的，为核发土地使用权证书的土地管理部门； ② 以城市房地产或者乡、镇、村企业厂房等建筑物抵押的，为县级以上地方人民政府指定的部门；

③ 以林木抵押的，为县级以上林木主管部门；

④ 以航空器、船舶、车辆抵押的，为运输工具的登记部门；

⑤ 以企业的设备或其他动产抵押的，为财产所在地的工商行政管理部门。

（六）、关注抵押物清偿的顺序

1、抵押合同以登记生效的，按照抵押物登记的先后顺序清偿。顺序相同的，按照债权比例清偿；

2、抵押合同自签订之日起生效且均未办理抵押物登记的，按照抵押合同生效时间的先后顺序清偿。如果抵押合同签订的时间相同，则按照债权比例清偿；

3、抵押合同自签订之日起生效且均已办理抵押物等级的，按照抵押物登记的先后顺序清偿。登记时间相同的，按照债权比例清偿；

4、抵押合同自签订之日起生效且只有一部分办理了抵押物登记的，已办理登记的优先于未登记的受偿。

（七）、关注质押与抵押的区别

九、查看资料清单

是指了解债权资产所需查看的原始资料，大致可分为六类：借款人一般信息、借款人财务信息、借款有关合同及文件、保证相关合同和保证人有关文件、抵（质）押相关合同及其相关文件、诉讼有关文件。根据中国人民银行等金融监管部门的要求，金融资产管理公司直接从国有商业银行收购金融不良资产时，在档案资料中还需要有稽查或监察部门出具的责任认定报告及有关责任人的处理结果的证明文件。

1、借款人一般信息

① 借款时及近期经过年间的公司营业执照； ② 公司名称、实体变更的证明和批准材料； ③ 企业近况调查报告及相关的背景资料；

④ 社会保障部门的职工登记人数及是否欠交社保费用等证明； ⑤ 与借款人、保证人及其他债权人的往来函件； ⑥ 企业改制、职工经济补偿金标准的相关资料； ⑦ 公司章程； ⑧ 其他相关信息。

2、借款人财务信息

① 借款人前一年年终财务报表； ② 借款人前两年年终财务报表； ③ 财务审计报告；

④ 借款人最近一期的财务报表；

⑤ 收入相关合同（如租赁合同，固定收入合同、文件）； ⑥ 子公司（联营公司）的财务报表及审计报告； ⑦ 借款人贷款申请、债务重组申请等相关文件； ⑧ 其他相关信息。

3、借款有关和统计文件

① 债权转让协议（经贷款行、借款人和保证人签署或公证或公告）； ② 贷款五级分类认定表； ③ 借款有关合同及文件； ④ 借款借据/借款转存凭证； ⑤ 借款合同；

⑥ 与借款合同相关的公证书（如有的话）； ⑦ 借款人的法人代表授权书或董事会有关决议； ⑧ 借款展期协议； ⑨ 借款变更协议；

⑩ 所有对借款人的催收通知及回执； ⑪ 与借款人催收通知相关的公证书。

4、保证相关合同和与保证人有关的文件。

① 保证合同或最高额保证合同；

② 与保证合同或最高额保证合同相关的公证书（如有的话）； ③ 保证人法人代表授权书或董事会有关决议； ④ 所有对保证人的催收通知及回执； ⑤ 与保证人催收通知有关的公证书； ⑥ 保证人有关文件；

⑦ 保证人经最近一次年检的公司营业执照； ⑧ 保证人的公司章程；

⑨ 保证人公司名称、实体变更的证明和批准材料； ⑩ 保证人公司背景资料和财务状况；

⑪ 保证人的财务报表及审计报告（最近两年）； ⑫ 保证人的贷款申请、债务重组申请等相关文件；

⑬ 保证人那个人公司的出资结构、出资人或股东的背景资料及财务状况； ⑭ 保证人那个人母亲最有价值的资产清单（未抵押和查封的资产）； ⑮ 其他相关信息。

5、抵（质）押相关合同及其相关文件

① 抵（质）押物相关合同；

② 抵（质）押合同或最高额抵押合同； ③ 抵押物清单；

④ 与抵（质）押合同或最高额抵押合同相关的公证书（如有的话）； ⑤ 抵（质）押变更合同； ⑥ 抵押物权属证明文件；

⑦ 他项权利证明或抵押物登记证明；

⑧ 所有权（占有权、使用权）证明或批准文件； ⑨ 土地使用权证；

⑩ 房产证（房地产、房产）；

⑪ 车辆、轮船、游艇、飞机等相关证件； ⑫ 定期存款存单或信用卡；

⑬ 股东证明或投资协议书（股份、股权/投资）； ⑭ 其他；

⑮ 若为划拨地，还需提供土地主管部门的批准证书及相关文件；

⑯ 资产抵押优先受偿权的调查报告（包括土地管理局或房管局或工商局的最新登记或记录）； ⑰ 资产的原始采购发票和相关证明文件； ⑱ 其他可证明卖方对资产所有权的文件； ⑲ 抵押物评估文件；

⑳ 资产评估报告（包括卖方内部评估报告和评估事务所外部评估报告）； 21 所有与抵押物/抵贷资产拍卖有关的记录； 22 相似资产当前市场价格和需求的研究报告； 当地政府及土地行政主管部门规定的土地出让金标准等相关文件； 24 抵押物出售或使用前翻修成本的报价； 25 与抵押物相关的管理服务合同； 26 对抵押物现状的调查报告； 周边类似资产拍卖或出售价值及其资产描述的参考资料（最近12个月内）； 28 最新的抵押物/抵贷资产照片、土地面积图和/或建筑平面图； 29 其他和抵押物一般特性相关或会影响其价值的文件。

6、诉讼有关文件

① 起诉状或仲裁（支付令等）申请书；

② 法院立案记录（如仅起诉未判决仅申请执行未作出执行裁定）； ③ 诉讼保全申请；

④ 法院保全裁定（如查封、冻结、扣押等）； ⑤ 法院一审判决； ⑥ 败诉方上诉通知书； ⑦ 法院终审判决； ⑧ 法院执行申请； ⑨ 中止执行裁定； ⑩ 终结执行裁定；

⑪ 法院执行过程中的其他裁定；

⑫ 反映执行结果的文件，如和解协议、查封令等； ⑬ 债权凭证； ⑭ 其他。

十、贷款责任追究登记

根据中国金融监管部门的要求，国有商业银行在不良贷款剥离之前，需要按要求查明不良贷款形成的原因，并记录有关责任信息。《不良金融资产处置尽职指引》——除应开展卖方尽职调查外，还要开展责任认定的调查。Boc.icbc,ccb在改制过程中剥离不良资产时，一般都以1999年底为界，贷款责任追究登记在1999年年底以前的称为存量不良贷款，1999年年底以后的不良贷款称为新增不良贷款。二者怎人人定的内容基本相同，担又有所区别，前者主要是分析造成不良贷款的起因，后者更注重对贷款发放的审批程序的合规性检查。

十一、逻辑自纠控制和提示

是指在对资产信息进行登记时，对信息进行合理性预处理，并对不符合逻辑的信息进行自动提示并纠错的功能。

现场尽职调查

简单随机抽样（SPS抽样）等距抽样（SYS抽样）

类型抽样（STR抽样）：将总体单位按其属性特征分成若干类型或层，然后在各类型或层中随机抽取样本单位。整群抽样（集团抽样）多阶抽样（多级抽样）二重抽样（两相抽样）比率抽样（PPS抽样）

不良资产现场尽职调查的样本抽取常见的有三种方式，一种是全样本，一种是80%以上金额和20%以上户数样本，还有一种是随机样本抽取。贷款情况核实 借款人信息核实 保证人信息核实 抵押物信息核实 重要关联信息核实 尽职调查的行业惯例

一、保密性原则

在不良金融资产交易过程中，买卖双方在交易交割之前，对资产开展尽职调查是必须的步骤。

商业秘密的泄露。因此，按照尽职调查的行业惯例，在买方开展尽职调查前，需对卖方许下保密承诺。

1）资产的潜在买方单方面向卖方提交保密承诺；2）具有买卖资产意向的双方签署保密协议；3）买方以聘请财务顾问的形式开展资产推荐，在与财务顾问签署保密协议的前提下，财务顾问在资产推荐时附着保密信息备忘录。

二、第三方尊重原则

按照国际惯例，在不良资产尽职调查过程中，买卖双方的信息交换不得影响第三方（通常是债务人和担保人）的正常经营和管理活动。

买方可以进行不进入抵押物的非打扰性的视觉调查（例如路过调查），或者不逾越抵押物向公共开放部分的检查（例如在酒店的大厅、零售网点和购物中心的一般区域）。在进行视觉调查的过程中，意向买方不允许与债务人或抵押品的所有者或使用者进行任何联系或向他们披露其进行上述调查的目的，除非这种行为是该买方已经执行的保密协议所允许的。

三、资产信息披露形式的惯例