新三板最新推进方案

2024-05-15

新三板最新推进方案（精选10篇）

新三板最新推进方案第1篇

新三板最新推进方案

参与中国证券业协会场外市场建设研讨会的一位券商代表告诉和讯网，监管层的意图已经越来越明确，那就是通过建设区域性场外交易市场收编违规交易所，最后建成全国统一的场外交易市场，在此基础上再推动新三板发展。

证监会主席郭树清此前部署2012年工作时，对场外市场建设的描述出现了微妙变化，不再出现代办股份转让系统（即新三板），而是改成“以柜台交易为基础，加快建立统一监管的场外交易市场”。

此举无疑给2011年全年都在备战新三板的诸多券商当头浇了一盆凉水。“新三板去年曾作为证监会八项工作之首，我们也为此专门组建了团队，全国各地奔波了很多地方，现在忽然不提了，一时有些手足无措。”一位来自山东的券商代表说。

一位来自北京的券商代表则指出，新三板推出6年来，囿于定位和监管制度，挂牌企业只有100多家，既没有规模也没有话语权，引不起新任监管层的重视并不意外。

对于这一新现象，西部证券代办股份转让部总经理程晓明却并不悲观。“我认为监管层非但没有放弃新三板，还在曲线救助新三板，通盘观察证监会目前所做的工作就不难发现这一点。”

去年11月24日，国务院发布《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》，要求由证监会牵头，统筹协调有关部门和省级人民政府清理整顿违法证券期货交易工作，督导建立对各类交易场所和交易产品的规范管理制度。同时要求各省级人民政府尽快制定清理整顿工作方案，于2011年12月底前报国务院备案。

“从现在的情况来看，这一工作推进的难度很大，因为它直接触及到地方利益，而通过建设区域性场外交易市场，则可以让地方政府参与进来，在不影响其利益的情况下实现整顿目标。”程晓明说。

不过，来自山东的券商代表坦陈，其所占公司已经开始着手相关工作，从实际情况看，作为后来者向加入已有的利益分配格局，也有很大难度。

上述来自北京的券商代表也指出，每个省建设一个区域性场外交易市场并不现实，不但造成资源浪费，各个交易系统间的互联互通也是一大难题，在全球交易所都走向合并的趋势下，中国此举有悖发展规律。

“无论如何，让地方政府参与建设区域性场外交易市场，比证监会通过新三板收编各地交易所更具可操作性，这将为建设统一的全国性市场打下坚实基础，毕竟各地的系统都是由现有的券商来运行的，证监会调动它们要比调动地方政府简单得多。”程晓明说。

上述参加中国证券业协会的券商代表也透露，参加会议的各家券商已经提交了各自的区域性场外市场建设方案，这些意见将由协会汇总后上报给证监会。

从美国资本市场发展的经验来看，最初也是许多州都有自己的场外交易市场，后来随着发展的需要逐步合并为一个统一的交易市场。“更重要的是，在这个过程中，做市商制度得到了逐步检验和修正，为之后的纳斯达克报价系统打下了基础，中国的新三板要建成自己的纳斯达克，显然可以借鉴其发展经验。”程晓明说。

对此，一位来自东北的券商代表也指出，目前来看新三板的发展步伐确实会慢下来，“但我想郭树清应该是层层递进的思想，先通过地方场外交易市场介入，再统一到全国性市场，有了这个市场，再精选一批企业发展新三板将是水到渠成。”

新三板最新推进方案第2篇

编者按：根据统计，刚刚过去的7月份，新三板新增挂牌企业415家，环比上涨178.52%，创历史新高，呈现出迅猛增长态势。2015年累计挂牌企业达到1480家，已超过2014年全年总和的1223家。针对日益火热的“新三板”市场，2015年6 月29日，全国中小企业股份转让系统公司发布《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》(下称《参考要点》)，进一步明确了挂牌核查和信息披露标准。本期华税律师就其中的重点关注的8个涉税问题进行了汇总和简要分析，以期为拟挂牌“新三板”的公司提供参考。

全国中小企业股份转让系统公司发布的《参考要点》从合法合规、业务情况、财务与业务匹配性、财务规范性、财务指标与会计政策/估计、关联交易、同业竞争、财务/机构/人员/业务/资产的分开情况9各方面进行了说明，其中许多要点与税务密不可分，但是，本文所关注的8个税务要点是绝大部分是《参考要点》明确提出的问题，因此，对于计划挂牌“新三板”的企业极具参考意义。

一、自然人股东纳税情况(如：非货币性资产投资)《参考要点》：对自然人股东非货币性资产投资的纳税情况也做出了明确规定，要求相关机构核查公司税收缴纳的合法合规性，对未代扣代缴个人所得税的，公司需说明合法合规性及规范措施。

华税解读：随着我国资本市场持续发展，个人直接以股权、科技成果、不动产等非货币性资产进行投资屡见不鲜。2015年3月30日，财政部、国家税务总局出台《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税„2015‟41号)，明确个人转让非货币性资产所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。4月8日，配套文件《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局2015年第20号)发布，至此，关于个人非货币性资产投资的所得税处理问题终于尘埃落定。

二、未分配利润转增资本未代扣代缴个人所得税《参考要点》：是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。

华税解读：按照税法规定，以留存收益、未分配利润转增资本，居民企业投资人免征企业所得税，非居民企业投资人应按其适用的所得税税率或预提所得税税率缴纳所得税。个人股东则要按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的税率计征个人所得税。针对“新三板”挂牌公司在“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增资本，但未按照规定缴纳个人所得税的情形，按照《参考要点》的规定，公司需要对追缴税费的相关防范措施进行说明。

三、逃税罪、虚开增值税专用发票罪等违法行为

《参考要点》：主办券商及律师需核查公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。

华税解读：公司在以往的经营过程中存在逃税、虚开增值税专用发票等违法行为，会构成“新三板”审核中的实质性障碍。逃税、虚开增值税专用发票犯罪已经入刑，随着税制改革及税收立法的不断完善，逃税、虚开增值税专用发票所引发的“刑事风险”无论对公司高管还是公司本身，都将具有不可估计的破坏力。

四、高新技术企业资质维持

《参考要点》：若公司为高新技术企业，请结合研发投入、收入、研发人员等情况核查公司申请通过高新技术企业资格复审所存在的风险。

华税解读：当前，科技部等主管部门正逐年加大对高新技术企业检查、抽查的力度，一大批高新企业在2014年因知识产权、研发费用、高新收入等指标不合格而被取消资格，继续享受税收优惠资格的风险逐渐加大。根据《税收征管法(征求意见稿)》的规定，“骗取税收优惠资格”被纳入了“逃税”的范畴，将面临行政处罚甚至触犯刑事责任的风险。在上述背景下，企业应该做好相关的准备及备案工作，以保证税收优惠资格的有效性。由于不同的科技企业在高新资格认定和复审过程中面临的问题不尽相同，华税律师建议，企业应当结合自身的实际情况和行业特点，有针对性的制定应对策略，以确保企业最大限度的符合高新技术企业的各项认定标准：(1)突出企业拥有的核心技术;(2)重视研发活动的持续性;(3)证实研发费用的真实性;(4)注重知识产权的多样性;(5)提高研发组织管理水平;(6)提供最优的证明资料;(7)强化税务备案手续的完备性;(8)建立高新资格维持的长效机制;(9)提升高新检查危机化解能力。

五、重大资产重组等交易的纳税情况

《参考要点》：要求主办券商、会计师、律师就报告期内企业重大资产重组的实际情况，核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于：(1)公司缴纳税种以及税率情况;(2)公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为;(3)公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。华税解读：公司重大资产重组的所得税处理，包括一般性税务处理和特殊性税务处理。企业符合并选择特殊性税务处理的，可以享受递延纳税的优惠待遇。而且，根据税法规定，公司在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税 „2015‟5号)，符合条件的四种情况暂不征收土地增值税。

六、税收优惠依赖

《参考要点》：公司需分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，需披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。

华税解读：文件没有给出具体的标准，或可以参考主板上市公司审查的相关做法，《首次公开发行股票并上市管理办法》中也明确规定：“发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会构成严重的税收依赖，同时将构成IPO(首次公开募股)的绝对障碍。监管层在对IPO申报企业涉税问题的核查中，税收依赖已经成为非常重要的一个审查点。

七、税收行政处罚(偷税、漏税等)《参考要点》：主办券商、会计师、律师应结合公司业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等实际情况，核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于：(1)公司缴纳税种以及税率情况;(2)公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为;(3)公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。

华税解读：现行《税收征管法》第六十三条规定，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。而根据最新的《税收征管法(征求意见稿)》，对纳税人偷税、骗税、漏税等违法行为进行了规定，根据不同的手段和情节，设定了不同的行政处罚。

八、转让定价管理

《参考要点》：对关联交易作了专门规定，包括关联方、关联交易类型、必要性与公允性、规范制度及关联方资金占用等问题。

华税解读：就税收层面而言，部分企业为了降低税负，通常选择利用关联企业之间的“税负差”转移利润。其中，定价是否合理是税务机关主要关心的问题。因此，华税律师建议，拟挂牌新三板的公司需按照《企业所得税》以及《特别纳税调整》的规定，提交、留存相关资料(如同期资料等)，以证明定价的合理性。

总结

新三板最新推进方案第3篇

关键词：企业,转型,发展,挂牌,上市

省生资总公司复建于1980 年, 进入二十一世纪以后, 由于受前期国家经济过热影响, 公司对外投资失控, 应收款难以回笼, 再加上外部环境变化, 企业竞争力下降, 公司出现了前所未有的困难, 摆在生资公司领导和全体员工面前的是生死存亡的抉择。为谋求生存, 公司不畏艰难, 勇于承担风险和挑战, 在省物资集团的正确领导下, 依据省委省政府以及省物资集团相关文件精神, 大胆谋划并实施了一系列重大改革, 认真研究并制定了公司改革改制方案, 转换经营机制, 稳步推进企业用工制度改革, 有效开展人员分流和资产重组, 在省属物资系统率先完成全员劳动关系的调整工作, 为公司的生存和发展抢得先机, 赢得了时间。公司发动干部职工群策群力, 主动调结构, 盘活资产, 想方设法寻找新的经济增长点和增长方式, 将仅有的一点存量资产进行重组, 组织员工投资入股, 搭建生存平台, 开展经营自救, 先后组建了金伦公司、华东旧车公司、金长安科技公司等, 这些公司在特定的历史时期发挥了一定的历史作用。多年来生资公司坚持改革, 不等不靠不要, 在改革中寻找生机, 在创新中谋求发展, 新公司为生资公司的传承和发展发挥了积极作用。

一、金长安科技公司现状

2009 年生资公司在老的传统单一经营模式越来越困难的情况下, 主动转型, 创新理念, 负重奋进, 在做好原有商贸业务的同时, 通过资产重组, 引进人才, 对方带项目负责经营, 我方出资金负责管理, 组建了以股权为纽带的混合股份制企业———江苏金长安科技有限公司 (以下简称“新公司”) , 开展整体实验室环境和建筑智能化工程建设全新领域, 为生资公司谋求一条生存之路, 发展之路, 实现风险共担合作共赢的经营模式。生资公司从一个传统单一的纯贸易型企业探索转型, 以构建科、工、贸相结合的企业发展新格局。

时至今日, 六年来新公司从无到有, 在不断探索中奋力前行, 现已成为行业颇具影响力的领跑者, 从事的DNA实验室工程建设, 处于国内先进行列。新公司根据工作的需要目前已将注册资金增加到1100 万元, 具有智能化与电子专业承包二级、装饰装修设计与施工一体化二级、空气净化工程二级、机电安装三级等资质, 并通过了ISO9001 质量管理、ISO14001 环境管理和OHSAS18001 职业健康安全管理三个国际体系的认证。新公司现有各类管理人员45 人, 专业从事建筑智能化、实验室工程等特殊环境工程的规划设计、施工安装、设备销售、技术研发及服务的高科技服务型企业。业务以江苏为轴心辐射全国, 行业覆盖质检、商检、纤检、公安、医药、血站、高等院校、科研院所、国际专业检测机构等, 工程涉及纺织、造纸、烟草、化工、涂料、医药、电子、精密仪器等十多个领域, 已在恒温恒湿工程、机房工程、净化工程、智能化工程等承揽建设上产生积极影响, 销售规模一直保持在3300 万元左右, 发展总体稳定, 前景看好, 符合预期。

然而, 现有的规模不是我们的终极目标, 某种意义上说已成为新公司难以逾越的台阶, 成为新公司发展的一个瓶颈, 原因有多方面的, 我们深感资金匮乏是企业发展的拦路虎。企业要做大做强, 首先要解决企业融资难的问题, 而企业因为抗风险能力差, 可以抵押的实物资产有限, 很少有银行愿意接受企业知识产权质押、应收账款质押、股权质押、订单质押、仓单质押、保单质押, 也正是因为这个原因, 企业一直缺少利用金融杠杆做大做强的平台。为此, 从2015 年初开始公司着手挂牌新三板做准备。

二、新公司寻求挂牌新三板的动因

(一) 完善公司治理, 夯实基础管理、实现规范发展

企业上市新三板, 都会依法着手明晰产权关系, 规范纳税行为, 完善公司治理、建立现代企业制度。即使登陆新三板后, 企业的工作重点仍然会围绕资本市场, 不断的完善公司治理, 夯实基础管理、实现规范发展的过程。

(二) 企业在新三板上市, 可以充分利用资本市场融资, 使公司的资产价值将成倍甚至数十倍地增加, 原始股东的价值也会得到最大体现

此外, 企业上市直接融资时不存在还本付息的压力, 有效增强企业创业与创新的动力和能力。借助新三板市场上市融资, 有助于企业打破融资瓶颈束缚, 获得长期稳定的资金, 改善企业的资本结构。而且股权融资“风险共担, 收益共享”的独特机制有助企业实现股权资本收益的最大化。配股、增发、转债等多种金融工具有助于企业实现低成本的持续融资。

(三) 中企业在新三板上市后与主板市场上的企业一样, 相当于为企业资产的“证券化”提供了一个交易平台, 增加了公司股票的流动性

上市后资本市场的公开交易, 也有利于发现企业的价值, 实现企业股权的增值, 为企业股东带来高额益价财富。

(四) 提升企业的品牌价值及市场影响力

企业传播品牌或形象主要有三个途径:口碑、广告和营销。其实, 上市具有更强的品牌传播效应。因为企业进入资本市场, 就表明企业的成长性、市场潜力和发展前景得到了承认, 这本身就是荣誉的象征, 对企业的品牌建设作用巨大。其广告效果可使企业快速在行业中引人注目, 吸引市场的关注度。

(五) 企业在新三板上市融到资后, 企业会进一步发展壮大

经过一阶段的培育, 会将一个成长性较好的企业培育成成熟企业, 达到上中小板或创业板的上市条件, 继而转板上市, 融更多的资, 使企业依托资本市场更好发展。

(六) 财务费用

券商和审计律师中介机构的费用企业基本不用再支付, 政府补贴部分即可全部涵盖所有。

(七) 新公司积极创造条件, 符合在新三板挂牌要求

新三板挂牌的基本要求有以下几点:1.依法设立且存续满两年;2.业务明确, 具有持续经营能力;3.公司治理机制健全, 合法规范经营;4.股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规;5.主办券商推荐并持续督导。对照上述要求, 新公司除第4 条没有股改外, 其余条件均可以创造条件满足。

三、新公司发展愿景

新三板市场2014 年末有1572 家挂牌, 2015 年末增加到5129 家, 挂牌速度惊人, 预计2016 年末将超过10000 家。从目前新三板市场的特点来看, 除满足新三板挂牌的基本要求外, 以下六类企业更适宜在新三板挂牌:1. 技术含量高处于初创期的企业;2.具备一定盈利能力却有发展瓶颈的企业;3.受IPO政策限定暂时难以上市的企业;4. 寻求并购和被并购机会的企业;5.未来2~3 年有上市计划的企业;6.尚未盈利的互联网企业。券商近期重点推荐符合国家经济发展战略和产业政策导向, 符合国家战略性新兴产业发展方向的企业, 特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业, 以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。经过分析和研讨, 公司董事会认为金长安科技公司基本符合国家新产业政策, 符合上新三板基本条件。我们想通过金融杠杆获得更多融资渠道, 公司要做大做强必须走资本市场道路, 而新三板的低门槛、低成本、速度快、不设财务指标的备案制度是新公司在这一融资平台上做大、做强的最佳选择。

当然从想上新三板到挂牌新三板, 也不是轻而易举, 一帆风顺, 还需要做大量工作。2015 年新公司在新三板挂牌方面进行了认真研究和探索。经努力和市场运作, 新公司已于2015 年11 月份成功在江苏股权交易中心挂牌, 简称“金长安”, 企业代码690331, 并获得300 万元的科技融资额度, 为新发展注入新的动力。2016 年年初又被鼓楼区政府奖励5 万元。公司先在江苏股权交易中心挂牌, 有些手续先行规范, 可以少走弯路, 也为今后顺利挂牌新三板创造条件。

围绕新三板挂牌, 2015 年公司积极申报国家高新技术企业, 取得“金长安恒温恒湿实验室集中控制与显示系统软件”和“金长安刑事科学技术实验室数据采集系统”两项软件著作权, 拥有6 项实用新型专利, 另外还有1 项“冷藏车检测环境仓设计”发明专利正在审核之中。申报国家高新技术企业要准备的资料多、工作量大、手续程序复杂。特别是“两年一期”的财务数据, 要按申报国家高新技术企业的要求, 重新设置账户, 填写财务凭证、编制财务报表。国家高新技术企业的资质认定, 预计在2016 年上半年可以拿到国家科委、国家财政部、国家税务总局的联合批复。

新三板最新推进方案第4篇

分层真的能解决流动性吗？

作为一个从事了证券行业20多年的老兵和一个跨界到早期创业投资的新兵，5月6日我看到了最不愿意看到的一则消息：据《证券日报》报道，证监会已于5月4日通过了新三板分层方案，将于5月份实施。

如果这个报道最终被确认，那么历史会记住这一天——不是因为新三板重获新生，而是因为它被推进了停尸房。我心痛的是，过去20年中国资本市场与互联网创业无缘，新三板刚刚建立的中国创业与资本市场的连接将被切断，创业时代洪流的出口也将被堵死。

为什么要分层？核心问题是解决流动性。新三板最近一年确实陷入了流动性恐慌。尽管新三板上市数量增长很快，截止到5月6日已经有7033家，同比增长了近2倍，但新三板做市指数自2015年4月份的2673点的最高点一路往下，最近半年更是一直徘徊在1200点左右。过去1年，每天交易额长期在2亿元上下。整个2015年，有2895家公司无交易，占比超过50%。

新三板作为资本市场不外乎两大基本功能，一个是搞钱，就是融资；第二，财富效应，创业者获得财富激励。没有流动性，既不能搞钱，也不能财富增值，资本市场的核心功能没了，这是核心问题。

但分层真的能解决流动性吗？恐怕是治标不治本，如果只是分层，作为一个资本市场的其他几个主要条件不改变——参与主体仍然是有限，仍然是做市商制度，仍然不能采取竞价交易，那仍然解决不了问题。而匆忙开启的分层可能引发的连串危机，恐怕很多人并没有意识到。两极分化，95%公司将被宣布死刑。

之前披露的方案中，新三板分为创新层和基础层，有机会进入创新层的可能只有5%的企业。这意味着，95%的公司因为不能进入创新层而被宣判了死刑。流动性弱，如果不分层，大部分公司可能死，也可能活，持续发展一段时间说不定会转好。一旦分层，等于告诉大家有5%是“好的”，而其余95%是“垃圾”。

从宏观上说，如果一个资本市场95%的企业是垃圾，事实上已经彻底死亡了。而被评为“好”的5%也很有可能遭到爆炒，可能落入“暴涨暴跌”的模式。

纳斯达克在第一次分层后也出现了两极分化的现象，约有80%的公司被逐渐遗忘。但不可忽视的是，纳斯达克的分层是建立在其良好发展的历史基础上，分层过程更是一个长期过程。在1971年成立11年后的1982年，纳斯达克进行第一次分层，又过了24年进行第二次分层。时至今日，纳斯达克最顶层的全球精选市场公司数量是其他两层公司数的总和还要多，市值更是其25倍。

别人发展这么长时间，积累足够底气后才做分层，我们是不是操之过急了？

5%公司变相获得政府背书，重回主板逻辑

过去26年，中国资本市场之所以一直发展不起来，很大一部分原因是“普通老百姓”进入资本市场，二级市场一大跌就可能引发社会情绪。大家的一个潜意识是，中国资本市场的公司质量是有政府背书的，中国资本市场不能承受太高的风险。新三板市场里是创业公司，风险高、不确定性大，为了让新三板区别开其他资本市场，独立发展，政府设立了500万的投资准入门槛，实际上是同时宣示了“不背书”。

不背书的另一面，是给了新三板独立性发展的空间，意味着其与“快”“不确定性”“创新”联系在一起。新三板将还原资本市场不确定性的、多元化的本来面目，接纳新一代的互联网创业者，与“大众创业、万众创新”连接，催生伟大的创新型企业。

而现在说分层，实际上进入创新层就相当于政府背书，就沦落为给中小板一样的假设，那新三板市场“独立性”“市场化”的初衷也就不复存在。

退潮后将暴露裸泳的人

巨大的利益驱使下，或者说迫在眉睫的流动性两极化威胁下，造假就可能蔓延。

《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》中提到了三条标准。其中，标准一“最近两年，评价利润不少于2000万”、标准二“最近两年，综合营收增长不低于50%”的要求不太容易造假。而标准3的造假门槛相对较低，给了很多人操作的机会。

标准3内容可总结为：市值+股东权益+做市商家数

1.最近3个月日均市值不少于6亿元；

2.最近一年年末股东权益不少于5000万元；

3.做市商家数不少于6家。

在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于 50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。

举例说，5月首个交易日，有多只三板做市个股出现“崖式”下跌，有的股票盘中最大跌幅超过30%，市场分析认为，前期冲击创新层标准3可能导致了大幅下跌。这些大幅下跌的个股具有两个特征：一，做市商不少于6家；二，市值均在6亿以上，符合标准3中的条件。而一旦人为操作进入创新层，勉强达到的条件势必很快会丧失，往往发生断崖式下跌。这正如退潮后，那些被暴露的裸泳者。

更大负面影响：第三次资本市场地震

过去一年，中国资本市场两次政策性股灾还在眼前。

2015年6月，突然的去杠杆化让中国股市连续大幅下跌，并罕见地带动全球股市恐慌；今年1月份，熔断机制实施7天，就因两次股市恐慌性下跌而宣布暂停。两次股灾，都是在核心层面上的重大政策推出过急，未充分、通盘考虑资本市场的宏观气候。分层制对市场流动性和心理的影响，与这两次何其相似？

新三板最新推进方案第5篇

陈昌智：应进一步推进新三板市场改革发展

由中国商业联合会等单位主办的“寻找鲨鱼苗”(第二届)新三板品牌峰会3月25日在北京举行。民建中央原主席、中华思源工程扶贫基金会理事长陈昌智在峰会发言时表示，当前，新三板的挂牌公司已经达到了11600多家，其中中小微企业的占比达到了65%，战略性新兴企业达到了25%，新三板市场合计发行融资达到了4087亿元，惠及了4600多家公司，新三板已经形成了服务中小微企业的规模优势。陈昌智认为，要进一步推进新三板市场的改革发展，一是要完善新三板市场的构架，为所有挂牌公司提供资本市场的上升通道，吸引更多社会资金支持创新型中小企业发展，也为新三板市场的投资者提供更为成熟的退出机制;二是要扩大专业投资者范围，适度降低个人投资者门槛，可以进行公募基金入市的试点，进一步扩大具备网下发行定价能力的机构投资者群体;三是发展新三板的`做市转让，完善新三板的制度建设，做市券商与挂牌企业之间要形成新的交易机制，引入更多新的市场参与者，激发“鲶鱼效应”，提高交投活跃度。

北京新三板上市方案第6篇

北京新三板上市市场介绍

北京新三板上市市场（即目前的中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统）是由中国证监会、国家科技部批准设立，是专门为国家级高新技术园区的创新型高成长企业服务的股份交易平台。2006年1月23日，北京中关村科技园区非上市股份有限公司：世纪瑞尔（430001）和中科软（430002）正式挂牌股份报价转让系统，标志着新三板试点工作的开始。

“新三板”与“老三板”最大的区别在于其在资本市场的定位。“老三板”主要是为主板退市公司和原STAQ、NET系统挂牌公司提供了一个交易通道，而“新三板”的推出则是我国多层次资本市场体系中的一个重要组成部分。

经过近5年的发展，北京新三板上市市场取得了令人瞩目的成绩。截止2011年5月31日，北京新三板上市市场已经有挂牌公司85家，累计成交17.6亿余元。挂牌公司涵盖电子信息、生物医药、先进制造业、文化创意等领域。目前，新三板无论是挂牌企业数量还是成交金额都呈现加速增长趋势。

北京新三板上市办理过程中有任何问题，可以联系汉唐咨询。

四、企业挂牌新三板的流程

企业挂牌新三板的业务流程主要可以分为七个步骤：项目立项、券商尽职调查、证券公司内核、报监管机构审核、项目挂牌、股份转让及定向增资和持续督导。前5个部分在正式挂牌前完成，后2个部分可在挂牌后实施。在流程所需时间上，企业需要进行股份制改造，大约需要2-3月；主办券商进场尽职调查大约1-2个月，制作、报送材料；中国证券业协会（目前核准机制）核准需要2个月；经过中国证券业协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程需要半年以上时间。

1.项目立项期

（1）券商通过与企业的接触，选出其中具备新三板挂牌条件的企业；

（2）通过立项申请，券商内部审核后确定、批准并对项目进行立项；

（3）券商与拟挂牌企业签订合作协议，并确定会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等机构组建项目团队并备案。

（4）该步骤所用时间视企业和券商之间业务开展进展而定。

2．券商尽职调查与材料制作期

（1）主办券商针对每家拟推荐挂牌的公司设立专门的项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案文件。小组包括注册会计师、律师和行业分析师，并确定项目小组负责人；

（2）项目负责人制定项目方案，协调其他中介机构；

（3）尽职调查：尽职调查前券商向企业列出尽职调查清单。项目小组成员复合审计报告、法律意见等文件，对公司财务和经营情况进行调查，期间保持与其他中间机构沟通；

（4）制作申报材料：项目小组成员制作股份报价转让说明书、尽职调查报告、尽职调查底稿等申报材料。

3．证券公司内核期

（1）内核委员会：主办券商成立内核委员会，并制定内核工作制度，将内核成员名单（十人），内核机构工作制度报中国证券业协会备案；

（2）内核机构负责：备案文件的审核，并对下述事项发表审核意见：

1.项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；

2.该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

3.是否同意推荐该公司挂牌，同意推荐的，需向证券业协会出具推荐报告。

4．报监管机构审核期

券商内核委员会同意推荐挂牌后，主办券商将备案文件报送至证券业协会。协会收到报备文件后，决定受理的，向其出具受理通知书。协会应在受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查。经审查无异议的，向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。协会对备案文件有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5．项目挂牌

登记股份：推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助推荐挂牌企业在股份挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

股份托管：投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。

6．股份转让及定向增值

股份转让规则：投资者在中国证券登记结算有限责任公司开立人民币普通股票账户，并与主办券商签订代理报价转让协议。每笔委托股份数不得少于3万股。挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。

资金、股票结算：中国证券登记结算有限责任公司根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收；主办券商负责办理其与投资者之间的清算交收。

定向增资：挂牌公司拟进行定向增资，券商需对挂牌公司进行尽职调查，并向投资方、挂牌公司提供财务顾问服务。

7．持续督导

督导小组：券商内设信息披露督导小组，为推荐挂牌企业提供服务。

信息披露：股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露报告、半报告和临时报告。挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。

新三板最新推进方案第7篇

XX年，面对……，公司……

基于……的考虑，公司提出了企业的指导思想：…… 同时，公司也明确了自身的发展战略：…… 公司计划……加大……同时……目标。

公司将通过提高公司规范程度，撕开……同时通过初步的资本市场运作支持公司的业务做大做强，为公司健康长远发展夯实基础。

公司各项经营计划及措施（1）产品技术研发计划

（2）营销计划

（3）人才计划

（4）融资计划

（5）……

XX年财务预算管理目标

XX年国家…需求…预计形势…公司将……

XX年财务预算目标：销售收入及营业利润比上一年度呈现增长。公司发展目标战略为实现公司XX年度财务预算目标，在XX年度公司将实施以……对公司……。为企业发展动力的业务总体战略和开辟市场的强势地位。

XX年，公司以…为主，紧密配合…力争实现以下营销目标。为实现上述目标，公司将采取以下工作思路和指导方针：积极…强化对…以…为支撑，以…为…成功地实施为企业发展动力的产品营销策略。

XX年，公司的财务工作将以…为核心，以…为重点，以…，建立起公司系统的预算管理体系、成本管理体系。

XX年，公司的人力资源管理，将把重心放在建立… 公司XX年财务内部管理目标

1、建立起包括XX制度的机制

2、确保公司各项经营性支出和资本性支出的资金需求，将实施以下举措：

（1）设立…（2）

风险评估和相应对策准备

公司的经营战略和目标，是通过…。本计划仅就以下主要风险进行了评估，并拟定了应对方案。

一、宏观调控的风险 ……

对此，公司将采取如下对策应对：

二、市场竞争风险 ……

新三板最新推进方案第8篇

一、股权激励的方式选择

非上市公司通常采用的股权激励方式有主要有股票赠与、股票购买, 其收益来源是企业的利润。

(一) 股票赠与

股票赠与这种方式指的是企业股东将自己所有的股份以分次或一次性给予的方式, 赠与企业中被激励的员工, 赠与过程中也可自行设置些许附加条件。但因被激励对象并没有付出相应的成本, 约束性因此较差, 所以拟上市公司往往不会采用此种股权激励模式。

(二) 股票购买

股票购买指的是企业股东将自身的一部分股份以出资转让的方式转让于被激励员工, 被激励者从而得到来自股东的完整股权, 包括所有权、收益权、转让权以及继承权等。通过股权激励可有效提升员工的对于企业的归属感以及责任意识, 还可将企业经营与员工利益实现绑定, 形成相互制约机制, 从而充分调动员工的责任意识与工作积极性。目前这种股权方式得到拟上市公司的普遍认可。

二、股权激励的实施时间以价格设置

拟上市企业采取股权激励制度的主要目的就是利用权益工具, 换取员工对企业的认同感, 会计核算模式应为股份支付制进行。

股权激励主要采用的价格包括面值、市场价格以及账面净资产等几种形式。一般来说, 若同期前后半年内有PE入股, PE支付股份视为公允价值。如果说所采用的面值与每股账面净资产的价格相比, 相对较低的话, 那么则会使削弱企业的每股净资产, 这样一来就会使股东利益造成损失。若以外部PE价格作为入股定价的话, 则难以让员工感受到股权激励政策中的激励作用, 从而失去股权激励的初衷。所以股权激励应当尽量实施在改之前, 且要和PE的时间点有一定间隔, 减少影响。该股权定价则应当设置在每股净资产与公允价值的中间区段, 使新老股东的利益维持在平衡点上。

三、股权激励对象及股票数量的选择

从实际应用的角度来看, 股权激励的对象主要分成三种情况, 分别是董事长及高层领导人员、掌握核心技术的技术人员以及对企业有突出贡献的企业职工。在激励对象的选择过程中, 需要针对历史贡献、业绩、能力以及未来发展价值等因素作为选择依据。应用于股权激励的股票数量需要结合综合考量因素进行设置。如果用于激励的股票数量过多, 则会对企业股本造成很大影响, 削弱各个股东的股权权益, 降低股权激励的实效。如果数量过少, 那么也无法起到激励效果。我国证监会制定的股权激励计划中, 对上市公司有明确规定:累积激励股权不得超出总股本的十分之一, 拟上市企业应当参照这一指标并结合企业自身的实际情况设置最佳的激励股票比例。

四、持股模式选择

一般情况下, 有几下集中持股模式:1、被激励对象直接持股。2、成立有限责任公司, 以公司持股平台的形式进行间接持股。3、以合伙的形式成立有限公司作为持股平台。以下本文从减持自由度、控制权等几个部分展开分析。

在直接持股的模式下, 如果被激励员工的持股限售期期满, 则于二级市场中进行自由流动, 实现减持, 这种模式下的减持操作较为便利, 控制权也相对自由。如果以持股平台的模式进行间接持股, 那么被激励员工的持股限售期期满之后, 减持操作需要通过持股平台实现, 且在持股退出时需要办理相关的法律手续, 在减持自由度与控制权的自由灵活性上都不如直接持股这一模式。企业可根据被激励人员的范围以及激励目的等, 设置持股模式。

直接持股模式下, 股东有较大的法律权利, 在有限责任公司的模式下, 股东则按持股的比例享受法律权利, 在有限合伙制公司的持股模式下, 合伙人不能进行合伙有限合伙人不执行合伙事务, 不得对外代表有限合伙企业。通过以上相关法律。拟上市公司的原股东或授权人以普通合伙人的身份主持合伙事务, 而被激励人员则以有限合伙人的身份, 同时不能参与合伙事务的执行与处理工作, 通过这种方式, 有利于拟上市公司的原股东维护平台的控制, 从而实现对被激励人员的约束与控制, 利于股权激励意图的实现。

五、涉税分析

(一) 个人直接持股时的涉税分析

这种持股模式下, 个人股权的转让所得与分红都需要上缴个人所得税, 未来减持应当根据财产转让的原则, 以20%比例计征税收。企业在上市之后, 根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》中上市及新上市公司的股息红利差别应当依照个税政策, 股息红利根据持股时间来对税负进行确定, 随着直接持股者的持股时间的增加, 股息红利个税税负降低, 税负在5%-10%之间。此外依照2009年颁布的营业税相关制度, 如果个人直接持股者进行股票买卖, 无需进行营业税的征收。

(二) 有限责任公司持股模式的涉税分析

在有限责任公司持股模式下进行股票转让时, 企业应依照25%税率进行所得税征收, 个人要按20%个税进行征收, 那么总税负为, 如果企业转为上市公司, 在上市公司中被激励人员取得股息, 需要缴纳税率为20%的个税, 同时根据最新营业税征收条例, 在有限责任公司持股模式下进行买卖, 需要进行营业税的收缴。

(三) 有限合伙制持股平台模式的涉税分析

在有限合伙制持股平台的模式下进行股票转让时, 需要上缴营业税与个税。根据《中华人民共和国营业税暂行条例》, 单位纳税人在进行股票买卖过程中, 应上缴营业税, ;合伙企业不得进行企业所得税的缴纳工作, 而是仅对投资者收取个税, 合伙企业中的每个合伙投资人都是纳税人, 根据个税法, 适用5%-35%的五级超额累进税率, 计征个税。合伙企业持股模式下, 进行对外投资取得利息与股息红利, 需要根据比例来明确每个投资者的股息红利所得税, 并按照20%的比例进行个税的计缴工作。

(四) 企业所得税有关规定

《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》 (国家税务总局公告2012年第18号, 以下简称“18号公告”) 指出, 股权激励是指《上市公司股权激励管理办法 (试行) 》 (以下简称《管理办法》) 中规定的, 上市公司以本公司股票为标的, 对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励是企业发展的重要措施, 同时在实施的过程中应该与税务机关对股权激励方案的制定进行沟通, 只有税务机关认可之后才能够实施。股权激励方案报备完成之后就要对激励成本费用进行相应的扣除, 能够避免潜在税负上升风险的发生。如果在企业所得税前不能扣除股权激励成本时, 需考虑现金激励与股权激励的税务处理方式不同导致的综合成本差异影响, 合理选择激励方式。

六、结束语

拟挂牌企业在实现上市前需要经历一段艰难时期, 实现经营管理中的多方面完善与创新, 最终完成蜕变。本文对拟上市企业的股权激励与涉税等问题展开问题, 意在充分调动企业资源, 提高盈利, 实现企业的现代化、规范化改造。因笔者能力有限, 研究中如有不足之处, 还望相关人士不吝赐教, 共同为我国市场经济体制建设添砖加瓦。

摘要：新三板挂牌 (上市) 企业往往具备较高的技术性, 这类企业都十分需求优秀的人才资源。因此企业在新三板挂牌前的拟上市阶段必须通过有效的激励方案留住人才, 本文探讨的股权激励方案不但是能够以股权形式给予员工一定的经济权利, 还能够使员工以股东身份, 参与决策, 共担风险, 从而大大增强员工对于企业的认同感, 带动企业效益。本文针对拟上市企业的股权激励以及其涉税问题展开分析, 希望能为相关人员提供些许参考作用。

关键词：新三板挂牌前,股权激励涉税

参考文献

[1]赵家新.武汉高科集团改革发展的实践与思考——国有企业在全面深化改革中的经验研究系列文章之一[J].贵州师范大学学报 (社会科学版) , 2015, 01:8-12.

[2]戴湘云, 叶生新.多层次资本市场中的“新三板”对高新科技园区经济发展作用分析与实证研究——以中关村科技园区为例[J].改革与战略, 2011, 12:69-74+86

新三板最新推进方案第9篇

一、会议时间：2014年8月14日（星期四）上午9:00

二、会议地点：开发区三楼多能功能厅

三、参会领导：

1、区及开发区领导：沈涛、李俊、张旺生；

2、相关部门：经信局、国资办、经济发展处、中信证券公司；

3、相关企业：高中压阀门、大洋汽车、景江设备、卓宝科技、大明金属、思维众诚、精潮钢构、和昌机械、飞浦通用设备、艾德沃泵阀、兴济源焊网、杰特骏、美奇斯、武汉铁研、力威液压、美太康、健尔友、澳华科技等。

4、开发区全体领导干部及职工。

四、会议议程（主持人：张旺生）

1、中信证券公司介绍新三板上市业务知识；

2、区经信局、金融办介绍各级政府对新三板上市企业的扶持政策；

3、领导讲话。

五、有关事项

1、参会领导由开发区党政办负责通知；部门和企业由开发区经济发展处负责通知；

2、会场安排布置由开发区党政办负责。

经济发展处

新三板最新推进方案第10篇

1.什么时点股改税负最轻?

A: 在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。

2.是否可以吸收农业专业合作社？

A: 农民专业合作社的投资人是要承担无限责任的。在这种情况下，从风险控制的角度来说，只能合并其资产，不能合并其主体

3.企业与村委会签订《土地租赁协议书》，租赁二集体土地用于农业是否可以？

A: 《土地承包合同》第3条规定：“国家实行农村土地承包经营制度。农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包”，第32条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转”。依照上述规定可以看出，农村土地经营只能采取承包经营制，而不能采取租赁经营制。允许存在的土地租赁也只能是家庭承包后的承包方的对外出租，属于土地承包经营权流转的范畴，而不能由农村土地所有权人即发包方（本合同中的村委会）对外出租。因此，根据《农村土地承包法》及《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定（1）不论是给本集体村民还是集体以外的主体（应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准），农村土地（集体建设用地除外）都必须以承包的方式发包给这些主体，村民委员会直接出租出去肯定是不合法的；（2）这些主体承包土地后，才能把承包的土地出租给第三人使用，此即所谓的承包经营权流转（出租仅为流转的一种常用方式而已）；请切记，此时出租的主体不是村委会，而是承包人（如果土地成批出租，村委会可以作为组织者组织出租，但不能作为出租的主体）；

4.公司可以在12月31日宣告分配当年全年的利润吗？

A: 根据《公司法》和公司章程的规定，利润分配方案需要由董事会制定，再经股东大会审议通过后执行。所以一般挂牌公司先是4月末前披露上一年报（经审计），然后披露董事会决议，最后召开股东大会审议通过后执行才合规，但是不是实质障碍：(1)，如果分配的利润少于实现的可分配利润，董事会和股东会出补充决议，追认；(2)，少于。按照应该分配的金额调账。5.医院能否挂牌新三板？

A:（1）公立性质医院：政府举办的公立医院一般理解上应既不合适、也无可能在新三板挂牌上市；（2）营利性、非营利性：非营利性医院理论上应不以营利为经营目的、且举办人不能分红，有障碍。目前已挂牌医院均属营利性医院，非营利性医院挂牌有障碍。

6.企业税收采用核定征收对挂牌的影响？

A: 询问了挂牌业务部的意见，NEEQ说必须满足以下几个条件：（1）报告期最后一期必须采用查账征收（2）报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款（3）税务部门出具报告期内无违法违规证明此外，还需要各中介机构发表如下意见：

（1）公司实际控制人、控股股东出具承诺，承担可能的追缴税款和滞纳金（2）会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见（3）律师对合法合规发表意见

（4）主办券商对所有前面问题发表意见

最近有一个已经挂牌的公司，可以去参考一下（831757）振华股份

7.大股东占用公司数亿资金，据实披露但暂不归还，能否上新三板？ A: 建议清理，否则可能构成挂牌障碍。

根据《新三板业务规则（试行）》（下称《规则》）第4.1.4条的规定，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。

8.定增价格低于每股净资产是否可行？

A: 新三板可以，定增价格是股东之间的约定，但每股不得低于面值即每股1元。案例，参见浩博新材。

9.企业没有环评如何股改？

A:（1）可以补，也必须得补。一般从出环境报告（环境影响评价书）到最后拿到验收报告至少要3个月，当中有公示、评审阶段、现场验收等等。

（2）补环评不要求停产停业，除非你有重大污染或者涉及到特殊行业违反监管要求。

10.股改前，总股本数量如何设计较为适宜，请高手赐教！

A: 股本设置主要从净资产收益率、每股收益、以后募投资金等方面综合考虑。如股本过大，每股收益较低，比较难看；同时，在发行股票时，发行市盈率一定的条件下，发行价不会太高，募集的资金有限。

11.外商投资企业改制为股份有限公司，是否需要发行新股前三年必须盈利？

A: 2014年6月24日商务部办公厅《关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》（商办资函[2014]516号），提到2005年修订的《公司法》则取消了公司发行新股必须最近3年连续盈利、申请股票上市必须最近3年连续盈利等条件。近期，部分地方商务主管部门来函咨询：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，是否仍需符合最近连续3年盈利的规定。经研究，现就有关问题作出如下说明：中外合资经营、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，审批机关可依《公司法》执行，无需再要求“应有最近连续3年的盈利记录”。

因此，外商投资企业改制为股份有限公司，无需发行新股前三年必须盈利。

12.外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本是否一定要达到人民币3千万元？

A: 《公司法（2013年修订）》规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用公司法，但作为上位法及新法，其并未强制要求外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。而且《公司法（2013年修订）》规定能对注册资本最低限额另行规定的，只能是法律、行政法规以及国务院决定。《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》（商资函[2014]314号）规定，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。

因此，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本无须一定要达到人民币3千万元。

13.申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响?已质押的股份应如何办理股份登记?质押股份的限售及解除限售有无特殊规定?

A:(一)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。

(二)《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件;质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记(包括股份首批解除限售)，取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。

(三)质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。

14.申请挂牌公司是否要设独立董事、董事会秘书?

A: 全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

15.新三板同业竞争问题?

A: 关于同业竞争的问题，现在NEEQ对于同业竞争的审核尺度还是很宽的，主要核查实际控制人、控股股东及其控制的企业，对于其他关联方比如5%以上股东、董、监、高以及其他构成重大影响的并不采取一刀切的态度。建议项目组首先考虑转让股权，或将业务收进来，彻底解决。如果不行，就充分披露，但通过协议、承诺的方式避免有利益冲突或利益输送的情况，不能损害其他股东的利益。

16.BOT业务对单一客户依赖问题？

A：针对BOT业务特点和公司单一客户形成原因进行合理解释，并分析对持续经营的影响就可以了。同时在重大风险提示对单一客户依赖

17.上市公司用募集资金收购的子公司是否可以到新三板挂牌？

A: 虽然没有明确的规定禁止上市公司使用募集资金设立的控股子公司上新三板，但股转系统在审查时会对使用募集资金的比例、数额，以及对于上市公司、控股子公司的影响，控股子公司是否独立和具有持续经营能力高度关注（具体可以参考大族冠华），总之会较一般的公司上新三板麻烦很多。从创业板发行监管业务沟通会上获悉，上市公司子公司分拆上市需要满足6个条件：（1）公开募集资金未投向发行人业务；（2）最近三年盈利，业务经营正常；（3）与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；（4）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；（5）发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；（6）上市公司及下属企业董、监、高及亲属，持有发行人发行前股份不超过10%。

18.企业部分土地及建筑物没有产权证怎么处理?

A: “如实披露+风险提示+股东承诺+未来规划”，案例有“兴港包装、八亿时空、万通新材等等”这里面有两个点“持续经营”和“合法经营”，所以解决和论述也需围绕进行。

1.背景核查：土地及建筑物没有产权证的原因，下占土地究竟是什么性质？下占土地性质是基本农田还是集体建设用地区别极大。

2.持续经营：该违建对生产经营的影响究竟有多大？如果影响很大，那放弃它，另买地重建或在附近长期租赁合法的场所，可行否？

3.合法经营：违建得承认，然后补办手续是否行得通？包括重走一次集体转建设的手续，取得地方住建部门的函件。这些是最好的方法。

19.其他应付款中对股东的款项转增股本没有经过验资? A: 让股东通过货币资金置换。

20.重大违法违规怎么理解？

A: 出自于《行政处罚法》；没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据；如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文。

21.有关大量现金交易问题？

A: 可参考已IPO的雏鹰农牧，看其招股书和券商工作报告。减少现金交易，建立健全内部控制，账实相符。

22.持续经营能力怎么理解？

A: 标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录。同时也要具体项目具体分析，例如大家津津乐道的仁会生物，属于典型的生物制药企业，在取得批件前不会有任何主营业务收入，但在之前公司需要投入巨额成本（海外好的品种，1个品种大约1亿美金，还可能失败）。但若是传统贸易公司，报告期内没有主营业务收入就说不过去了。

23.股改净资产为负怎么处理？

A: 增资或者股东溢价出资。还可以股东捐赠，捐赠协议约定作为资本金的免征所得税。根据国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告----国家税务总局公告2014年第29号

二、企业接收股东划入资产的企业所得税处理

（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。二）企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。

24.大股东股权质押影不影响公司股改？

A: 如实披露，包括但不限于签订质押合同的与原因、内容、双方主要权利及义务、募集资金的用途、担保情况等；

2、请律师出具对股权质押合法合规的法律意见；

3、分析股东的履约能力，并作相应的风险提示；如果有可能导致控股股东发生变化，要充分提示.在此基础上，在现有审核标准下，一般不会对公司股改上市形成障碍。25.新三板是否锁定期要求？

1、发起人、高管的锁定从《公司法》规定；

2、挂牌前控股股东、实际控制人直接或间接持有的股权，挂牌后分三批进入报价系统：挂牌、挂牌满一年、挂牌满两年，每个时点1/3；挂牌前受让控股股东或实际控制人股权的从上述规定；

26.公司的厂房是在租赁的集体土地上盖的，没有房产证，影响新三板挂牌吗？

A: 不是股转系统审核的重点方向，但作为挂牌公司要解决该建筑物的合法合规性，不是是违法建设用地，不能是违法建筑，要取得相关部门的证明，证明该建筑物在公司的租赁期限内不会被拆除，不会影响企业的正常生产经营。

27.关联交易的核查范围？

A: 一般是覆盖报告期的，披露口径也是报告期内的关联交易。

28.养老保险缴纳问题？

具体分析不缴纳社保的原因，以及是否可能引发劳动争议并影响公司的持续经营，如不会引发大规模劳动争议或者不会对公司的持续经营造成影响，同时，控股股东出具补缴社保承诺函，目前是有未全员缴纳社保股权系统公司同意挂牌的案例。如果不缴纳的人员比例较高需要规范。