论公司的社会责任

论公司的社会责任（精选6篇）

论公司的社会责任 第1篇

论公司的社会责任

公司社会责任的出现是经济发展的必然。世界上关于公司社会责任思想的演变经历了诸多的挑战。随着经济社会的发展公司社会责任的范畴不断的变化。如何清晰正确的认识公司社会责任及与其相关的价值观理论，对于公司协调各个相关利益者关系，提升公司影响力有着重要的指导意义。在此时代背景下，我国《公司法》将公司的社会责任明文纳入立法之中。但《公司法》对于公司社会责任体系的构筑并没有太多的条款去规范。如何构筑一个公司社会责任体系对于公司社会责任的推动和完善具有总要的指导意义。

论文提纲

一、公司社会责任的界定与构成1、公司社会责任的界定

2、公司社会责任的结构性分析

二、公司社会责任思想的演变

1、公司社会责任的争议

2、高中公司社会责任价值观述评

三、推行公司社会责任的必要性

1、中国公司社会责任现状

2、推行公司社会责任的必要性

四、公司社会责任体系的构筑

1、发挥政府规制制定和监督作用

2、建立完善的公司社会责任自律机制

3、建立完善的谁责任评估机制

五、总结

刘长喜（2009）在研究中指出企业社会责任是指企业对包括股东在内的利益相关者的综合性契约责任，这种综合性契约责任包括企业经济责任、企业法律责任、企业伦理责任和企业慈善责任。企业社会责任内涵分为两个层次，即自律性的企业社会责任和他律性的企业社会责任。他律的企业社会责任主要指企业的经济责任和企业的法律责任，它们体现的是企业社会责任的他律层次，是企业社会责任中的基础层次；自律层次的企业社会责任是指企业的伦理责任与企业的慈善责任，它们体现的是企业社会责任的自律层次，是企业社会责任的高级层次。从操作化的较多来说，企业社会责任的具体分为包括对股东、员工、消费者、社区、环境、商业伙伴等利益相关者的社会责任。作者认为通过实证研究表明我国企业社会责任现状并不理想，如果不加快推动企业社会责任建设，不但大大削弱企业的竞争力，而且影响经济社会的可持续发展。对于完善我国企业社会责任的建议为：

一、摆正政府在经济和社会发展的位置，推进企业社会责任法制化，发挥政府规制制定和监督作用，督促企业社会责任的实施；

二、完善法人治理结构，完善内部道德调控机制，建立完善的企业社会责任自律机制；

三、建立企业社会责任会计制度，完善企业社会责任信息披露机制，建立完善的企业社会责任评估机制。

沈洪涛、沈艺峰（2007）现代公司社会责任的思想形成于20世纪初，它与美国当时企业与经济的工业化过程紧密相联。一方面，大公司的出现导致了公司在经济和社会中全力的膨胀，人们开始要求公司承担与其全力相匹配的社会责任；另一方面，公司革命和伴随而来的管理革命开始要求公司培养“公司良知”。公司社会责任的思想出现后，成为一股挑战传统企业理论，改变人们对公司性质和管理者受托责任的认识并影响公司立法的重要思潮，同时也改变了自由资本主义的积极理论的根基，即利润最大化原则。

论公司的社会责任 第2篇

[关键词]公司社会责任；法律责任；道德责任；税法；缺位

一、公司社会责任的内涵

“公司社会责任”一词起源于美國，是20世纪以来发达资本主义國家学界特别是法学界和经济学界讨论较多、争议较大的问题。早在1924年，谢尔顿就把公司的社会责任与经营者满足产业内外各种人类需要的责任联系起来，认为公司社会责任含有道德因素在内。如今，对于公司社会责任的研究，各种学说众说纷纭，尚未达成共识。美國通常将公司社会责任定义为：公司社会责任是指公司董事作为公司各类利害关系人的信托受托人，而积极实施利他主义的行为，以履行公司在社会中的应有角色。在我國，学界对公司社会责任内涵的研究也尚未形成定论。有学者认为“所谓公司社会责任，是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益。”也有学者认为：“公司的社会责任是指在市场经济体制下，公司除为股东追求利润外也应考虑相关利益人，即影响和受影响于公司行为的各方利益”。同时，还有学者认为“公司社会责任指公司经营的某一事项符合社会多数人之希望，为满足与实现该期望而放弃经营该事项的营利之意图。”

从上述学者们关于公司社会责任的内涵界定来看，目前要对公司社会责任形成定论尚有难度，需要学界对此做进一步研究。回顾公司社会责任理论的发展历程，不难看出公司社会责任的内涵是在不断充实的，在不同的历史时期，公司社会责任的内涵也不尽相同。因此，对公司社会责任内涵的界定是一项相当困难而且是永无止境的研究。就目前学界的研究成果而言，笔者认为，继续广泛研究公司社会责任的内涵固然很有必要，但是也必须看到公司社会责任内涵的不确定性以及学界对其界定的巨大分歧，且在短时期很难达成共识的现实。因此，与其在内涵上争论不休，不如换一种研究视角，避开争议，转向学界目前对公司社会责任已经达成共识的研究领域。如果能够促使公司逐一履行这些社会责任，那么本身也是对社会责任理论的一种贡献。纵观理论与实务界，就笔者看来，目前学界认为公司社会责任的内涵除包括股东、债权人以及消费者的责任外，还在以下内容上达成了共识：(1)对雇员的责任。所谓对雇员的责任，是指既包括在劳动法意义上保证雇员实现其就业和择业权、劳动报酬索取权、休息权、劳动安全卫生保障权、社会保障取得权等法律义务，也包括公司按照高于法律规定的标准对雇员承担的道德责任。(2)对环境保护的责任。所谓对环境保护的责任，是指公司在谋求股东利益最大化之外所应承担的保护和改善环境的责任。(3)对资源开发利用的社会责任。所谓对资源开发利用的社会责任，是指公司在生产经营之外所应承担的节约资源、提高资源利用率、保障社会可持续发展的责任。(4)对其他社会公益事业的责任。所谓对其他社会公益事业的责任，是指公司在救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人等问题上，所应当承担的对社会公益活动的责任。

然而，理论界对这些内涵形成的共识并不代表着在实践中公司就会主动履行这些社会责任。因此，在学界对这些社会责任的内涵达成共识后，如何促进公司履行这些社会责任便成为众多法律人乃至整个社会所面临的又一重要课题。

二、公司履行社会责任需要法律发挥作用

一般认为，公司社会责任包含法律意义上的社会责任(法律责任)和道德意义上的社会责任(道德责任)，法律责任是法定化的且以國家强制力保障其履行的责任，它是对公司的“硬约束”；道德责任是未法定化的、由公司自愿履行并且以國家强制力以外的其他手段作为其履行保障的一种责任，它是对公司的“软约束”。落实法律意义上的公司社会责任主要靠法律责任追究机制，落实道德意义上的公司社会责任主要靠奖励、良心、舆论与市场。因而对于这两种性质不同的社会责任，公司履行的态度也是不一样的。一般而言，公司出于对法律惩罚的畏惧，会选择主动地履行社会责任，即使是没有主动履行的，也会由國家强制保障其落实；而对于道德意义上的公司社会责任，很多公司都会怠于履行。因为履行一定的社会责任就意味着要加重公司的负担，而“资本的最本质的属性就是增值，以资本信用原则为灵魂的‘资本企业’——公司制企业”必然以追求利润最大化为目标，因此，这种社会责任往往落不到实处。所以，对公司的社会责任应当区分对待。

论公司的社会责任 第3篇

(一) 公司社会责任制的产生。

公司自其在中世纪欧洲的意大利沿海都市产生以来, 到今天的股份有限公司的建立已历时将近几百年的时间了, 其作为商品经济高度发展的产物日益完善, 同时也成为当今商品经济发达国家普遍采用的企业组织形式, 它以其特有的适应社会化商品经济的财产组织机制和企业经营机制在近现代商品经济发展过程中发挥了巨大的促进作用。人们对于公司已不再陌生, 然而伴随着公司的日益增多, 单在我国的公司数目就不下100万家, 且此数字还在不断的增长之中, 可以看出公司已日益成为社会经济中最基本的市场主体和最重要的经济力量。公司对于除股东之外的利益主体的影响也日益引起学者们的关注, 国内外的许多学者纷纷提出要对公司进行重新的定位。强化公司的社会责任的新理念便油然而生, 社会本位观和利益均衡观对于现代公司立法的影响也日益明显。学者们越来越强调公司目标应是营利性与承担社会责任的并重, 在追求利润最大化的同时应该兼顾社会效益。

(二) 公司社会责任概念的提出。

“公司的社会责任”这个概念最早是在1924年由美国的谢尔顿提出。由于自由资本主义条件下自由放任经济学思潮的影响, 国家守夜人角色的不作为和鼓吹公司自由市场自由导致了资本家们的盲目追逐私利, 从而引起了公司的一系列社会问题, 特别是周期性的经济危机的出现, 公司对社会的负面影响也日益严重。于是从美国开始, 越来越多的西方国家纷纷对公司法进行修改, 加强了对公司行为的限制, 那种漠视劳动者、消费者、债权人等利益相关人的做法受到一些大公司的经营人员和立法者的抛弃, 越来越多的经营者主张引入利益关系者参与公司的管理。如美国宾夕法尼亚州就首开公司法变革之先河, 于1989年修正其公司法, 其中对传统最具有挑战意味的修正条款是要求公司的经营者对公司的“利益相关者”负责, 而不仅仅是对股东一方利益负责。目前美国已有近30个州相继在公司法中加入了公司的社会责任内容, 日本和德国也对公司法做了部分修改, 以突出对相关利益者的保护。所谓公司的社会责任就是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的, 而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益。这种社会利益应该包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社会利益、环境利益、社会弱者利益及整个社会利益等内容。因此公司的社会责任更加强调的是对其他利益者的利益保护, 以纠正立法上对股东们利益的过度保护, 从而体现出法律的公平性。公司利害关系人理论是美国许多学者近年来用以支持公司社会责任理论的主要依据, 即不仅股东, 而且公司雇员、顾客和广大公众都是在公司中有一种利益, 公司的经理们有义务保护这种利益, 而且公司作为法律上承认的具有独立人格的法人, 这样的人是以营利为目的的。为了公司自身的利益和公司出资者的利益, 它必须追求经济利益。但同时, 我们也必须看到公司作为一个社会上的人, 它占有和处置了社会上大部分的资源, 也必须承担相应的社会责任, 例如环境保护、社会经济稳定等方面责任。追求股东利益的最大化只是公司价值的一部分, 管理学界最有影响的学者之一彼得德鲁克也认为:任何一个组织都不只是为了自身, 而是为了社会存在, 公司也不例外。公司不仅是股东争取利润的工具, 更应该成为为其他社会利益者服务的工具, 因为企业利益相关者的利益最大化才是现代企业的经营目的, 股东价值最大化并不等于企业创造的社会财富最大化。本人认为社会主义市场经济是社会主义和市场经济的结合体, 应始终把社会公平放在突出的位置。因此在我国提出公司的社会责任具有必要性和重要意义。

二、公司社会责任的现实意义

(一) 预防公司滥用经济优势。

作为由股东出资组成的企业形式, 公司的重要特征之一就是以投资人的投资行为为基础, 而产生的公司与投资者的分离。公司法作为组织法, 必须全面系统地规范公司的组织及与此有关的公司行为, 保障公司在合法范围内能自主经营, 安全经营及尽力扩大规模经营, 最终能实现社会资源的有效运用。在市场经济条件下, 公司是生产资料和劳动力得以聚集结合的最佳, 也是最大场所, 是对全社会经济资源予以配置的最为重要的市场主体, 绝非合伙, 自然人独资企业所能比拟的。从整个世界的发展来看, 公司的经济力量只会越来越强, 社会财富越来越向公司集中。据统计世界500强的财富就占全世界的一半以上, 而且一些跨国公司的实力, 就可以和一些小国家的实力相提并论。有些公司排挤中小竞争者, 使他们无法与大公司公平的竞争。从而使他们无立足之地, 破产、倒闭是那些企业的最终结局, 这是一个十分严重的社会问题。较大的公司有很大的责任, 因此说公司对社会的影响会日益增大, 强调公司的社会责任就可以预防公司的经济力量被人为地滥用来损害社会利益。有些公司以“合法”身份大量出现于社会经济生活中, 如:专以捞黑钱为目的的合办行政性公司。有些公司以筹集资金为名, 以高利润为诱饵, 利用社会公众追求低投资高收益的心理, 骗取巨额资金, 供少数人挥霍。如果公司的这些现象不彻底根除, 那么必将极大地冲击社会经济规律, 破坏经济秩序, 影响公司制度的健康发展, 阻碍经济的顺利进行和市场经济体制的形成。

(二) 有利于公司的健康发展。

强化公司的社会责任会不会导致公司经营的低效益呢?这是学者们经常讨论的一个问题。在美国, 绝大部分的学者把公司的社会责任作为公司治理结构的一个核心特征。认为一个公司的持久的竞争力和最终成功是协调工作的结果, 它体现了来自不同资源提供者的贡献。因此公司治理结构还必须认同和适当保护利害相关者的合法权益, 并且鼓励公司和利害相关者之间就创造财富和工作机会以及保护企业财务健全进行积极合作。当代经济的发展也越来越表明, 物质资本对公司的发展作用日益减弱, 人力资本, 尤其是掌握各种复杂的专门知识的人力资本更能决定公司的兴旺发达, 公司职员所拥有的高素质的劳动比物质资本更为稀缺。因此不应简单地把公司看成是“股东们的联合体”而应是物质资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利害关系人组成的契约组织。连日本学者大隅健一朗也认为:无论是在理念上还是在现实上, 股份公司都是股东利益、公司债权人利益、社会公共利益等各种利益的错综物。同时公司作为社会中的一分子, 其发展也必然会受到其他利益者的制约。而且进一步指出任何一个健康的企业必然要与外部环境的各个利益相关者之间建立一种良好的关系, 从而达到一种双赢的结果。另外, 他还认为处理好公司、股东与相关利益者之间的关系有利于提高公司的社会声望, 提高公司的调案和反应能力和增加创造性地解决问题的能力。像世界上一些发展较好的公司, 如通用公司、海尔公司, 它们就十分重视在公司与员工、消费者之间建立良好的关系, 为它们提供优秀的个性化服务, 让更多的利益相关者参与到公司的管理中来。因此, 适当地强化公司的社会责任不但不会增加公司的负担, 导致公司的低效益, 而且还会有利于公司的长远发展, 从而更加有利于社会经济的稳定发展。故强调公司的社会责任不仅不会增加公司的负担, 而且还会有利于公司的健康发展, 从而更加有利于社会经济的稳定发展, 有利于社会经济的健康运行。

(三) 保护相关利益者的合法权益。

1.保护股东、债权人的合法权益。

公司是现代企业的重要组成形式, 是现代社会中所有权主体实现其财产有效运用的重要方式。所有者将其财产投资于公司后, 所有权即转化为股权和公司法人权利。这种转化首先是基于所有权主体追求财产更有效运用的意志以及法律对这种意志的认可和保护。正是由于对投资效益的追求, 所有权的转化不仅以公司定期向投资者支付一定的收益为代价, 同时还必须以保护投资者对公司活动的有效制约为条件, 即:投资者除参加公司收益的分配之外, 还必须拥有一定的参与和监督公司经营的权利。否则, 投资者势必因其利益无法保障而放弃向公司投资, 公司及公司的权利无从谈起。从这个角度出发, 保护股东在公司中的合法权益, 是公司生存发展的前提和基础。各国公司法以保护股东权益为原则, 明确规定股东大会为公司的权利机关, 股东不仅享有收益的分享权, 股份的处分权及公司解散时剩余财产的分割权, 而且按公司法规定享有公司经营活动的参与权。保护股东的合法权益, 不仅对其他投资主体必不可少, 而且对保护国有资产的有效运用, 对保护国家及全体人民的利益具有重要意义。《公司法》立足我国实际, 对损害股东利益的行为追究行政、民事和刑事责任。尤其值得注意的是, 针对公司董事, 经理享有广泛职权的情况, 《公司法》为确保股东的利益不受损害, 吸收和借鉴了外国公司立法的经验, 对董事、经理的任职条件及其在经营管理中的个人责任作了严格规定, 同时对董事、经理滥用职权侵害公司财产的违法行为规定了严厉的处罚措施。早在中世纪的时期, 就规定了保护第三人合法的责任原则。商品经济及市场发展的历史证明, 保护善意第三人的合法权益, 就是保护社会正常交易的安全, 就是保护正常的市场秩序, 对公司而言, 保护善意第三人的合法权益, 就是保护与公司进行正常业务往来的个人和经济组织的合法权益。公司发展的历史证明, 随着有限责任制度的出现, 对与公司交往的第三人利益的保护就成为维护整个市场经济秩序的重要环节。公司法所确立的“资本真实原则”、经营“公示主义”, 违反公司法的民事、刑事处罚, 以及关于公司中对债权人利益的保护措施等充分表明了这一点。社会主义市场经济是统一的、开放的、有序的市场经济体系, 首先要求市场主体的行为具有符合市场规律的规范性, 而各市场主体按确定的规则组织并进行活动是整个市场经济得以正常运转的条件。作为市场的重要主体, 公司自身的组织特点决定了它在创立及运行的过程中, 必然与其它主体发生密切的联系, 公司的一举一动不仅影响及股东的利益, 而且影响整个市场经济的运转, 因此, 为了保护社会经济的正常秩序, 促进社会主义市场经济的发展和完善, 我国《公司法》必须从社会主义市场经济固有的规律出发, 从保护全社会利益的角度出发, 对公司的行为进行规范。对公司股东、债权人的利益予以保护。

有限责任制度被喻为现代公司的三大原则之一, 是现代公司制度的基础和核心, 它的确立大大降低了投资者的投资风险, 从而大大提高了股东们投资的积极性, 对经济的发展曾起着巨大的作用。但是, 这一制度也存在着极大的局限性, 其主要弊端就是对债权人的保护不足。在有限责任制度下, 股东自己的风险降至最低限度, 实际上也就是将公司的经营风险转移给公司的债权人。因此美国在司法判例中首先确立了“揭开公司面纱”即否认法人人格。其基本原理是:当公司的法人人格被不正当使用时, 公司的独立人格掩盖了个人的非法的、不正当的行为, 若继续拘泥于公司的独立人格和股东的有限责任原则, 实有悖于法人制度的真正目的。因此, 在公司的法人人格被滥用时, 公司债权人利益受损下, 将无视公司独立的法人地位, 否认股东的有限责任原则, 令不当行为人 (包括公司的股东、董事等) 对公司的债权人直接承担责任。现在这种做法已为德、英、法、日等国家仿效, 逐渐成为两大法系共同认可的一项法律原则。目前我国公司法中没有对“揭开公司面纱”进行规定, 笔者认为, 在我国目前处于市场经济发展初期, 一些不法分子利用公司形式规避法律, 进行欺诈的现象还较普遍, 如, 一套人马几个公司牌子, 母子公司之间互相转移利润等。因此, 将公司独立人格绝对化, 片面强调股东在任何情况下对公司的债务都不负责, 势必会助长不法行为人的不法行为, 不利于保护债权人利益, 有违法律的价值, 不利社会经济健康发展。故笔者认为应当借鉴以美国为代表的西方发达国家的“揭开公司面纱”的制度, 在公司法中加入规定, 在某些情况下, 为维护利害相关者的利益, 可以不考虑公司的独立人格而直接由股东对公司债务承担责任, 即严格责任作为一种例外。

2.保护公司雇员、社会弱者利益。

随着生产力的发展及社会不断走向文明, 职工参与企业管理已经成为时代的潮流。我国《公司法》立足本国实际, 借鉴国外公司的经验, 规定了公司职工民主管理制度。注重公司雇员的民主管理权利, 维护雇员的合法权益, 是当代公司发展的一大特点。在我国, 由于社会主义公有制的建立, 在以公有制为主体, 多种经济成分共同发展的经济格局下, 国有企业职工不仅是一般意义上的劳动者, 而且是企业的主人。我国《宪法》规定:“国有企业依照法律规定, 通过职工代表大会和其他形式, 实行民主管理”。与此同时, 为了保护职工的合法权益, 我国《工会法》规定:在我国境内的企业、事业单位、机关中以工资收入为主要生活来源的体力劳动者和脑力劳动者, 不分民族、种族、性别、职业、宗教信仰、教育制度, 都有依法参加和组织工会的权利, 国家保护工会的合法权益不受侵犯。可见, 民主管理是我国经济制度和政治制度的客观要求和显著特点, 因而也是我国《企业法》及公司必须遵循的重要原则。现实生活中, 我国大部分公司对社会弱者的保护根本不到位, 他们是一些文化程度较低的所谓“临时工”, 他们基本没有节假日, 没有加值班费, 没有养老保险, 他们虽然得到的少得可怜, 可他们是公司的基石, 是公司的中流砥柱。试想, 没有他们的辛勤劳动, 怎能会有公司的健康运作!他们是社会的最低层, 是社会的弱者, 他们的待遇若不改善, 公司怎能所得双赢!根据中央《决定》的精神, 建立现代企业制度是发展社会化大生产和市场经济的必须要求是我国企业的发展方向。而建立科学的领导体制和组织管理制度, 调节所有者, 经营者和职工之间的关系, 形成激励和约束相结合的经营机制, 是现代企业制度的重要特征之一。作为建立现代企业制度的有益探索, 我国实行的公司制必须反映现代企业制度的要求。把公司雇员和社会弱者的利益摆放在前列的位置。

3.完善监事会制度。

“一切有权力的人都容易滥用权力, 这是万古不变的一条经验。——有权力的人们使用权力一直到遇到界限的地方才休止。——从事物性质而言, 要防止滥用权力, 就必须以权力约束权力。”监事会作为公司内部的监察机构, 对于公司的正常运转具有重要的作用, 我国有必要依据公司的社会责任, 借鉴国外的有关做法来强化监事会对利害相关者的保护。

三、结合我国实际合理实施公司社会责任制

公司社会责任的内容指公司社会责任的相对方包括哪些主体, 以及这些主体所承担的社会责任的具体内容。公司的社会责任在不同国家、同一国家的不同历史时期和社会经济发展阶段有着不同的内容。按照各国的通常理解, 公司的社会责任是以公司的非股东利益相关者为公司义务的相对方的。

(一) 公司社会责任的实施。

建立了以董事会为中心的治理结构, 让董事会对更加广的利益主体负责, 而不仅仅是只对股东们负责。应在董事会成员中借鉴美国等发达国家的公司经验设置独立董事, 以纠正目前公司法中内部董事比例过多的现象。外部董事在董事会中设置一个由来自公司外部, 且独立执行公司业务委员会的外部董事组成的内部委员会专门行使经营监督职权。

(二) 加强公司社会责任的立法建设。

1.明确股东的责任。

公司的社会责任更加强调的是对其他利益者的利益保护以纠正立法上对股东利益的过渡保护, 从而体现除法律的公平性, 公司不仅是股东争取利润的工具, 更应该成为为了其他社会利益者服务的工具。公司的市场效益应把社会公平性放在第一的位置, 故在我国提出公司的社会责任具有非常必要的意义。

2.强化公司环境责任。

作为发展国家的中国, 面对着入世后国外公司的大量涌进, 环境问题日益严峻所以走可持续发展道路在我国的确立, 意味着我们更有必要用法律的武器来保护我们早已脆弱的环境。公司法作为公司的组织法和行为法, 有必要对公司的环境责任做出明确规定。

我国正处于市场经济起步阶段, 各种约束机制还不健全, 人们的法律意识, 自我约束意识还未达到令人满意的程度。这样, 法律如果不对公司制度从严规定, 有些人很容易钻法律的空子, 扰乱整个经济秩序。如果对公司制度的各项内容的规定没有一个责任制度作保障, 立法者的初衷很难实现。建立起完善的保护整个社会利益的法律责任制度具有重要意义:首先能保证社会资本的安全流通, 保证各种经济交往的安全, 顺利进行, 从而促进社会经济秩序的稳定。其次能使公司在现代经济生活中的长处更好地发挥出来, 进而促进生产力的发展。最后对我国深化国有企业改革, 建立现代企业制度及建立社会主义市场经济体制具有重要的现实意义。

参考文献

[1].孙汉建.企业公民:社会责任与盈利目标的平衡[J].内蒙古农业大学学报 (社会科学版) , 2006

[2].邢培泉.公司社会责任的正当性及其提升[J].郑州航空工业管理学院学报 (社会科学版) , 2006

[3].刘笑霞.论企业社会责任的多元性[J].现代财经 (天津财经大学学报) , 2007

[4].刘连煜.公司治理与公司社会责任[M].北京:中国政法大学出版社, 2001

论公司的社会责任 第4篇

任条款。但公司法的该项规定有何法律意义以及在司法实践中对该条文如何加以适用，仍存在争议。本文对上述问题，发表个人看法，从而求教于法学同行。

关键词：社会责任 强制性条款 任意性条款

1 建立公司社会责任制度的现实性

随着世界各国工业化进程的加速以及从农业社会向工业社会的转型，在推动世界各国经济高速发展的同时，也不可避免的带来了一系列社会问题，如假货问题、侵害消费者权益问题、损害劳动者权益的问题。上述问题的出现反映了自由市场经济条件下所导致的公司资本家们的盲目追逐私利的片面思想。

伴随着人们对上述问题的深入思考，公司社会责任的概念也逐渐被得以清醒的认识。美国学者谢尔顿1924年正式提出了公司的社会责任这一命题，他提出应将公司发展的战略及产业的发展与内含道德因素的公司社会责任联系起来，公司的利益区别于地区利益和社会利益，而后者从价值上远远高于公司的利益，一个公司不能仅仅专注于公司利益，而置社会利益和包括消费者、劳动者等社会弱势群体利益不顾。

谢尔顿提出公司社会责任的命题后，从美国和欧洲开始，许多国家对公司的社会责任予以立法上的回应，表现出对公司社会责任的高度关注和对公司漠视甚至侵犯劳动者合法权益，欺诈、误导甚至侵害消费者合法权益和欺诈损害债权人利益的种种行为的否定和不满。他们同时认为这些严重的、损害社会公共利益的社会问题，固然与社会整体的诚信体系和缺乏对违法行为的制裁具有直接关系，但不可否认的是与公司社会责任思想的缺失也不无关系。

后来越来越多的经营者、立法者以及司法实践部门的人纷纷主张引入利益相关者来参与公司的管理，并将利益相关者的利益、社会利益与公司之间的利益平衡作为对公司和股东的诚信和守法的评价机制。

2 构建公司社会责任的重大意义

2.1 强化公司的社会责任符合公司的发展战略目标，有利于公司、股东、利益相关者形成利益共同体。

伴随着世界经济的发展和世界各国对私有财产保护的加强，世界各国的很多公司提出了做大做强的长远战略目标。在美国和其他欧洲国家，绝大部分的公司法学者非常重视公司的社会责任，他们认为一个公司持久的竞争力和最终成功取决于协调工作的结果和利益相关者利益的重视程度，他们还提出公司、股东、包括劳动者、消费者等在内的利益相关者是共同体的观点，没有劳动者对公司的强烈归属感和消费者对公司战略品牌的相当认同，任凭公司和公司的股东的努力，公司的战略目标也难以实现。适当保护利害相关者的合法权益，鼓励公司和利害相关者之间就创造财富和工作条件以及保护企业财务进行积极合作和友好协商才是公司长远发展的根基所在。

2.2 强化公司的社会责任有利于保护利益相关者的合法利益。

强化公司的社会责任，最直接的利处是保护了利益相关者。市场经济发展过程中，虽然强调市场主体平等发展和自由协商，但实际上有的时候消费者与劳动者与生产者、销售者相比属于弱势群体，他们掌握的信息资源较少，难以和具有强大经济实力和掌握信息资源的生产者相抗衡，因此公司常常为了自身的利益而不择手段的去损害相关利益者的利益，例如在中国消费者买假货、债权人的的债权不被清偿和履行的情况经常会见之于报端。因此强化公司的社会责任，让公司认识到公司股东和消费者、劳动者之间的利益共同体的社会现实，实际上是从侧面上保护了劳动者和消费者等利益相关则的利益。

3 如何理解我国《公司法》中第5条的公司社会责任条款

《公司法》第5条明确规定，公司从事经营性活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德和商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。这一条文如何理解，在公司法颁布后存在很大的争议。

第一种观点认为，《公司法》第5条中规定的公司须承担社会责任的条款是法律上的强制性条款，如果该项条文不是强制性条款，而是具有宣传和道德范畴的条款，法律没有必要使用“必须”的字样。

第二种观点认为，公司法第五条规定的公司的社会责任属于任意性条款，即使违反也不会产生法律责任。在法律中使用“必须”的字样的条款不一定都是强制性条款。另外公司法第5条虽然规定了公司社会责任，但该法却没有规定，如果公司没有履行公司的社会责任的时候，应承担何种法律责任，由此可见，公司法第5条的规定属于倡导性条款。

笔者认同第二种观点，理由如下：

第一，强制性条款和任意性条款反映出国家对民事行为的干预程度和市场经济的发达程度，现在世界各国的发展趋势而言，纷纷减少强制性条款，增加任意性条款。

第二，就该条文而言，整个公司法确实没有规定，如果公司违反条文中确立的“诚实守信”、“接受政府和社会公众监督”和“公司社会责任”义务，会产生什么样的法律责任。理解诸如此类的条款，不能看见法律中有“必须”二字的条款，就认为该条款就属于强制性规范的条款，而是应结合整个法律做整体理解。

第三，虽然公司法第5条有关公司社会责任的规定不是强制性规定，但并不意味着公司法第5条没有任何法律意义，公司法第5条规定的公司社会责任属于倡导性条款，起到宣传和教化的作用。

因此公司法第5条规定的公司社会责任不是强制性条款，但是仍对公司的发展和社会的进步具有重要意义。

参考文献：

[1]卢代富著.企业社会责任的经济学与法学分析[M].法律出版社，2002年1月版.

[2]刘俊海著.公司的社会责任[M].法律出版社，2007年第2版.

[3]梁慧星著.民法总论[M].法律出版社，2008年第4版.

作者简介：

论文-浅论公司社会责任 第5篇

题 目 浅论公司社会责任

目 录

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1、公司社会责任的重要意义 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 2、对我国《公司法》如何体现公司社会责任的一些探讨„„„„„„„„„„„6 3、总结 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10

6、参考文献

论公司的社会责任 第6篇

赵霞

股权转让是股东将其对公司所有之股权转移给受让人，由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。股权转让是一种法律行为，是股权继受取得的方式之一，因股权的转让股东地位也随之发生转移。按照现行公司法规定，“股权转让”的称谓尚未统一。对于有限责任公司，股权也称为“出资比例”，股权转让也称为“出资转让”；对于股份有限公司，股权转让称为“股份转让”。实务中，有限责任公司的“出资转让”和股份有限公司的“股份转让”，通称为“股权转让”。笔者在实务中接触的多为有限责任公司，有限责任公司的股权转让又分为对内转让和对外转让，对内转让相对比较简单，对外转让涉及的问题则比较复杂，因此笔者拟对有限责任公司股权对外转让中的有关问题进行分析。

一、股权转让合同的效力

（一）股权变更登记与股权转让合同的效力

股权变更登记包括两个方面，一是有限责任公司内部股东名册的变更，二是有限责任公司工商登记的变更。

1、股东名册变更与股权转让合同的效力

股东名册是指公司依照法律要求设置的记载股东及其所持股份的薄册。股东名册具有三方面的效力：一是推定效力，即在股东名册上记载为股东的推定为公司股东。但是，股东名册只是一种证权文件，不具有创设权利的效果。因此只要异议者能够成功的证明股东名册上记载的股东不能享有实体权利，该股东的资格就会被否认。二是对抗效力，股东名册推定效力的必然后果是，凡是未在股东名册上的记载的人，均不能视为公司股东。三是免责效力，这是推定效力的另一必然结果，公司只将股东名册上记载的股东视为股东。

在股权转让合同已经签订，受让人已经支付股权转让款，但是有限责任公司的股东名册并没有发生变更记载的情况下，该股权转让合同是否有效？根据《公司法》相关规定，笔者认为新股东没有记载于股东名册，可能会影响新股东主张股东权利以及对抗第三人的效力，但是并不直接影响股权转让合同的效力，并不是股权转让合同生效的要件。如果在股权转让

过程中，履行了法定的程序（过半数股东的同意、或同等条件下，其他股东放弃优先购买权、股权转让合同具备《合同法》规定的有效要件，对合同的生效条件也没有特殊约定），那么，这个股权转让合同是有效的，未将新股东记载于股东名册并不会影响它的效力。

2、工商变更登记与股权转让合同的效力

在股权转让合同已经签订，受让人已经支付股权转让款，但是有限责任公司并没有到公司登记机关变更登记的情况下，该股权转让合同是否有效？由《公司登记管理条例》第三十五条、《公司法》第三十三条的规定可知，工商变更登记是具有对抗效力的，这种对抗效力是对于股东主张权利而言的，是对抗要件而非生效要件。另外，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释

（一）》第九条规定：“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”笔者认为，股权转让合同签订后，在转让股东与受让人之间产生的是合同之债，而股权最终完整的归受让人所有，转让股东还有一个处分行为，即有限责任公司对股东变更的情况进行工商变更登记，最终使整个股权转让过程圆满完成。这两个行为是相互关联且独立的，处分行为是债权行为的后续行为，但是处分行为并不影响债权的效力。所以，如果在股权转让过程中，履行了法定的程序（过半数股东的同意、或同等条件下，其他股东放弃优先购买权、股权转让合同具备《合同法》规定的有效要件，对合同的生效条件也没有特殊约定），那么，这个股权转让合同是有效的，公司未

进行相应的工商变更登记并不会影响股权转让合同的效力。

（二）瑕疵出资股东与第三人签订的股权转让合同的效力

实务中，瑕疵出资主要包括两种情形：出资不足、抽逃出资。出资不足，是指在公司设立时未依公司章程的规定全额缴付出资，未足额出资。广义上的未足额出资，还包括出资价值瑕疵，是指实物、权利等出资的评估价值，高于评估对象实际价值的情形。抽逃出资则是指在公司设立后抽逃其出资。对于瑕疵出资的股东作为转让人与第三人签订的股权转让合同的效力应当具体的分析。我国公司法并未否认出资瑕疵股东的股东资格。转让人基于股东资格的存在,其转让股权并不属于无权处分。

上述情况下一般存在两类纠纷。一是股权受让人以转让人欺诈为由，要求撤销股权转让合同或确认其为无效。二是公司债权人发现注册资金未到位，而要求转让人、受让人对公司债务承担责任，且前一纠纷往往因后一纠纷的发生而引发。笔者认为：在这类纠纷中，对于股权转让合同的效力，不能一概认定为无效。

在股权转让中，受让人是基于对工商登记信息(如注册资本、股东人数及股东资信情况)的判断自愿受让该公司的股权的,因此转让人应向受让人作如实陈述。如转让人对受让人隐瞒了其真实的出资情况的，善意受让人可以受欺诈为由申请撤销与转让人签订的转让合同；如转让人虽未履行告知义务，但受让人已经通过其他途径获知其出资瑕疵的情况，或者转让人已经如实告知，但受让人表示接受并自愿承担相应责任的情况，受让人就不能依法申请撤销股权转让合同，该合同是有效的。因为股权转让合同的双方当事人明知出资瑕疵的事实，而受让人又自愿承担转让人的出资补足责任，这并不损害他人利益，反之更加有利于公司资本的真实与维持。但转让人并不因此免除对公司及其他股东的责任，受让人也应当承担连带责任。

二、股东的优先购买权

（一）优先购买权概述

股东优先购买权又称股权优先权，是指有限公司的股东在对外转让股权时，其他的股东在相同条件下享有比非股东买受主体优先购买该部分股权的权利。《公司法》第七十二条明确规定了公司股权转让中公司原有股东在同等条件下具有优先购买权。

实务中优先权的行使是值得探讨的问题。根据我国公司法的规定，股权优先权制度主要包含以下几层内涵: 首先，股权优先权是发生在股权对外转让之时。股权优先权是在股权转让的特定情形下，才会发生有优先权适用的情形。

其次，股权优先权的适用是有条件的适用。股东优先权并不是股东随意的行使，要有一定的限制条件，只有经过多数股东同意，在同等条件下，其他股东才有优先购买权。当然，如果公司章程对股权转让有约定，则其他股东可能就无权行使该优先权。

再次，股权优先权适用于特定的转移情形。股东优先权并不是发生在任何股东对外转让股份情形下，例如在法定继承的情况下，就排斥了股权优先权的适用，《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;

但是，公司章程另有规定的除外。” 因此，股权优先

权也并不是对所有符合条件的对外转让的行为都可以适用，而是必须面对特定的行为，才会发生适用的效力。

实务中，股权对外转让除了有偿转让，还有一种赠与行为。股东将自己的股权无偿赠与其他股东以外的受让人时，其他股东能否行使优先购买权，笔者在实务中并没有遇到此种纠纷问题，是否能够行使优先权须

进一步探讨，目前尚不能提供明确的意见。

（二）公司章程对股权转让的规定的效力

《公司法》第72条第4款规定:“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”股东向股东外第三人转让股权时，公司章程有规定的，应当遵守公司章程的规定;

公司章程没有规定的，应当适用《公司法》的规定。这既有利于股东意志的实现，也体现了法律的灵活性。但是，公司章程不能通过禁止股东向股东外第三人转让股权，来维护股东间自由转让股权的基本原则。如果公司章程禁止股东将其股权转让给第三人，这种条款因违反公平正义、私法自治等法律原则和精神应作无效处理。

三、股权的强制执行

股权的强制执行是由于有限责任公司的股东不能清偿到期债务而引起的。它是股权转让的一种，但是它不以转让人的意志为转移，是由特定的事由所引起的，是一种公权的干预。《公司法》第七十三条规定:“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”股权是一种财产权，根据最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的意见》第五十二条、第五十四条第二款、第三款的规定，当有限责任公司的股东因不能偿还到期债务被申请强制执行时，人民法院可以依法对其在有限责任公司的股权采取强制执行措施。

根据公司法的规定，在股权强制执行的情况下，公司其他股东仍然享有优先购买权，但是不同于正常转让的是，在强制执行转让时，股东没有同意权，股权的转让不必经过其他股东过半数同意。由于在此种情况下，股东的优先购买权也只有在同等条件下才能行使，所以其他股东行使优先购买权的时间应该是在法院以拍卖、变卖或其他方式确定了转让价格之后，否则，就有悖于公司法规定的“同等条件下”享有优先购买权。

四、股权回购制度

在美国公司法中有评估权制度，是指在特定的交易中，法律赋予对该交易有意义的股东请求公司以公平价格回购其股份的权利。股权回购，是指有限责任公司股东对符合法定情形的股东会决议投反对票表示异议，公司依该股东的请求将其持有的股权购回的行为。《公司法》第75条规定:“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购合同的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

（一）股权回购的特征

股权回购是有限责任公司股权转让的特殊形式，具有以下特征:

第一，股权回购的适用范围是由法律明文规定的，只有在法律有明文规定时才适用。

第二，转让人是“对符合法定情形的股东会决议投反对票的股东”，股权的受让人是公司。

第三，股权回购的原因是异议股东行使股份回购请求权，其后果是股东退股。

第四，公司必须以合理的价格回购。

第五，股权回购的价值目标主要在于保护特定股东，尤其是中小股东的利益，实际上是对在特定交易中多数股东滥用权利或者欺压少数股东的一种救济方式。

（二）股权回购的价格

如何确定合理的价格是实务中需要解决的问题，通常涉及资产处置的行为，都必须进行资产评估，由具有资格的评估机构评估其价值。笔者认为，股权的价格应以评估机构确定的公司账面净资产为基准，由异议股东和公司协商确定。

（三）回购股权的处理

《公司法》第75条没有对回购股权的处理做出规定，但这并不意味着公司可以长期持有自己的股权，因为公司长期持有自己的股权不仅与公司运作的基本法理发生冲突，违反了资本充实原则，而且还可能产生公司与股东、股东与股东之间利益冲突的问题，可以参照《公司法》第143条的规定在六个月内转让或注销。

五、股权继承制度

股权继承是由有限责任公司股东死亡的法律事实所引起的。《公司法》第76条规定:“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”

继承人能否当然取得股东资格？在实务中，发生股权继承时继承人可能是具有民事权利能力的自然人，也可能是不具有民事权利能力的自然人，比如现在讨论的比较激烈的“娃娃股东”。笔者认为，股权继承作为股权继受取得的方式之一，首先是基于身份关系而发生的权利，是一种人身权。因此，在自然人股东死亡后，其合法继承人无论是否具有民事权利能力都享有继承的权利。当然，由于股权继承是一种债权行为，不能导致股权变动的法律后果。自然人股东死亡后，其合法继承人要取得股权的所有权,还必须履行股权的变更记载和登记。但是，股权继承不适用《公司法》第七十二条第二款、第三款的规定，不需要其他股东过半数同意，其他《公司法》第七十六条条款规定了公司章程可以对股权继承做出限制。根据该条，公司章程可以对股权继承做出相应的规定，公司章程的规定对继承人取得被继承人的股东资格，具有优先适用的效力；但是，公司章程对继承权的限制也不是无限的。笔者认为，公司章程的规定不应当逾越《公司法》中股权对外转让的限制，即公司章程赋予公司的同意期限和条件应该在向股东以外的第三人转让条件的范围之内。