中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程

中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程（精选7篇）

中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 第1篇

中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见

根据国务院批准的《中国证监会股票发行审核委员会条例》的规定，经中国证监会股票发行审核委员会(以下简称发审委)全体会议通过，制定本指导意见。

一、首次申请公开发行股票公司(以下简称公司)必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合首次公开发行上市条件和信息披露的要求。

经审核，发审委委员认为公司不符合上述规定、不符合首次公开发行上市条件、信息披露严重不合规或作出公司不适宜发行上市的判断，可以对其发行申请投反对票，并应在发言中充分发表意见;

发审委委员认为公司信息披露不合规、不充分或申请材料不完整导致发审委委员无法作出判断，可以对其发行申请投弃权票或提议暂缓表决，原则上应提出具体意见;

发审委委员认为公司符合上述规定、符合发行上市条件、信息披露基本合规，可以对其发行申请投同意票，有必要时也可附加条件，附加条件的应作出说明。

二、发审委委员审核公司申请时应特别关注下列问题，并根据这些问题存在与否及是否影响公司发行上市独立作出判断：

(一)公司在最近三年内是否存在重大违法行为。

包括但不限于：

1.公司发起人出资不实;

2.公司未经批准发行或变相发行过股票、债券，以欺诈或其他不正当手段发行和交易证券;

3.公司设立或运作期间未履行合法的审批、登记程序;

4.其他重大的违法行为等。

(二)公司三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。

包括但不限于：定向募集公司，其设立行为及内部职工股发行、增资等是否符合当时法律、法规及有关政策文件的`规定等。

(三)公司在最近三年内是否连续盈利。

包括但不限于：公司在最近三年内发生的重大重组行为(包括公司整体资产置换、公司分立等)对公司的资产、负债、经营业绩产生了重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。

(四)公司预期利润率是否达到同期银行存款利率。

这里“同期银行存款利率”为一年期定期存款利率。

(五)公司累计投资额是否未超过公司净资产的百分之五十。

这里“累计投资额”、“公司净资产”按经审计的合并会计报表数据计算。

(六)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十。

上述比例按经审计的发行上市主体(母公司)会计报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权后的余额计算。

(七)公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷。

(八)公司设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法，是否履行法定程序。

(九)公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构是否完善。

(十)公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开，是否独立运作。

(十一)公司是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交易显失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施。

(十二)公司是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争。

(十三)公司生产经营是否较严重地存在下列风险因素。

包括但不限于：

1.公司生产经营存在国家产业政策明确予以限制或禁止的领域;

2.公司的募股资金投向不明确、投资项目与公司主营业务不相关，或存在市场、效益、环保等其它重大风险;

3.公司的内部治理存在严重不规范，公司管理层不能证明其建立了相应的

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中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 第2篇

二〇〇八年五月十二日

关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定

一、证券公司在提交首次公开发行股票（以下简称IPO）并上市申请前，应当向中国证监会提交有关材料，申请出具监管意见书。监管意见书是证券公司申请IPO上市的必备文件之一。

二、申请监管意见书的证券公司应当提交以下情况的说明材料，由公司董事长、总经理签字、加盖公司公章并附有关证明材料。

（一）公司基本情况

1、公司历史沿革及历次注册资本变化及审批情况。

2、公司股权结构形成过程及报批或报备情况。

3、控股股东和实际控制人情况。

4、公司近三年董事、监事、高级管理人员任职及变化情况。

5、公司业务范围、分支机构及参、控股公司情况。

6、上述情况中是否存在违法违规情形或不规范情况。

（二）公司财务指标及风险控制指标情况

1、公司近三年及最近一月财务情况。

2、公司近三年经纪、自营、承销、资产管理（定向、集合、专项分别说明）等各项业务收入情况。

3、公司最近18个月净资本等风险控制指标与中国证监会规定标准的比较情况。

4、会计师事务所对公司近三年财务报告、净资本计算表、风险资本准备计算表、风险控制指标监管报表的审计意见。

（三）公司合规经营情况

1、公司董事、监事、高级管理人员遵纪守法情况。包括最近36个月内是否被采取市场禁入措施，最近36个月内是否受到中国证监会行政处罚，最近12个月内是否受到证券交易所公开谴责，最近24个月内是否因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业资格。

2、公司近三年合规经营情况。包括最近36个月内是否受到刑事、行政处罚，最近12个月内是否因重大违法违规事项被证券监管部门采取过监管措施，是否因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查。

3、公司涉及的法律诉讼情况。

4、公司证券从业人员的合规性情况。

5、公司落实各项基础性制度情况（如合规管理制度建设情况、账户规范情况、客户交易结算资金第三方存管情况等）。

（四）内部控制情况

1、公司内部控制制度建立情况。

2、公司内部控制制度执行情况。

3、会计师事务所对公司内部控制的整体评价意见。

（五）法人治理情况

1、公司股权权属是否清晰，是否存在权属纠纷，是否存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司股权的问题。

2、公司最近三年股权结构是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。

3、公司法人治理结构是否完善，股东会、董事会、监事会是否正常运作。

（六）其他需说明情况（如有）。

三、公司还应根据中国证监会审慎监管要求，提交其他相关材料。

中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 第3篇

金融学是一门研究怎样在不确定的环境下对稀缺资源进行合理配置的学科。现代金融学有很多经典原创性理论, 比如马柯维茨的投资组合理论, 威廉夏普等人的资本资产定价理论 (CAPM) , 布莱克—斯科尓斯—默顿的期权定价理论 (OPT) 等, 这些理论都是假定行为主体是理性经济人, 较好地解释了金融市场的运行机制, 以这些理论为框架的金融学被称为标准金融学。但是, 随着研究深入, 越来越多的金融现象被揭露出来, 经典金融学不能很好地解释它们, 成为金融市场的未解之谜。这激起了很多学者的研究兴趣, 不断对传统理论进行进一步地反思、修正。事实上, 现实生活中人们的决策并不是理性的, 这就与标准金融学中的理性经济人假设有一定差异, 因此我们需要运用心理学的研究成果来使理性经济人假设得到拓宽, 并以此为基础来研究金融问题, 这便产生了金融学一个新的研究方向———行为金融学。

一般来说, 行为金融学是将心理学、社会学等一些人文社会学科的研究成果在金融市场进行应用。从本质上来讲, 行为金融学旨在从人的心理角度出发来解释投资者要投资什么, 为什么要投资以及如何来投资的问题。从标准金融学角度来看, 行为金融学研究的是有限理性或者非理性投资者的“错误”行为。

二、行为金融学的理论基础

从大的方向来说, 行为金融学有两个理论基础, 一是套利的有限性;二是人类理性的有限性, 即行为金融学的心理学基础。

(一) 套利的有限性

套利是指在两个不同的市场中, 交易者利用价格差异同时买入和卖出相同或本质相似的证券。从理论上讲, 套利交易者不需要任何资本投入, 也不存在任何风险, 便会获得无风险收益。

在标准金融理论中, 交易者完全理性, 金融市场无摩擦, 证券价格永远等于其基本价值, 即等于其未来产生现金流的净现值。如果在现实市场中, 非完全理性交易的存在导致证券价格偏离其基本价值, 并发生错误定价。这时理性交易者会立即观察到该有利可图的投资机会, 通过套利行为对错误定价进行修正。套利行为在证券市场中发挥至关重要的作用, 它能够使证券价格与基本价值保持一致, 保证市场有效性。

举例解释, 比如福特公司股票基本价值为每股20美元, 有一组非理性交易者对该公司前景感到悲观, 把价格压低到每股15美元卖出。根据市场有效性假说, 理性交易者 (套利者) 发现有利可图机会, 卖出该公司股票替代证券进行套期保值。若预期到福特公司和通用公司在未来产生相似现金流, 通用公司就是福特公司的完美替代证券, 套利者卖出通用公司股票, 买入福特公司股票, 买方压力使福特公司股票回归到基本价值20美元。

但是, 行为金融学理论认为, 套利行为是有限的。当某个证券存在错误定价时, 对错误定价进行修正的套利行为存在一定成本和风险, 导致套利行为不是很有吸引力, 错误定价在市场中长期存在, 证券价格与其基本价值相偏离。也就是说, 套利者承担的风险限制了套利。这是行为金融学的理论基础之一。

(二) 人类理性的有限性

传统金融学假设人是理性的, 理性人具有无限的认知能力。心理学证明, 人类心智、生理能力受各方面的约束, 人类理性是有限的。金融市场中, 总有一些投资者并非总是理性的, 投资活动受到个人信念与情绪的影响。行为金融学的心理学理论基础有两个:信念和偏好。

在信念方面, 其实有时候人们的决策并不是绝对理性的, 而是通常是建立在人们的信念基础之上的, 而金融学本质上就是研究人们在不确定环境下的决策, 所以关于信念的心理学理论成为行为金融学的理论基础。在金融市场的很多情况下, 人们对风险资产价值的评估不是基于金融模型, 而是基于自己的信念。例如, 过度自信与过度乐观可能导致投资者高估风险资产的价值, 从而影响其投资决策。

关于偏好的心理学理论之所以成为行为金融学的理论基础是因为偏好影响人们的决策。例如, 对风险的态度这一偏好会影响到资产的定价。

三、行为金融学对首次公开发行 (IPO) 的解释

IPO是最受关注的公司财务行为, IPO表现了三个方面的显著特征:新股抑价发行;热卖市场;长期业绩不佳。

(一) 新股抑价发行

从行为金融学角度来看, 可以用赢者诅咒假说对新股抑价发行进行解释。赢者诅咒, 指不论在什么形式的拍卖中, 由于拍卖品的价值是不确定的, 最后中标者会赢得拍卖品, 但其出价肯定高于其他竞标者的价格, 在这种情况下, 很可能是他自己对拍卖品估价过高, 支付的价格超过了拍卖品自身的价格, 从而导致其即便赢得了拍卖品, 但他所获得的收益会低于正常预期收益, 甚至为负值。

新股市场得价格也具有自身不确定性, 发行公司若想发行新股必须设定发行价格。而潜在投资者之间也存在信息不对称的情况。对于有信息的人群来说, 他们对要发行的新股有充分信息, 从而会认购那些预期市场价值大于本身发行价格的新股, 而没有相关信息的人群则处于信息劣势, 因而易遭受所谓的“赢者诅咒”式的损失。认识到这种可能性, 无信息群一般会只认购定价相对较低的新股, 如果发行公司不降低发行价格, 这些投资者便不会进入新股市场, 许多新股发行就会失败。因此, 为了吸引更多的无信息群参加新股的认购, 发行公司设定的发行价格就必须低于正常价格, 这就致使新股会抑价发行。

(二) 热卖市场

热卖市场指投资者对IPO需求极度高涨。这种现象可以用机会窗口理论来解释。传统金融学理论认为股票上市不会出现强烈的周期性现象, 因为在传统金融学理论中, 股市是一个效率市场, 投资者也是理性的, 他们能理性预期公司现金流, 因此对公司的内在价值能比较准确的估计。公司的内在价值不会因为公司选择不同的股票发行时间而不同。所以, 公司随时都可以发行股票, 上市公司的财富不会因为上市时间受到损害, 因此公司没有必要选择上市时机。但是, 发行证券时, 公司管理层都考虑了上市时机, 由于投资者与经营者之间存在信息不对称, 企业会选择在投资者对上市公司未来前景感到乐观, 其股价被高估时增发新股, 因此会导致证券发行中的“热市”现象。

(三) 长期业绩不佳

产生长期业绩不佳的原因与热卖市场有关。根据机会窗口理论, 公司在进行IPO时会选择市场时机, 当投资者对股票感到乐观时, 大规模IPO得以出现 (热市场) 。一旦获得关于股票的利好消息, 投资者就会反应过度并高估股票价值, 导致接下来的长期收益会偏低。

摘要：行为金融学是一门新兴的交叉学科, 从行为金融学角度出发可以对金融学中的“未解之谜”做出较好的解释。本文首先对行为金融学的产生做了简要介绍, 接着分析了行为金融学的理论基础, 最后从行为金融学角度解释了股票首次公开发行 (IPO) 的异常现象。

关键词：行为金融学,理论基础,首次公开发行

参考文献

[1]张圣平, 熊德华, 张峥, 刘力.现代经典金融学的困境与行为金融学的崛起[J].金融研究.2003 (4) .

中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 第4篇

为规范证券公司首次公开发行股票并上市的行为，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)的规定，我会制定了《关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定》，现予公告，自公告之日起施行。

二〇〇八年五月十二日

关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定

一、证券公司在提交首次公开发行股票（以下简称IPO）并上市申请前，应当向中国证监会提交有关材料，申请出具监管意见书。监管意见书是证券公司申请IPO上市的必备文件之一。

二、申请监管意见书的证券公司应当提交以下情况的说明材料，由公司董事长、总经理签字、加盖公司公章并附有关证明材料。

（一）公司基本情况

1、公司历史沿革及历次注册资本变化及审批情况。

2、公司股权结构形成过程及报批或报备情况。

3、控股股东和实际控制人情况。

4、公司近三年董事、监事、高级管理人员任职及变化情况。

5、公司业务范围、分支机构及参、控股公司情况。

6、上述情况中是否存在违法违规情形或不规范情况。

（二）公司财务指标及风险控制指标情况

1、公司近三年及最近一月财务情况。

2、公司近三年经纪、自营、承销、资产管理（定向、集合、专项分别说明）等各项业务收入情况。

3、公司最近18个月净资本等风险控制指标与中国证监会规定标准的比较情况。

4、会计师事务所对公司近三年财务报告、净资本计算表、风险资本准备计算表、风险控制指标监管报表的审计意见。

（三）公司合规经营情况

1、公司董事、监事、高级管理人员遵纪守法情况。包括最近36个月内是否被采取市场禁入措施，最近36个月内是否受到中国证监会行政处罚，最近12个月内是否受到证券交易所公开谴责，最近24个月内是否因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业资格。

2、公司近三年合规经营情况。包括最近36个月内是否受到刑事、行政处罚，最近12个月内是否因重大违法违规事项被证券监管部门采取过监管措施，是否因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查。

3、公司涉及的法律诉讼情况。

4、公司证券从业人员的合规性情况。

5、公司落实各项基础性制度情况（如合规管理制度建设情况、账户规范情况、客户交易结算资金第三方存管情况等）。

（四）内部控制情况

1、公司内部控制制度建立情况。

2、公司内部控制制度执行情况。

3、会计师事务所对公司内部控制的整体评价意见。

（五）法人治理情况

1、公司股权权属是否清晰，是否存在权属纠纷，是否存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司股权的问题。

2、公司最近三年股权结构是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。

3、公司法人治理结构是否完善，股东会、董事会、监事会是否正常运作。

（六）其他需说明情况（如有）。

三、公司还应根据中国证监会审慎监管要求，提交其他相关材料。

首次公开发行股票配售细则 第5篇

(协会第六届常务理事会第五次会议表决通过,2018年6月15日发布)

第一章

总则

第一条 为规范首次公开发行股票的配售行为,根据《证券发行与承销管理办法》(以下简称《承销管理办法》)、《首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称《业务规范》)相关规定,制定本细则。

第二条 境内首次公开发行股票时,主承销商配售行为适用本细则。

承销商承销在境内首次公开发行的存托凭证时的配售行为参照适用本规范中首次公开发行股票相关规定。

第三条 中国证券业协会(以下简称“协会”)依据《承销管理办法》、《业务规范》及本细则的相关规定,对主承销商配售行为实施自律管理。

第二章

内部制度

第四条 主承销商应当建立健全组织架构和配售制度,加强配售过程管理,在合规管理相关制度中明确对配售工作的要求。

配售制度包括决策机制、配售规则和业务流程,以及与配售相关的内部控制制度等。

第五条 主承销商应当有负责配售决策的相关委员会(以下简称“委员会”)。

委员会具体职责应当包括制定配售工作规则、确定配售原则和方式,履行配售结果审议决策职责,执行配售制度和程序,确保配售过程和结果依法合规。

第六条 委员会应当以表决方式对配售相关事宜做出决议。表决结果由参与决策的委员签字确认,并存档备查。

委员会委员应当依照规定履行职责,独立发表意见、行使表决权。

第七条 委员会组成人员应当包括合规负责人。

主承销商的合规部门应当指派专人对配售制度、配售原则和方式、配售流程以及配售结果等进行合规性核查。

主承销商其他内控部门应当与合规部门共同做好配售行为的内控管理。

第八条 主承销商应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与配售的投资者资质条件及其与发行人和主承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证,并出具专项法律意见书。

第三章

配售对象

第九条 在网下申购和配售时,除满足《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(以下简称《网下投资者管理细则》)规定的基本条件外,主承销商和发行人可以结合项目特点,设置配售对象的具体条件。配售对象条件应当在相关发行公告中事先披露。

第十条 首次公开发行股票时,主承销商应当按照事先披露的配售原则和配售方式,在有效申购的网下个人投资者和机构投资者中选择股票配售对象。

配售对象是指网下投资者所属或直接管理的,已在协会完成注册,可参与网下申购的自营投资账户或证券投资产品。

第十一条 首次公开发行股票时,主承销商不得向下列对象配售股票:

(一)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

(二)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(三)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

(四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

(六)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

(七)主承销商或发行人就配售对象资格设定的其他条件。

本条第(二)、(三)项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制,但应当符合证监会的有关规定。

第十二条 网下配售时,主承销商应当对配售对象进行核查。对于不符合条件的配售对象,主承销商应当拒绝对其进行配售。

第四章

配售原则

第十三条首次公开发行股票时,主承销商应当协商发行人自主确定配售原则和配售方式,并按照相关规定事先披露。

第十四条 主承销商和发行人应当根据以下因素确定清晰、明确、合理、可预期的配售原则:

(一)投资者条件,包括投资者类型、独立研究及评估能力、锁定期安排和长期持股意愿等;

(二)报价情况,包括投资者报价、报价时间等;

(三)申购情况,包括投资者申购价格、申购数量等;

(四)行为表现,包括历史申购情况、网下投资者与发行人和主承销商的战略合作关系等;

(五)协会对网下投资者的评价结果。

第五章

配售方式

第十五条主承销商对配售对象进行分类的,应当明确配售对象分类工作机制,按照事先披露的配售原则,对配售对象进行分类。

第十六条 主承销商对配售对象进行分类的,应当对通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和全国社会保障基金(以下简称“公募养老社保类”)单独分为一类;对根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“年金保险类”)单独分为一类。

主承销商可以根据投资者报价、报价时间、申购价格、申购数量、投资者类型、独立研究及评估能力、锁定期安排和长期持股意愿、风险承受能力、历史申购情况、与发行人和主承销商长期合作情况、协会对网下投资者的评价结果等对其他配售对象进行分类。

第十七条 同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。

主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的,公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。

第十八条 主承销商和发行人在实施配售时,应当优先满足下列条件:

(一)公募养老社保类的配售比例应当不低于本次网下发行股票数量的40%;

(二)安排一定比例的股票向年金保险类进行配售,具体配售比例由主承销商协商发行人确定;

公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的,主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。

第六章 信息披露和资料留存

第十九条 主承销商和发行人在配售过程中应当履行信息披露义务。主承销商和发行人在配售过程中披露的信息,应当真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十条 主承销商在配售过程中应当按照要求编制信息披露文件,公开披露以下信息:

(一)在披露招股意向书同时在相关发行公告中披露配售原则、配售方式;

(二)在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等,并明确说明配售结果是否符合事先公布的配售原则;

(三)在发行结果公告中列表公示并着重说明提供有效报价但未参与申购,或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的网下投资者;

(四)在缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例,列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者;

(五)向战略投资者配售股票的,应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露配售方案;在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第二十一条 主承销商应当保留配售工作底稿,工作底稿至少保存三年。工作底稿应当包括:

(一)网下投资者报价及申购信息;

(二)配售对象基本信息:获配投资者为自然人的,应至少取得其姓名、证券账户号码、身份证或护照号码、联络方式、住址等信息;获配投资者为法人或其他组织的,应至少取得其名称、证券账户号码、身份证明号码、联络方式、办公地址等信息;

(三)配售决策过程文件;

(四)法律意见书;

(五)协会规定的其他材料。

第七章 自律管理

第二十二条 协会建立主承销商配售行为跟踪分析和评价体系,对主承销商配售行为进行综合评价。综合评价结果将作为对主承销商分类管理的依据。

第二十三条 综合评价体系包括制度完备性、配售过程合规性、禁止性行为、信息披露合规性、资料留存完整性和配售行为诚信情况等指标。

(一)制度完备性。是指主承销商是否按照《承销管理办法》、《业务规范》和本细则的相关规定,建立健全配售制度。

(二)配售过程合规性。是指主承销商实施配售的过程是否符合《承销管理办法》、《业务规范》和本细则对合规、优先配售、配售比例等方面的相关规定。

(三)禁止性行为。是指主承销商在实施配售过程中是否存在违反《承销管理办法》、《业务规范》和本细则规定的行为。

(四)信息披露合规性。是指主承销商是否按照《承销管理办法》、《业务规范》和本细则规定真实、准确、完整、及时披露相关信息。

(五)资料留存完整性。是指主承销商是否完整保存了网下投资者报价及申购信息、配售对象基本信息、配售决策过程文件、法律意见书等配售工作的相关资料。

(六)配售行为诚信情况。是指主承销商是否按照事先披露的配售原则和方式对网下投资者进行分类和配售。

第二十四条 主承销商应当按照《主承销商配售行为自评表(附表)》(以下简称《自评表》)对每个项目进行自评,并于首次公开发行股票上市15个工作日内将《自评表》报送至协会。

第二十五条 协会根据上一主承销商单个项目自评得分计算得出综合评价得分。综合评价得分为:上一各个项目得分总和/项目数量。

第二十六条 根据综合评价得分,主承销商分为A、B、C类。

综合评价得分90分(含)以上的,为A类;71分至89分的,为B类;70分(含)以下的,为C类。

第二十七条 上一及综合评价期间存在以下情形的主承销商为C类:(一)主承销商因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者受到刑事处罚的;(二)主承销商被采取责令关闭、暂停或者撤销证券服务业务许可行政处罚措施的,或者被采取临时接管监管措施的;

(三)主承销商的保荐业务被采取责令整改的;

(四)主承销商因涉嫌违反证监会行政规章等规范性文件被调查的;

(五)协会执业检查发现主承销商自评结果存在弄虚作假,或实施配售但未报送《明细表》的。

第二十八条 协会每年对上一主承销商配售行为进行综合评价。实施配售的主承销商应当参与综合评价。

协会于每年4月30日前完成综合评价工作,并在网站公示上一综合评价结果。

第二十九条 在网下申购和配售过程中,主承销商发现配售对象存在违法违规或违反《网下投资者管理细则》行为,以及存在以下情形的,应当及时报告协会:

(一)不符合配售资格的;(二)未按时足额缴付认购资金;(三)获配后未恪守持有期等相关承诺的;(四)协会规定的其他情形。

在收到主承销商报告后,协会将其列入首次公开发行股票网下投资者黑名单中。

第三十条协会可以采取现场检查、非现场检查等方式对主承销商配售行为进行定期或不定期检查。检查内容包括:

(一)配售制度的建立和执行情况;

(二)配售工作流程的合规性;

(三)配售工作底稿的完整性、合规性和存档情况;

(四)配售信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性;

(五)主承销商自评结果报送的及时性、真实性和准确性;

(六)协会认为必要的其他内容。

第三十一条 主承销商及其相关业务人员和配售对象应当配合检查工作,不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料,或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

第三十二条 主承销商及其相关业务人员和配售对象违反本细则规定,协会将根据《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取相关自律惩戒措施,并记入协会诚信信息管理系统。

主承销商及其相关业务人员和配售对象违反法律、法规或监管部门规定的,协会将移交监管部门或其他有权机关处理。

第八章 附则

第三十三条 主承销商及其相关业务人员和配售对象的申购和配售行为接受社会监督。协会接受对违反本细则规定行为的举报或投诉。

第三十四条 本细则由协会负责解释。

第三十五条 本细则自公布之日起施行。2016年1月11日发布的《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2016]7号)同时废止。

首次公开发行股票承销业务规范 第6篇

(协会第六届常务理事会第五次会议表决通过,2018年6月15日发布)

第一章 总则

第一条 为规范证券公司承销首次公开发行股票行为,保护投资者的合法权益,根据《证券发行与承销管理办法》制定本规范。

第二条 在首次公开发行股票时,承销商路演推介、询价、定价、配售、撰写并发布投资价值研究报告、信息披露等业务活动和网下投资者报价行为适用本规范。

承销商承销在境内首次公开发行的存托凭证参照适用本规范中首次公开发行股票的相关规定。中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)另有规定的,从其规定。

第三条 根据《证券发行与承销管理办法》及本规范的相关规定,中国证券业协会(以下简称“协会”)对首次公开发行股票、存托凭证的承销商和网下投资者实施自律管理。

第四条 承销商应当建立健全承销业务制度和决策机制,制定严格的风险管理制度和内部控制制度,加强定价和配售过程管理,落实承销责任。

承销商应当对承销业务决策人、执行人等信息知情人行

为进行严格管理,不得泄露相关信息。

第五条 承销商应当在合规管理中明确对询价、定价、配售等承销业务活动的要求。

承销商应当聘请律师事务所对发行及承销全程进行即

时见证,并对网下投资者资质、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见。

第二章 路演推介

第六条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经证监会核准、依法刊登招股意向书前,承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动,也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

在路演推介时,承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。

承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。

第七条 承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的,应当事先披露举行时间和参加方式。

路演推介期间,承销商和发行人与投资者任何形式的见

面、交谈、沟通,均视为路演推介。

第八条 承销商应当和发行人至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介。在通过互联网等方式进行公开路演推介时,不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。

第九条 采用现场方式路演时,除承销商、发行人与投资者之外,其他与路演推介工作无关的机构与个人,不得进入路演现场,不得参与承销商和发行人与投资者的沟通交流活动。

第十条 承销商和发行人推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围,不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。

承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行,推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围,不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。

第十一条 承销商和发行人应当以确切的事实为依据,不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者;不得以任何方式发布报价或定价信息;不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价;不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。

承销商和发行人相关工作人员出现上述情形的,视为相

应机构行为。

第十二条 承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等,也不得通过其他利益安排诱导投资者。

第三章 定价与配售

第一节 发行定价

第十三条 主承销商和发行人可以采用向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以采用自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

首次公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格。采用直接定价方式的,全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售。

第十四条 主承销商在与发行人协商制定网下投资者具体条件时,应当遵循协会相关自律规则,并在相关发行公告中预先披露。网下投资者报价时应当持有不少于1000万元市值的非限售股份或非限售存托凭证(合并计算),机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算。

主承销商应当对网下投资者是否符合预先公告的条件进行核查,对不符合条件的投资者,应当拒绝或剔除其报价。主承销商无正当理由不得拒绝符合条件的网下投资者参与询价。

第十五条 网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,每个投资者只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价,报价对应的拟申购股数应当为拟参与申购的投资产品拟申购数量总和。

网下投资者报价后,主承销商和发行人应当剔除拟申购

总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%,然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格;当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后,提供有效报价的投资者方可参与申购。

前款所称有效报价,是指网下投资者所申报价格不低于

主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限,且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

第十六条 承销商、发行人及其他知悉报价信息的人员不得出现以下行为:

(一)投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息;

(二)操纵发行定价;

(三)劝诱网下投资者抬高报价,或干扰网下投资者正常报价和申购;

(四)以提供透支、回扣或者中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;

(五)以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;

(六)直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿;

(七)以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售;

(八)与网下投资者互相串通,协商报价和配售;

(九)接受投资者的委托为投资者报价;

(十)收取网下投资者回扣或其他相关利益;

(十一)未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。

第十七条 主承销商应当对网下投资者的报价进行簿记建档,记录网下投资者的申购价格和申购数量,并根据簿记建档结果确定发行价格或发行价格区间。主承销商和发行人不得擅自修改网下投资者的报价信息。

第十八条 主承销商应当选定专门的场所用于簿记建档。簿记场所应当与其他业务区域保持相对独立,且具备完善可靠的通讯系统和记录系统,符合安全保密要求。

第十九条 主承销商应当对簿记现场人员进行严格管理,维持簿记现场秩序:

(一)簿记建档开始前,主承销商应当明确簿记现场人

员,相关人员进入簿记现场应当签字确认;

(二)簿记建档期间,除主承销商负责本次发行簿记建

档的工作人员、合规人员及对本次网下发行进行见证的律师外,任何人员不得进入簿记场所。簿记建档工作人员不得使用任何对外通讯工具,不得对外泄露报价信息。

簿记建档期间,投资者咨询工作应当集中管理,咨询电话应当全程录音。负责咨询工作的相关人员不得泄露报价信息。

第二十条 主承销商应当和发行人合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。首次公开发行股票数量在4亿股(含)以下的,有效报价投资者的数量不少于10家;首次公开发行股票数量在4亿股以上的,有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的,应当中止发行。

第二十一条

主承销商应当和发行人及拟公开发售股份的发行人股东合理确定本次发行承销费用及分摊原则,不得损害投资者的利益。

第二节 配 售

第二十二条

机构投资者应当以其管理的投资产品为单位参与申购、缴款和配售。

第二十三条

主承销商应当和发行人事先确定配售原则,于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露,并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果。

确定网下配售原则时,综合考虑的因素可以包括但不限于:投资者报价、报价时间、申购价格、申购数量、投资者类型、独立研究及评估能力、长期持股意愿、风险承受能力、历史申购情况、与发行人和主承销商长期战略合作情况和协会对网下投资者的评价结果。

第二十四条

主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和全国社会保障基金(以下简称“公募养老社保类”)配售。

主承销商应当和发行人安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“年金保险类”)配售。

公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的,主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。

第二十五条

同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的,公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。

第二十六条

主承销商对网下投资者进行分类配售的,应当符合预先披露的配售原则,分类依据充分,相关工作底稿完备。

第二十七条

向网下投资者配售股票时,主承销商应当和发行人保证发行人股权结构符合交易所规定的上市条件,并督促和提醒投资者确保其持股情况满足相关法律法规及主管部门的规定。

第二十八条

主承销商和发行人应当对获得配售的网下投资者进行核查,确保不向下列对象配售股票:

(一)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

(二)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(三)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

(四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

(六)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第(二)、(三)项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应当符合证监会的有关规定。

第二十九条

主承销商应当要求参与本次配售的战略投资者就以下事项出具承诺函:

(一)其为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(二)其资金来源为自有资金(符合战略配售条件的公募基金除外),且符合该资金的投资方向;

(三)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

第三十条 首次公开发行股票网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的,回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

主承销商和发行人将网下发行部分向网上回拨时,回拨比例的计算基数应当为扣除设定限售期部分后的本次公开发行股票数量。

第四章 投资价值研究报告

第三十一条

主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告,但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容,证监会另有规定的除外。

主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。

主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

第三十二条

投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。

因经营范围限制,承销商无法撰写投资价值研究报告的,可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告,双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责,并采取有效措施做好信息保密工作,同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。

第三十三条

承销商应当从组织设置、人员职责及工作流程等方面保证证券分析师撰写投资价值研究报告的独立性。撰写投资价值研究报告相关人员的薪酬不得与相关项目的业务收入挂钩。

第三十四条

投资价值研究报告撰写应当遵守以下原则:

(一)独立、审慎、客观;

(二)资料来源具有权威性;

(三)对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性;

(四)无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十五条

投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析,至少包括下列内容:

(一)发行人的行业分类、行业政策,发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位;

(二)发行人经营状况和发展前景分析;

(三)发行人盈利能力和财务状况分析;

(四)发行人募集资金投资项目分析;

(五)发行人与同行业可比上市公司(如有)的投资价值比较;

(六)其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

投资价值研究报告内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。

第三十六条

投资价值研究报告应当按照证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属,并说明依据,不得随意选择行业归属。

投资价值研究报告选择可比公司应当客观、全面,并说明选择可比公司的依据,不得随意选择可比公司。

投资价值研究报告使用的参数和估值方法应当客观、专业,并分析说明选择参数和估值方法的依据,不得随意调整参数和估值方法。

第三十七条

投资价值研究报告可以提供发行人整体市值区间和市盈率等估值区间,不得对每股估值区间、发行价格进行建议或对二级市场交易价格作出预测。

第三十八条

证券分析师应当在投资价值研究报告中显著位置进行充分的风险提示。

证券分析师应当对所披露的风险因素做定量分析,无法进行定量分析的,应当有针对性地作出定性描述。

证券分析师应当在投资价值研究报告中醒目位置提示投资者自主作出投资决策并自行承担投资风险。

第三十九条

证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作,需事先履行跨墙审批手续。

承销商实施跨墙管理时,应当保证跨墙人员的相对稳定,维护跨墙工作流程的严肃性,保证信息隔离制度的有效落实。参与跨墙的证券分析师一经确认,不得随意调整。

跨墙期间,证券分析师应当严格遵守信息保密的要求,将跨墙参与的工作与其它工作有效隔离。

第五章 信息披露

第四十条 主承销商应当与发行人共同确保在首次公开发行股票过程中披露的信息真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。首次公开发行股票过程中发布的公告应当由主承销商和发行人共同落款。

第四十一条

公开披露的信息应当按照证监会的规定,刊登在指定的报刊和互联网网站,并置备于指定场所,供公众查阅。公开披露的信息也可以刊登于其他报刊和网站,但不得早于在上述指定报刊和网站的披露时间。

主承销商对信息披露的内容应当进行严格的质量控制,确保在不同载体上披露的信息保持一致性,并对可能出现的疏漏承担责任。

第四十二条

首次公开发行股票发行与承销过程中,主承销商应当和发行人公开披露以下信息:

(一)招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息;实施老股转让的,还应当披露预计老股转让的数量上限,老股转让股东名称及各自转让老股数量,并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

(二)网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况,包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量;剔除最高报价有关情况;剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数;有效报价和发行价格(或发行价格区间)的确定过程;发行价格(或发行价格区间)及对应的市盈率;网下网上的发行方式和发行数量;回拨机制;中止发行安排;缴款要求等。已公告老股转让方案的,还应当披露老股转让和新股发行的确定数量,老股转让股东名称及各自转让老股数量,并应当提示投资者关注,发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的,还应当披露相关投资风险。

(三)如拟定的发行价格(或发行价格区间上限)对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率,主承销商和发行人应当在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告,每周至少发布一次。投资风险特别公告中明示该定价可能存在因估值过高给投资者带来损失的风险,提醒投资者关注,内容至少包括:

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响,提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异;

2.提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

发行人应当依据《上市公司行业分类指引》确定所属行业,并选取中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率为参考依据。

(四)在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者基本信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等,并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则;对于提供有效报价但未参与申购,或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应当列表公示并着重说明;缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例,列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者;实施老股转让的,应当披露最终确定的新发行股票及老股转让的具体数量、公开发售股份的股东名称及数量等信息;发行后还应当披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息,其中,新股部分承销费率不能高于老股部分承销费率。

(五)向战略投资者配售股票的,应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露配售方案;在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。采用超额配售选择权的,应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露其实施方案;在网下配售结果公告中披露超额配售选择权部分的发售情况;在上市公告中披露拟实施的后市稳定计划。

(六)根据证券交易所的规定,及时准确披露网上配售的相关信息,包括配售安排、网上中签率、摇号及中签结果等。

发行人尚未盈利的,可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息,应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

网下投资者的详细报价情况及最终获配结果只须刊登在中国证监会指定的互联网网站。

第六章 自律管理

第四十三条

协会建立对承销商和网下投资者的跟踪分析和评价体系,并根据评价结果采取奖惩措施。

第四十四条

协会建立首次公开发行股票网下投资者黑名单(以下简称“黑名单”)制度。

第四十五条

网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的,主承销商应当及时向协会报告:

(一)使用他人账户报价;

(二)投资者之间协商报价;

(三)同一投资者使用多个账户报价;

(四)网上网下同时申购;

(五)与发行人或承销商串通报价;

(六)委托他人报价;

(七)无真实申购意图进行人情报价;

(八)故意压低或抬高价格;

(九)提供有效报价但未参与申购;

(十)不具备定价能力,或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;

(十一)机构投资者未建立估值模型;

(十二)其他不独立、不客观、不诚信的情形。

第四十六条

网下获配投资者存在下列情形的,主承销商应当及时向协会报告:

(一)不符合配售资格;

(二)未按时足额缴付认购资金;

(三)获配后未恪守持有期等相关承诺的;

(四)协会规定的其他情形。

第四十七条 网下投资者或配售对象出现第四十五条和第四十六条情形的,主承销商向协会报告时应当报送相关材料。相关材料包括但不限于:(一)网下投资者名称或配售对象名称;(二)违规行为简述;(三)相关证明材料;

(四)相关网下投资者或配售对象的解释说明。

协会在收到相关材料的五个工作日内审核主承销商报送材料的完备性。

第四十八条 主承销商应当在首发股票上市交易后的十个工作日内,将项目发行承销工作的基本信息、网下投资者报价信息、网下配售结果信息以及网下投资者违规行为信息提交协会。

第四十九条 主承销商应当认真履行报告义务。证监会和协会相关检查中发现主承销商存在瞒报、欺报或应报未报等情形的,协会将对其采取自律惩戒措施。

第五十条 承销商应当保留承销过程中的相关资料并存档备查,相关资料至少保存三年。

承销过程中的相关资料包括但不限于以下资料:

(一)路演推介活动及询价过程中的推介或宣传材料、投资价值研究报告、路演记录、路演录音等;

(二)定价与配售过程中的投资者报价信息、申购信息、获配信息。获配信息包括但不限于投资者名称、获配数量、证券账户号码及身份证明文件等;

(三)确定网下投资者条件、发行价格或发行价格区间、配售结果等的决策文件;

(四)信息披露文件与申报备案文件;

(五)其他和发行与承销过程相关的文件或承销商认为有必要保留的文件。

第五十一条 协会采取现场检查、非现场检查等方式加强对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的监督检查。检查内容包括:

(一)路演推介的时间、形式、参与人员及内容;

(二)询价、簿记、定价、配售的制度建立与实施;

(三)投资价值研究报告的撰写、提供及其信息隔离制度的建立与实施;

(四)信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性;

(五)存档备查资料的完备性;

(六)协会认为有必要的其他内容。

承销商应当配合协会进行检查,不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料,或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

第五十二条 承销商及其相关业务人员违反本规范规定的,协会将根据《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取自律惩戒措施,并记入协会诚信信息管理系统。

承销商及其相关业务人员违反法律、法规或有关主管部门规定的,协会依法移交证监会或其他有权机关查处。

第七章 附则

第五十三条 发现承销商及其相关业务人员违反本规范的,可向协会举报或投诉。

第五十四条 其他证券的承销比照本规范执行。首次公开发行股票配售规则和首次公开发行股票网下投资者管理规则由协会另行制定。

第五十五条 本规范由协会负责解释。

中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 第7篇

关键词：首次公开发行股票,议价能力,双边随机边界模型

一、引言与文献回顾

审计服务是一种市场行为,无论是年报审计还是首次公开发行股票审计,在最终确定审计服务的价格之前,会计师事务所以及被审计客户会为了自身利益讨价还价。从会计师事务所的角度来看,他们会通过自身所掌握的专业信息来提高审计收费,以获得正剩余,而被审计单位则会通过自身掌握的本公司信息降低审计收费。由于信息不对称的存在,双方的议价能力存在差异。只有当最终审计定价处于会计师事务所可以接受的最低审计定价与被审计客户可以接受的最高审计定价之间时,会计师事务所与被审计客户的合作关系才有可能建立。

与普通年报审计相比,首次公开发行股票(IPO)审计有着其较为独特的一面。根据《证券法》,申请股票上市交易,需要向证券交易所报送依法经会计师事务所审计的最近三年的公司财务会计报告。IPO审计与普通的年报审计相比更为复杂,因此IPO审计收费通常高于年报审计收费,并且IPO审计的注册会计师较容易与被审计单位建立起良好的合作关系,有助于其后续承接该公司的其他相关服务。而且大多数IPO审计业务为会计师事务所与审计客户的第一次合作,因此不需要考虑变更成本的问题,由于每年IPO公司数量远低于上市公司的数量,因此其竞争的激烈程度甚至高于普通的年报审计市场。通过对IPO审计的观察,发行方和会计师事务所的行为都将会变得更加明朗,更有助于对我们的假设进行检验。

目前关于IPO审计收费的研究主要集中于审计师的特征和溢价率对审计收费的影响方面,主要采用多元线性回归的方法进行研究。Beatty(1989)采用1978 ~ 1984 年间的2 215家上市公司的数据进行研究,得出的结论为审计师的剩余与股票价格存在着正相关的关系、与抑价率存在着负相关的关系。Venkataraman等(2008)采用了2000 ~ 2002 年间142 家IPO样本数据,研究发现诉讼风险、审计师水平与审计收费存在着正相关的关系。孙娜等(2009)对1999 ~ 2006年254家IPO公司的数据进行研究,得出的结论是IPO期间发生重大购买、出售、置换资产会导致审计费用的增加,会计师事务所同时提供审计和验资服务也会导致更高的审计定价。孙鹏等(2008)对2002 ~2007年433家IPO公司的样本进行研究,得出了募集资金总额与募集资金投向项目数与审计费用存在着正相关的关系。

考虑到双方信息不对称程度较为严重,而谈判过程中的谈判技巧等因素难以定量,本文主要采用双边随机边界模型对双方议价能力进行研究。相比于多元线性回归的方法,双边随机边界模型能够更好地刻画双方的议价能力以及信息不对称的程度。Kumbhakar等(2009)第一次采用双边随机边界的方法分析了员工薪酬问题,得出的结论是最终的员工薪酬水平低于基准水平3.33%。卢洪友等(2011)采用该方法研究了医疗市场上医患双方的议价能力,得出的结论是医生凭借其信息优势提高了医疗服务价格50.17%,患者凭借其掌握的信息降低了医疗价格23.56%,最终医患价格相比于基准价格上涨了26.61%。

二、议价能力衡量模型

在一个审计市场中,存在着众多的需求方(发行方)和供给方(会计师事务所),双方存在着信息不对称问题。对于会计师事务所而言,其具有专业的审计知识,但是对发行方的了解不够深入,对于发行方而言,缺乏专业的审计知识,但是对自身有深入的了解。

正是由于这种信息不对称的存在,导致双方议价能力存在着差距,最终审计定价为双方博弈的结果。对于会计师事务所而言,存在一个其能够接受的最低报价,对于发行方而言,存在一个其能够接受的最高报价,两者之间的差额为总剩余,总剩余的分配情况取决于二者议价能力的高低,最终的审计报价(AF)应当在二者之间,其表达形式如下:

其中,0<η<1,用于衡量会计师事务所在审计定价过程中的信息优势,表示最终会计师事务所所获得的剩余,表示最终发行方所获得的剩余。由于(1)式只能反映事务所所获取的剩余,因此我们需要对(1)式进行进一步的变换,使该模型能够同时反映出双方所获得的剩余情况。

在变换前,我们需要描述出一个均衡价格μ(x),并且认为它是一个切实存在的数值,但当前无法获知,并且满足条件。此时我们可以进行如下变换:

公式(2)由三个部分组成,其中μ(x)反映的是特定条件下的审计服务的均衡价格(当前无法获知),反映的是会计师事务所对被发行方剩余的掠夺,掠夺程度用参数η表示,反映的是发行方对会计师事务所剩余的掠夺,掠夺程度用参数(1-η)表示。

净剩余,反映出了二者的议价能力之差,正是由于二者议价能力的不同,导致了净剩余NS可能不等于0,进一步导致了最终的审计定价AF可能与均衡价格μ(x)之间存在差异。

通过公式(2)可以看出,最终的审计定价有上界和下界,双方对最终审计定价有双边的影响,会计师事务所对最终的审计定价有正向的影响,倾向于提高审计定价,发行方对最终的审计定价有负向的影响,倾向于降低审计定价,我们进一步将公式(2)进行变换得到公式(3):

其中,x'i表示影响均衡价格的个体因素所构成的向量,δ表示相对应的系数向量,表示会计师事务所掠夺的剩余,表示发行方掠夺的剩余,vi为随即干扰项。

为了同时度量δ系数向量以及双方的议价能力,我们采用最大似然估计法(MLE)对公式(3)进行估计。在估计前,我们需要指定干扰项所服从的分布,干扰项wi和ui均服从单边分布的特征。Kumbhakar & Lovell(2000)的研究表明,采用不同的假设分布对最终的结果并无实质性的影响。为了便于分析,我们做出如下假设:4三者之间相互独立且均独立于个体因素x 'i。

根据以上的分布假设,我们直接给出ξi的概率密度函数(pdf),如下:

对于n个观察值的最大似然函数表达式如下:

其中θ=(δ,σv,σu,σw),通过对公式(5)最大化可以求出所有参数的ML估计值。

本文采用双边随机边界模型旨在分析会计师事务所和发行方获取剩余的能力,因此我们需要获取ui和wi的条件分布,分别记作f(ui|ξi)以及f(wi|ξi),表达式如下:

通过(6)式的条件分布,我们得出ui和wi的条件期望如下:

条件期望可以采用exp(-u)和exp(-w)的点估计值。将ξ分解为u和w表明不需要对双方的议价能力做出一个预先的假定,而完全由估计结果决定。

三、数据与指标

(一)数据来源

本文数据主要来源于国泰安CSMAR数据库及中国注册会计师协会网站(www.cicpa.org.cn),并从巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公布的招股说明书中手工查找了部分遗漏的数据。

我们按照如下原则对数据进行了筛选:1剔除未披露审计收费的观察值。2剔除未明确披露审计收费的观察值,部分发行方披露了审计、验资和盈利预测的混合金额但未分别披露各项明细金额,这样的观察值与其他发行方的统计口径不同,因此剔除。3剔除金融类上市公司的审计金额,由于金融公司与其他行业公司在营业收入的构成等方面具有很大差异,不具有可比性,因此剔除。4同时剔除发行B股或H股的上市公司,这类公司面临不同的监管环境,不具有可比性,因此剔除。

经过上述方法筛选后,我们选取了2007 ~ 2014 年共985 个样本,通过对行业和上市时间的分析,在样本年度内,IPO公司行业主要集中于制造业(占比77.26%),时间主要集中于2010 年和2011 年,两年之和所占比例为50.56%,值得注意的是,2013 年不存在IPO记录,这与2013年证监会展开IPO自查与核查运动导致IPO暂停的客观事实一致。除制造业外,IPO公司最多的行业为信息传播、软件和信息技术服务业,共有67家企业通过IPO审批,所占比例为6.8%。

(二)变量指标的选取

结合前人的研究,本文选择的样本如表1所示。

(三)主要变量的描述性统计结果

从表2 可以看出,IPO审计费用最高的企业(中国电建,601668)的审计费用为17 202 万元。成立时间最长的企业(华贸物流,603128)成立时间为28年。IPO规模最大的企业(中国石油,601857)IPO规模为668亿元。IPO前一年营业收入最高的企业(中国石油,601857)营业收入为3 927 亿元。IPO平均总资产最高的企业(中国石油,601857)平均总资产为7 478 亿元。速动比率最高的企业(北京君正,300223)其速动比率为13.34。所选取的样本中两职合一的比率为39.4%,首发日股价上涨的公司的比率为60%。

注:为了避免取对数后0 的出现对实证分析结果造成影响,我们将“发行方成立年数(ey)”变量中的42 个取值为1 的观察值用1.01进行替换。同时,对审计费用、IPO规模、营业收入、平均存货所占总资产比例、平均总资产和平均速动比例分别在1.5%分位数上进行了缩尾处理。

四、实证结果及分析

在模型设定的基础之上,本文对模型的方差进行分解,并对承销商和发行人的议价能力进行度量。

(一)模型的设定以及公允价格的影响因素

基于上述分析,本文分别采用普通最小二乘法(OLS)以及双边随机边界分布(2-tier-SFA)对最终审计定价进行度量,回归结果如下页表3所示。

在表3 中,模型1(OLS)采用了普通最小二乘法进行估计。模型2 ~ 5 均采用了双边随机边界下的最大似然估计,其中模型2(MLE)附加约束条件lnσu=lnσw=0,模型4(SFA2)在模型3(SFA1)的基础上剔除了不显著的变量(主营业务收入、平均存货所占比例、是否两职合一、注册地类型),模型5(SFA3)在模型3(SFA1)的基础上控制了年度虚拟变量和行业虚拟变量。根据模型3(SFA1)的最大似然函数值以及p值,发现双边随即边界模型优于普通最大似然估计模型,这也反映了本文采用双边随机边界模型的必要性。

模型4(SFA2)剔除不显著变量后,拟合优度并未发生显著的提高,模型5(SFA3)加入了年度和行业的虚拟变量后,发现最大似然值有了较大的提高,并且对数似然比检验的结果也证实了模型5(SFA3)优于模型3(SFA1)。

注:*、**、***分别表示在10%、5%与1%水平上显著,括号内为t值。

综上所述,我们确立了如下的模型作为后续计量分析的基础:

估计的结果显示,会计师事务所声誉、发行方成立年数、IPO规模、平均总资产、平均速动比率以及市场的反映对审计费用均会产生正向的影响,是否两职合一对审计费用会产生负向的影响。

(二)方差分解

表4说明了双方议价能力的分解过程。根据下表数值计算可知,审计价格变化的78.45%是由于双方议价所造成的,其中发行方在议价中更占优势,发行方的议价能力在总的议价能力中占有的比重为65.58%,而会计师事务所的议价能力所占比重仅为34.42%。这表明在IPO鉴证业务的议价过程中,发行方占有议价优势,最终价格会低于基准价格,原因在于会计师事务所虽然有一定的议价能力,但是价格主要还是取决于发行方。

(三)发行方剩余与事务所剩余的估计

表5 报告了发行方和事务所在溢价过程中所获得的剩余情况。从平均值来看,发行方所获得的剩余使最终的审计定价降低了26%,而事务所所获得的剩余使最终的审计定价提高了20%。正是由于这种差异,使得市场平均的审计收费低于基准价格的5.343%。也就是说对于基准价格为100 万元的IPO审计费用,发行方仅需要支付94.66万元即可。

从25%、50%和75%分位数的结果来看,不同类型的发行方和事务所在溢价能力上有较大差异,但是又有少于50%的事务所的议价能力超过发行方,可以获得正的净剩余,而那超过50%的部分中事务所的议价能力均低于发行方,发行方获得了正的净剩余,对于后25%的部分,其议价能力的差异使得发行方实际支付的审计费用低于基准费用18%以上。同时,分年度统计的结果显示,不同年度之间的事务所剩余与发行方剩余平均值并不存在显著的差别,所有年度的净剩余的平均值均为负,说明在议价能力方面,近六年来发行方均强于会计师事务所。

注:净剩余=发行方剩余-会计师事务所剩余,净剩余为正表明发行方取得了净剩余,净剩余为负表明会计师事务所取得了净剩余,下同。

通过图1、图2和图3,我们发现双方的剩余均呈现出明显的右拖尾特征,这说明大部分的发行方和会计师事务所的议价能力有限,仅有少部分具有极强的议价能力,具体而言,发行方剩余主要集中在13% 和18% 之间(60.20%的发行方剩余集中在该区间),事务所的剩余主要集中在12%和17%之间(55.13%的事务所剩余集中在该区间),发行方中大额剩余(>30%)所占比重为27.92%,而事务所大额剩余所占比重仅为13.3%,因此从图3 的净剩余看,正的净剩余所占比重为57.97%,发行方的议价能力强于事务所。

(四)个体因素对议价能力的影响

1. 会计师事务所声誉。表6反映了会计师事务所的声誉对议价能力的影响,从该表中可以发现,随着会计师事务所声誉从低水平提高到中水平,其剩余有了小幅度的下降,发行方剩余未发生显著的变化,导致最终对发行方而言的净剩余有小幅度的提升,可能的原因在于中声誉的会计师事务所为了争夺客户以谋求进一步的发展,导致议价能力有所下降。但是会计师事务所声誉提高到高水平时,事务所剩余和发行方剩余均有较大程度的提高,可能的原因在于高声誉的会计师事务所不具有强烈的扩张意愿,因此议价能力较高,且聘请高声誉会计师事务所的发行方实力较为雄厚,因此与其他IPO审计客户而言,议价能力较高,并且净剩余从正转为负,此时会计师事务所剩余高于发行方剩余。这充分说明提高会计师事务所的声誉水平可以有效提高其议价能力,从而获取更高的审计定价。

2. 注册区域。表7 反映了注册区域对议价能力的影响,随着注册区域从西部转移到东部,会计师事务所的议价能力有小幅度的增长。

关于注册区域对议价能力的影响作用,可能原因在于东部的监管环境强于西部,注册会计师需承担更多的职责,因此议价能力也更强。而发行方的剩余呈现降低的趋势,虽然发行方的议价能力仍然强于会计师事务所,但是其间的差距在不断地缩小。

五、结论与启示

综上所述,最终审计定价的确定是发行方与会计师事务所博弈的结果,取决于双方的议价能力。本文使用了2007 ~ 2014(2013 年暂停IPO除外)共计985 个通过证监会IPO审核的样本,采用双边随机边界模型,实证分析了影响IPO审计费用的因素以及双方议价能力对IPO审计定价的影响。本文的创新之处在于采用了双边随机边界模型对双方的议价能力进行了定量分析。

本文的结论说明:会计师事务所的议价能力使得审计收费高于基准价格20%(平均值)或16%(中位数),发行方的议价能力使得审计收费低于基准价格26%(平均值)或20%(中位数),最终议价的结果表明审计收费低于基准价格5.40%(平均值)或3.62%(中位数),说明在IPO审计市场中存在着一定的低价揽客的现象。分年度统计的结果表明各年度双方的议价水平不存在显著的变化趋势。声誉高的会计师事务所与其他会计师事务所相比具有更高的议价能力,导致其最终审计定价高于基准价格0.07%。与西部地区的IPO审计相比,东部地区会计师事务所的IPO审计议价能力较强,但是仍然弱于发行方。本文在一定程度上拓展了审计收费因素的影响研究,对我国会计师事务所和IPO发行方最终审计定价的确定具有一定的指导意义。

参考文献

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