外包服务商的尽职调查

2024-08-19

外包服务商的尽职调查（精选5篇）

外包服务商的尽职调查第1篇

私募基金管理人选聘服务外包机构尽职调查问询函

问询机构：接受问询单位：问询事项如下：

1.贵公司基本情况介绍。

2.贵公司是否具备承接服务外包能力？

3.贵公司是否设有专门的基金托管部门？

4.贵公司取得基金从业资格的专职人员有多少？是否达到了国家规定的法定人数？

5.贵公司是否有安全保管基金财产的条件？

6.贵公司是否有安全高效的清算、交割系统？

7.贵公司是否有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金托管业务有关的其他设施？分别是什么？

8.贵公司是否有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度？如有，请提供。

9.贵公司是否受到刑事处罚、行政处罚或者被采取行政监管措施？如有，请披露。

10.贵公司及高管人员是否受到行业协会的纪律处分？请披露。

11.贵公司近三年（自填表之日起往前追溯）是否涉及仲裁（商事仲裁和劳动仲裁）和诉讼？（国内和国外、已结案和诉讼仲裁中）？如有，请简单概括。

填写说明：请贵公司高管人员如实回答上述问题，落款与骑缝处加盖公章，并用PDF格式扫描后发送至。

接受问询单位：填写人：职位：联系方式： 2016年月日

外包服务商的尽职调查第2篇

法律服务单位：*************************

签约时间：二零一一年月日

甲方：*************************

乙方：*************************

甲方拟对*************************进行收购重组，特委托乙方完成相关尽职调查法律事务，现甲乙双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》的相关规定，经过友好协商，达成协议如下：

一、目标公司基本情况

目标公司名称为*************************有限公司；住所地为：

二、甲方权利义务

1、甲方应当全面、客观、及时地向乙方提供其要求的与法律事务有关的各种情况、文件、资料等，保证其真实性，积极配合乙方的工作。

2、甲方有权了解甲方工作进程，取得尽职调查报告。

三、乙方权利义务

1、对公司进行尽职调查。

2、根据尽职调查的情况，编制尽职调查报告，尽职调查报告的内容应满足项目要求。该尽职调查报告包括以下内容：

（1）公司基本状况

（2）公司人力资源

（3）公司债权和债务

（4）公司的不动产、重要动产及无形资产

（5）公司涉诉事件

（6）审查公司近3年或成立以来的财务报告及审计报告

3、乙方在获得甲方提供的文件资料后，应当勤勉谨慎完成委托事项，并应甲方要求通报工作进程。

4、乙方有权在不违背法律法规和甲方合法权益的情况下，坚持其工作的独立性和客观性，甲方应予合作。

5、乙方有权依约向甲方收取法律服务费及其他有关费用。

四、费用及支付：

1、法律服务费为人民币**********元，甲方应于本协议签订之日起******日内一次性支付乙方。

2、乙方因该尽职调查报告向第三方支付的工作费用（包括但不限于异地差旅、交通、食宿、工商查询费、鉴定费等费用）由甲方承担，实报实销。

五、保密条款

甲乙双方都有义务保守该法律服务过程中知悉的对方的重大经营决策、商业及其他秘密资料和信息或个人隐私。

六、如乙方无故终止履行合同，费用全部退还甲方；如甲方无故终止合同，该专项法律服务费不予退回。

七、其他：

1、本合同未尽事宜，双方另行协商。

2、本合同正本一式两份，双方各执一份，自双方签字、盖章之日起生效。

甲方（盖章）：*************************

法定代表人（签字）：

外包服务商的尽职调查第3篇

(一)背景概述

近年来,经济全球化背景下的产业转移升级推动服务外包加快进行,越来越多的跨国公司为降低成本,增强竞争力,将非核心业务外包,给我国承接外包业务带来更多的发展机会。江苏服务外包产业发展迅猛,人才需求随着产业转型升级而逐步发生着改变。服务外包产业不同于以劳动密集型为主的制造业,是智力人才密集型的现代服务业,具有信息技术承载度高、附加值大、资源消耗低、重点吸纳高层次人才等特点。各级政府高度重视服务外包产业重点吸纳高层次人才这一特点,2009年教育部和商务部共同推动服务外包吸纳人才计划。截至2011年6月10日江苏省商务厅在南京连续四年召开中国国际外包合作大会,与江苏省教育厅共同举办服务外包毕业生招聘会、校企对接交流会等,服务外包产业正逐渐成为吸纳毕业生就业的主要渠道之一。

(二)相关概念、理论依据

本次调查开展主要依据服务外包、服务外包人力资源以及高校毕业生就业市场的相关理论。

关于服务外包的相关概念、理论:服务外包(Service Outsourcing)指通过服务外包提供商向服务外包发包商提供包括IT系统架构、应用管理以及业务流程优化在内的产品支持与服务,达到后者的业务目标。目前服务外包主要分为信息技术外包(Information Technology Outsourcing,简称ITO)、业务流程外包(Business Process Outsourcing,简称BPO)和知识流程外包(Knowledge Process Outsourcing,简称KPO),相对于传统外包ITO,BPO、KPO具有很大的增长潜力。按照地域可以分为境内外包和离岸外包(Offshore Outsourcing),境内外包看重价值增值,离岸外包强调利用较低的生产成本来抵消较高的交易成本,[1]从服务外包能力角度而言,离岸外包企业的服务能力更接近国际水平。

任雷鸣、赵永乐等人认为,人才市场同样受作用于价格机制、供求机制和竞争机制等市场机制,人才市场可以划分为人才培养市场、人才配置市场和人才使用市场。[2]毕业生就业市场也是一种人才市场,供需双方的主体分别是高校毕业生人才和用人单位,毕业生就业市场也受上述人才市场的市场机制作用。

关于服务外包人才所需能力理论:江苏省高校招生就业指导服务中心编写的《大学生核心就业力培养》从一个普通大学生的角度,提出核心就业力应该包括基本工作能力、专业社会实践能力、心理调适能力和寻求职业能力四个方面,强调了专业社会实践能力在就业能力体系中的重要地位。[3]西南石油大学的余冠军、肖友平在《略论大学生就业核心竞争力的培养》中提出专业基础的夯实,专业技能的培养是学生安生立命的基础,从学校的角度提出专业能力对毕业生就业的意义。[4]南京大学的瞿建权在《服务外包人才开发研究》中提出,服务外包人才应当具备技术水平高、专业范围广、对外交流能力强、职业道德高的素质,具体应具备三种基本能力:一是熟练使用或开发软件或信息网络的技能;二是一门以上外语交流的能力;三是项目涉及领域的专业知识。[5]国家服务外包人力资源研究院提出“国际服务外包从业人员标准(International Service Outsourcing Career Certification,简陈ISCC),并指出服务外包从业人员的知识、能力与素养方面的要求,主要包括基础知识、专业技能、交流、管理、商务、行业等六个方面。[6]

二、数据调研情况

(一)调研基本情况

本文采用调查分析法,研究2012年江苏服务外包企业招录高校毕业生的状况。通过调查分析2012年江苏服务外包企业招聘、使用毕业生的状况,了解服务外包企业的用人特点,对高校毕业生的要求,招聘和使用毕业生的环节中遇到的问题,将有关信息与建议反馈给相关专业高校和有意到服务外包企业就业的高校毕业生,促使高校服务外包人才培养方式更具针对性地发展,增进毕业生对服务外包企业的客观认识,达到促进高校毕业生到服务外包企业就业的目的。

调查工作于2012年3月中上旬进行,调查对象为江苏省国际服务外包协会重点企业及部分参加江苏省2012年创新创业人才暨高校毕业生服务外包专场公益招聘会的用人单位,调查内容主要涉及服务外包企业的所属行业、规模、业务类型、企业招聘毕业生的能力要求、使用毕业生的反馈和从企业的角度如何缩短毕业生能力和企业用人要求的差距等。

(二)问卷设计与回收

本次调查主要针对服务外包企业,因此问卷调查模块主要分为服务外包企业基本信息、人才招聘配置以及人才使用状况三个模块:一是服务外包企业基本信息,包括所属行业、人员规模、外包形式等;二是2012年高校毕业生需求情况,包括需求人数、已招聘人数、职位、学历、知识、能力、素质等要求;三是2011年高校毕业生使用情况,包括招聘人数、在岗人数、职位、胜任状况等。服务外包企业基本信息调查模块依据服务外包有关理论、概念编制;高校毕业生需求模块,是基于瞿建权、ISCC的理论和《大学生核心就业力培养》等就业能力分类理论,把知识、能力、素质选项模型划分为通用知识、专业知识、管理能力、团队沟通与合作、分析能力、创新能力、学习能力、外语能力、责任心、客户服务导向、抗压性等11个要素。

招聘职位是本次调查分析中的基础性与核心性单位。本次调查分析将以不同行业的不同职位为维度,分析各职位2012年需求数、薪资状况和职位要求等能够反映人才招聘市场运行状况的指标;各职位2011年吸纳就业人数、人员流失状况和工作满意度等能够反映人才使用市场运行状况的指标。

本次调查收集有效样本234个。按外包来源来分,明确从事离岸外包业务的单位26家,明确只从事境内外包业务的单位91家,对自己所从事业务是否在、离岸不确定的单位117家;按外包业务类型来分:信息技术外包单位103家,业务流程外包单位26家,知识流程外包单位6家,混合型单位99家;按主要承接具体业务来分:软件开发单位122家,技术支持75家,数据处理36家,呼叫中心24家,交易支持3家,数据中心4家,人力资源管理4家,财务管理2家。

三、数据结果分析

(一)2012年人才招聘市场状况

1.数据统计

关于招聘需求数:被调查的234家用人单位2012年拟招聘总人数为18942人,截至调查之日已成功招聘5420人。其中,招聘满足度=已招聘人数/拟招聘人数,职位薪资与招聘满足度具体数据见下表:

由上表可以看出,招聘职位集中在客户服务类、软件工程师类、美术设计创意类,不同岗位招聘满足度差异较大,需求量较大的软件工程师、销售、管理行政等职位招聘满足度明显高于平均水平,客户服务类、美术设计创意类招聘满足度较低。

关于知识、能力、素养的要求:服务外包企业招聘职位各方面能力的平均要求和软件工程师、客户服务等职位的能力要求见下图。

2.数据解析

招聘职位的分布与招聘企业的行业特点密切相关。目前我省服务外包产业以ITO和BPO为主要组成部分,根据江苏省商务厅统计,经登记的服务外包企业5779家,从业人数71.9万,截至2012年3月31日,全省ITO业务执行额约22.45亿美元,[7]从而决定软件人才目前仍然是服务外包企业的主要需求;BPO业务执行额约3.87亿美元,主要以从事技术支持、呼叫中心、数据处理等业务为主,从而决定客户服务、销售等也是服务外包企业主要招聘需求之一。

不同职位的招聘满足度差异,与职位属性相关。从求职者角度看来,职位属性包括薪资待遇、发展空间、工作环境等要素。客户服务类、美术设计创意类等职位年收入比其他职位明显较低,客户服务类职位由于工作内容单调、枯燥、繁琐且又缺乏足够吸引力的职业发展空间也使得求职者望而却步。

服务外包企业招聘要求与职位密切相关,且对软件人才需求量较大,整体招聘侧重专业知识、团队沟通与合作、责任心和学习能力。具体至不同的职位要求有所侧重,如软件工程师招聘侧重专业知识、团队沟通与合作、责任心和学习能力;客户服务类职位则强调客户服务导向、团队沟通与合作、抗压性和学习能力。

(二)2011年人才使用市场状况

1.数据统计

关于已招聘人数:被调查的234家用人单位2011年共计成功招聘10106人,截至调查之日仍然在岗5832人。其中,人才流失率=(已招聘毕业生数-目前在岗毕业生数)/已招聘毕业生数,2011年人才使用市场状况见下图。

由上表可以看出,2011年主要招聘人员集中在客户服务类、软件工程师类、美术设计创意类等,不同岗位人才流失率相差较大,客户服务类、美术设计创意类等职位人才流失率明显高于平均水平。本次调查234家服务外包企业2011年的人才流失率均值达42.8%。其中招聘需求量较大的客户服务类职位和美术设计创意类职位人才流失率分别高达55.2%、46.7%,软件工程师和销售类职位分别为21.7%、37.1%,略低于平均水平。

服务外包企业对毕业生能否胜任工作的整体评价和客户服务类、软件工程师、美术创意设计的职位评价见下图。

可以看出,大部分单位表示绝大多数毕业生在半年内是能胜任当前工作的。

2.数据解析

2011年毕业生大部分能胜任工作,但是流动率较高,用人单位薪资待遇可能是主要原因。新入职毕业生流动可以分为两类,一类是主动流动,即毕业生为寻求更高的薪酬或职业发展空间,主动放弃当前工作;另一类是被动流动,即毕业生不能胜任当前工作从而主动放弃或被辞退。大都毕业生离职属于主动流动。但从用人单位角度来看,大多数服务外包企业还是采用发展的眼光看待新入职人员,没有因为部分毕业生不能很好胜任工作而立刻终止劳动关系。

毕业生的流失率和用人单位提供的薪资待遇存在线性关系,具体如下表:

由上表可以看出,年收入较低,人员流失率相应较高;年收入较高,人员流失率较低。同时,人员流失率可能跟职位的工作内容、职业发展空间存在关联,比如客户服务类职位的薪资虽不是最低,但是流动率却是最高的。

四、结论

(一)服务外包产业毕业生需求数量大,但稳中有变

服务外包企业的构成与发展状况决定了用人需求具有基础性和流动性,部分招聘需求量相对稳定。服务外包企业由两类企业构成,一类是传统企业,包括软件服务业、人力资源服务业等;第二类是新兴企业,诸如以动漫设计、数据处理、呼叫中心为主要业务的企业逐步进入服务外包产业。第一类传统服务外包产业由于企业自身业务发展稳定,各级政府支持促进,毕业生需求呈现稳定动态增长的趋势,新入职人员流动率不太高,但是成熟人才流动率较高;第二类新兴服务外包企业由于大都是新生企业,毕业生需求呈现爆发式增长趋势,但是人员流动率很高。由于人员流失率较高,有经验的人力资源工作者在实施招聘计划时会制造“流动性泡沫”,发布的招聘需求数大于实际招聘需求数,造成需求数虚高的结果。

(二)服务外包产业毕业生需求分布广,但发展不均

服务外包产业包含诸多行业,毕业生就业需求具有很强的行业特色,但不同行业的毕业生就业市场发展差距明显。服务外包产业涵盖主要职位在人才配置市场中的发展状况如下:软件与信息技术服务业的专业类岗位(如软件工程师)起薪相对较高,毕业生供需相对平衡,行业内人才竞争激烈,成熟人才流动率高;软件与信息技术服务业的事务类岗位(如数据处理)起薪相对较低,缺乏可持续的发展空间,整体呈现供不应求;广播电视电影和影视录音制作业、文化艺术业(如动漫产业)的专业类岗位,特点是起薪相对较低,毕业生供需相对平衡,人才流失率高,行业内竞争激烈;商务服务业(如呼叫中心等)主要提供事务类岗位,该类岗位起薪相对较低,缺乏可视发展空间,高校毕业生不愿从事该类工作,整体呈现供不应求;医药制造业中专门从事药品的研发、实验、检测等环节的企业属于服务外包产业,该类企业主要招聘研发、实验人员,以专业类岗位为主,起薪较高,招聘要求较高,因此虽有一定需求量,但是适合毕业生不多。

(三)服务外包产业毕业生需求专业性强,但差距尚存

服务外包企业的毕业生需求与高校人才培养存在很大的吻合度,也有一定的差异。吻合之处在于,服务外包企业看中的专业知识、客户服务导向、责任心、团队沟通与合作和学习能力等要求与目前高等教育以专业为单位的教学模式、教学目标是一致的;服务外包企业对大部分毕业生半年内工作胜任状况基本还是满意的,表明服务外包企业对高校人才培养状况基本认可。差异在于,作为供需两方的服务外包企业与个人之间存在一定的差距,原因除了个人的学习能力外,还在于高等教育的普适性和用人单位需求的个性化的差异,特别是在诸如计算机科学与技术等专业性强、应用要求高且发展迅速的学科领域里,普适性的教育模式很难同时满足个人发展、高校人才培养目标和不同用人单位需求的要求。[8]

五、建议

基于结论,就如何促进服务外包产业毕业生更好进入就业市场建议如下:

(一)政府要努力做好服务外包产业的人才支撑与保障措施

政府要继续加大对服务外包企业的支持力度,降低服务企业的用人成本,建立行业相关标准,促进优秀人才投身服务外包产业。政府应充分利用现有高等教育的资源,继续开展服务外包人才培养试点高校工作,积极推进校企联合建立服务外包产业人才培养基地和人才交流平台;充分利用政府专项补贴资金,降低人才招聘成本和培训成本,根据不同规模、不同行业的人才招聘、培训、使用特点,分类制定补贴办法;组建服务外包企业协会,促进企业之间相互交流,共同建立行业内人才要求与薪资等标准,均衡保障行业内企业所得利益。

(二)服务外包企业要客观分析自身的人才需求与定位

服务外包企业要科学、人性化地制定各种岗位需求。服务外包产业内也有“智力密集型”和“体力密集型”之分,所谓“体力密集型”不同于第二产业的“劳动力密集型”,是指需要大量工作人员利用计算机或者其他信息手段从事反复、机械的事务性工作。无论是“智力密集型”还是“体力密集型”,企业都应该尽可能科学制定每个岗位的工作难度、工作强度、薪资水平和职业发展空间,以便吸引人才、留住人才。服务外包企业应根据人才消费水平和使用经验来判别哪些高校的毕业生最适合企业需求,认同企业经营理念,从而可以跟相关层次的高校建立长期合作关系,降低招聘、培训成本,提高企业在特定高校的知名度。

(三)高校要做好服务外包产业的人才培养与信息反馈

相关高校要做好人才培养定位,并采取有针对性的施教措施,缩减企业用人要求与学生实际能力之间的差距。相关高校应明确人才培养目标,合理定位人才毕业流向,与主要接收毕业生单位建立合作关系,定期反馈毕业生使用情况。相关专业教师要与服务外包企业积极交流,了解行业发展趋势,跟踪最新应用技术,调查观测人才需求变化,据此形成覆盖课程设置、教学目标、教学大纲、实习实践、培养时间、毕业就业去向等一系列指标的施教方案,有针对性、实验性地开展分类教学培养,紧密围绕市场应用需求或用人单位需求“量体裁衣”进行教学。

参考文献

[1]朱晓明.服务外包——把握现代服务业发展新机遇[M].上海:上海交通大学出版社,2007.10-11.

[2]赵永乐.人才市场化与政府归位[J].人事管理,2003,(3).

[3]江苏省高校招生就业指导服务中心.大学生核心就业力培养[M].南京:江苏教育出版社,2008.10.

[4]余冠军,肖友平.略论大学生就业核心竞争力的培养[J].中国大学生就业,2012,(8).

[5]瞿建全.服务外包人才开发研究[J].经济体制改革,2009,(5).

[6]国家服务外包人力资源研究院关于ISCC的考核内容[EB/OL].http://www.niso.edu.cn/templet/default/ShowPage_train_3.jsp id=1265.

[7]商务部服贸司服务外包业务管理和统计系统.[EB/OL].http://fwwb.fwmys.mofcom.gov.cn/login.html.

外包服务商的尽职调查第4篇

调查项目

1房地产公司的股东及其出资状况、排它权或优先权的存在与否；

2房地产公司的土地财产现状；房地产公司的房地产开发项目的法律现状；

4房地产公司房地产项目涉及的税费种类及其实际的缴纳信息；

5房地产公司的财务状况、财产状况；

5．1房地产公司的资产和负债数额；

5．2房地产公司的财产形态和财产现状；

6房地产公司的合同状况；

6．1房地产公司的债权和债务状况；

6．2房地产公司合同关系人及其合同履行现状；

7房地产公司税务信息和状况

8房地产公司的人员信息和合同状况

9房地产公司的分支机构和对外投资

需要的法律文件：

1公司营业执照

2公司章程

3合资或合作合同

4验资报告

5股东出资无它项权利声明

6公司所有的土地合同和土地证书

7公司所有的房地产开发项目名单

8.公司各房地产开发项目的法律现状声明

9.公司各房地产开发项目已经获得的所有政府部门和或相关单位的批文、批示、合同

10公司各房地产开发项目涉及的税、费缴纳现现状及其票据

11.公司各房地产开发项目达到可申请施工许可证时的法律状态时还需要办理的证、照目录，完成需要的程序和时间、相关的政府部门描述

12.房地产公司历年财务报告

13.房地产公司的财产目录和财产权证、财产现状、财产使用人或控制人

14.房地产公司所有合同目录

15房地产公司所有的合同的履行现状说明

16.房地产公司债权债务明细表

浅谈企业并购的财务尽职调查第5篇

根据国际企业并购惯例, 为保护投资人利益, 规避投资风险、评价目标企业收购价值和确定收购价格等, 投资方通常要求对目标企业实施尽职调查 (Due Diligence Investigation) 。尽职调查是并购交易前期的重要环节, 直接关系到并购交易的定价以及并购整合的成功与否, 对潜在并购交易的双方均有重要影响。在此, 我们基于实践经验, 结合国际通用尽职调查操作, 在下文中对并购财务尽职调查作一些集中探讨。

一、尽职调查和财务尽职调查概述

尽职调查 (D u e D i l i g e n c e Investigation) 又称谨慎性调查, 一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后, 经协商一致, 投资方对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。从企业经营、财务、战略、法律等角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查, 了解目标企业真实的经营业绩和财务状况, 以及目标企业所面临的机会和潜在的风险, 以对目标企业作客观评价, 帮助投资方做出正确的收购决策。

财务尽职调查 (F i n a n c i a l D u e Diligence) 作为尽职调查内容的一部分, 是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围, 针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面, 实施文件审阅、实地查看、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。

二、确立以并购目标为核心的财务调查目标

企业并购作为企业寻求快速增长、进入新的产业领域、实行多元化经营的重要手段和方法已为越来越多的企业所采用。但是很多企业在完成企业的并购后发现, 目标企业反而成为企业的累赘和资金的无底洞。收购前所预期实现的规模效应、资源共享和成本节约不但不能实现, 反而将母体公司拖入泥潭。究其原因, 除了战略决策的失误外, 很大程度上与尽职调查环节的缺失或操作不规范有关, 导致掌握的信息不充分、不准确, 没有认识到存在的风险, 更谈不上有意识地规避风险, 在这种情况下决策难免失败。

从实现企业长远目标的角度上看, 企业的并购活动是一项资本经营行为, 其所寻求的主要财务目标是追求企业价值最大化。美国布瑞德福特.康纳尔在他的《公司价值评估》中曾指出, 如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购, 这是一种渎职。

从实现企业战略意图上看, 企业并购一般是为了实现企业多元化 (多角化) 或一体化发展目标。不同的战略意图势必导致不同的并购战略目标。财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略, 准确地把握调查方向、确定调查内容, 满足投资方的要求。

对于金融型投资者, 在财务尽职调查时, 应当以目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心, 兼顾资产质量和各种风险;对于产业型投资者, 在财务尽职调查时, 应当以企业资产质量、净资产存量和增长潜力为核心, 关注各项风险, 兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等。

针对两种类型投资者的财务尽职调查重点不同。但始终以评价目标企业投资价值、揭示投资风险为根本目标, 以得出尽可能全面、合理和有效的调查结论。

三、财务尽职调查的主要内容

为了更好地符合委托方并购目标的要求、全面反映目标企业的财务成果和未来发展趋势, 财务尽职调查内容应该涉及到企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等方面。

(一) 企业基础情况

对企业所有重要基本信息的调查, 一般包括 (1) 企业名称、住所、网站、注册资本、法定代表人、经营范围和期限等基本信息; (2) 企业历史沿革, 包括创立和发展历程, 历次体制变更、注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大变化的情况; (3) 经营目标、战略和经营风险;主营业务内容、历年经营情况; (4) 所有权结构, 包括所有权结构现状、股东出资情况和重要关联企业;组织结构和股权投资情况; (5) 企业治理结构, 包括股东会 (股东大会) 、董事会、监事会和管理层的职责、权利和人员;高级管理人员的薪酬和考核体系。

(二) 企业外部财务环境

企业外部财务环境是指直接影响目标企业财务情况的各种外部环境因素;一般包括以下方面:

其一, 与企业直接相关的法律、法规和政策内容, 包括相关国家法律、行业法规和行业发展政策等, 例如国家利率、汇率、财政货币政策、政府限制、税收政策、行业优惠扶持政策, 以及资源消耗、贸易保护等政策等。

其二, 企业所属行业和市场状况, 包括行业属性、行业周期性和季节性特征、企业所占市场份额、劳动力、产品的竞争力、影响行业增长和赢利能力的因素、主要竞争对手情况、该行业兼并与收购情况和企业对外宣传等;

其三, 其他重大影响因素, 包括公共关系、环境问题、知识产权、产品质量、重要的客户和供应商等。

(三) 企业内部财务环境

企业内部财务环境是指影响企业财务结果的各种内部要素。包括经营管理政策、业务流程和内部控制结构等重大要素。一般包括以下方面: (1) 计划与预算, 应当了解计划与预算的编制、执行、监督和考核机制; (2) 主营业务流程, 包括采购与付款、仓储与运输、生产与服务、销售与收款等主营业务活动的内容和内部控制程序; (3) 股权投资和子公司管理, 应当了解企业投资管理流程和管理政策等, 评价企业对子公司的实际控制能力; (4) 财务管理体系, 包括财务治理结构 (财务授权体系) 、财务组织机构和财务人员岗位职责、资金管理流程、会计核算和财务报告体系、税务管理流程等; (5) 人力资源状况, 包括管理架构、薪酬结构、管理层管理素质、社会保障基金交纳状况, 并购后需要投入的人力资源整合成本; (6) 内部审计和外部审计, 包括现有内部审计的组织管理, 以及内外部审计报告的披露。

(四) 企业财务报表及其重大财务事项

目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。调查机构需要审阅和分析财务会计报表及其相关原始记录、分析会计记录的公允性和会计核算的正确性等。主要工作包括:

1、审阅和分析企业财务报表, 包括分析企业主要资产、负债结构及其变化, 分析主要收入来源、成本费用和利润构成及其波动, 以及分析现金流结构和变化等;审核重点财务报表账项。

2、了解企业调查期间所采用的主要会计政策和会计估计变化情况及是否符合相关会计准则的要求。

3、特殊事项的检查, 如财务承诺、合作意向、主体改变后合同权益的可能变化、或有资产损失、或有负债、资产负债表日后事项、诉讼、仲裁、行政处罚、担保、抵押、银行授信额度、关联方交易和账外资产负债等, 在财务尽职调查时应该予以重视, 索取较为详细的原始资料、判断其合法性并在调查报告中视重要性程度予以充分披露。

4、其他需要关注的财务事项, 如纳税情况, 对外契约。

(五) 历年财务报表分析

经过对财务报表的审阅和分析, 调查机构应当将调整事项计入企业各期间会计报表, 并对调整后的报表进行财务分析, 可与委托方研究分析方向和重点;数据计算固然重要, 但更为重要的是根据对目标企业基础情况、内外部财务影响因素和财务报表项目审阅, 能够较准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。

以上提及的尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及到的, 而对于某些特定行业、特定背景的企业则要有针对性地制定尽职调查计划, 进行详尽、全面、谨慎的调查。

四、调查结论和建议

调查机构在提出调查结论和相关建议时应当注意:

1、结合财务尽职调查的特点, 调查结论的用语应当是谨慎的和具有建议性的, 尽量减少在依据不足情况下所做出的过于肯定性结论。

2、调查机构应当通过要求企业签署“管理当局声明书”等方式, 明确企业的相关责任, 同时在与委托方的业务合同中, 应当注明双方的责任和财务尽职调查结论的建议性、参考性特征。

3、在叙述调查结论时, 首先对本投资项目进行总括性评价;其次可对项目风险水平进行总体估计, 它是对主要投资风险 (尤其是财务风险) 的再判断并提醒投资方注意;最后, 可对投资方提出避险措施和并购步骤方面的分析建议等。

五、结束语

在企业并购活动中, 尽职调查是投资方判断目标企业投资价值和投资风险的重要手段之一, 其中, 财务尽职调查结果占有非常重要的地位。财务尽职调查应当更加周详、更加专业、更加创新, 为委托方的并购活动提供有用的参考信息。

摘要：财务尽职调查是企业并购运作过程中重要的风险防范工具。财务尽职调查的结果直接影响并购的成败。目前企业并购失败的主要原因在于对财务尽职调查的不重视和调查内容的盲目性, 本文对企业并购中的财务调查问题进行了总结, 简述财务尽职调查中的调查的目标和内容。