上海有限公司章程

2024-05-15

上海有限公司章程（精选6篇）

上海有限公司章程第1篇

上海外滩艺术馆有限公司章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。

第二条本公司（以下简称公司）的一切活动将严格遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条公司在上海市黄浦区工商行政管理局登记注册。

名称：上海外滩艺术馆有限公司。

住所：上海市黄浦区汉口路201号

第四条公司的经营范围为：

艺术品创作展览咨询经营、艺术培训设计咨询策划、环境艺术设计咨询策划、茗茶咖啡红酒艺术品鉴服务、装饰艺术设计咨询展示、艺术养生咨询服务

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条公司的营业期限为拾年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章股东

第七条公司股东共贰个：

甲方：海伦企业

姓名或名称：

住所：

执照注册号：（自然人为身份证号码）：

乙方：水岸艺术机构

姓名或名称：

住所：

执照注册号：（自然人为身份证号码）：

第八条股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条公司成立后，即向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称；

（二）股东的住所；

（三）股东的出资额、出资比例；

（四）出资证明书编号。

第三章注册资本

第十二条公司注册资本为人民币500万元。各股东出资额及出资比例如下：

股东名称或姓名出资额出资比例

第十三条股东以货币、实物出资。

第十四条各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

或：

第十四条公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。

股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。第十六条股东可以依法转让其出资。

第四章股东会

第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十一）制定和修改公司章程。

（十二）股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

第十九条公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开

临时会议。

第二十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

或：

第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十二条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章董事会（或：执行董事）

第二十四条公司设董事会，董事会成员共3人，其中：董事长一人。董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。（或：由股东会任命产生）任期三年。

第二十五条

第二十六条董事由股东根据出资比例提名候选人，经股东会选举产生。

或：

第二十六条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

第十七条董事任期年（注：不得超过三年），董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

或：

第二十七条执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十八条董事会（或：执行董事）对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十九条召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。或：

第二十九条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第六章经营管理机构

第三十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由董事会（或：执行董事）聘任或解聘，任期年（注：由公司自行决定）。经理对董事会（或：执行董事）负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会（或：执行董事）聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十一条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十二条董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十三条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会（或：股东会）决议，可以随时解聘。

第七章监事会（或：监事）

第三十四条公司设监事会，监事成员名（注：不得少于3人），监事会应在其组成人员中推选一名召集人。（或：公司不设监事会，设监事名〈注：1-2名〉），监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第八章财务、会计

第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十六条公司应当在每一会计终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第四十一条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章解散和清算

第四十二条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十四条公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第四十五条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十六条清算组在清算期间行使下列职权；

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章附则

第五十二条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

第五十三条股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第五十四条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第五十五条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第五十六条本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。股东盖章及签字（注：自然人为签名）：

甲方：乙方：

姓名或名称：姓名或名称：

法定代表人：法定代表人：

委托代理人：委托代理人：

（注：若有多个股东照此类推）

年月日

上海有限公司章程第2篇

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条上海汽车集团股份有限公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经上海市人民政府〔沪府41号文〕批准，由上海汽车工业(集团)总公司在上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社会募集方式独家发起设立的股份有限公司。9月28日，经上海市工商行政管理局核准，公司名称由上海汽车股份有限公司变更为上海汽车集团股份有限公司，营业执照号码为310000000000840。

浅谈公司章程自治第3篇

一、公司章程自治的法学基础:公司契约理论

公司契约理论认为, 公司是合同的产物, “一系列合同的联结”、“一组明示和默示的交易组成的网络或者称为合同的联结体。公司法的作用应该不是强制股东和其他缔约人, 而是要为他们达成各自的目的提供方便。而且公司法不应该将所有的公司统一为单一模式的治理结构, 因为企业的参与者需要建立最有益于公司的结构模式。公司契约理论把公司治理看作契约, 在本质上是参与人治和博弈的结果, 只有在契约显失公平时, 法律才进行干预以保护实质的公平。

公司契约理论与公司的私法属性相结合, 它提供了一种私法的视角, 将公司看作当事人合约的产物, 为反对国家不当干预提供了有力的证据。公司契约理论实际上认为, 公司法人是个人签订合约的产物, 公司法的功能是承认和保护组成公司个人的利益和意思自治, 这就为公司章程自治找到了法学上的依据。

二、章程自治与公司自治的关系

(一) 公司自治是公司法赋予公司的一个本质特征, 是公司制度的生命之源。

更重要的是, 公司自治是实现科学治理结构的前提性条件, 正如有学者所说:“如果企业不能真正独立, 企业对自己行为的独立责任就是一句空话, 在此基础上建立的法人治理结构就必然流于形式。”公司自治的主要依据有两个:公司法与公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法规、规章, 它代表的是国家的意志;而章程是靠发起人和股东制定并通过的, 他体现了发起人和股东的意志。因此, 章程是实现公司自治的重要途径。

(二) 章程对公司自治的实现发挥着重要的作用。

首先, 从公司章程的作用来看, 公司章程是公司的行为准则, 是公司实行内部管理的基本依据。其次, 从公司章程的内容来看, 公司章程规定了公司性质、经营范围、组织机构、权利义务分配等, 可以视为公司内部“小宪法”, 体现了当事人较强的合意性。再次, 从公司章程的效力来看, 章程虽然是由发起人制定, 是发起人的一致意思表示, 但并非单纯是发起人之间的协议, 它的效力及于公司本身、股东、经营者和其他相关利益主体。公司本身、股东乃至经营管理层都要受到章程的制约, 要依照章程行事, 当然也依照章程享有各项权利;同时, 各项公司的组织机构也依照章程产生并依照章程运作。最后, 公司章程自治法规的性质也说明了公司章程是实现公司自治的重要机制。

(三) 章程自治以公司自治为目的和最终指向。

由于现代社会中威胁公司自治的主要力量来自国家权力, 但只有以法律中的强制性规范作为合法性基础的国家权力才有能力有效地干预公司自治。因此, 衡量一国公司自治程度的指标就具体化为该国公司制度法律中强制性规范的数量及其规范事项, 也就是公司章程有效选出法律规范, 即做出不同于法律给定模式的制度安排的能力, 这一过程即为章程自治。通过章程自治, 股东可在制定公司章程时充分发表意见, 从而制定富有个性的适合本公司发展的公司章程, 从内部管理机制上排除政府的不当干预, 实现公司治理的完善和资本运作的正规化, 这些都为公司自治的实现创造了条件, 因此公司自治是章程自治的目的和最终指向。

三、《公司法》与公司章程自治的扩张:以“公司股东权益的章程自治”为例

2005年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》是我国公司法律制度发展的一个重要里程碑, 标志着公司法律制度的完善进入了一个新的阶段, 在《公司法》中直接提到公司章程的条文就多达73处, 在数量上充分体现了公司章程的重要地位;在内容上允许公司及其股东对公司章程做出个性化的设计, 在涉及股东之间权利义务设置以及公司治理结构权利行使的具体程序上, 赋予了公司章程相当大的自治权。下面就以“公司股东权益的章程自治”为例, 探讨一下章程自治对股东权益的重大影响。

(一) 股东表决权行使规则的章程自治。

股东按出资比例行使表决权, 体现了资本的本质, 是世界各国的通行做法。但是, 除了资本因素之外, 有限责任公司股东之间往往具有相互信赖的关系, 出资的多少并不代表股东对公司贡献的多少, 更不能代表股东对公司实际情况的熟悉与了解程度。因此, 为了尊重股东之间的信任关系和对公司内部事务的自治安排, 《公司法》第四十三条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是, 公司章程另有规定的除外。”这一“但是”的规定是一个飞跃, 它跳出了以往“以资论权”的圈子, 表决权这个抽象概念不再简单具体为出资比例了。只要股东们同意就可以在章程中规定:根据对公司经营发展影响、贡献的大小来划分表决权, 代表三分之二以上表决权的股东可能实际上并不占有三分之二以上的出资比例。这样的规定体现了《公司法》的灵活性, 给予公司章程以更大的自治权。

(二) 股东收益权的章程自治。

《公司法》第三十五条规定:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时, 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”这里的“全体股东约定”实际上是涵盖了允许公司及其股东对公司章程做出个性化设计之意, 从而进一步扩大了公司与股东的自治空间。第一百六十七条第四款对于股份公司的利润分配也规定:“股份公司按照股东持有的股份比例分配, 但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”在市场经济条件下, 货币资本、实物资本、权利资本及各种经营资源, 因其持有人 (包括股东和公司) 不同, 其对公司的贡献、对市场的贡献各不相同。因此, 对于“分红权”、“优先认缴资本权”允许章程自治, 体现了契约自由的原则, 也更加符合市场经济的规律。

(三) 股东诉权的章程自治。

《公司法》新增两处条文规定了股东可以根据公司章程的约定, 请求人民法院保护自身利益的权利。首先, 第二十二条第二款规定:“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议做出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。”根据本条规定, 股东会、股东大会和董事会决议如果存在违反章程的瑕疵, 无论是内容瑕疵还是程序瑕疵, 股东均有权请求法院撤销。其次, 第一百五十三条规定:“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。”本条说明董事、高管违反公司章程造成股东利益损害的, 股东可以依据章程获得救济, 行使股东诉权, 提起直接诉讼。以上条文表明, 公司章程已经成为股东起诉的重要依据, 为股东提起诉讼提供了理由。

四、章程自治的理论意义和价值

现代公司自治的实质, 是以社会为本位, 法律合理干预下的以真正意义上的股东自治为基础的法人自治。而章程是股东意志的体现, 是实现股东自治的重要工具, 能够通过一系列规则的制定, 对股东权益加以固定化和明确化, 对侵害股东利益的行为规定责任承担, 维护股东的合法权益, 尤其在中小股东利益的保护方面将发挥重要作用。

章程自治在促进资本运作的规范运行方面的影响也不容忽视。发展市场经济, 离不开合理、高效的公司资本制度。基于此, 规制较为宽松的公司资本制度更有利于公司实践和市场经济的发展, 它要求公司法对某些公司资本规则不做硬性规定, 而是将权利赋予公司章程, 任由公司自身自由规范。股东的投资行为和资本运作是复杂的过程, 需要大量细致的规则加以规制, 章程自治可以在补充公司法规定的基础上, 结合实际商事运营需要, 对公司资本规则加以细化规范, 为股东投资和公司资本运作提供具体的规范依据, 以保证公司资本运转的灵活、高效, 促进市场经济的良性运行。

参考文献

[1]王文宇.《公司法论》[M].北京:中国政法大学出版社, 2004年版.

[2]赵万一.《公司治理法律问题研究》[M].北京:法律出版社, 2004年版.

公司章程之重第4篇

离岸结构下融资中经修订、重述的公司组织大纲和公司章程是关键文件之一。中国《公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、监事、高级管理人员具有约束力。由此可见，公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，它不仅是公司内部的自治规则，也是国家管理公司的重要依据。同时，中国《公司法》也规定了公司章程的法定记载事项，比如公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资方式、出资额和出资时间等。

据此，不难得出公司章程的重要地位和作用。首先，它是公司设立最主要的条件和最重要的文件。公司的设立以订立公司章程开始，它确定了公司的基本权利和义务，规定了公司的组织和活动原则，是公司对外经营交往的基本法律依据。其次，公司章程往往对股东之间的权利义务关系进行了明确的界定，成为解决股权纠纷的有力凭据。

公司章程是对公司法基本原则的个性化和具体化，是对公司法规定的补充和完善，是对与公司相关的各方主体利益的协调与平衡。公司章程之于公司，犹如宪法对于国家一样重要。

离岸结构下，在中国开展风险投资业务的特殊目的公司经常选择开曼群岛、英属维尔京群岛和中国香港特别行政区作为管辖地区。主要有四个原因：第一，这些辖区为普通法管辖地区，便于执行购股协议（S P A）和其他交易协议，同时允许企业在多个交易所公开上市。第二，相对于中国公司法而言，普通法对公司设立和运作的限制较少，具有灵活性。第三，在开曼、维京等普通法域，公司法领域的立法已经处于比较健全和成熟的阶段。第四，也是最重要的，中国《公司法》明确规定了同股同权的原则，只允许公司发行一种类型的股票，不允许也不承认风险投资交易中常见的某些股东优先权；而在普通法域则承认股权的分类和优先股的创设。因此，多数情况下，涉及境外风险投资者的交易都会尽可能的选择在离岸法域进行；尤其是在开曼设立的公司，由于可以在香港上市而备受广大投资者的青睐。

风险投资者会要求中国公司的创始人进行“返程”投资，从而使该公司的投资决策能够从离岸特殊目的公司作出。返程的第一步是要中方股东会与特殊目的公司进行股权置换，以使中国项目公司成离岸特殊目的公司的全资子公司。这样的好处是，使离岸投资通过离岸首次公开发行或者产权交易，避开中国相关部门的监管审批。但是，外商投资必须遵守中国在《外商投资产业指导目录》中规定的四类投资（鼓励类、允许类、限制类、禁止类），而要避开相关机构对限制类投资部门的监管是非常复杂的。

当然，近几年，中国政府出台了针对“返程”投资的主体资格的诸多限制，对离岸交易提出了新的挑战。国家外汇管理局2005年发布的75号文《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》对“返程”投资作了十分宽泛的解释，不仅包括外国投资者并购境内公司，也包括新浪模式下独资企业和境内公司的合作关系。2007年，外管局发布了106号文《关于印发〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》，要求特殊目的公司（包括将现有境外投资项目重组而形成的以及收购境内目标企业而设立的）必须有三年的经营期限。而商务部2006年颁布的10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外国投资者对境内企业的股权并购和资产并购都设置了非常繁琐的审批程序。其中，涉及特殊目的公司的股权置换需要经过商务部、证监会、工商局、外管局等多家部门的审批。

尽管如此，只要离岸结构是可行的，投资者的偏好仍是在普通法域内设立公司。不同管辖区对公司章程有着不同的要求。在开曼、维京和中国香港设立的公司的章程通常采用正式格式，需要在适当的政府机构备案方可生效，其形式也因公司注册成立地点而不同。在本文中，我们就开曼的公司章程进行简单的介绍。该管辖地区的各种组织，均适用《公司法》。

一般情况下，进行融资（包括新证券或条款变动）时需要对之前的公司章程进行修订。公司的股本由授权股份和发行股份组成。新发行来自授权股份。因此，可用的未发行授权股份，应足以满足新发行的规模以及目前发行后拟进行的所有发行。由于公司股份的面值金额较低（通常为0.01美元或0.0001美元），开曼群岛公司的首期授权股本通常为5万美元。开曼群岛模式下的公司章程由两部分组成：组织大纲和公司章程。新发行还要求对公司的股本进行重新分类和资本结构调整。

公司组织大纲需遵守正式格式，就《公司法》要求的与公司有关的基本信息做出决定，包括成交前的公司名称、注册办公室、目标、公司成员责任、股本等。就授权资本而言，公司辖区的法律可能包含与最低面值和“牌照费”有关的要求，该等面值和“牌照费”可能依授权资本额而不同。

新发行时，与新证券优先权有关的规定，是对公司以前章程进行的不可避免的变动。这些优先权与《投资者权利协议》、《优先购买权与共同出售协议》和《表决权协议》等交易协议中的优先权规定保持一致。修订《公司组织大纲和公司章程》，需要公司股东通过特别决议决定，在成交前对各项变动进行批准。股东为此目的批准的决议，需要交公司注册处处长备案。

公司章程涉及到优先股的复杂结构，并列出了若干关键权利，如分红、清算优先权、表决权、保护性条款、反稀释条款、赎回权条款等，这些都是公司章程中的重要条款和必不可少的内容。鉴于我们在之前的文章中已经详细阐述过，不再赘述。

上海市国有独资公司章程指引第5篇

《上海市国有独资公司章程指引（2012版）》

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

上海市国有独资公司章程指引（2012版）（目录）

第一章第二章第三章第四章第五章第六章总则..................................................................................................1 名称、住所和经营期限.....................................................................2 宗旨和经营范围................................................................................2 公司的注册资本、出资方式和出资时间............................................3 出资人..............................................................................................3 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则.....................................3

第一节出资人职权.............................................................................................................................3 第二节董事会.....................................................................................................................................5 第三节日常经营管理机构...............................................................................................................11 第四节监事会...................................................................................................................................13

第七章董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任.....................16

第一节任职资格以及忠实勤勉义务...............................................................................................16 第二节法律责任及追究...................................................................................................................18

第八章第九章第十章第十一章第十二章第十三章公司的法定代表人..........................................................................19 财务制度.........................................................................................19 解散与清算.....................................................................................20 劳动人事......................................................................................22 社会责任和突发事件处理.............................................................23 其他事项......................................................................................24

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

（正文）

第一章总则

第一条 [目的和效力]

为规范【公司名称】（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其他有关的法律法规，制定本章程。

公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、出资人、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。

第二条 [公司的设立和开展经营活动]

公司系国有独资公司。根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据上海市人民政府及上海市国资委的监管依法开展经营活动。

公司依法接受上海市国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和上海市国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行上海市政府、上海市国资委下发的各项决议文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。

第三条 [法人财产权和公司、出资人的有限责任]

公司是公司法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第四条 [对外投资及限制]

公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。

公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平。

公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。

公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

【说明：建议公益类公司对本条第二款可选择适用。】

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第五条 [分支机构的设立和责任承担]

公司可以设立非公司分支机构。非公司分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

第二章名称、住所和经营期限

第六条 [公司名称]

公司名称为：

英文名称为：

第七条 [公司住所]

公司住所为

第八条 [公司经营期限]

公司的经营期限为永续经营

第三章

第九条 [公司的宗旨]

公司的宗旨是：

宗旨和经营范围

第十条 [公司的经营范围]

公司的经营范围是：

上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。

公司的主业是：

【说明：填写由上海市国资委确定的公司主业。】

第十一条

[经营范围的变更程序]

经出资人同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

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第四章公司的注册资本、出资方式和出资时间

第十二条

[注册资本及出资方式]

公司的注册资本为人民币

元，以

出资。

第十三条

[验资]

出资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十四条

[注册资本的缴纳]

公司注册资本已全部缴足。

第五章出资人

第十五条

[出资人享有权利、行使职权、履行义务的依据]

上海市国资委根据上海市人民政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规以及本章程之规定，履行出资人职责。

第十六条

[出资人的职责]

出资人代表上海市人民政府对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

出资人依照法律、行政法规以及公司章程履行出资人职责，保障出资人权益，依法规范行权，防止国有资产损失。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节出资人职权

第十七条

[出资人的职权]

公司不设股东会，由出资人依法单独行使以下职权：

（一）审议批准公司的经营方针和投资计划；

（二）任免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及

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奖惩事项；任免公司董事长、副董事长、监事会主席，监督董事会、监事会行使职权；提名公司总裁（总经理）；

【说明：如系国有独资企业的，则本项应变更为“任免企业的经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人及其他高级管理人员”】

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）决定公司的增加或者减少注册资本；

（八）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；

（九）决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜；

（十）制定和修改公司章程；

（十一）决定公司超过公司最近一期经审计净资产

%或单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产

%的对外投资、资产处置、重大对外担保以及融资事项；决定为资产负债率超过

%的担保对象提供的担保事项；决定公司境外投资项目和主业以外的投资项目；

（十二）批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案、重要子公司重大事项；

（十三）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；

（十四）重大会计政策和会计估计变更方案；

（十五）公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权。

出资人行使上述职权应采用书面形式并及时通知公司，保障决策的透明度和时效性。

第十八条

[出资人对董事会的授权、授权的撤回和修改及补救措施]

出资人根据公司法人治理结构的完善程度、董事会及其专门委员会的制度健全、规范运作程度及公司的经营管理等情况可以书面方式授予董事会行使第十七条中的部分职权。授权包括：

（一）制定公司的主业投资计划，并在正式实施前报出资人备案；

（二）制定公司的财务预算方案，并在正式实施前报出资人备案；

（三）决定公司内部改革重组事项；

（四）决定公司重要子公司的重大事项；

出资人还可以授予董事会行使第十七条规定的其他职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，发行公司债券，必须由出资人决定。

对于已经作出的授权，出资人可以根据董事会执行情况、社会经济情况、企业发展状况决定撤回或修改授权内容。

对于董事会在授权范围内进行的具体行为，董事会应及时向出资人作出报告及说明，出资人可根据情况主动核查，如认为该等具体行为不适当，出资人有权要求董事会停止实施、变更或撤销该等行为及采取相应的补救措施。

第十九条 [出资人职权的行使]

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出资人依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权，不受公司、董事会、监事会及高级管理人员的干涉。出资人行使职权的程序及形式应符合法律、行政法规、规章、其他规范性文件、其内部规程及公司章程。

第二十条 [出资人的决定及效力]

出资人可根据董事会的报告、应董事会的要求、监事会的报告或主动行使出资人的职权，决定公司的有关事项。

第二十一条 [出资人行使职权时要求董事会书面意见]

出资人在行使职权，决定有关事项时，可以要求董事会提供书面意见，董事会应根据出资人的要求提供书面意见。

第二节董事会

第二十二条 [董事会的组成]

公司设董事会，由

名董事组成，其中包括职工代表一名。

董事由出资人委派，但董事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

第二十三条 [外部董事的委派及职责]

董事会成员中应包括由出资人委派的外部董事。外部董事人数多于非外部董事人数。

外部董事指由市国资委依法聘用、所任职公司以外的人员担任的董事。

【说明：无外部董事的公司，章程可不写外部董事的有关条款。】第二十四条

[外部董事的职权]

外部董事行使以下职权：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事务作出自己的独立判断，不受其他董事、监事、高级管理人员及其他单位或个人的影响；

（二）两名以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

（三）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合。公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍外部董事了解公司经营运作情况；

（四）履行职务的办公、出差等费用，由公司承担。对公司相关事项作出独立判断前，可聘请第三方社会中介机构提供专业意见，由此而产生的费用由公司承担；

（五）有权就可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向出资人报告；

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（六）保证投入足够的时间和精力履行外部董事职责。外部董事一年内在同一任职公司履行职责时间少于三十个工作日或一年内未亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数四分之三的，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，即视为不再适合担任公司外部董事，出资人可以解聘；

（七）每年须向出资人书面报告本人履行职责的详细情况。内容包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强公司改革发展与董事会建设的意见或建议。外部董事日常工作时，认为有必要向出资人报告的，可以书面或通讯方式向出资人报告。

第二十五条 [外部董事参加会议及表决]

外部董事应出席董事会会议并作出决策。确因故不能出席董事会会议的，可委托其他外部董事代为出席。

外部董事对表决事项的责任不因委托其他外部董事出席而免除。

一名外部董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上外部董事的委托代为出席会议。在与董事会决议事项存在利害关系时，外部董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第二十六条 [董事的委派方式、考评和职务解除]

出资人以书面形式委派董事，有权对董事进行考评并解除其委派董事的职务。

第二十七条 [董事的任期] 董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。外部董事的任期根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。

董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十八条 [董事的任职要求]

董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。

第二十九条

[董事长及职权]

董事会设董事长一名，可以设副董事长，由出资人在董事会成员中指定。

董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；

（五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

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第三十条 [董事会的职权]

董事会的职权如下：

（一）向出资人报告工作；

（二）执行出资人的决定；

（三）制订公司财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司经营方针和投资计划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度，批准对管理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准出资人规定限额以下的资产处置；

（七）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；

（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；

（九）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁（或总经理）及其报酬事项，并根据总裁（或总经理）的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核；

（十二）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；

（十三）公司章程其他条款规定的职权；

（十四）出资人依据公司章程及上海市国资委其他规范性文件授予的职权。

【说明：未设董事会的国有独资企业依据企业国有资产法第三十二条采取企业负责人集体讨论决定相关事项，如总经理办公会、联席会议等方式。】

第三十一条 [对外投资与经营方针的匹配、风险投资控制]

在决定对外投资时，董事会应注意具体对外投资事项是否符合公司经营方针，如不符合，董事会应将具体对外投资事项提交出资人决定。

公司在国家法规政策规定范围之内从事的风险投资业务，应当根据上海市国资委的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体系。

公司必须区分主业与非主业投资，主业投资项目报上海市国资委备案。所有非主业投资形成的资产规模应控制在公司总资产规模 %以下。主业以外的对外投资（含设立全资企业、收购兼并、合资合作、对外出资企业追加投入等）、固定资产投资（含基本建设和技术改造等）、金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财等）等，须报出资人核准。

第三十二条 [融资事项决定权]

对于法律法规明确规定应由出资人决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。

公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。

第三十三条 [担保事项决定权]

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董事会应根据出资人颁布的有关规定、公司章程决定公司的担保行为。凡超过公司章程规定的担保限额的对外担保事项必须经出资人批准后方能实施。以下对外担保必须经出资人批准：

（一）公司及公司全资、控股子公司的对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50%之后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）法律、行政法规、规章、公司章程及上海市国资委其他规范性文件规定须由出资人批准的担保。

第三十四条 [不得越权]

董事会应在公司章程及出资人另行授予的职权范围内行事，不得越权。第三十五条 [董事会专门委员会]

董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议：

（一）战略投资委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，设主任委员一名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。

（二）审计与风险控制委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由外部董事担任。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。

（三）薪酬与考核委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由外部董事担任。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。

（四）提名委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由董事长担任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究公司经理人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。

董事会可以根据需要设立其他专门委员会，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

【说明：董事会一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会，根据需要可以设立其他专门委员会，如风险管理委员会等。委员会人数构成由公司根据实际情况自行确定。】

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第三十六条 [专门委员会工作细则]

董事会可以根据公司章程的规定制定专门委员会工作细则并报出资人备案。第三十七条 [董事会办公室]

公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。

董事会秘书主持董事会办公室的工作。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。

第三十八条 [董事会会议及会议]

董事会每年至少召开

次会议，其中每年第一次定期会议为董事会会议。

第三十九条 [董事会会议的召开]

有以下情况之一时，应召开董事会会议：

（一）三分之一以上董事提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长或外部董事认为必要时；

（四）出资人认为必要时。

第四十条 [董事会会议的召集和主持]

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或由出资人指定一名董事召集和主持。

第四十一条 [董事会会议通知和资料提供]

董事长或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开五个工作日之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，不迟于董事会召开之日前的两个工作日。

任何董事认为资料不充分的，可提出董事会延期至其获取了充分的资料，董事会应予准许，出资人作出相反决定的除外。

第四十二条 [董事会召开的条件]

董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。

第四十三条

[董事的出席和委托]

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董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第四十四条 [董事会会议召开的方式]

董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。

董事会会议以现场会的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，董事会会议以及任何董事认为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行。

第四十五条 [董事会会议议案的提出和表决]

任何董事均可在会议上提出进行表决的议案，会议应予以表决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。

任何董事提议在其他董事会会议上进行讨论或表决的议案，应在会前得到董事长的同意，对于其他董事会会议上提出且董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。

对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式进行表决。

第四十六条 [董事会会议表决方式]

除非会议主持人另行决定，董事会会议表决程序应以记名方式进行。第四十七条 [董事会会议的表决]

董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。

董事会对公司章程第三十条第（八）项、第（九）项所涉及事项进行表决时，或者全体外部董事认为必要时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过。

其他议案经全体董事过半数同意即可通过。

第四十八条 [董事会会议记录]

无论是否采取现场会形式召开，董事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果并载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并与公司章程第五十条规定的书面报告及董事会决议同时提交出资人，抄送监事会。

第四十九条 [董事会议事规则]

董事会可以根据公司章程制定具体的董事会议事规则，董事会议事规则应报

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出资人备案。

第五十条 [董事会提交书面报告]

董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向出资人就有关事项提交书面报告：

（一）任何董事会会议召开；

（二）董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请出资人决定；

（三）外部董事认为必要时；

（四）出资人要求时；

（五）公司章程其他条款规定的情况。

第五十一条 [董事会建议和意见]

出资人行使职权时，董事会有权主动或应出资人的要求提出建议，但上述建议不妨碍出资人行使职权。出资人依据公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送出资人并妥善保存于公司。

第五十二条 [董事会秘书的聘任、解职和职权]

公司设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室工作，列席董事会会议。

董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作。

第三节日常经营管理机构

第五十三条 [高级管理人员的组成]

总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人为公司高级管理人员。

出资人可以决定公司其他人员为高级管理人员。

【说明：公司章程可设定公司其他人员为高级管理人员。如总工程师、总法律顾问等。】第五十四条 [任职要求和董事兼任高级管理人员]

高级管理人员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验。经出资人同意，董事可以受聘兼任高级管理人员。

第五十五条 [总裁（总经理）的聘任、解聘和任期]

根据出资人的推荐，总裁（总经理）由董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每届三年，获连续受聘可以连任。第五十六条 [总裁（总经理）的职权]

总裁（总经理）对董事会负责，行使以下职权：

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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；

（八）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；

（九）董事会授予的其他职权。

非由董事兼任的总裁（总经理）列席董事会会议，但是董事会讨论该总裁（总经理）的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。

总裁（总经理）须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。

第五十七条 [董事会对总裁（总经理）的授权和责任承担]

董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总裁（总经理）行使，但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程、上海市国资委的规范性文件的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。

董事会应将授权情况向出资人报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。

董事会可以根据公司章程的规定制定总裁（总经理）工作细则并报出资人备案。

第五十八条 [副总裁（副总经理）的职权]

副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）工作并对总裁（总经理）负责，其职权由公司管理制度确定。

第五十九条 [财务负责人的职权]

总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人主管公司财务会计工作。

总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务责任人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。

【说明：有条件的企业可设定财务负责人列席董事会及相关专门委员会会议。】第六十条

[其他高级管理人员的职务]

公司可设【

】，主管公司【

】事务，依法履行职权。

第六十一条

[高级管理人员的考核、奖惩及方案的制订]

董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考核和

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奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。

第四节监事会

第六十二条 [监事会的组成]

公司设监事会，由

名监事组成，其中应包括职工代表一名。

监事由出资人委派。但监事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

在监事会人数不足章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监事会职权。

第六十三条

[监事的委派方式]

出资人应以书面通知公司的形式委派监事。出资人有权对其委派的监事进行考评。出资人有权随时解除其委派监事的职务。

第六十四条 [监事的身份限制]

董事、高级管理人员及与其相关的人员（指与其相关的第八十六条中规定的自然人）不得兼任监事。第六十五条 [监事任期]

监事任期每届三年。

第六十六条 [监事会主席]

监事会设监事会主席一名，由出资人在监事中指定，行使以下职权：

（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；

（三）代表监事会向出资人报告工作；

（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；

（五）公司章程其他条款规定的职权。

第六十七条 [监事会办事机构和监事会秘书]

监事会可以设办事机构或在不影响其行使监督职能的前提下与公司其他部门合署办公。可以设专职或兼职秘书，负责监事会日常事务，筹备监事会会议，与监事沟通信息提供服务等事项。监事会秘书由监事会任命。

第六十八条 [监事会职权]

监事会行使以下职权：

（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；

（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提

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出预警和报告；

（三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；

（四）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；

（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；

（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（七）提请召开董事会会议；

（八）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；

（九）法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。

监事可以列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第六十九条 [监事会的知情权]

监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，除有权向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查了解公司的情况外，有权要求董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总裁外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总裁责令其配合；总裁不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交出资人。

第七十条 [监事会汇报制度]

监事会就其行使职权情况向出资人以书面方式汇报。汇报包括：

（一）监事会需每年向出资人提交监事会工作报告，该报告应详细说明监事会在当的工作情况以及公司各方面运作的合法性；

（二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依据出资人或董事会要求及时进行审核并向出资人提交审核报告；

（三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向出资人提出专项报告，实行一事一报制度。出资人应根据监事会的意见决定是否根据公司章程第二十条的规定行使职权。第七十一条 [监事会会议和会议]

监事会每年应至少召开两次会议，其中在董事会会议举行后应适时召开监事会会议。

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第七十二条 [监事会会议的召开]

有以下情况之一时，应召开监事会会议：

（一）三分之一以上监事提议时；

（二）监事会主席认为必要时；

（三）董事会召开并通过重大事项时；

（四）出资人认为必要时。

第七十三条 [监事会会议的召开和主持]

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由出资人指定的监事召集和主持。第七十四条 [监事会会议召开的条件]

监事会会议在过半数监事出席时方可召开。

第七十五条 [委托其他监事出席]

监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第七十六条 [监事会会议召开的方式]

监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。

监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，监事会会议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监事会会议，必须以现场会形式举行。

第七十七条 [监事会会议表决方式]

除非会议主持人另行决定，监事会会议表决程序应以记名方式进行。第七十八条 [监事会会议的表决]

监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。

第七十九条 [监事会会议记录]

无论是否采取现场会形式召开，监事会会议应对所议事项的决定做成会议记录。出席会议的监事应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并提交出资人。

第八十条 [监事会议事规则的制定]

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监事会可以根据公司章程制定具体的监事会议事规则，监事会议事规则应报出资人备案。

第七章董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任

第一节任职资格以及忠实勤勉义务

第八十一条 [董事、监事、高级管理人员的任职条件]

董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：

（一）有良好的品行；

（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；

（三）有能够正常履行职责的身体条件；

（四）法律、行政法规规定的其他条件。

【说明：企业可以根据自身情况，行业特点，设定高管的专业资质、任职经历等其它条件。】

第八十二条 [董事、监事、高级管理人员的任职限制]

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

已获得委派或选举董事、监事或者聘任高级管理人员不符合上述规定的，对其委派、选举或者聘任的决定无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，出资人或公司应当解除其职务。

第八十三条 [外部董事的任职限制]

外部董事不得与公司存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。下列人员不得担任公司的外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；

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（二）两年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；

（三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；

（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；

（五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

第八十四条 [忠实义务和诚信原则]

董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占或损害公司的财产、利益及对公司有利的商业机会。

董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权力，不得越权。

董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除，忠实义务的持续期间应根据公平原则，并视事件的性质、董事任期结束的原因，以及事件与董事离任前的关系确定。

董事对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。

第八十五条 [不得从事的行为]

董事、监事及高级管理人员不得有以下行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经出资人或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经出资人同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经出资人同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（经适当程序决定在由公司投资的控股、参股公司任职的除外）；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露，或非以公司利益为目的使用公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、监事及高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第八十六条 [不得指使他人从事相关行为]

董事、监事及高级管理人员，不得指使下列人员或者机构从事公司章程第八十五条所禁止其本身从事的事宜：

（一）董事、监事及高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）董事、监事及高级管理人员或者本条

（一）项所述人员的受托人；

（三）董事、监事及高级管理人员或者本条

（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条

（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事及高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事及高级管理人员。

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董事、监事及高级管理人员违反本条规定，视同其本人违反了第八十五条。第八十七条 [勤勉义务]

董事、监事及高级管理人员对公司负有勤勉义务，应当投入足够的时间和精力，独立、谨慎地行使职权。

第二节法律责任及追究

第八十八条 [赔偿责任]

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十九条 [公司内部处分]

当出资人发现董事、监事、高级管理人员违反第八十五条或有第八十六条规定的情形的，无论是否依据第八十八条的规定处理，其均可以对相关的董事、监事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。

第九十条 [出资人要求诉讼和代表诉讼]

董事、高级管理人员有第八十八条规定的情形的，出资人可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事有第八十八条规定的情形的，出资人可以要求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的出资人书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，出资人有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，出资人可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第九十一条 [出资人直接诉讼]

董事、监事及高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害出资人利益的，出资人可以向人民法院提起诉讼。

第九十二条 [其他责任]

如董事、监事、高级管理人员违反第八十四条或者出现第八十五条规定的情况或从事法律、行政法规及公司章程其他条款所禁止的行为，除按照公司章程的相关规定追究其民事赔偿责任外，出资人还有权：

（一）在其认为董事、监事、高级管理人员的行为构成犯罪时，要求公安或检察机关进行调查并追究其刑事责任；

（二）立即撤销或建议其他机构撤销行为人的董事、监事职务或要求董事会解聘行为人的高级管理人员职务；

（三）依照董事、监事、高级管理人员的行政、人事隶属关系对行为人进行

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上海有限公司章程第6篇

外商投资企业申请公司合同和章程一般条款修改变更审批告知单

一、办事依据

《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》及实施细则，《公司法》及相关法规

二、适用范围

企业变更后在中国（上海）自由贸易试验区按外商投资准入特别管理措施（负面清单）以内领域需变更审批的外商投资企业

三、办事所需材料

1、外商投资企业网上申报事项基本信息表；

2、外商投资企业变更申请书（原件）；

3、企业最高权力机构关于变更出资方式及修改合同、章程相应条款的决议，以及权力机构成员名单（原件）；

4、企业重新编制的合同、章程或者合同、章程相关条款的修改文件（原件），原合同、章程（复印件）；

5、企业批准证书正、副本（复印件）；

6、企业营业执照（复印件）；

7、审批部门要求提交的其他相关文件。

四、办事流程

企业或申请者登陆“中国.上海”门户网站“试验区投资办事直通车”或中国（上海）自由贸易试验区门户网站查阅相关办事指南，并按照要求准备材料。企业或申请者登陆“中国.上海”门户网站“试验区投资办事直通车”进行网上申请，同时在五天内将办事所需的书面材料递交至自贸自贸试验区各对应片区受理行政服务中心外资管理窗口办理变更一口受理手续。

五、办事地点和联系方式

自贸试验区验区扩区后，采取分片受理，具体是

1、陆家嘴世博片区：由自贸区行政服务中心受理，地址：合欢路2号，联系电话68546904。自贸区陆家嘴行政服务中心负责咨询，地址：塘桥新路87号3号楼1楼，咨询电话60893775 自贸区世博行政服务中心负责咨询，地址：邹平路161号，咨询电话68588919

2、金桥片区：由自贸区金桥行政服务中心受理，地址：金桥路27号14号楼1楼，联系电话68800000转199

3、张江片区：由自贸区张江行政服务中心受理，地址：张东路1158号3号楼1楼，联系电话50797963

六、投诉方式

自贸区行政服务中心投诉电话：68547334，投拆邮箱：shimzx@pudong.gov 自贸区金桥行政服务中心投诉电话：68800000转519 自贸区张江行政服务中心投诉电话：50797100

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