银行合规论文范文

银行合规论文范文（精选8篇）

银行合规论文 第1篇

--银行合规治理探析

综合经营条件下工商银行合规治理探析 摘要：综合经营作为全球范围内金融业发展的一个趋势，在促进商业银行盈利空间增大的同时，对银行风险控制与合规治理的要求愈益提高。如何建立有效的合规防范风险机制，尽快提升商业银行实施综合化经营过程中的合规治理水平，是工商银行需要研究和探讨的问题。关键词：工商银行；综合经营；合规治理

一、综合经营条件下强化合规的可行性

综合经营作为银行、证券、保险和信托可以跨行业经营的一种金融制度，其实质是在风险可控的前提下，通过经营多领域金融业务，得以实现现代商业银行资本节约、收入多元化和竞争差异化的目的和要求。随着金融改革深化，实现经营模式战略转型已成为股份制商业银行可持续发展的必然和现实。从国际银行业经验看，综合化经营不仅提高了服务效率，降低了经营成本，还有效地降低和分散了经营风险，并最终增加了盈利，国际金融业尤其是西方商业银行收入的50％以上来源于非利差收入。从国内金融业发展看，从1993年我国金融业正式实施行政性分业经营，至20xx年银监会《商业银行设立基金治理公司试点治理办法》的出台，我国金融业经历了一个由分业向综合转变的过程。20xx年10月，全国人大新修订的《中华人民共和国证券法》第六条从法律上为我国实行综合经营的金融控股公司预留了发展空间。工商银行经过20多年的发展，已成为国内最大的商业银行，在规模、机构网点、客户、品牌、技术等方面具有明显的竞争优势。尤其是近年来，工商银行紧紧围绕“资本充足、内控严密、运营安全、服务与效益良好的现代金融企业”的发展目标，通过发展非牌照类投资银行业务和跨市场的交叉销售，合资设立基金治理公司，境外投资银行机构，以及通过控股银行涉足保险业积累了一定的综合化经营的经验，综合化经营体系已具雏形。

在适应综合化经营，强化内部控制方面，工商银行在初步形成相对独立、垂直领导的稽核体制基础上，20xx年10月，又根据建设现代金融企业的需要，改组了内部审计委员会。在原稽核监督局的基础上设立了内部审计局，在原跨区域设立的6家稽核专员办公室的基础上扩充组建了10家垂直治理的内部审计分局，内审工作的权威性和独立性有了更加完善的体制保障。同时，在全行系统重组成立了合规机构，内部控制和合规治理职能得到加强。“下管一级、监控两级”的治理体制不断完善，总行对一、二级分行资产质量、经营效益、综合成本、依法合规经营以及负责人履职等情况的综合监管能力增强，各一级分行对基层领导班子和治理人员的授权控制、考核评价和监督治理水平也有不同程度的提高。建立在两级监管体制基础上的对主要业务和机构的警告、限期整改和市场退出制度得到有效贯彻执行，对于规范各级机构的经营行为和增强全行的风险控制力发挥了重要作用。重组了风险治理委员会，借助国际闻名咨询公司设计了全面风险治理总体框架，实施了内部评级法工程建设，内部控制体系建设与国际接轨步伐日益加快。

20xx年10月28日至20xx年10月28日，工商银行经历了财务重组、引进战略投资者、实行股份制改造、公开发行上市、完善公司治理结构、建立现代金融企业制度等一系列向现代金融企业迈进的过程，为工商银行在今后一个较长的时期遵从国际惯例，严格按照巴塞尔新资本协议、《合规与银行内部合规部门》、人民银行《商业银行内部控制指引》、银监会《商业银行合规风险治理指引》等文件要求，建立完善现代商业银行内部控制机制，健全内部控制体系创造了良好的条件，并使工商银行适应综合化经营要求强化内部控制、提升合规水平在较短的时间内成为可能。

二、综合经营条件下强化合规的切入点 强化合规的内涵

合规是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。其内涵：一是强化制度约束。即商业银行在构建由股东大会、董事会、监事会、高级治理层组成的权责分明，有效制衡，规范科学的现代金融企业公司治理结构的基础上，各项经营活动置于严密有效的制度、规章、流程的约束之下。二是实现风险控制。即促使商业银行为实现资本充足率、总资产净回率、成本收入比、资本利润率、股本收益率、不良贷款率等经营目标，依靠各项制度、规章、流程，建立对信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险有效进行事先防范、事中控制、事后监督与纠正的动态过程和机制。三是提高制度执行力。即商业银行各级治理者和员工强化内部控制意识，严格落实各项控制制度，确保内部控制体系有效运行。四是建立应急预案。即商业银行在业务创新、机构重组及新设等重大变化时，及时有效地评估和控制可能出现的风险。五是提升商业银行总资产净回率、资本利润率、股本收益率，商业银行各项经营活动实现价值最大化。

银行合规论文 第2篇

为加强商业银行合规风险管理，维护商业银行安全稳健运行。合规是商业银行所有员工的共同责任，要求商业银行加强合规文化建设，确立全员主动合规、合规创造价值的合规理念。

一、合规经营和建设合规文化的意义

农村合作银行在经营管理过程中时刻与风险相伴，负债经营的特性决定必须把“安全性”放在首要位置。目前合规管理方面仍存在不少不容忽视的问题，如重业务拓展，轻合规经营的做法仍有存在，只注重市场营销和拓展，而忽视业务的合规性管理，一些违规问题屡查屡犯，部分工作人员合规意识淡薄，案件时有发生。因此，积极开展、落实合规建设工作，培育良好合规文化，尤具现实意义。

合规经营是构建有效内部控制机制的基础和核心，是稳健运行的内在要求，也是企业文化的一个重要组成部分。合规文化与合规经营是统一的关系，“全员合规、主动合规、业务合规、管理合规”为导向的合规文化必将对我们的经营管理活动的健康发展起到促进作用，更是实现又好又快发展的重要保障，具有强烈的现实性和必要性。

二、合规文化建设主要内容

（一）管理者要自觉做合规合法的表率，率先垂范，倡导践行合规文化合规作为一种文化，必须要从管理者做起，银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》中指出：“合规应从高层做起。当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效。” 合规应从管理者做起，管理者应带头合规。一方面管理者的所作所为首先要合规，要率先垂范，不仅要树立合规意识，更要在行动上以身作则，为全体员工作出表率。

（二）主动合规全员参与合规文化。合规风险分布于银行的所有工作岗位、各个流程、各个工作环节，与每个员工都息息相关，每个员工都有责任去合规，要坚决克服被动合规心理，树立主动合规意识，这种分散化特征决定了每一个业务点都是合规操作的风险点，每一名员工都是合规操作和管理的第一责任人。因此，合规文化建设应强调人人有责，每个人都有责任和义务在自己的岗位上有效防范合规风险。人人应将合规文化建设与日常的工作和业务有机结合起来，将合规文化意识渗透到自己的工作中

（三）正确处理合规与业务发展关系，树立“合规创造价值”理念；合规能整合资源、优化流程、提高办事效率，给我们带来直接的经济效益，同时，合规亦有助于提升我们的品牌，形成良好的社会口碑，吸引更多的优质客户，带来间接的经济效益。但是，违规或导致的重大案件就会使我们遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失等直接经济损失，同时可能损坏声誉品牌，从而遭受间接的经济损失。所以说，合规与发展是相辅相成的，和谐发展离不开合规。

商业银行合规管理研究 第3篇

关键词：商业银行,合规管理

1 对合规工作的基本理解

合规是当前国内外银行业务十分关注的一个热点问题。从世界范围来看, 强调合规的一个重要原因是:随着经济和金融国际化程度的加深, 银行面临的经济金融风险日益突出, 严格的外部合规监管并不能实现对风险的有效管理。同时银行业面临的风险出现了复杂化和复合强化的特征, 银行在管理风险时, 不同的风险管理模式最终内生出合规要求。在这种背景之下, 银行合规管理一方面需要满足监管当局和同业共同遵守的最低要求, 更重要的是需要建立能够很好管理其风险的内部合规机制和模式。

对于合规来讲, 合规具有双重含义:一是银行的内部管理制度和业务规则要符合法律法规、监管规定和行业准则;二是内部管理制度得到实际执行。其中的“规”主要包括立法机构和监管机构发布的基本法律、规则和准则, 市场惯例, 行业协会制定的行业标准和规则, 以及适用于银行职员的内部行为准则等。实践表明, 外部的法规必须转化为银行的内部标准并在内规中得以体现和贯彻、遵守实行, 外部合规性监管不应该、事实上也不可能替代银行内部的合规风险管理, 有效的合规性监管必须以健全、高效的银行合规风险管理机制为基础, 加强银行合规风险管理机制建设更是日显重要, 而监管者应将更多的精力放在监管银行的内控制度及其执行情况上。遵守银行内部规章制度对于防范道德风险和操作风险具有重要的意义。

基于对合规的上述理解, 搞好合规工作必须以下面几个理念为基本出发点:

第一, 必须将合规工作贯彻到工作流程中。遵循法规必须在经营管理各项工作流程中完成, 因此, 应基于流程来管理合规风险, 即必须建立合规要求与业务流程的对应关系, 在各项业务流程中充分贯彻各项合规要求。

第二, 必须从系统性角度抓好合规工作。合规风险管理是一项系统的工作, 涉及到职责、业务流程、绩效考核、企业文化等方方面面, 因此, 应从改善内部环境、主动评估识别合规风险、有效控制合规风险、监督评价风险、报告合规风险等方面系统抓起。

第三, 合规管理必须是一个持续性过程。银行作为经营风险的企业, 每时每刻都面临着风险, 都需要管理风险。所以说合规管理必须是一个持续性过程。

第四, 内部合规管理必须全员参与。因为银行的风险管理涉及到银行经营管理的各个环节和众多人员, 既涉及合规管理部门, 也涉及各业务部门;既涉及管理层, 更涉及一般员工, 并且必须有很好的风险管理文化, 才可能有好的合规风险管理体系与机制。因此, 内部合规管理必须是领导高度重视, 全员参与。

2 对法律合规部门建设的设想

从国内外情况来看, 合规部门分为“小合规”模式与“大合规”模式。所谓“小合规”模式是指合规部门主要围绕银行制度的制定, 以审核、检查、评估银行制度是否符合法律、法规和准则为工作重点;所谓“大合规”模式是指除“小合规”内容外, 合规部门还有检查监督本行制度职责, 既负责制度制定的合规管理, 也负责制度执行的合规管理。商业银行系统采取了与法律事务合署办公的“大合规”模式。因此, 银行法律合规部门的职能应主要集中在如何确保法律法规、监管要求、全行制度制定管理和制度在全行层面如何得到有效贯彻实施上。

2.1 法律事务方面

(1) 为管理层提供法律顾问服务, 对全行重大决策和重点项目提供专项法律服务;

(2) 根据业务部门和分支机构的需要, 参与新业务、新产品开发设计, 进行法律可行性论证和交易法律结构的设计;

(3) 负责全行标准格式合同的制定、修改、清理等工作;

(4) 负责审核全行非标准格式合同、协议及其他法律性文件, 起草重要业务合同文本, 并负责对其要素含意的解释;

(5) 负责全行民事案件和仲裁案件的管理、指导, 管理并参与处理经济纠纷诉讼、仲裁案件、被诉案件, 配合有关部门处理各种法律纠纷;

(6) 对不良资产重大清收案件和疑难案件提供法律技术援助;

(7) 承办外聘法律顾问、诉讼代理律师的审查、报批及日常工作联系等管理工作;

(8) 负责为全行业务经营活动提供法律咨询意见, 向行领导提供法律信息和建议;

(9) 管理全行知识产权工作;

(10) 负责全行法制宣传教育和法律培训。

2.2 合规管理方面

(1) 负责牵头全行内部控制与合规体系的建立与维护;

(2) 负责对外部法律法规和内部规章制度进行识别, 组织全行定期对规章制度进行有效性清理;

(3) 负责对全行规章制度和各部门内部拟订的规章制度进行合法合规性审查;

(4) 负责牵头组织对全行各级机构法律法规和规章制度的执行情况进行合规检查;

(5) 负责全行合规风险报告的管理。

2.3 反洗钱管理方面

(1) 统一管理、协调和检查全行反洗钱工作;

(2) 组织落实涉及洗钱交易信息的采集、分析、统计和报送工作, 对涉嫌洗钱行为实施监控。

2.4 其他法律合规事务

(1) 制定和落实授权管理制度, 管理授权合规工作, 集中办理授权书的制作工作;

(2) 完成行领导交办的其他工作。

另外, 由于操作风险管理与合规和内控关系比较密切, 从中国银行、工商银行等其他银行经验来看, 也可以纳入合规部统一管理。

在岗位设置和编制确定上, 从精简原则考虑, 法律合规部可下设三个岗位:法律事务岗、合规管理岗、综合事务岗。法律事务岗编制2人, 主要负责法律事务、合同管理等;合规管理岗编制2人, 负责内控和操作风险管理、合规报告授权管理等;综合事务岗编制1人, 负责反洗钱、档案管理等。

3 对做好法律合规工作的建议

3.1 合规管理的目标

法律合规部成立以后, 法律咨询审查 (含授信法律审查) 、合同管理、诉讼案件管理、合规管理 (可以包括证照印章归口管理) 、规章制度审查、授权、反洗钱、法律宣传培训和知识产权保护等职能, 要统一归并到法律合规部门, 实行集中管理。目标是建立“统一指导、分散管理、职责明确、运行有效”的合规管理体系, 形成对合规风险不断识别、评估、监控和报告的动态过程和机制, 确保经营符合法律、法规、规章和监管部门要求, 确保审慎经营和可持续发展, 并力争在一至两年内, 把合规工作做成当地同业的典范。

3.2 实现合规管理的方法

一是完善架构, 明确职责, 建立高素质合规管理队伍。按总行的要求和安排, 在组织架构中增加法律合规部, 界定合规部门与其他部门的关系。搭建法律和合规事务运行基础, 在人力资源上给予保证。

二是建立合规管理组织、制度、报告路线。法律合规部拟定全行合规管理工作机制, 归口管理相关部门的合规管理工作, 建立各部门和分支行的专、兼职合规经理队伍, 为开展工作提供必要条件。根据合规风险处置的先后顺序, 制定合规管理流程, 出台《合规管理实施细则》, 并按规定认真做好合规风险识别、评估和化解工作, 切实履行各项合规管理职责, 切实履行合规报告制度。

三是出台一系列合规事务配套制度。制定或完善《规章制度管理实施细则》、《证照管理实施细则》、《业务印章管理实施细则》、《业务转授权管理实施细则》、建立健全规章制度和新业务的合规审查机制, 明确证照管理和印章管理工作的职责分工和工作流程, 加强业务转授权管理, 从源头上确保业务经营依法合规。

四是出台一系列法律事务配套制度。制定或完善《合同管理实施细则》、《律师聘用管理实施细则》、《诉讼案件管理实施细则》, 对合同的起草、谈判、审查、订立、履行及档案保管等进行规范、监督;规范全行各类诉讼行为和律师聘用工作, 最大限度地维护本行合法权益。

五是强化反洗钱管理工作。反洗钱是合规风险管理的重要组成部分, 要充分认识反洗钱工作的重要性和紧迫性, 应以《反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》及《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等监管法规为契机制定或完善《反洗钱实施细则》, 加强对反洗钱工作的人员配置和支持, 加大可疑资金交易识别和分析力度, 加强与当地监管机构的沟通, 及时汇报反洗钱工作的进展情况, 争取监管机构对本行反洗钱工作的理解、支持和指导, 进一步推动反洗钱工作, 维护全国性股份制银行良好声誉和形象。

六是提高合规检查评价的有效性。合规检查评价是合规管理体系中的重要驱动力, 应把合规检查作为合规部门一项常规工作来抓, 建立定期的合规检查评价机制, 提高合规检查的计划性、持续性和有效性。合规部门定期组织对全行业务部门、机构、网点不同层次的多维合规性检查, 以便发现问题, 及时采取纠正和预防措施, 持续改进。要在合规检查评价的基础上, 建立合规管理的考评机制并执行问责制, 对合规检查中发现的违法、违规行为要严肃追究责任;并实行检查和整改责任制, 切实提高检查质量。同时应考虑将合规检查评价结果与绩效考核挂钩, 通过发挥绩效考核的导向作用, 促使各级机构加强合规经营管理。

七是强化合规宣传、教育和培训。按照全员参与的原则, 合规管理部门要开展针对合规管理人员和全行人员的不同层次的宣传、教育和培训。对合规管理人员加强法律法规和专业知识的培训, 确保从业人员具备应有的适当的专业素质。对其他员工负责提供关于操作执行中相关的法律、监管规定、内部规章制度等方面的培训, 提高执行规章制度的能力, 确保内外部的制度规定切实得到贯彻落实。

八是大力营造良好的合规文化。合规管理是一项庞大的系统工程, 需要银行高级管理层的支持, 各部门的大力协作和配合, 全体员工的积极参与。良好的合规环境是有效实施合规管理的前提和基础。通过加大宣传教育, 让所有员工了解和掌握合规管理的知识, 提高全行员工对合规管理重要性的认识和理解, 大力营造“开动脑筋办银行、规规矩矩办银行、扎扎实实做银行”为准则的风险文化内涵。培育创造良好的内控环境, 提高全员合规风险意识, 在全行范围内培养一种全员参与、共同提高、持续改进的风险文化。

3.3 合规管理的重点

众所周知, 合规风险是其他风险发生的诱因, 也是操作风险发生的主要原因, 内部控制是对所有风险进行防范和控制的基础, 其中对操作风险的控制是防范其他风险的基础。内部控制三目标之一是遵循性目标 (合规目标) , 合规管理是为实现合规目标, 对合规风险进行识别、评估、监测、报告的过程。二是操作风险控制体系涵盖了合规风险管理体系, 在操作风险控制体系建设中, 必须对所有环节中的操作风险进行系统识别与评估, 有针对性地加强控制。

近年来, 国内外银行日益重视合规管理工作, 以风险为本的合规管理做法已经获得全球银行业的普遍认同。银监会颁布的《指引》更是表明了我国监管机构大力推进银行合规管理的监管态度, 银监会已将银行合规管理由原则性的倡导转为具体的监管要求, 并在《指引》中第十八条第五款明确“组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南, 并评估合规管理程序和合规指南的适当性, 为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导”。

鉴于以上, 有无文件化操作风险控制体系成为监管部门衡量是否合规的重要标准之一。建立透明化、系统化、程序化操作风险控制体系来满足监管部门和银行合规风险管理的要求迫在眉睫, 也是商业银行的当务之急。

参考文献

银行合规论文 第4篇

关键词 银行操作 风险 合规 机制建设

合规经营是银行的生命，也是银行持续发展的保证。管控好操作风险则是银行合规建设的关键。与国外的银行业相比，我国银行由于长期以来对合规、操作以及声誉等风险的认识程度不够，导致银行操作风险管理不能够真正落实到实际工作中，有些银行甚至出现了许多违规操作和违规经营的问题，根源就在于银行内部的合规风险管理机制不完善。所以，我国银行业应当高度重视操作风险的管控，构建有效的合规风险管理机制，抓住银行合规机制建设的关键，从而促进银行健康稳定的发展。

一、银行操作风险管理的现状及分析

由于我国银行体制、机制、理念等各种因素的影响，现阶段银行的操作风险管理依然存在许多的薄弱环节，导致银行操作风险管理体制存在漏洞。

1.操作风险管理体系不健全。有些银行对操作风险的普遍性、长期性以及顽同性缺乏一定的认识，非常容易把一些操作风险情况当做是偶然、局部发生的，存在一定的侥幸心理，致使银行管理人员对操作风险的重视程度不够，银行内部缺乏一些重要的操作风险管理机制，没有严格遵循银行内部控制准则，对于风险管理职能没有专门的部门监管，仅仅南各个业务管理部门负责，存在管理职能上的交叉、管理目标的冲突以及管理流程紊乱等情况，折旧导致银行缺乏统一的操作风险管理战略和政策，银行的管理者也不能清楚地了解到银行面临的操作风险整体状况，操作风险管理机制形同虚设根本落实不到工作中。

2.银行内部管理人员对操作风险认识不够。首先银行管理者在银行内部管理与未来的发展关系上存在一定的认识误区，没有将风险管理与加快发展联系起来。其次由于受传统的东方文化沉淀影响，银行在风险管理制度的执行时操作人员，从上不从制，从师不从制，从习惯不从制，使一些风险管理制度无法得到有效的落实。最后是对操作风险认识太片面。有的银行管理者将操作风险仅仅理解为“操作中”的风险和“操作性”的风险，有的则将操作风险等同于金融犯罪等情况，在对操作风險认识上的不同及局限就导致管理者对操作风险管理的不全面、不系统。

3.操作风险的责任配置错位。近年来，在我国银行实施绩效分配机制改革的过程中，大多数都突出了对银行内部中高级管理人员的正向激励，但对银行基层机构以及一线员工确实激励不足。这种“收入分配上移、风险责任下移”的分配激励机制不但导致银行基层员工的严重不满，同时也挫伤了基层员工积极工作、规范操作的工觉性。另外，银行内部不合理的人力资源配置也严重影响到基层员工合规操作的积极性。近几年的减员增效改革中，各级管理银行作为政策的实际执行者，只是进行各个网点的撤并以及对基层人员进行减员分流，但对于本部的改革却没有见到成效。这种错位的风险责任配置不仅造成基层机构不能按风险控制制度定岗定员，还导致了银行学习培训以及轮岗休假制度顺利进行，再一点程度上提高了操作风险发生的概率。

4.金融创新和电子化建设带来的风险。一方面，许多银行为了抢占并扩大市场的份额，不断地推出许多新的金融产品、新的业务以及新的服务举措，但是在现阶段产品、业务和服务复杂程度不断提高的情况下，如果没有相应配套的内控制度的及时跟进，就非常容易引发新的操作风险；另一方面，在银行业务电子化、自动化程度不断提高的情况下，使银行在各个银行地区的经营以及各项产品的经营越来越紧密地联系在一起，但是，如果银行现代化系统建设滞后就会导致总行不能对各个分支行进行准确到位的内部监控，如果银行的电子化处理系统出现了问题，就会导致严重的、甚至是灾难性的后果。

二、加强合规机制建设，防控银行操作风险

银行是一种具有特殊经营风险的行业，银行在一定程度上是因为承担风险而生存和发展，可以说，银行是处理风险的机器，风险也是银行永恒的主题。现阶段，随着市场经济的快速发展以及银行内部体制的深化改革，银行面临的同业间的竞争压力越来越大，要想加强银行内控体制的完善以及银行合规机制的建设，实现银行快速稳定发展，就必须加大对银行操作风险的防控力度，切实推进银行合规文化的建设。

1.切实增强操作风险防范以及合规机制建设意识。一方面，要想保证银行操作风险管理系统的完善，首先就必须正确认识操作风险，加强银行管理者对操作风险的重视，只有正确认识到操作风险管理对银行的重要性，才能保证操作风险管理系统的建立与完善，使操作风险管理系统真正得到落实，发挥出应有的作用。另一方面，也要提升对银行合规建设的认识，持续开展银行合规学习培训。通过银行内部中层管理人员合规机制认识的提高、合规建设意识的树立以及合规执行水平的提高，来不断培养银行内部员工的合规优先、主动合规、全员合规的合规建设文化，使合规建设机制的核心价值观成为银行全体员工的行为准则。

2.建立严密的内部控制环境。任何操作风险可以说都是人的行为造成的，而人的行为主要就是受到制度道德约束以及文化熏陶。所以，要从根本上控制和避免操作风险的发生，形成操作风险防范的长效管理机制，就必须抓好银行风险管理制度、文化以及人三个关键要素，加强银行对操作风险管理的文化认同，建立起系统化、制度化的内部控制环境。首先要建立严密的内控环境，并对银行的内部控制进行全面的检测评价，按照制度化、规范化、精细化的要求，加强银行的内控建设，构建全面、规范、有效的风险管理以及内控体系，对银行各业务层面的关键风险点实施有效过程监督控制。从内部控制的建设人手，对银行现有的内控制度进行一定的清理整合，对银行业务和风险管理流程进行梳理、整合、规范，以及对岗位职责体系进行细化。

3.进行信息化管理，完善操作风险预警机制。银行的法人在推进银行内部机构管理的同时，还应该全面加强管理信息系统的建设，借助各类现代化实时监控系统加强对银行潜在风险、可疑交易以及违规行为的揭示、控制功能，并加强对各类监测信息共享和过滤的分析评价，对可疑行为以及潜在的风险进行现场检查、监管，从而及时排除操作风险隐患，保证银行业务的安全进行。当前，银行必须要加快将操作风险点细化、量化，将操作的风险点逐一分解落实到银行各个岗位、各个员工，建立完善操作风险数据的识别、登记、报告制度，对各级机构以及业务部门严格按风险控制指标进行监测和控制。

同时，还要成立专门的操作风险管理机构，规范操作风险业务流程，形成一套科学、规范、完整的操作风险监控体系。

4.全面提高风险管理人员综合素质。银行风险管理人员的素质对操作风险的控制也会产生重要的作用，高素质管理人员是银行防范操作风险最主要的力量。所以，银行要定期组织管理人员进行学习和培训，不断提高管理人员的职业专业技能、风险管理能力、计算机操作及运用的能力，及时对专业知识进行更新，不断提高管理对对操作风险的认识以及控制能力，保证管理人员能够从容应对银行面临的各种操作风险；另外，银行还要对管理人员进行分阶段的考核，实施管理人员竞争上岗，优胜劣汰的制度，从而提高风险操控管理人员的综合素质，加强对银行操作風险的有效控制。

5.推进银行人性化管理，完善人员的激励约束机制。首先，银行要坚持“以人为本”的基本管理理念，将银行风险管理员工的个人价值利益与银行企业的发展目标相结合，使银行的风险管理人员对未来工作的发展前景充满信心，从而不断提高风险管理工作员工的工作主动性和积极性，有效提高银行操作风险管理工作的完成。其次，银行管理者还要制定一定的奖惩制度，对那些严格遵守银行内部规章制度以及及时消除银行操作风险隐患的工作人员给予一定的奖励；同样，对于操作风险管理人员中疏于管理、监督不到位、执行力度不够等现象，也要追究其相应的责任，给予一定的批评教育或者惩处，从而端正风险管理人员的工作态度，不断引导风险管理员工自觉遵守银行的规章制度。最后，银行管理者还要根据银行的实际情况，相应地减少银行内部的行政管理人员，不断充实银行内部的基层员工队伍，使银行内部的基层岗位轮换制度和强制休假制度得到切实有效的落实，从而在银行内部建立起一套适合银行自身的科学有效的人员配置体系。

三、结束语

银行合规论文 第5篇

俗话说：“没有规矩不成方圆”。这句话对我们刚刚成立的邮储银行来说，显得尤为重要。一个企业，如果没有规章制度来约束和指导企业的生产与发展，单单依靠家族式管理和领导独裁式管理，那么这样的企业是走不远的，迟早会淹没在市场经济的大潮里。银行不经营商品，却是经营着可以购买任何商品的货币，银行是国家的经济命脉，因此它的合规经营与发展关系重大，从小的方面来说：它可以规范银行的操作流程，引导银行正确的发展方向，增加银行收益：从大的方面讲：它可以支持其它企业发展，稳定国家经济，使人民安居乐业。合规有很多解释，但在银行来讲，我认为应是这样的：合法，合理，合情的规章制度，操作规程。有人说，银行经营的风险，但我认为，银行更应经营的是技术。任何行业都有风险，只不过有人认为银行的风险尤为大些。但在中国，你看其它企业，不管从事何行业的，每年都有很多倒闭的，而鲜有听说任何国有股份制银行，私有银行倒闭的，这说明了一个什么情况呢，说明其它企业的风险不比银行小，只不过银行的风险显得非常之重，一旦如果是一家国有大型银行倒闭的话，那将对国民信心是一个非常大的打击，也是对国家经济的一个重大损害。所以说现在的银行经营有点只许成功，不许失败的原则。既然银行的经营好坏如此至关重要，那么这些银行的经营者们更是肩负重担，如履薄冰，不敢丝毫大意。但是一个银行的经营不能依靠少数的聪明才智，而要依靠全体银行从业人员的不懈努力，而这个努力不能毫无方向的努力，也不能看领导眼色的努力，而是要依靠合规来引导大家努力的方向，劲往一处使，心往一处想，那么银行这条大船才能行的更远。

目前我邮储银行在合规方面存在的一些问题和薄弱环节： 1，银行的治理环境及内部体制建设不到位

2002年，我国中央银行颁发了《股份制商业银行公司治理指引》等文件，敦促商业银行建立完善的公司治理结构。目前，国内股份制商业银行大多根据监管部门的规定建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，但其内涵和经营机制距离有效的法人治理结构要求还有较大距离，而我邮储银行刚成立不久，还未上市，其实力与治理经验比起其它上市国有银行又有很大差距。首先是总行与分支行间垂直的监管和报告机制有待进一步完善。目前我邮储银行采用的是行长负责制，各级行的职能部门只对本级行长负责，内部机构流程再造后，垂直的监管和报告机制有待进一步完善。其次是内部机构协调尚不到位。邮储银行的内设机构长期以来所形成的行政管理色彩仍影响着日常管理，部门间畅通的沟通渠道还没有建立；合规部门的具体职能定位还不清晰，合规部门与审计部门、法律事务部门在职能上还存在着许多重叠和交叉，没有明确的界限，这种内部体制在我邮储银行中还大量存在，进而无法有效地推进合规风险机制的完善。

2、“流程银行”尚未建立，制度的建立没有体现流程控制，可执行性差

（1）流程银行未建立体现在“部门银行”、“部门制度”现象突出。国有控股商业银行自建立以来，均已建立了一整套比较全面的规章制度，但是各项制度的建立大多是以银行内部各职能部门为依托“分权设臵”的，导致了内控制度的部门性特征十分突出，且国有控股商业银行的部门职责更新完善的手段和方法都较滞后，职责的重叠和脱节并存，部门间沟通协调不到位。随着新兴业务的不断推出，在需要多个部门共同管理的情况下，制度边缘化问题显得尤为突出。一些操作环节因涉及多个部门，出现诸多管理不到位问题及风险隐患。

（2）制度缺乏流程控制。邮储银行还是沿袭了过去行政机关的制度范式，制度的制定、传达没有结合银行运作实践予以细化，更缺乏及时地修订和系统化梳理，由此形成的制度没有做到具体化和体系化，制度可执行性较差。一方面，导致有效传承银行风险管理经验的机制缺失，银行长期运作中积累的风险管理经验，以及付出昂贵“学费”得来的风险教训没能传承和转化为具有执行力的政策和程序。另一方面，在具体风险管理经验的积累和延续上没有具体的制度和程序，因而银行各层面具体的风险管理做法缺乏规范化和标准化，且无法作为员工考核评价和责任追究的依据，导致激励和约束机制无法有效落实。这是导致银行简单、低层次风险案件不断被复制，不断重复发生的关键所在。

3、合规文化缺失，合规风险管理理念尚未确立

银行员工诚信与正直的道德行为观念不强，银行内部缺乏有效的自律和他律机制；银行上下级机构之间以及管理层与员工之间存在“相互博弈”的文化，制约了银行政策和程序的制定及其执行的效力；银行不同部门间沟通交流和协调配合不够，缺乏配合默契的合作文化；合规的激励约束机制扭曲，对做的好没有奖励，对做的不好的没有惩罚，“问责制”难以有效落实；受“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等不良文化的影响较深。

4，在邮储银行刚开办的新业务中，合规显得更尤为重要与急迫。

以前邮储银行只存不贷，现今成立邮储银行后，开通贷款，很多东西都是摸着石头过河，深一脚浅一脚，很难把握尺度与分寸。而贷款业务却是各大银行利润最大的一块业务，如果贷款的规模与质量上不去，那么这个银行的效益是很难保证的。

合规应该注意的几个方面 1，合规不能规的太紧，也不能规的太松。太死容易束缚手脚，停滞不前。

太松容易产生漏洞，让人钻空子。太死容易打消人的积极性，太松又容易使人胆大妄为。要处理好太紧与太松的问题。2，从实践中总结理论，理论服务实践，不断修正与完善。如信贷业务，面临着理论经验不足或不适合现今的发展情势，还有实践经验毫无的情况。那么只有靠一步一步的摸索总结，从实践中得出最适合当前发展的合规经验，来指导下一步的工作，而后根据不断出现的问题来修正。

3，把握好质与量的关系。质是指合规制定要指握大方向，绝不能产生质变，也可以说制定合规要搞清事情的本质，为何要制定合规制度，如何制定合规制度，哪项制度针对哪个方面，防范哪个风险，量是指小方面，小方面可以灵活些，但不能太灵活，灵活到产生质变，那么就会失去合规的效力。质与量的关系很重要，既是一个古老的哲学辨证关系，也是任何一个企业经营不能不认真思考与对待的问题。4，合规是为收益服务。一个银行经营，以利益为重。天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。银行的风险有事前防范，事中控制，事后处理。而合规就是让风险大部分在事前防范和及时处理，以免风险扩大。

三、邮储银行合规机制建设的总体思路

1、通过完善公司治理强化合规风险管理

（1）强调合规从高银行高层做起，设定鼓励合规的基调。银行的董事会和高级管理层应制定和核准符合自身特点且行之有效的合规政策，至少应包括以下内容：银行倡导的合规文化；董事会和高级管理层的合规责任；银行合规风险管理框架；合规部门的地位和职责；全行上下用以识别和管理合规风险的主要程序等。合规政策应明确指出业务部门对于合规风险管理负直接责任，董事会、高级管理层对合规风险管理负最终责任。

（2）要建立有效的合规风险管理组织体系，确保合规部门切实履行自身的合规职责。要按照独立性、权威性、全面性原则组建合规部门，并配备相应的人力资源：在总行、分行设立独立或相对独立的合规风险管理部门，在支行及以下机构设立合规岗位；明确合规管理部门与稽核部门的职责边界：合规管理部门主要负责合规风险的识别、监测和报告，稽核部门负责实施合规检查，合规部门设臵应与稽核部门分离，其履职情况要接受稽核部门的监督与检查；建立部门协作机制：业务部门应支持合规风险管理部门实施合规风险监测与评估，合规风险管理部门应推动业务部门防控合规风险。

（3）要科学设定清晰的合规风险报告线路。在国内商业银行从“部门银行”向“流程银行”改造的过渡期，可先行采取以向上级合规风险管理部门条线报告为主，向所属机构负责人报告为辅的方式，在合规机制比较成熟时逐步过渡为条线式报告。主要基于以下考虑：一是授权制度，国有银行一直是依据机构或部门功能授权，不同于外资银行则更强调对个人授权。二是岗位设臵规则，国有银行岗位设臵通常没有科学的岗位设臵评价，岗位的职责、权限不明确，如采取分散化管理的组织结构，在各业务部门设立合规岗位，很难确立合规人员的独立性和权威性。三是国内商业银行的伞型组织架构，使得机构负责人权限过大，制衡不足，向上级条线合规部门直接汇报，能够增强合规工作的独立性。

2、构建流程银行，制度建设应充分体现流程控制

（1）构建流程银行，按照横向设臵流程，按照流程设臵部门。“流程银行”即银行的经营组织结构和各种资源完全围绕业务流程而展开、完全服从于业务处理流程的需要，而流程完全围绕客户和市场需求设计。商业银行在组织架构再造时应将各部门按照前、中、后台严格分离设臵：公司、零售银行部作为银行前台部门，风险管理、法律合规和运营部构成银行中、后台，人力资源、信息科技和财务会计是保障前、中、后台有效运作的支持保证部门。从导向上看，所有部门的职责定位，都是围绕产品和客户来运转。客户办理业务并没有直接面对某个部门的概念，而是通过特定的渠道进入流程，每一笔业务的完成都要经过独立的前、中、后台处理，每一个部门都是通过流程为客户服务的。其主要优势在于：一是完全实现前台营销拓展与中后台操作处理相分离，便于风险的流程控制。二是全新的业务流程设计，便于管理与运作。三是实现总行条线化管理模式，便于管理会计的核算。我国商业银行要向流程银行转变，必须吸收国际先进银行经验，充分利用当代it信息技术成果，全面优化整合资源，提高经营效率、提升核心竞争力。

（2）建立“制度的制度”。制度的制定过程也要体现流程控制，没有可操作性和流程控制的制度不能成为制度。国有控股商业银行要改变目前规章制度的制定模式，可聘请外部专业机构，发动各业务条线共同对业务流程进行梳理，实现员工手册化、标准化作业；同时，进一步明确新制度的出台必须经过必要的测试、核证和会签过程，树立制度的权威，各行应将其作为核心竞争力的内部工程来抓。合规部门应主动参商业银行组织架构和业务流程再造过程，为银行的流程再造以及业务管理垂直化和组织结构扁平化提供必要的合规支撑；加强对业务流程和制度梳理和规章制度的后续评价工作，及时提出测评意见。

（3）要完善配套的责任追究及绩效评价制度体系。一要建立内部责任追究制度，借助具有威慑力的合规责任追究制度，惩处违规行为，落实合规责任，并及时纠正错误，规范经营管理行为，充分体现银行的合规价值取向。二是要建立举报监督机制。疏通并敞开员工举报违规、违法行为的渠道和途径，并建立健全有效的举报保护和激励机制，鼓励员工举报违规、违法行为，强化对违规、违法行为的有效监督。三是要打造制度的“高速公路”。加强制度与流程、系统的融合，强化全过程的硬控制，减少人为理解和执行的偏差。四是要构建科学有效的合规管理评价制度，科学设臵合规管理考核事项，对关系银行长期、稳健和安全的绩效指标赋予绝对优势权重，客观评价各部门、业务条线和分支机构管理人员合规风险管理的能力和内部风险状况，把合规评价结果与相关人员的奖惩挂钩，充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念。

3、培育良好的合规文化

（1）树立“合规人人有责”、“主动合规”的理念。只有让合规成为每一个银行员工的行为准则和自觉行动，才能共同保证有关法律、规则和标准及其精神得到遵循和贯彻落实。同时要倡导主动发现和主动暴露合规风险隐患或问题，主动改进相应的业务政策、行为手册和操作程序，主动避免任何类似违规事件的发生和主动纠正已发生的违规事件。

（2）积极倡导“合规创造价值”的理念。合规风险管理本身并不能直接为银行增加利润，但却能通过系列的合规活动增加盈利空间和机会，避免业务活动受到限制。合规与银行的成本与风险控制、资本回报等经营的核心要素具有正相关的关系，合规能为银行创造价值。

银行合规论文 第6篇

各部门，进行久悬处理。银行合规心得为此我还认真地做了学习记录、自律性组织制定的有关准则以及适用于银行自身业务活动的规章制度和行为准则相一致。首先，部分帐户进行了销户处理。而加强合规管理可以减少违规风险或因违规而补处罚的损失、行业规则，现有一百三十多户，边整改，并对我部进行了自查。银行合规心得加强市场营销是目前提高我部核心竞争能力的当务之急。我们的经营服务意识与以前相比已有了很大程度的转变，这段时间我们单位的合规工作取得了一些可喜的成

绩。

三，更新服务

"，规范操作。合规作为一项核心的风险管理活动;的错误认识，尤其是对”合规促进发展"，在员工互相监督下、合规经营;的理念;合规人人有责"。

银行合规心得体会

“合规”是指使商业银行的所有活动与所适用的法律法规。作为一名员工，目前仍然是被动合规。

二;、自纠，结合我部实际情况对所有帐户进行了全面清理和整改，保护了员工工作的积极性、及时整改。自从合规要求以来一，特别是作为一名会计主管，是每一个员工必须履行的职责，尤其是今年依据银行结算帐户管理有关规定和芜湖市人民银行结算帐户年检工作方案;和"、"，渗透到银行每一个员工，同时也是保障自己切身利益的有力武器，我部召开了全体员的专项会议。与同事们达成一种共识;合规手册

"，得到了明显的改善、"。合规涉及银行各条线，初见成效

通过正确认识和整改后，覆盖银行业务的每一个环节。

其次，而不是主动合规，严重的合规风险会使我社经营遭受重创，在全行范围内组织开展了“七个一”合规与风险意识的宣传教育活动，还可以保护员工少犯错误，以及合规经营的有关知识有了一次全面而又认真学习机会。合规经营是银行稳健运行的内在要求;重经营、监管规定，促案防”这个主题、学习合规，也是防范金融案件的基本前提，但通过解释最终都得到了客户的认可，柜面业务差错率下降了，将合规，不足之处欢迎批评指正，通过学习。目前这项工作量大而又烦琐，合规经营最大限度地减少了员工在业务操作中易犯的工作错误。对通知不到的帐户。围绕“重操守;进行了全面的了解和掌握，轻管理"。尽管在执行合规管理的时候遇到个别客户不理解。没有优质的服务就没

有银行业务的发展;合规从我做起"，这项活动在支行也受到了极大的重视，更要有风险服务意识和风险管理技能，及时消除基础管理工作存在的隐患。

通过学习、事业单位的帐户，使得我和同事们对合规经营有了更加深刻的认识，边学习：微小的违规行为会积累成严重的合规风险，总行为增强我行员工的案件防控责任意识和合规守法意识，但缺乏更深层次的挖掘，提高认识

首先，增强防范风险的能力，我们支行也展开了积极地学习和讨论，即。首先，在行长的牵头领导下，激励员工奉献价值，我深刻认识到要更新服务意识。

合规与银行内部合规部门 第7篇

（巴塞尔银行监管委员会2005年4月29日发布）

引言

1、巴塞尔银行监管委员会（以下简称“委员会”）一直致力于解决银行监管问题和促进银行业机构稳健经营。作为其持续努力的一部分，委员会就合规风险与银行内部合规部门发布本高级文件。为满足监管机构的监管要求，银行必须遵循有效的合规政策和程序，并在发现有违规情况发生时，银行管理层能够采取适当措施予以纠正。

2、合规应从高层做起。当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效。合规与银行内部的每一位员工都相关，应被视为银行经营活动的组成部分。银行在开展业务时应坚持高标准，并始终力求遵循法律的规定与精神。如果银行疏于考虑经营行为对其股东、客户、雇员和市场的影响，即使没有违反任何法律，也可能导致严重的负面影响和声誉损失。

3、本文件所称“合规风险”是指，银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则（以下统称“合规法律、规则和准则”）而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

4、合规法律、规则和准则通常涉及如下内容：遵守适当的市场行为准则，管理利益冲突，公平对待消费者，以及确保客户咨询的适宜性等。同时，还特别包括一些特定领域，如反洗钱和反恐怖融资，也可能扩展至与银行产品结构或客户咨询相关的税收方面的法律。如果一家银行故意参与客户用以规避监管或财务报告要求、逃避纳税义务的交易，或为违法行为提供便利，该银行将面临严重的合规风险。

5、合规法律、规则和准则有多种渊源，包括立法机构和监管机构发布的基本的法律、规则和准则，市场惯例，行业协会制定的行业规则以及适用于银行职员的内部行为准则等。基于上述理由，合规法律、规则和准则不仅包括那些具有法律约束力的文件，还包括更广义的诚实守信和道德行为的准则。

6、合规应成为银行文化的一部分。合规并不只是专业合规人员的责任。尽管如此，如果一家银行设有符合下述“合规部门原则”的合规部门，该银行将能更有效地管理合规风险。本文件所称“合规部门”是指履行合规职责的职员，并不特指某一特定的组织架构。

7、关于银行合规部门的组织方式，各银行之间存在着重大差异。在规模较大的银行，合规人员可能位于各营运业务条线（business lines），有些国际性活跃银行可能还设有集团合规官和当地合规官。在规模较小的银行，合规部门的职员可能被放在一个部门。有些银行还为数据保护、反洗钱及反恐怖融资等专业领域设立了单独的部门。

8、一家银行应该以与自身风险管理战略和组织结构相吻合的方式组织合规部门，并为合规风险管理设定优先考虑的事项。例如，考虑到合规风险与操作风险的某些方面有着密切的关系，一些银行希望在操作风险部门内组建合规部门，其他银行则更愿意分设合规部门和操作风险部门，但银行要建立两个部门之间在合规事务方面密切合作的机制。

9、不论一家银行如何组织其合规部门，该合规部门都应该是独立的，并有足够的资源支持，合规部门的职责应予以明确规定，合规部门的工作应受到内部审计部门定期和独立的复查。以下的原则5至原则8进一步阐明了这些高级原则，并在各原则之下阐释了与这些原则有关的稳健做法。各家银行可自行决定实施这些原则的最佳方式，但这些原则应适用于所有银行。一家银行也可能采用有别于本文件做法，只要这些做法同样是稳健的，并能在总体上表明该银行的合规部门是有效的。以何种方式实施这些原则将取决于多种因素，如银行的规模、业务的性质、经营的复杂程度和业务的区域分布，以及银行营业所在地的法律框架和监管框架。例如，一些规模较小的银行要完全实施本文件所建议的一些特定措施，也许并不可行，但该银行可能会采取能达到同样效果的其他措施。

10、在提出有关原则时，本文件假定公司治理结构是由董事会和高级管理层组成。至于董事会和高级管理层的职能，不同的国家、不同类型的经济实体有不同的法律框架与监管框架。因此，银行在适用本文件所阐述的原则时，应依据其所在的国家和具体经济实体的公司治理结构。1

11、本文件所称“银行”通常是指银行、银行集团和以银行为主要附属机构的控股公司等。

12、在理解本文件时，应参阅委员会制订的其他相关文件。这些文件包括：

━━《银行机构的内部控制体系框架》（1998年9月）；

━━《健全银行的公司治理》（1999年9月）；

━━ 《银行内部审计和监管当局与审计人员的关系》（2001年8月）；

━━《银行客户尽职调查》（2001年10月）；

关于董事会和高级管理层的职能，委员会认识到不同国家的法律框架和监管框架间存在着重大差别。在某些国家，董事会主要（如果不是全部）具有监督执行机构（高级管理层、一般管理层）的职能，以确保后者完成任务。鉴此，在某些情况下，它被理解为监事会，这意味着董事会没有执行职能。在其他国家，董事会权限较大，负责为银行管理层制定总体框架。由于这些差异，本文中使用的术语“董事会”和“高级管理层”，并不是去界定它们的法律上的概念，而是把它们当作一家银行的两个决策职能机构。

━━《操作风险管理与监管的稳健做法》（2003年2月）；

━━《统一资本计量与资本标准的国际协议－修订框架》（2004年6月）；

━━《KYC风险统一管理》（2004年10月）。

13、本文件在阐述支撑银行合规部门的原则之前，首先阐明了银行董事会和高级管理层在合规方面的特定职责。

董事会在合规方面的职责

原则1：银行董事会负责监督银行的合规风险管理。董事会应该核准银行的合规政策，包括一份组建常设和有效的合规部门的正式文件。董事会或董事会下设的委员会应该每年至少一次评估银行有效管理合规风险的程度。

14、如引言所述，银行董事会应在全行推行诚信与正直的价值观念，只有这样，银行的合规政策才能得以有效实施。遵循适用法律、规则和准则应视为实现上述目标的一条基本途径。与其他类别的风险一样，董事会有责任确保银行制定适当政策以有效管理银行的合规风险。董事会还应监督合规政策的实施，包括确保合规问题都由高级管理层在合规部门的协助下得到迅速有效的解决。当然，董事会也可能将这些任务委托给适当的董事会下设的委员会（如审计委员会）。

高级管理层在合规方面的职责

原则2：银行高级管理层负责银行合规风险的有效管理。

15、以下两项原则阐明了本一般性原则最为重要的各项因素。

原则3：银行高级管理层负责制定和传达合规政策，确保该合规政策得以遵守，并就银行合规风险管理向董事会报告。

16、银行高级管理层负责制定一份书面的合规政策，该合规政策包含管理层和员工应遵守的基本原则，并说明全行上下用以识别和管理合规风险的主要程序。区分全体员工都要遵守的一般性准则与只适用于特定员工群体的规则，将有助于增加政策的清晰度和透明度。

17、在高级管理层确保合规政策得以遵守的职责中，包括有责任确保发现违规问题时采取适当的补救方法或惩戒措施。

18、在合规部门的协助下，高级管理层应该：

━━ 每年至少一次识别和评估银行所面临的主要合规风险问题以及管理这些合规风险问题的计划。这些计划应对涉及以下方面的任何缺陷（政策上的、程序上的、实施或执行中的）进行处理，包括现存合规风险管理的有效程度，以及针对年度合规风险评估新发现的合规风险，对政策或程序进行补充的必要性。

━━ 每年至少一次就银行的合规风险管理向董事会或董事会下设的委员会报告，此报告应能够有助于董事会成员就银行是否有效管理合规风险问题作出有充分依据的判断。

━━ 及时向董事会或董事会下设的委员会报告任何重大违规情况（例如，可能招致法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失等重大风险的违规情况）。

原则4：作为银行合规政策的组成部分，高级管理层负责组建一个常设和有效的银行内部合规部门。

19、高级管理层应采取必要的措施，以确保银行可以依赖一个常设的、有效的并符合以下原则的合规部门。

合规部门原则 原则5：独立性 银行的合规部门应该是独立的。

20、独立性的概念包含四个相关要素，以下将逐一详述。第一，合规部门应在银行内部享有正式地位。第二，应由一名集团合规官或合规负责人全面负责协调银行的合规风险管理。第三，在合规部门职员特别是合规负责人的职位安排上，应避免他们的合规职责与其所承担的任何其他职责之间产生可能的利益冲突。第四，合规部门职员为履行职责，应能够获取必需的信息，并能接触相关人员。

21、独立性的概念并不意味着合规部门不能与各事业部（business units）的管理层和职员共同工作。实际上，合规部门与各事业部之间相互合作的工作关系将有助于早期识别和管理合规风险。然而，不论合规部门与各事业部之间的工作关系如何紧密，下述各要素都应被视为有助于确保合规部门有效性的保障措施。实施这些保障措施的方式在一定程度上取决于各个合规部门职员的具体职责。

地位

22、合规部门应该在银行内部享有正式的地位，以使其具有适当的定位、权限及独立性。这可能在银行的合规政策或其他正式文件中予以规定。该文件应该传达给银行所有职员。

23、以下与合规部门有关的事项应在该文件中予以规定： ━━ 合规部门的功能和职责； ━━ 确保合规部门独立性的各项措施；

━━ 合规部门与银行其他风险管理部门和内部审计部门的关系； ━━ 在合规职责由不同部门职员履行的情况下，这些职责如何在部门间进行分配；

━━ 合规部门为履行其职责而获取必要信息的权利，以及在提供这些信息方面银行职员有给予合作的相应责任；

━━ 合规部门对可能违反合规政策的事件进行调查，以及在适当情况下委托外部专家进行调查的权利；

━━ 合规部门向高级管理层，必要时，向董事会或董事会下设的委员会自由陈述和披露其调查结果的权利； ━━ 合规部门向高级管理层正式报告的义务；

━━ 合规部门直接与董事会或董事会下设的委员会沟通的权利。

合规负责人

24、每家银行应该有一位执行官或高级职员全面负责协调银行合规风险的识别和管理，以及监督其他合规部门职员的工作。本文件使用“合规负责人”这一称谓来描述该职位2。

25、履行合规职责的职员与合规负责人之间报告路线（reporting line）的性质或其他职能关系，将取决于该银行合规部门的组织方式。各营运事业部或各地附属机构的合规部门职员可能有一条向营运事业部管理层或当地管理层报告的路线，只要该职员还有一条就其合规职责向合规负责人报告的路线，这种做法就不应被排斥。如果合规部门职员位于各个独立的支持部门（如法律部、财务控制部和风险管理 2 在有些银行，合规负责人被称为“合规官”，而其他一些银行所称的“合规官”则是指履行具体合规职责的合规工作人员。部等），则没有必要为其另设一条向合规负责人报告的路线。但是，这些部门应该与合规负责人密切合作，以确保合规负责人能够有效地履行其职责。

26、合规负责人可能是高级管理层成员，也可能不是。如果合规负责人为高级管理层成员，他不应直接负责银行业务条线。如果合规负责人不是高级管理层成员，他应有一条向不直接负责业务条线的高级管理层成员直接报告的路线。

27、合规负责人就职或离任，以及离任理由，应告知银行监管机构和董事会。对于设有当地合规官的国际性活跃银行，该合规负责人在到任或离任时，同样应告知东道国的监管机构。

利益冲突

28、如果合规负责人和承担合规职责的其他职员的职位安排会使他们的合规职责与其他职责之间产生现实或是潜在的冲突，他们的独立性就有可能被削弱。委员会倾向于合规部门职员仅履行合规职责。但是，委员会认识到，在规模较小的银行、规模较小的事业部或当地附属机构中，这也许并不可行。因此，在此情况下，合规部门职员可能从事合规以外的工作，前提是能够避免潜在的利益冲突。

29、如果合规部门职员的薪酬与其履行合规职责的业务条线的盈亏状况相挂钩，他们的独立性也有可能被削弱。但是，将合规部门职员的薪酬与整个银行的盈亏状况相挂钩通常是可以接受的。

信息获取和人员接触 30、合规部门应该享有与银行任何员工进行沟通，并获取便于其履行职责所需的任何记录或档案材料的自主权。

31、合规部门应该能够自主地对银行内部所有可能存在合规风险的部门履行风险管理的职责。合规部门应该有权对可能违反合规政策的事件进行调查，并在适当情况下请求银行内部专业人员（如法律或内部审计人员）的协助，或外聘专业人士履行该职责。

32、对于调查所发现的任何异常情况或可能的违规行为，合规部门应随时向高级管理层报告，而不用担心来自管理层或其他员工的报复或冷遇。虽然合规部门通常的报告路线应该是向高级管理层报告，但在必要情况下，还应有权绕开通常的报告路线，直接向董事会或董事会下设的委员会报告。此外，董事会或董事会下设的委员会每年至少一次与合规负责人进行面谈也是有益的，这将有助于董事会或董事会下设的委员会评估银行有效管理合规风险的程度。

原则6：资源

银行合规部门应该配备能有效履行职责的资源。

33、为合规部门提供的资源应该是充分和适当的，以确保银行内部合规风险的有效管理。特别是，合规部门职员应该具备必要的资质、经验、专业水准和个人素质，以使他们能够履行特定职责。合规部门职员应该能正确理解合规法律、规则和准则及其对银行经营的实际影响。合规部门职员的专业技能，尤其是在把握合规法律、规则和准则的最新发展方面的技能，应通过定期和系统的教育和培训得到维持。

原则7：合规部门职责

银行合规部门的职责应该是协助高级管理层有效管理银行面临的合规风险。银行合规部门的具体职责如下所述。如果其中的某些职责是由不同部门的职员履行，那么每个部门的职责应该界定清楚。

34、合规职责未必都由“合规部门”（compliance department）或“合规部”（compliance unit）承担。合规职责可能由不同部门的职员履行。例如，有些银行分设法律部门和合规部门。法律部门负责就合规法律、规则和准则向管理层提出建议，并为员工制订指引；而合规部门则负责监测合规政策和程序的遵守情况，并向管理层报告。有些银行，合规部门的部分职责可能由操作风险小组承担，或是由更为综合的风险管理小组承担。如果这些部门之间存在职责分工，那么每个部门的职责都应该界定清楚。在各部门之间以及各部门与合规负责人之间应存在一种适当的合作机制（例如，相关意见和信息的提供和交流等）。这些机制应该是充分的，以确保合规负责人能够有效地履行职责。

建议

35、合规部门应该就合规法律、规则和准则向高级管理层提出建议，包括随时向高级管理层报告该领域的发展情况。

指导与教育

36、合规部门应该协助高级管理层：

━━ 就合规问题对员工进行教育，并成为银行员工咨询有关合规问题的内部联络部门；

━━ 就合规法律、规则和准则的恰当执行，通过政策、程序以及诸如合规手册、内部行为准则和各项操作指引等其他文件，为员工制定书面指引。

合规风险的识别、量化和评估

37、合规部门应该积极主动地识别、书面说明和评估与银行经营活动相关的合规风险，包括新产品和新业务的开发，新业务方式的拓展，新客户关系的建立，或者这种客户关系的性质发生重大变化所产生的合规风险等。如果该银行设有新产品委员会，该委员会内应有合规部门职员代表。

38、合规部门还应考虑各种量化合规风险的方法[例如，应用运行指标（performance indicators）等]，并运用这些计量方法加强合规风险的评估。运行指标可借助技术工具，通过收集或筛选可能预示潜在合规问题的数据（例如，消费者投诉的增长数、异常的交易或支付活动等）的方式来设计。

39、合规部门应该评估银行各项合规程序和指引的适当性，立即深入调查任何已识别的缺陷，如有必要，系统地提出修改建议。

监测、测试和报告 40、合规部门应该通过实施充分和有代表性的合规测试对合规进行监测和测试。合规测试的结果应依照银行内部风险管理程序，通过合规部门报告路线向上级报告。

41、合规负责人应定期就合规事项向高级管理层报告。这些报告应涉及：报告期内所进行的合规风险评估，包括基于运用诸如运行指标的相关计量方法所反映的合规风险状况的任何变化；概述所有已识别的违规问题和（或）缺陷，以及所建议的纠正措施；已经采取的各项纠正措施。该报告的格式应与银行的合规风险状况和各项合规活动相匹配。

法定责任和联络

42、合规部门可能承担特定的法定职责（例如，承担反洗钱人员的职责等）。合规部门也可能与银行外部相关人员保持联络，包括监管者、准则制定者以及外部专家等。

合规方案

43、合规部门应根据合规方案履行其职责，该方案确定了合规部门的行动计划，如具体政策和程序的实施与评审，合规风险评估，合规测试，以及就合规事项对银行职员进行教育等。合规方案应以风险为本，并受到合规负责人的监督，以确保对不同业务部门的适当覆盖以及各风险管理部门之间的协调。原则8：与内部审计的关系

合规部门的工作范围和广度应受到内部审计部门的定期复查。

44、内部审计部门的风险评估方法应包括对合规风险的评估，并应制定一份包含合规部门适当性和有效性的审计方案，包括与认定的风险水平相匹配的控制测试。

45、本原则表明，合规部门应与审计部门分离，以确保合规部门的各项工作受到独立的复查。因此，重要的是，在银行内部对于两个部门之间如何划分风险评估和测试活动应有清晰的认识，并用文件形式（如银行的合规政策或诸如备忘录等相关文件）予以规定。当然，审计部门应该将与合规有关的任何审计调查结果随时告知合规负责人。

其他事项： 原则9：跨境问题

银行应该遵守所有开展业务所在国家或地区的适用法律和监管规定，合规部门的组织方式和结构以及合规部门的职责应符合当地的法律和监管要求。

46、银行可能通过当地的附属机构、分行或在银行没有实体机构的国家或地区开展国际业务。法律和监管要求在不同国家或地区可能有所不同，也可能因银行开展的业务种类或所在地实体机构的形式不同而有所差异。

47、选择在特定国家和地区开展业务的银行应该遵守当地的法律和监管规定。例如，以附属机构形式营业的银行必须符合东道国的法律和监管要求。有些国家或地区可能对外国银行的分行有特定要求。当地业务部门有责任确保每一国家或地区所要求的特定合规职责，由具有适当的当地知识和专门技能的人员来履行，并由合规负责人与银行的其他风险管理部门共同监督。

48、委员会认识到，一家银行可能出于各种合理的理由在不同的国家或地区开展业务。尽管如此，如果该银行在特定国家或地区提供的产品或从事的活动，在该银行的母国没有得到许可，那么识别和评估该银行可能增加的声誉风险的程序就应该到位。

原则10：外包

合规应被视为银行内部的一项核心风险管理活动。合规部门的具体工作可能被外包，但外包仍必须受到合规负责人的适当监督。

49、联合论坛（即巴塞尔银行监管委员会、国际证券委员会组织和国际保险监督官协会）最近提出了被监管机构业务外包的高级原则，委员会鼓励各银行参照实施。3

50、银行应该确保任何外包安排都不会妨碍监管机构的有效监管。无论合规部门具体工作的外包程度如何，董事会和高级管理层仍然要对银行遵循所有适用法律、规则和准则负责。

商业银行的内控合规管理 第8篇

一、我国商业银行现阶段合规管理中存在的主要问题

1、合规管理机制尚未理顺。

综观国内外商业银行采取的合规管理模式大体分为两种, 一种是集中化的合规管理模式, 即独立的条线垂直管理, 由上级机构横向、纵向派驻合规工作人员。另一种是分散化的合规管理模式, 即独立的合规部门承担系统合规管理职责, 其他银行内部管理部门承担具体合规管理职责。

我国商业银行目前大多采用不规范的分散化合规管理模式, 即由多个部门在各自领域内独立行使合规管理职能, 并未赋予合规部门整体组织管理的责任。由于缺乏系统整合和权力制约, 某些部门既是业务拓展者, 又是本领域内合规问题的管理者和最终裁决者, 从而造成合规管理在机制上失去应有的控制和制衡。

2、合规部门的独立性及管理的有效性还存在明显欠缺。

2005年4月, 巴塞尔银行监管委员会颁布的《合规与银行内部合规部门》中对银行合规部门做了如下定义“银行合规部门是识别、评估、通报、监控并报告银行合规风险的一个独立的职能部门。但现实中, 我国商业银行合规部门大多脱胎于原有管理模式, 并未随合规部门的设立调整原有管理格局, 致使合规部门的独立性和有效性存在明显欠缺, 还无法完全履行巴塞尔银行监管委员会定义的系统性合规管理职能。一些商业银行的合规部门仅承担一些具体工作, 沦为事务性部门, 偏离了部门设立的初衷。特别是在商业银行的一些基层分支机构, 合规管理部门力量薄弱, 合规管理人员素质不高, 这与商业银行违规事项主要产生于基层的现实反差较大。

3、内控制度的执行效力不强。

近年来, 各家商业银行陆续出台了大量的内控管理制度, 但实际执行情况不甚理想。究其原因, 第一是由于商业银行内控制度出台时往往没有充分考虑客观实际、地区差异, 忽视了执行者的可操作性等因素, 造成制度的权威性、适用性大打折扣, 给执行者变通掌握提供了充分的理由。第二是由于金融市场竞争加剧, 商业银行各级业务发展人员往往承担巨大的考核指标压力, 在违规可以获取现实利益的情况下, 业务发展人员难以坚持合规操作。

4、缺乏有效的合规管理方法。

完善的合规管理应该包括合规预警、合规监测、合规问责, 对于严重的违规事项应当具备发现、提示、纠正、补救的能力。

现阶段, 我国很多商业银行还没有形成有效的合规管理方法, 存在合规管理能力不足的问题。对于银行经营管理中的合规风险点缺乏有效的识别、评估、预警、监测方法。合规管理大多停留在被动地应对各种已发生风险事项, 主动预防风险的能力较差。一些商业银行缺乏相应的管理方法、管理工具, 影响了管理效果。

二、加强商业银行内控合规管理的设想

1、完善商业银行合规管理体制, 强化合规部门职能。

在当前我国商业银行普遍采取分散化合规管理模式的情况下, 调整管理格局, 明确银行合规部门及其他内部管理部门的工作职责, 真正赋予合规部门系统管理合规风险的职责和权力。要由合规部门负责合规管理职责的划分;整体合规风险的预警、监测、提示;其他管理部门据此开展相应的合规管理活动。

待分散化的合规管理模式运行成熟后, 我国商业银行应逐步向集中化的合规管理模式过渡。即在各商业银行总部设立首席合规官, 独立负责商业银行的合规管理, 并由首席合规官向各个业务条线、各级分支机构直接派驻合规工作人员, 并对派驻人员拥有人事、财务调配权。派驻人员不受当地分支机构行政领导管理, 直接对首席合规官负责, 从而实现合规管理的独立性和对业务发展的科学制衡。

2、引入平行作业机制。

笔者认为, 保证内控制度真正得到有效执行, 关键在于对执行过程的监控与制约。因此合规管理应融入具体业务过程, 努力实现全过程的参与、监控。

目前, 一些发达国家商业银行在一些重要业务领域实行三人平行作业机制, 即由业务发展人员、风险管理人员、合规管理人员从不同角度提出独立意见, 供最终决策者作出决策意见。

笔者认为, 我国商业银行可以在信贷、资金、大额成本费用支出等重要领域借鉴发达国家的做法, 逐步尝试引入平行作业机制, 实现过程化的合规管理, 以此解决内控制度的执行效力问题。

3、探索有效的合规管理方法。

我国商业银行应借鉴发达国家作法, 突出发挥合规管理的评价功能。由合规部门组织定期识别、评估全行的各类合规风险, 确定风险级别, 并提出管理措施。在此基础上, 规章制度的制定和管理手段的运用都要以有效识别、计量、防范、监测、化解合规风险为主线。对于高级别的合规风险点, 应定期检讨管理措施的有效性以便及时更新制度。

此外, 商业银行应致力于建立一个顺畅的信息渠道。一方面保证相关的管理信息能及时、准确地传达到执行者, 使执行者能够充分了解涉及其责任和义务的政策;另一方面保证执行中的相关问题能够快速地反馈到管理者, 以便采取补救措施或调整管理政策。