公司尽职调查提纲

公司尽职调查提纲（精选6篇）

公司尽职调查提纲 第1篇

公司私募及上市项目尽职调查提纲

公司私募及上市项目

尽职调查提纲

引言

 尽职调查的目的在于：

1、使投资人（包括私募投资人和未来上市过程中的机构投资人、公众投资人）能够比较全面的、较快的深入了解贵公司公司，进而比较快的完成公司募集资金的目标；

2、使投资人了解公司可能的缺陷并评估这种来自内部或外部的缺陷对交易条件的影响，从另一方面促进完成公司募集资金的目标；

 尽职调查所需资料的目的在于发现可能导致私幕融资实现与否的优劣势，并能影响到交

易的成功与失败。故提请资料提供者审慎准备。

 贵公司的商业模式与传统行业和产业有较明显的差别，本提纲中所列行业、市场、产品、营销等部分，可按照贵公司的特殊性来陈述，但尽量全面细致。执行概览

最重要的基本数据摘要包括：

 公司的名称与注册地址、公司法律形式、电话、传真、E-mail；

 公司的联络人及其职务、联系电话；

 律师事务所、会计师事务所的联络人及其地址、电话、传真、E-mail；

 公司历史沿革以及出让股权的基本原因；

 对行业、主要市场、产品的简要经营说明，其中包括产品系列的特性；

 公司组织机构图；各分支机构包括参、控股公司的职能及有关生产、经营、盈利状况；  主要客户和供应商资料；

 主要竞争对手资料；

 对公司高层、所有主要管理人员以及重要事项的人力资源评估；

 对房产、土地、工厂、设备状况和生产能力的评估；

 过去五年内经营成果、现金流、财务状况的摘要，以及对未来至少三到五年的预测；  对公司发展战略、经营计划、预算做出概要说明并对其中的重要事项进行评价；  为支持公司未来发展战略，公司最重要的资金投向清单；

 以下所指“公司”无特别说明时均指贵公司及其下属全部子公司，附属公司、联营公司

以下各项是详细的尽职调查内容：所有者与历史沿革

 公司的股权架构；

 公司历史及发展过程；

 公司股东简介及履历；

 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效和任

何对该文件等文件进行修改的文件；

 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及成立、组建及改

组有关的任何其他政府批文，包括任何对该文件等文件进行修改的文件；

 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/ 或产权登记证；公司现有的注册资本及

其历次变更的证明文件和工商变更登记；

 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议；

 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持有股或拥有权益的比例；

 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动；

 公司自设立以来的公司文件记录，包括：

董事会会议记录、股东会会议录及监事会会议记录；

向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或有其管理层委托编制的报告分析、员工所作的管理报告。

 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处

所在地。营销与销售

3.1 行业

 公司和/或下属企业为从事其经营范围内各项业务而获得的由政府授予的所有经营

许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）

 公司和/或下属企业是否在境外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内

方面的批准文件；

3.2 主营业务范围

 产品清单和定价

 公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）

近3年主要产品销售明细（按类型分类）

3.3 产品市场分析

 主要影响因素（技术、政策、竞争等）；

 过去及预期的趋势、成长性与周期；

 市场规模；

 赢利性；

 资本密集程度；

 商品以及附加值定价法对市场的影响；

 分销渠道

 主要客户和供应商资料；

 主要竞争对手资料；

产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布

公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计

在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较

潜在的竞争者

竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等

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人力资源及政策

 公司的管理架构图；

 公司的董事、监事和高级管理人员的名单和简历；

 公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况；

 公司高级管理人员自公司设立以来的变化情况；

 原公司主要管理人员或技术人员受雇于其他相关单位，如与公司签订过保密或不竞

争协议，请提供有关资料。

 重要的雇佣或代理协议以及员工与管理人员的标准雇佣合同；

 职员聘用的政策性文件；

 对因工伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司应对职工及其家属的赔

偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司本身的常规做法以及依据的有关法律、法规或政策。

 对工作人员的培训计划。

 销售部门组织结构，注明职能、人数以及工资水平，对流程、控制以及质量加以评

述；

 销售代表及分销商产品销售协议（佣金率结构、独家代理地区或客户、终止条款、涉及的产品和地区等）；

 货款政策、措施以及不良货款历史；

行业及全球范围的主要趋势； 该行业是市场/销售驱动型还是技术驱动型？ 对未来三到五年公司营销与销售计划的概述； 过去三年产品系列的历史销售额情况及此期间市场份额变动的准确估计； 对主要产品系列今后五年的销售额此期间市场份额变动的准确估计； 过去三年产品系列的历史销售毛利润的概述； 对主要产品系列今后三年的毛利润的预期； 列示主要客户的销售额，并做出评述；请列出公司的主要客户及这些客户的销售明细（包括数量与金额）并说明产品/服务对这些客户的渗透程度； 与当前和预期客户相关的风险； 竞争对手产品系列的销售额和利润。对竞争者、定价、敏感性、成本趋势以及相关事项的评价； 产品系列销售价格的变化，包括支付方式和折扣。对竞争对手、成本趋势以及相关事项的评价； 竞争对手的比较和评价； 对各竞争对手的详细描述； 以百分比表示的产品系列历史毛利率； 以百分比表示的产品系列毛利率预测； 产品服务体系评价； 业务的季节性和周期性； 计划在未来五年推出的产品储备情况； 按产品划分的主要产品系列剩余生命周期内的技术和评价； 专利和专有技术情况； 品牌和商标及其重要性； 现在和未来的竞争进入壁垒； 与此项投资相关的风险；

 销售代表处的分布和业绩情况；

 营销与销售部门的激励方案；

 分类列出广告方案；

 向客户提供的公司目录、销售工具、服务手册、价格表、零件单以及应用工程手册  销售部门下的职能战略和主要的行动方案；工程、设计、研究与开发及知识产权

 绘制工程、设计、研究与开发部门组织结构图，注明职能、人数以及工资水平，对

流程、控制以及质量加以评述；

 对当前和以后三年的工程概要作一概要说明，包括：

 生产性工程设计任务单；

 再设计或设计项目；

 开发项目；

 基础研究项目；

 列出过去三年推出的产品在去年的销售额；

 列出过去三年用于工程、设计、研究与开发的支出水平；

 对各设施已使用年限、状况、充足性以及用途的描述；

 对控制程序以及满足以下要求的能力做出评估：

 生产；

 当前和新兴市场的市场需求以及未来销售增长；

 应用技术以及面向客户的技术服务；

 客户及公司遵守法律、法规以及监督机构的规章；

 公司提供足够的商品以满足未来销售目标；

 考察将获得和已获得的专利技术最大化的能力；

 公司特定专有技术的说明；

 描绘对设计、研究与开发以及批准项目的控制能力，考察对这些事项的统计结果；  部门下的职能战略和主要的行动方案；

 列表说明公司拥有的重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌以及版权，并提供有关的注册证书以及价值评估文件。

6生产与服务经营

 对总体生产流程加以描述，并对生产能力的利用加以说明（附图文说明）；  列明主要产品系列的主要成本构成；

 绘制生产与服务经营组织结构图，注明职能、人数以及工资水平，对质量、成本、交货期的流程控制加以评述；

 列出并评价生产与服务各部门直接和间接的工资率与激励系统；

 对采购职能进行考察，包括流程和控制制度。

 人力资源基本情况；

 采购的集权程度；

 竞争性报价措施；

 对部门人员的激励系统；

 与供应商签订的重要合同的性质，包括折扣；

 对多供应商渠道的使用；

 采购品质前提下使成本最低的措施；

 列出十家最大的或最重要的供应商以及去年采购的主要原材料、货物和配件，如果

采购是周期性的，请再列示出相关内容。对供货评估方案加以说明；

 对重要的公司外部采购与内部采购极其定价方法加以说明；

 对正在使用的存货成本会计方法的评价；

 按产品和存货阶段（在途、半成品、产成品）对存货周转率进行考察；

 和生产过程及产品有关的监管机构的记录和评价；

 考察评估当前积压销售订单并预测未来情况；

 对与主要产品相关的技术水平和风险加以说明；

 对生产流程涉及环节的效率加以说明；

 通过对关键质量控制点的考察评估其质量体系的效率、成本和安全性；

 评估过去两年关键存货的账面和实际库存情况；

 考察评估企业设备设施维修保全情况；

 对公司资本支出与费用支出的政策加以描述；

 对记账和税务申报中“折旧与摊销”的政策说明；

 过去三年所有重要的设备租赁合同的复印件；

 列出并评述过去五年内重要的资本支出；

 摘出所有授权目标公司生产或销售产品或从事其它事项的许可协议和交叉许可协

议；

 部门下的职能战略和主要的行动方案；

 对现存生产厂房、机器、设备以及土地是否能满足当前和预期今后三到五年的经营

需要做出结论。对主要设施的运行状况、使用期限以及所处位置进行说明。附上重要设备与设施清单，注明自有还是租赁。保险、法律与监管

 过去三年内具有法律效应的重要保险事项；

 过去三年的损失和索赔经历；

 列表说明所有对公司造成影响的（已经结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能

有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或者质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状以及法律意见书。

 公司及其子公司有已知或潜在的法律诉讼，详细说明性质、状况和预期结果。 公司对关联企业提供的担保的历史状况与现状；

 持有公司5%以上的股东、董事长、总经理作为当事人的正在进行的可能对公司有影

响的诉讼、仲裁或其他法律程序。

 公司章程以及母公司以及各子公司的执照和章程的副本；

 何以公司作为当事方签定的与所有重要合同、租赁合同、许可协议、专利以及商标的副本；（包括股权认购计划，职工入股计划、融资担保合同、代理合同、销售合同以及购买/采购合同等等）

8税收事项

 公司现行有效的国、地税的《税务登记证》；

 适用于公司的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文

件。

9财务文件

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公司及旗下每间子公司过往3年的损益表及未来五年的预估损益表； 公司及旗下每间子公司过往3年的负债表及未来五年的预估负债表； 公司及旗下每间子公司过往3年的现金流量表及未来五年的现金流量表； 公司及旗下每间子公司近三年审计报告、评估报告、详细报表附注说明；（如中途更换中介机构请详细说明更换原因）公司及旗下每间子公司或有债务说明； 租赁资产说明； 公司融资后资金流向渠道说明； 公司财务制度。

公司尽职调查提纲 第2篇

之

尽职调查报告

委 托 方：汕头电力发展股份有限公司

目标公司：北京浩利鸿房地产开发有限公司

出 具 日：二零零八年十二月九日

中国·深圳

广东信达律师事务所

目 录

第一部分 引言....................................................2 第二部分 定义....................................................3 第三部分 正文....................................................5

一、目标公司的股权架构..........................................5

二、目标公司的概况、设立及历史沿革..............................5

三、目标公司的股东.............................................12

四、目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员...............13

五、目标公司员工及各项保险的办理...............................15

六、目标公司拥有的主要财产.....................................16

七、目标公司的重大债权债务.....................................18

八、目标公司的对外投资情况.....................................22

九、目标公司的主要关联方及重大关联交易.........................22

十、目标公司适用的税种、税率及纳税情况.........................22

十一、诉讼、仲裁及行政处罚.....................................23 第四部分 信达核查意见...........................................23

公司尽职调查提纲 公司尽职调查提纲

壹、公司基本资料

一、公司注册登记文件

²

公司章程（投资协议、意向书、备忘录）²

营业执照、行业批件（含资质证书）²

股东名册及持股比例

²

公司历史沿革资料

²

控股参股公司及持股比例一览表

²

分支机构分布一览表 ²

出资证明及验资报告

²

董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格

二、公司概况

²

公司组织结构图

²

近年合并年度会计报表及审计报告

²

本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告 ²

当年或下一年度的财务预算报告 ²

二年内媒体公开披露信息

²

了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制 ²

主要关联方概况 ²

企业文化

²

企业的公众形象

²

企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系 ²

企业主要领导的能力

²

公司自动化、信息化建设程度 ²

公司国际化情况

贰、业务调查

一、市场与销售

²

营销策略

²

业务的季节性和周期性

²

销售网络、销售渠道和销售优势区域

²

外销（出口）的渠道、主要市场和趋势

²

对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等 ²

广告方案

²

品牌和商标及其重要性

²

企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势

²

各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况

²

主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例 ²

内外销的数量和比例，内外销的价格差异

²

销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测 ²

未完成或未执行的订单

²

销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用和售后服务等）²

销售目标的考核制度

二、生产及质量管理 ²

主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式 ²

²

²

²

主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度 未来的主要技术改造和设备投资规划 生产计划的制定、协调

质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度

²

生产组织对环境保护的满足程度

²

产品因质量问题退回及折让的历史与现状

三、供应配套体系

²

原材料、主要零部件采购配套模式

²

主要服务（如运输等）采购的方式

²

主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式

²

内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当

²

采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等 ²

采购合同的审核批准制度

四、技术及研发

²

技术研发人员的数量及专业素质

²

近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重

²

企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较 ²

研发的技术设备配备情况 ²

研发资金的投入金额

²

研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）²

专有技术与专利技术

²

当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益

五、人力资源

²

主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称）²

企业人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）²

与战略相对应的人力资源规划

²

人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程）

²

人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用）

²

目标管理（目标表、评估表）²

激励奖惩制度

叁、财务调查

一、财务组织

²

财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力 ²

年度经营计划、预算的编制、考核 ²

财务分析的体系、报告流程 ²

财务管理模式 ²

会计电算化

二、会计核算及报告

²

会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）²

采用的会计政策

²

公司薪酬、税费及会计政策

²

内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策

三、财务明细资料

²

货币资金

ü

分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常 ü

了解可用资金余额，分析冻结资金的现象 ²

应收票据

ü

获得明细表，确认票据种类、期限

ü

对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度 ü

票据是否贴现

²

应收账款

ü

今年应收账款趋势分析，周转指标分析

ü

获得期末应收账款明细表/帐龄分析表，进行分析

ü

关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失 ü

关注前10大客户的年度销售额以及回款情况

ü

了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性

²

其他应收款

ü

获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析及坏账分析 ü

是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况 ü

核对大额款项的合同、协议 ü

费用性质的借款及暂付款 ²

预付账款

ü

获得预付账款明细表，了解预付款性质

ü

帐龄分析，分析预付帐款长期挂帐的原因，判断其是否正常 ü

了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险 ²

存货

ü

研究存货、周转率变化趋势及主要原因

ü

获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表 ü

取得最近的存货盘点记录，判断其真实性 ü

关注发出商品、分期付款发出商品的情况

ü

了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性 ü

判断存货被高估或低估的可能性

ü

比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率 ü

低值易耗品、工装模具的核算及现状 ²

投资

ü

获取或编制投资明细表

ü

获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料 ü

投资的背景及控制能力

ü

检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定 ü

检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性

ü

控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合）²

固定资产 ü

ü

ü

ü

获得固定资产及累计折旧分类汇总表

对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权 实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理 调查未使用和不需用的固定资产

ü

设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

ü

检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动 ü

了解有无更新昂贵的生产设备的要求 ²

在建工程

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获得在建工程明细项目清单（含工程预算）

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对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料

ü

是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性 ü

是否存在停工工程，了解原因 ²

无形资产

ü

获得无形资产明细表

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了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限 ü

判断无形资产价值的合理性 ²

其他

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被抵押或置押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额 ü

递延资产及待摊费用分析

ü

未入账的资产 ²

借款

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借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）ü

借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款

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是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性 ü

了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力

²

应付账款

ü

对今年应收账款趋势分析

ü

获取应付帐款明细表，以及账龄分析

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分析长期挂帐的应付帐款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润

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业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用 ü

了解预估材料款是否适当，是否存在未入帐的应付帐款 ü

前10大供应商，及其供应品种、年度采购总额 ²

其他应付款

ü

获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析

ü

核对大额款项的合同、协议

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分析长期挂帐的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润 ²

预收账款

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获得明细表，了解预收原因 ü

了解销售预收制度 ²

应交税金、其他应交款 ü

获取应交税金明细表

ü

查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况

ü

确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备 ü

取得税务部门汇算清缴或其他确认文件 ü

关联交易的税收计算缴纳 ²

预提费用

ü

了解预提项目、原因、计提依据 ü

判断预提是否正确 ²

其他负债

ü

应付工资及福利费明细 ü

应付股利、长期应付款等 ²

或有负债 ü

担保 ü

诉讼 ü

贴现

ü

未执行完毕的合同 ü

合作意向

²

股本（实收资本）

ü

股东名称、投资金额、股权比例 ü

历年资本的变动情况

²

资本公积

ü

资本公积明细表

ü

历年资本公积增减变动的内容及其依据 ²

销售收入 ü

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销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势 产品销售结构变化趋势

企业大客户的变化及销售收入集中度

关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响

ü

运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因 ²

销售成本

ü

成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析 ü

成本计算的合理性 ²

期间费用

ü

费用总额、费用水平趋势变化 ü

主要费用项目变化趋势

ü

分析收入与各项主要费用的相关程度 ²

现金流量

ü

特别关注经营净现金流

ü

经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额

ü

结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

ü

四、财务分析

²

财务结构、趋势、比率分析

²

未来损益（销售收入、销售成本、期间费用、税收）关键影响因素的研究

²

未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估 ²

提高资产质量以及损益的分析

肆、法律调查

一、投资/融资

²

重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）

²

限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）²

全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；

²

重要子公司的上述文件

²

全部融资租赁文件（如有）

²

股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）²

诉讼（对方提供）²

未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件 ²

²

²

²

潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）合格律师对上述事项的法律意见或评估报告

限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）重要子公司的上述文件

二、重大合同（未履行完毕者）（对方提供）

²

重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同 ²

包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）²

保险合同及未决理赔事项

²

限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）

²

与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）²

公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有）²

专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同

²

公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）²

公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）²

租赁合同

²

公用事业许可使用协议 ²

加工承揽协议 ²

对外担保合同

²

其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等

三、土地房屋及设备设施（自查/对方提供）

²

土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）²

房产证及转让合同（并且列清单）

²

房屋租赁合同（并且列清单）

²

重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）

四、环保（询问/对方提供）

²

环保专家提供的环保调查评估报告 ²

环保工程设施投资额及设施清单 ²

政府环保要求

²

环保备付准备金（如有）

五、劳动人事（对方提供）

²

高管人员聘用协议

²

现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单 ²

管理层现有福利待遇安排 ²

员工现有福利待遇安排 ²

未决劳动人事争议及潜在争议 ²

企业社保状态

六、税务（对方提供）

²

三年内完税凭证

²

公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）²

税务登记证

七、其他

²

公司自动化、信息化建设情况（观察、询问）²

公司法制化建设（观察、询问）²

公司国际化情况（观察、询问）²

公司营销组织结构模式（提供）²

公司设备老化情况（观察、询问）²

公司卫生、安全状况（观察、询问）

备注：以上调查提纲并不能包括所有情况，使用时请依据项目情况及经验判断重点领域。

尽职调查清单样本 尽职调查清单样本

请提供要求的文件或要求信息的副本并指出公司认为不适用的项目。

在每种情况下﹐要求公司提供的文件或信息同样适用于公司的子公司（如果有）。

1.基本公司记录

a.公司章程／公司登记证﹐包括成立以来的修订。

b.公司章程附则﹐包括成立以来的修订。

c.公司成立以来董事会﹑董事会的委员会以及股东召开的所有大会或其决议的会议记录或其它记录﹐包括书面通知（如果发出）或通知豁免书。

d.公司成立以来发给股东的通讯﹐包括年度报告﹑投票代理委托书和往来函件。

e.公司成立以来的新闻发布稿。

f.公司及其任何前身的历史概况﹐包括兼并﹑收购﹑控制权改变和资产分割。

g.公司有业务经营资格的国家／地区和美国各州的清单。

h.公司经营业务或保有存货﹑拥有或租赁土地或拥有员工﹑代理人或独立承包人的城市和国家清单﹐包含大致的规模和员工数量及在每一处所经营的业务或服务的说明。

i.公司目前正在考虑直接或通过其他方经营业务的城市和国家清单。

j.任何子公司的清单﹐包括每家子公司的总部地址。

2.股东信息

a.公司当前股票的登记及实益持有人的姓名﹑地址﹑持有量之清单﹐并标明股票发行的日期和完全付清股款的日期。

b.公司当前的登记及实益期权和认股权证的登记及实益持有人的姓名﹑地址﹑持有量之清单﹐并标明该期权或认股权和持股条款下的授予的日期﹑行使价﹑股份数。

c.将收到股票﹑期权﹑认股权证或将从公司的任何其它形式的权益的口头或书面承诺的清单。

d.股票﹑期权或认股证书的登记名册﹑分类帐和公司成立以来的股票﹑期权或认股权证发行的其它记录。

3.证券发行

a.公司的股权融资相关文件﹐包括股票购买协议和相关文件﹐如与股本证券的发行或销售相关的发行通告﹑私募备忘录和招股说明书。

b.公司的可转换债券融资相关文件。

c.普通股股权证﹑认股权证﹑期权﹑债券和其它已发行的证券的样本。

d.各种股票期权﹑购买计划和股权激励计划﹐包括已经或可能在以后使用的期权和购买协议的形式以及不在股权计划中的期权和认股权证。

e.涉及公司证券的回购﹑赎回﹑兑换﹑转换或类似交易的协议和其它文件（包括相关许可）﹐以及公司成立以来发出支付或宣布的任何股息的一览表。

f.涉及公司证券的股权信托﹑股东协议或其它类似协议。

g.与登记权相关的协议。

h.与优先购股权或联合销售权相关的协议。

i.公司成立以来公司董事﹑管理人员或拥有公司 5% 以上有投票权股份的所有人作为一方﹐与公司签订的协议或与此有关的协议或其它文件﹐包括补偿协议或关于证券投票权或转让的协议。

j.申请 1933 年《证券法》下之豁免而提交的 D 表或任何其它表格。

k.政府许可﹑对所发行或转让公司证券的豁免通知书和同意证明书以及符合蓝天法规定的或相关豁免的说明。

4.公司财务

a.与公司有财务关系的银行或其它贷方的清单并描述关系的性质﹐例如信用额度等。

b.公司的短期债务﹑长期债务﹑关联公司间债务和资本租赁债务的概要。

c.当前未结清债务之利率或外币掉期﹑上限﹑期权﹑期货或公司作为一方的其它衍生工具或安排的概要。

d.证明公司借款的协议﹐无论有没有担保及无论有无正式文件﹐包括贷款和信贷协议﹑抵押合同﹑信托协议﹑信用证﹑债券契约﹑本票和其它债务证明﹐以及这些协议的任何修订﹑续期﹑通知或豁免。

e.证明其它重大融资安排的文件和协议﹐包括资本租赁协议﹑合成租赁协议﹑销售和回租协议﹑分期付款购买协议或类似协议。

f.与公司担保或免除担保相关的文件和协议。

g.确认信用额度的银行信函或协议﹐包括任何修订﹑续期函﹑通知﹑免除﹐等等。

5.财务信息

a.负责向公司提供会计或税务建议的外部各方的联系方式。

b.公司的书面投资政策。

c.公司成立以来的财务报表。

d.当前公司内部的财务预测﹑预报﹑预算和现金流量分析。

e.审计师出具的管理层函件或特别报告及其任何响应。

f.变更会计方法或原则的原因及说明。

g.最近五年的每个财政季度末的应收帐款和应付帐款的详细帐龄分析表。

h.关键会计政策的详细说明以及收入和成本确认方法的说明。

i.有关计划中的并购与出售部分资产的信息。

j.有关过去三个财政年度的坏账储备和经营活动的非正常支出的信息。

k.公司当前财务报表中未显示或以其它方式提供的帐外安排﹑任何性质的帐外负债或应偿还债务（即﹕固定的或者或有的﹑到期的或者未到期的）的详细说明﹐包括﹕任何该类帐外安排的性质和目的﹔该类安排对公司的重要性﹔该类安排所产生的收入﹑费用和现金流量的金额﹔以及如果公司对这些安排已经采取的安排和措施或打算采取这样的安排和措施﹐针对极有可能会导致安排终止（或降低提供给公司额度）的任何已知事件﹑需求﹑承诺﹑趋势或不确定因素。

l.如果曾经使用非 GAAP 会计方法﹐请提供说明﹐并附加最直接可比的 GAAP 会计方法和按照 GAAP 的调帐﹐以及使用非 GAAP会计方法的原因。

m.有关内部控制的任何报告。

n.提议的披露控制和程序﹐在披露委员会任职（或打算任职）的人员名单﹐以及委员会章程的副本。

o.最近5 个财政年度内审计师的变动以及在会计和财务方面与审计师意见不一的详细说明。

6.税务

a.公司成立以来联邦﹑州﹑当地和国外的纳税申报表﹐包括公司的销售纳税申报表和合并税申报表。

b.有关公司或其任何子公司的或其各自前身公司在国外﹑国家税务局或州审计的申报表和每次审计结果的信息。

c.公司向税务机关提供的任何承诺或与税务机关安排的任何专门税务裁决或协议的说明。

d.可能会因计划的首次公开发行和任何相关交易而受到负面影响的优惠税务地位或税务优惠的说明。

e.提供用来分析公司成立以来在并购﹑资产处置﹑重整﹑重组或类似方面采取的税务政策的有关信息和与当前提议的交易相关的税务策略（包括正在实施的任何持续性的税务补偿）。

f.与国外﹑联邦﹑州和当地税务机关就公司及其前身公司的重组事宜相关的任何重大公告﹑税务选择或其它函件。

7.知识产权

a.公司拥有的美国和其它国家／地区的专利和专利申请的清单。

b.公司已备案的在美国和其它国家／地区的商标﹑商号﹑服务标记或注册版权的清单﹐包括对上述每项的申请﹐说明每项权利的到期日期和主要覆盖范围。

c.公司控制的专有或独有的流程和其它商业秘密的清单。

d.重大知识产权授权协议清单及副本。

e.公司的产品和服务中使用的第三方所有的工具﹑代码协议和其它第三方知识产权的清单。

f.办理公司的专利﹑商标﹑版权或其它知识产权事务的法律事务所的名称﹐包括联系人和电话号码。

g.来自第三方的有关可能侵犯他人知识产权的来信。

h.第三方提出的有关公司的知识产权的索赔清单。

i.与产品研究﹑开发和测试相关的﹐以公司为协议一方的重大研究和开发协议。

8.经营

a.商业计划。

b.第三方开发者的清单﹐显示最近和当前财政年度期间每个开发者的项目总数和项目类型﹐包含联系人姓名和电话号码以及与第三方开发者达成的协议的形式。

c.主要获授权者清单﹐指明公司哪个产品受该授权协议预付款涵盖并说明许可费义务﹑许可费预付款﹑对预付款中任何许可费抵免和最近财政年度期间每个被授权被会计核算许可费的频率﹐含联系人姓名和电话号码。

d.10 个最大应付帐项的清单﹐含联系人姓名和电话号码。

e.10 个最大应收帐项的清单﹐含联系人姓名和电话号码。

f.最近一个财政年度末和最近一个财政季度末的未结订单。

g.与公司设备的销售或租赁相关的协议样本。

h.不包含许可费的服务合同。

i.过去 5 年期间服务价格变更的清单。

j.最近3 个财政年度末和最近4 个财政季度末未结客户订单。

k.任何含有非竞争义务或排他性条款的协议。

l.公司与其子公司之间的任何协议。

m.生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明°任何 EPA（美国环保署）﹑《有毒物质控制法》或其它调查或索赔的说明。

n.公司的任何其它重要协议或构想中重要协议的草案。

9.销售和市场营销

a.公司产品和服务清单。

b.公司最近三年十家最大客户或集团的清单﹐指明各自的金额和服务的性质﹐并提供每家客户的联系人姓名和电话号码。

c.公司的供货商（所有企业通常都需要的物品及服务﹐例如办公用品﹑水电等的供货商除外﹐除非在 12 个月内单个供货商提供的物品及服务价值超过 50,000 美元）清单﹐每个供货商包括﹕(1)当前和上一个财政年度公司从该供货商处购买物品及服务的总数和种类﹔(2)从该供货商购买的产品和服务﹐因为只有该供货商可以供应此产品和服务﹐或者从其它供货商获取足量及时的产品和服务有困难。

d.公司竞争对手清单。

e.有关的市场调查或市场营销研究报告（包括公司依赖或委托或由公司编写的任何研究或报告）。

f.任何投资银行﹑工程师﹑管理顾问﹑审计师或其它人员准备的对公司的近期分析。

g.任何向公司所属行业﹑贸易或投资集团所做的最近的宣讲。

h.市场营销和销售数据与手段﹐包括价格表﹑产品目录﹑定购单﹑技术手册﹑用户手册等等。

i.服务和支持合同﹑营销协议和重要代理和广告合同（如果有）。

j.分销协议（若有）。

k.向客户提供的担保和保证的形式。

10.员工

a.按部门和按公司法定实体绘制的组织结构图。

b.按部门和按职能划分的员工人数。

c.雇佣协议（如果有）的形式﹐包括独立承包人服务协议。

d.员工保密和发明转让协议以及任何顾问或承包人协议。

e.管理人员和其它关键员工与先前雇主之间的雇佣协议﹑非竞争协议或发明转让协议。

f.员工福利﹑养老金﹑利润分配﹑薪酬和其它计划。

g.公司成立以来支付给经理﹑代理商或其它员工的佣金的说明。

h.员工的集体劳动合同或其它重要劳动合同。

i.公司遇到的重大劳工问题或工会活动的说明。

j.向国家劳资关系委员会或美国劳动部提交的材料的副本。

11.管理人员和董事﹔公司治理

a.已填妥的高级管理人员和董事调查表（包括全美证券交易商协会调查表）。

b.每位高级管理人员和董事或提名董事的履历。

c.与关键员工或管理层成员签订的雇佣协议﹑“公司控制权变动”协议﹑解聘协议﹑以及补偿协议和 “黄金保护伞”协议（若有）。

d.最近五个财政年度期间向高级管理人员﹑董事和关键员工支付薪酬的明细表﹐显示各自的工资﹑奖金和非现金薪酬（例如﹐汽车﹑财产使用等）。

e.奖金计划﹑退休金计划﹑养老金计划﹑递延补偿计划﹑分红制和管理层激励协议。

f.对高级管理人员或董事贷款的协议（包括该人员搬迁到新址的贷款）和任何其它与高级管理人员或董事签订的协议（包括咨询和雇佣合同﹐不管现在是否已履行）﹐包括﹕(1)购买股票的贷款﹔(2)咨询合同。

g.公司与其任何高级管理人员﹑董事﹑公司各类证券 5% 以上持有者﹐或任何这样的人员的关联人或实体﹑或在两个或多个这样的人员或实体之间或涉及两个或多个这样的人或实体之间进行的交易的说明。

h.依据适用的证券交易委员会和纽约证券交易所／纳斯达克规则由董事会确定为“独立”董事的董事的名单。

i.任职于审计委员会的董事名单和担任审计委员会中的“财务专家”的董事姓名﹐以及委员会章程的副本。

j.审计委员会对审计和非审计服务以及有关审计师酬金的预批程序。

k.与公司审计师聘任相关的公司政策﹐包括与公司审计师提供的服务范围相关的政策。

l.任职于薪酬委员会的董事名单﹐以及委员会章程的副本。

m.任职于提名和治理委员会的董事名单﹐以及委员会章程的副本。

n.任职于董事会的其它委员会的董事名单﹐以及该委员会章程的副本。

o.公司道德规范﹑公司治理方针或公司的其它行为准则﹐包括“内部揭发”政策和程序。

p.内部交易遵守法规程序和政策。

q.任何反收购的防御措施或反收购条款的说明。

12.有形资产

a.公司所拥有的不动产和重要动产清单。

b.与上面 12(a)中列出的财产相关的产权﹑抵押﹑信托协议﹑租赁和担保协议文件。

c.公司作为出租人或承租人的不动产和动产的未结清租约﹐包括土地租赁和转租﹑不可反悔证件和相关的从属协议或不干扰同意书。

d.动产中的任何担保权益之清单﹐包括所有向 UCC（代码一体化委员会）登记的担保权益。

e.生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明°任何美国环保署或其它调查或索赔的说明。

f.关于公司拥有或租赁的不动产的现场环境评估或报告。

g.符合环保﹑卫生和安全规定的验证报告（例如﹐遵守法规审核报告）和质量保证文件。

h.来自国外﹑联邦﹑州或当地环保﹑卫生和安全机构的关于违规的信函﹑备忘录﹑说明或公告。

13.诉讼和审计

a.法律顾问为年末和当前的中期审计而发给审计师的信函。

b.涉及 25,000 美元或以上索赔或寻求禁令或其它公平救济的未决的法律诉讼、判决书或其它重要文件﹐或威胁性事件。

c.审理中的诉讼文件﹐包括索赔函﹑投诉﹑答辩等（只限于不受特权保护的材料）。

d.任何诉讼判决文件。

e.法庭或政府部门的任何法令﹑裁定或判决。

f.来自政府的(1)税务机关﹐(2)职业安全﹑卫生和危险官员﹐(3)环保官员﹐或(4)负责违反有关平等机会法﹑反托拉斯法或违反任何其它法律﹑法规或条例的主管机关的有关调查的信函﹑备忘录或文件。

g.针对公司﹑子公司或任何合作或合资企业所提供的担保索赔以及该索赔的裁决的说明。

h.有关公司作为诉讼一方可能涉及的重大诉讼的信息。

14.保险

a.公司有关财产﹑债务﹑经营和当前未决的任何重大索赔说明重要保险清单和保险单副本。

b.有效保险的清单﹐如“关键人员”保险﹑董事补偿保险或产品责任保险。

15.合伙﹑合资协议和其它公司交易

a.合伙或合资协议清单（若有）。

b.合伙协议文件（若有）。

c.公司成立以来或在构想中的与公司的任何收购或处分资产相关的任何重大购买协议和其它重要文件。

d.公司成立以来或当前构想中与任何重组和任何正在进行的私有化﹑兼并﹑合并﹑分拆或重新组建相关的任何重大购买协议和其它重要文件。

e.公司﹑其当前或以前的行政管理人员或董事在其中具有重大利益（个人利益或集体利益）或已经从公司购买了资产或承担债务或对公司负有重要债务的特殊目的实体（每种情况以下都称为 “SPE”）的清单°包括每个 SPE 的主要目的或活动的简介°说明公司和任何 SPE 之间的任何安排的协议或文件（如果没有形成书面文件﹐则对该安排予以说明）。

16.政府条例和提交材料

a.政府机构进行的重要调查的摘要（若有）。

b.须进行重新协商的国外和国内政府合同的情况（若有）。

c.公司已获得的或已被撤消的重要的国外和国内政府许可﹑执照﹑证书等等。

d.公司成立以来向任何州﹑联邦或外国政府或监管机构提交的重要材料和与该等的政府和机构之间的重要通信。

17.其它

a.支持招股说明书中的声明的材料﹐包括招股说明书中引用﹑摘录或直述的文件。

b.有关公司﹑公司业务和财务状况或任何子公司的重要的或应当审阅和考虑的任何其它材料或文件°

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范

一、工作底稿的目的

1．1随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。

1．2收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。

1．3在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。

1．4律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。

1．5律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。

1．6律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务；并进而确认该律师是否应负相应责任；为律师提供保险服务的保险机构也可以参照本规范，来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时，可以参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。

1．7本规范只是一个建议性的规范文件，用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿，并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。

二、工作底稿的基本要求

2．1律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。

2．2律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。

2．3工作底稿的管理工作由与客户订立委托合同的律师事务所负责。工作底稿的所有权属于该律师事务所。律师事务所应当在律师协会、司法行政部门、相关的政府机构要求时提供工作底稿供上述机构检查。律师事务所在接受检查时，有权要求上述机构的人员出具保密承诺，以防止客户的资料泄露。若律师事务所与上述机构及其他机构就是否提供工作底稿发生争议，律师事务所及相应机构均可以请求律师事务所所属的律师协会调停，并由所属律师协会作出判断。涉及与当地律师协会本身的争议，则应提交上一级律师协会处理。

2．4律师工作底稿应当至少保存十年。律师事务所分立与合并的则应当在律师事务所的分立与合并协议中规定以前年度的律师工作底稿的保管存放义务。律师事务所解散及无法确定律师工作底稿的存放的，由所属律师协会或律师协会指定的机构存放律师的工作底稿。

2．5律师尽职调查应当对被调查对象的行业特征、与行业有关的特别政策与规定有相应的了解，并在尽职调查的范围、内容、与工作方法上有所反映。律师对被调查对象的行业特征缺乏足够的了解而导致的律师尽职调查出现差错或遗漏不能免除律师及律师事务所的责任。

2．6律师应当及时记录与管理层、治理层和其他人员对重大事项的讨论，包括讨论的内容、时间、地点和参加人员。

三、工作底稿的目录

审计工作底稿通常包括总体审计策略、具体审计计划、分析表、问题备

忘录、重大事项概要、询证函回函、管理层声明书、核对表、有关重大事项的往来信件（包括电子邮件），以及对被审计单位文件记录的摘要或复印件等。

律师收购业务工作底稿的建议目录如下：

目录

导 言

尽职调查范围与宗旨

简称与定义

方法与限制

基本假设

与本次交易相关的重点问题

正 文

一、被收购对象的设立与存续

1.1被收购对象的设立与股权结构

1.2被收购对象的股权的历史演变

1.3被收购对象的存续

二、被收购对象的子企业

2.1对被收购对象的子企业的法律核查

2.2核查后的被收购对象子企业架构图

三、被收购对象的业务

3.1被收购对象的业务经营和许可 3.1.1被收购对象的经营范围

3.1.2被收购对象有关生产经营的证书 3.1.3被收购对象有关特许经营的许可证

3.2被收购对象子公司的业务经营和许可

3.2.1被收购对象全资或控股子公司的经营范围

3.2.2被收购对象全资或控股子公司的有关特许经营的许可证

3.2.3被收购对象全资或控股子公司的有关生产经营证书

四、被收购对象的物业

4.1 被收购对象的土地使用权

4.1.1 被收购对象土地出让合同

4.1.2 被收购对象缴纳土地出让金情况

4.1.3 被收购对象的国有土地使用证

4.1.4 被收购对象的土地出租、承租情况

4.2 被收购对象的房产权

4.2.1被收购对象的房屋所有权证

4.2.2 被收购对象的在建工程及建设许可

4.2.3 被收购对象的房屋承租、出租情况

4.3 被收购对象物业上的第三方权利

五、被收购对象的知识产权

5.1被收购对象的商标专用权

5.1.1被收购对象的商标

5.1.2被收购对象商标的申请状况

5.1.3 被收购对象的商标许可情况

5.2 被收购对象的专利权 5.2.1被对购对象的专利权

5.2.2 被收购对象的专利申请状况 5.2.3 被收购对象的专利许可情况

5.3被收购对象的软件著作权

5.4被收购对象的互联网域名注册备案情况

六、被收购对象的章程

6.1被收购对象章程的历次变更（章程及变更的政府批准、备案）

6.2 被收购对象现行有效章程的概要

七、被收购对象的重大合同和债权债务

7.1被收购对象正在履行中的银行贷款合同、担保或抵押合同

7.2 被收购对象正在履行中的重大经营合同

八、被收购对象的税务问题

8.1被收购对象执行的主要税种和税率

8.1.1被收购对象执行的主要税种和税率

8.1.2被收购对象子公司执行的主要税种和税率

8.2被收购对象的税收优惠及减免

8.2.1 被收购对象享受税务优惠的政府批文

8.2.2 被收购对象经税务主管部门确认的实际税收优惠及减免情况

8.3 被收购对象的纳税情况

8.4 被收购对象获得的政府补贴

九、被收购对象的劳动用工 9.1被收购对象的劳动用工情况

9.1.1被收购对象的社会保险证及年检情况

9.1.2被收购对象的劳动合同情况

9.2 被收购对象社会保险金的执行情况

9.2.1 被收购对象执行的五险一金政策

9.2.2 被收购对象社会保险金的实际执行情况

十、被收购对象的保险

10.1 被收购对象现行有效的财产保险

10.2 被收购对象现行有效的产品责任保险、雇主责任保险等

十一、被收购对象的重大诉讼、仲裁与行政措施

11.1 被收购对象正在诉讼中的、未执行完毕的诉讼、仲裁情况

11.2 被收购对象受到的重大行政处罚情况

十二、被收购对象的环境保护

12.1 被收购对象的建设项目环境保护

12.1.1 被收购对象的建设项目环境影响评价

12.1.2 有审批权限的环保部门对被收购对象环境影响的审查批复

12.1.3 环保部门“三同时”验收情况

12.2 被收购对象的生产的环境保护

12.2.1被收购对象的排污许可证

12.2.2 被收购对象的排污费支付情况

12.2.3 被收购对象获得的环境认证证书

12.3 被收购对象的环境保护的违法情况

十三、被收购对象的质量技术

13.1 被收购对象执行的国家标准、企业标准 13.2 被收购对象获得的质量认证证书

十四、其它需要说明重大事项

调查报告的结论性意见

律师的特别声明

调查报告的结尾

四、工作底稿内容编排方法

4．1律师编制的工作底稿，应当使得未曾接触该项工作的有经验的专业人士

清楚了解：

4.1.1按照相关法律法规及行业标准的规定进行的尽职调查程序的性

质、时间和范围；

4.1.2尽职调查的结果和获取的证据；

4.1.3就重要事项得出的结论。

4．2建议的编排方法为

4.2.1与客户的委托合同

4.2.2向客户提供的尽职调查的方案与建议书

4.2.3向客户或尽职调查对象发出的尽职调查的提纲

4.2.4与尽职调查报告或法律意见书在基本框架相同情况下的相关文件

与资料目录

4.2.5对于重要问题及存在疑问问题的说明与分析及相关支持的依据与 推论

4.2.6 与客户就重要问题的沟通记录

4.2.7尽职调查中有关数据与资料的归纳与总结，对于资料繁多的应尽 可能使用表格 4.2.8对于与结论有联系的相关资料应当注明索引

4.2.9相关的文件资料应当作为工作底稿的附件，并按出具尽职调查报

告或法律意见书的顺序及排列。资料的排列方法应当在工作底稿中予以说明。建议使用的排列方法为每个章节的资料按时间顺序排列。

五、工作底稿与律师工作结果的关系

5．1律师尽职调查是建立在对客户提供资料信任的基础上进行的。

5．2在现有法律所保障的律师调查手段有限的现实情况下，客户不能有希望

律师对调查对象的某些不法行为在调查范围和调查手段上超越法律限制

的过高要求。

5．3律师尽职调查的工作底稿应当是律师工作结果的基础与依据。没有工作

底稿或没有工作底稿支持的律师的工作结果可能会存在不当结果的情况

六、工作底稿的保管查阅

6．1律师应当按照律师事务所及律师行业的质量控制政策和程序的规定，及

时将工作资料整理为最终工作底稿。

6．2工作底稿的归档期限为出具尽职调查报告或出具法律意见书后六十天

内。

6．3如果律师因故未能完成尽职调查，则工作底稿的归档期限为该业务明确

中止后的六十天内。

6．4整理工作底稿是一项事务性的工作，不涉及实施新的调查程序或得出新的结论。

6．5如果在整理工作底稿时，发现原有律师尽职调查或出具法律意见有明显 的错误，则应当及时提醒律师事务所及客户关注，并采取必要的补救措

施。

6．6在完成最终工作底稿整理工作后，律师不得在规定的保存期届满前删除

或废弃工作底稿。

6．7工作底稿可以以纸质、电子或其他介质形式存在。

6．8律师事务所应当：

6.8.1安全保管工作底稿并对工作底稿保密；

6.8.2保证工作底稿的完整性；

6.8.2便于对工作底稿的使用和检索；

上市公司重组并购尽职调查的研究 第3篇

(一)尽职调查的分类

尽职调查的分类角度不同,分类的内容也不同。针对上市公司并购的尽职调查,本文着重根据调查的内容来进行分类,可分为法律尽职调查、财务调查以及管理调查。法律尽职调查对目标企业的合法性、产权以及纳税等情况进行调查。财务尽职调查大多是指调查机构对目标企业的基本资产状况的调查,包括收支状况、现今流量状况等,既要有事实的陈述,还要有相关的分析。管理尽职调查是指调查机构对目标企业管理实务的调查,包括公司的日常经营、各部管理等各细节的调查。

(二)尽职调查的作用

通过对实际的总结和理论分析,笔者认为尽职调查的功能主要有三个方面的内容。一是发现目标企业的潜在隐患和风险,上市公司是一个构造复杂的整体,收购单位通过尽职调查能够充分了解目标企业的重要信息和数据,包括企业在各方面的瑕疵。二是挖掘目标公司的价值,通过对调查到的信息和数据进行分析和整理,能够从中得到目标公司的具体企业价值的评估值,进而确定明确的收购价格。三是关键证据的保存作用,公司并购涉及的变量较多,通过尽职调查将相关重要数据进行保存,以保证在谈判过程中实现责任的明确。

二、尽职调查功能在我国的发展现状

(一)尽职调查功能在我国的缺失

我国尽职调查功能的缺失包括两个方面的原因,一方面,国家法律的相关规定有待进一步完善。随着社会的发展,在上市公司的重组并购过程中,涉及的因素越来越多,各项标准也在不断发生变化。因此法律文献中部分规定已难以适应和满足当前的企业并购中的尽职调查的要求。另一方面,收购单位对尽职调查的重要性认识有待增强,仍有许多企业在进行收购的过程中,忽视尽职调查,或尽职调查的程度不足,导致最终在谈判并购过程中产生诸多问题。

(二)尽职调查的程度界定

尽职调查的程度界定没有精确的标准,但从不同的角度应有不同的基本界定。在笔者看来,尽职调查的程度可从调查实际结果和调查过程来判断。从实际结果来看,是否有风险产生,风险产生的系数和带来的影响有多大,目标企业是否具法律性、市场方面等内容的全面整理和分析。从调查过程来看,调查是否遵循了一定的行业尽职调查标准,或相关法律文件的规定等是界定尽职调查的重要依据。实际上,尽职调查的标准类似于社会中的事故鉴定,行业内的专业人士的判断意见是十分重要的。也就是说,尽职的标准尽量不超过专业调查人员的水准。

关于尽职调查市场方面的内容,调查机构需针对不同的实际情况进行不同的指标调整。对于上市公司来说,市场方面的信息和数据更为重要,在谈判过程中起到的影响也更大。因此,要求调查人员在进行尽职调查的过程中,细致调查相关的每一个环节和因素,以保证在实际的重组和并购过程中的公平,并有效保障投资者的利益。

三、尽职调查的原则

(一)科学性原则

科学性原则主要体现在尽职调查的过程中调查内容和调查范围的决定方面。要求调查有一定的针对性,对关键内容进行详细调查,有所侧重,才能保证尽职调查的科学性。在调查的范围方面,要求要将尽职调查控制在科学的时间范围和空间范围内,不能盲目进行调查,也不能过早结束调查或恶意延迟调查时间。

(二)程序性原则

尽职调查的程序原则对于被收购公司有着一定的保护作用。将调查设置为不同的由浅至深的环节,公司的相关数据也不断开放。在此过程中,若是谈判失败,能够在一定程度上保护目标公司的机密信息。由于调查的内容较多,设置调查的基本程序和保证调查的秩序性,有助于提升调查的效率和准确性,进而保证调查结果的有效性,形成一个合理的数据整体,尽量能够直接反映并购所需的信息。

(三)私密性原则

私密性原则也就是保密性原则,是指在实际尽职调查的过程中,目标企业提供的许多关键性信息都有一定的私密性,对收购方和被收购方来说,都是极为关键的数据,例如包含了企业的商业机密等。因此参与调查的专业人员应做出承诺或进行保密协议的签订,尤其是在调查中能够直接接触到公司机密文件的人员。同时,在收购方接触到目标企业的文件之前,也需同目标公司签订保密协议。若是公司机密发生外泄,极有可能对企业造成巨大的经济损失。尤其是并购没能实现时,被收购方的机密泄露将造成更为严重的损失。

(四)合理性原则

合理原则的设立保证了尽职调查的具体范围和准确性,在实际调查过程中,合理性的判断具有一定的主观特性。但在法律文献中,关于尽职调查的合理审慎原则做了明确的规定,要求调查人员在调查过程中,应以实际为依据,并借助相关的法律规定和行业标准进行调查和最终判断的做出。由于企业并购是一项对公司全体人员都有重要影响的决策,因此在上市公司的重组并购中,合理审慎的作用是十分突出的,尽职调查机构通常以专业人士的身份参与调查,委托人对其有着高度的依赖性。

(五)目的性原则

在进行尽职调查之前,进行全面的目标和方案设置,对尽职调查的作用发挥有着重要的影响。只有进行全面的、科学的尽职调查,才能保证在并购谈判过程中,企业相关信息和数据的明确,以保护投资者的基本利益。对于委托方来说,若尽职调查没有明确的具体目标,就难以实现有针对性的调查服务,同时导致大量的人力和财力资源的浪费,降低尽职调查的效率。对于受托方来说,需在调查之前充分了解委托方的要求和具体目标,在目标的基础上进行最优调查方案的制订,以保证尽职调查结果的可靠性和科学性。

(六)单独性原则

单独性原则也就是独立性原则,包含专业独立和个体独立。专业独立是指具有专业判断和评估的能力,以专业性为实施基础。个体独立是指个体的自主辨别的认知。独立性原则能够在一定程度上保证调查的主体坚持个人的专业判断,不受外界意志的束缚。但同时,对自身的判断承担一定的责任也有独立性,即是指独立原则下,调查人员需对调查结果独立承担法律责任。

四、尽职调查的功能

(一)受托人的责任

尽职调查中受托人的责任包括受托人参与调查的重要性和受托人的责任。尽职调查的委托人大多是调查机构,例如会计事务所、信息咨询单位等。受托人的责任主要包含基于价值判断和法律义务的责任,在实际调查过程中,委托人在与调查机构会有法律合同的签订,以保证调查机构在实际调查中能够尽到应尽的义务。同样,受托人也有法律的约束,对受托人的相关权利义务有详细的规范。

(二)收购单位的责任

收购方的责任包括其应承担的隐形责任和法律责任。在进行重组并购的过程中,法律对于尽职调查的标准没有硬性规定。从道德角度来看,收购单位有是否进行尽职调查的自主决定权。若收购单位没有进行尽职调查或尽职调查不充分,则其带来的后果和损失由收购单位自行承担。同时,收购方的董事会需承担“行业判断”责任。理论上说,公司并购的决定是通过股东大会决定,但实际上起着关键作用的是公司董事会。由董事会决定是否进行尽职调查或者进行何种程度的调查。基于此,董事会进行决策的依据可采用基本的“商业判断”规则,也就是指在特殊情况下的决策者的合理正常判断。

(三)目标公司决策层的尽职调查

关于目标公司决策层的尽职调查的责任承担,我国在《上市公司收购管理办法》明确规定,被收购方的董事会应对收购方的基本情况有所了解,并请独立财团给予专业性的意见。在国外,公司重组并购的尽职调查基本成为必备程序。董事会代表着公司投资者的利益,实行尽职调查的目标应是保护公司股东的利益。而在我国当前的法律规定中,董事会具有对目标公司进行尽职调查的基本义务,通过这样的方式,不仅能够保护企业的基本利益,还能保证投资方的关键利益。

摘要：重组并购是当前上市公司快速扩充规模的途径之一,但部分企业在并购之后难以实现预期目标,主要原因是在进行重组并购时缺乏足够的尽职调查工作,次要原因是公司并购最大的风险来源是收购方、出让方和目标公司的信息不对称。本文主要研究上市公司重组并购的尽职调查,笔者首先简要阐述了尽职调查的相关基本理念,接着介绍了尽职调查在我国的基本情况和调查范围,以及基本原则,进而对尽职调查的功能进行分析,助力企业减少重组并购的风险。

关键词：上市公司,重组并购,尽职调查

参考文献

[1]陈刚泰,洪祖斌,白永新.简析并购重组财务顾问持续督导中存在的问题及对策建议[J].金融纵横,2014,(12):10-17.

[2]卢江霞.上市公司海外并购相关法律问题浅析[J].中国律师,2015,(9):64-66.

尽职调查怎能不尽职 第4篇

尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽職调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

为什么要进行尽职调查

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。因为买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。

但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

尽职调查过程中遵循的原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

1.尽职调查的着重点。当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

2.重要性。买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

3.保密性。在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

4.支撑。在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

尽职调查报告的撰写

在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。

法律尽职调查报告一般包括如下内容：

1）买方对尽职调查的要求；

2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

3）进行尽职调查所做的各种假设；

4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。

法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何保证之前完成尽职调查更为有利。

在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。

尽职调查提纲 第5篇

尽职调查报告

一、公司简介

1、公司成立背景及情况介绍；

2、公司历史沿革；

3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；

6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；

8、董事、监事及高级管理人员的简历；

9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；

10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。尽职调查报告

二、公司组织结构

1、公司现在建立的组织管理结构；

2、公司章程；

3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；

4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；

5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；

6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；

7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；

8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；

9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；

10、主要参股公司情况介绍。尽职调查报告

三、供应

1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；

3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；

4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；

5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；

6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；

7、公司对主要能源的消耗情况。尽职调查报告

四、业务和产品

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；

3、该业务的发展前景；

4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；

5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；

6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；

7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；

8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；

9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；

10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；

11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；

12、公司新产品开发情况； 尽职调查报告

五、销售

1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；

2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；

3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；

4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；

5、公司是否有长期固定价格销售合同；

6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；

7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；

8、公司对销售人员的主要激励措施；

9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；

10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；

11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；

12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；

13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；

14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响； 尽职调查报告

六、研究与开发

1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；

2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；

3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；

4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；

5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；

6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；

7、公司新产品的开发周期，8、未来计划研究开发的新技术和新产品； 尽职调查报告

七、公司主要固定资产和经营设施

1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；

2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；

3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；

4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；

5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；

尽职调查报告

八、公司财务

1、公司收入、利润来源及构成；

2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；

3、公司销售费用构成情况；

4、主营业务收入占总收入的比例；

5、公司主要支出的构成情况；

6、公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；

7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；

8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些；

9、公司目前执行的各种税率情况； 尽职调查报告

九、主要债权和债务

1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；

2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；

3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；

4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况； 尽职调查报告

十、投资项目

1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；

2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；

3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投资项目情况介绍。尽职调查报告

十一、其他

1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；

2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；

尽职调查报告十二．行业背景资料

1、请介绍近年来行业发展的情况；

2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；

3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；

4、国外该行业的发展情况；

5、国家现行相关政策对该行业的影响；

财务尽职调查提纲 第6篇

调查期间

此次尽职调查期间为[ ]年、[ ]年、[ ]年以及[ ]年上半年（三年一期）

A财务审慎调查

1公司背景 1.1 营业执照

1.2 各类从事相关行业的批准证书 1.3 合作/合资协议 1.4 公司章程 1.5 验资报告

1.6公司成立以来全部股东/管理层/董事会决议或会议纪要 1.7公司组织结构图,并注明各独立法人公司、所占股权百分比及成立地点

1.8详细说明公司的业务发展规划,并说明经营业务的扩张对未来现金流量需求以及相关的经营风险

1.9股东/管理层/董事会决议,或者重大决议汇总(如改变主营业务,重大投资、重大清算与收购等)2会计政策和内部管理程序

2.1请简述主要的会计政策和会计核算方法,并说明在调查期间会计政策是否发生过变化

2.2请总结主要的内部控制流程,包括现金管理、费用审批权限等 2.3请详述销售确认、销售折扣的政策 2.4请详述成本以何种方式与原则进行分摊

2.5请简述公司对客户的信用授予、发票开具及款项回笼的程序 2.6请详述存货管理的政策包括存货确认的标准,存货评估和内部管理程序

2.7审计师发表的管理意见书/内部控制报告的复印件(若有)

3财务资料

3.1请提供调查期间各年/期公司财务报表(内部报表及经审计,如有)的复印件

3.2请提供调查期间各年/期公司所有子公司的财务报表(内部报表及经审计,如有)的复印件

3.3请提供调查期间各年/期合并财务报表的合并工作底稿(包括内部抵销分录)3.4请提供总账的简介和结构图

3.5请提供调查期间公司的总账和科目余额表

4关联交易(于调查期间的金额)4.1关联方清单及描述关联关系

4.2调查期间各年/期关联方交易的金额,请以明细列示

4.3调查期间各年/期末由关联方交易或资金调拨所形成的余额,请以明细列示

4.4简述对关联方之间的资金调拨的计息方式和后续的归还计划 4.5关联交易相关的合同、协议 4.6请详述公司关联公司的转移定价政策

5销售收入(于调查期间)5.1按金额和销售数量进行的销售收入分析 5.2按客户进行的销售收入和毛利分析 5.3按主要产品类别进行的销售收入和毛利分析

5.4按主要销售地域/分销地区进行的销售收入和毛利分析 5.5按客户列示的销售折扣清单

5.6调查期间按销售额统计的十大客户清单,列明销售数量和金额 5.7调查期间按采购额统计的十大供货商清单,列明采购数量和金额 5.8现有订货清单

5.9请简述影响收入和毛利的原因或其他非常因素(包括季节性因素等)

6生产成本结构(于调查期间)6.1按各类主要产品划分的生产成本构成,请按原材料、人工成本、制造费等大类分别列示明细 附件股权投资相关模极

6.2固定和变动成本所采用的成本分配方法

6.3 按品种列示的主要原材料现行单价和市场价格趋势 6.4描述生产成本结转销售成本的方法 其他收入/费用(于调查期间)7.1管理费用明细 7.2销售费用明细 7.3财务费用明细

7.4营业外收入及支出的明细

7.5请说明对于由母公司统一向各子公司提供的服务如何在各子公司之间分摊成本

8现金流量

8.1请提供调查期间的现金流量表

8.2管理层定期对现金流量及营运资金需求的估计(如有)现金及银行存款(于调查期间的余额)9.1现金及银行存款的详细资料

9.2所有银行账户的银行余额调节表及对账单

9.3管理层定期对现金流量及营运资金需求的估计(如有)9.4详述所有现金使用的限制,如用于贷款抵押的现金 贷款及债务(于调查期间的余额)10.1 借款明细,包括贷款用途、年期、利率、资产抵押与担保等详细资料

10.2贷款和借债的合同复印件

10.3公司与各金融机构签订的信贷额度及在2007年9月底的使用情况

11应收账款(于调查期间的余额)11.1应收账款明细和账龄(可按当期、1-3个月、3-6个月、6-9个月、9-12个月、1-2年、超过2年分类)11.2对十大客户的应收款的账龄信息 11.3管理层对重大过期余额的可收回性的评估

11.4与主要客户(包括关联方)签订的合约,重点指出信用条款/限额 11.5坏账准备计提政策的详细资料 11.6调查期间内实际坏账冲销的详细资料 应付账款(于调查期间的余额)12.1应付账款的账龄分析(可按现有、1-3个月、3-6个月、6-9个月、9-12个月、1-2年、超过2年分类)12.2十大供货商划分的账龄分析 12.3与主要供货商(包括关联方)签订的合约的复印件,或描述主要条款(信用条款/限额等)12.4指出重大的采购合同(包括书面和口头的合约)预提费用(于调查期间的余额)13.1按类别分类的分析并简述计提依据及方法 13.2主要准备项目的明细 存货(于调查期间的余额)14.1按产成品、原材料、在产品、促销物料、包装物、在途物品及其他项目进行的分析 14.2按地点的存货分析

14.3按主要产品划分的产成品成分组成的分析(如原材料、工资、折旧等)14.4存货的账龄分析(可按当期、1-3个月、3-6个月、6-9个月、9-12个月、1-2年、超过2年分类)14.5存货准备计提政策的详细资料 14.6呆滞损坏存货的详情(包括数量及金额)14.7最近一期账面记录与实际存货盘点结果之间的调整结果 14.8如采用计划成本,请提供历史计划成本的金额及计算基准,并请提供过去两年每月的计划成本与实际成本的比较 14.9最近一期的产品售价清单 14.10任何以寄售方式持有或向其他人寄售的存货的详情 其他应收款及预付款(于调查期间的余额)15.1其他应收款的明细,并按性质进一步提供明细 15.2管理层对这些账项的可收回性的评估 其他应付款(于调查期间的余额)16.1其他应付款的明细(请按性质归类后进一步列示明细项目)固定资产(于调查期间的余额)17.1所有固定资产的清单。提供每个固定资产项目的购买日期、投产日期、可使用年限、原始成本、每年折旧额、累计折旧 17.2按类别进行的成本及累计折旧的分析 17.3每年新增和报废的固定资产清单 17.4所有车间或生产线的生产能力和使用情况

17.5以融资租赁或一般租赁形式租用的设施与设备的清单。提供租赁承担详情,包括每年租金、年期、承租单位、续约权等 17.6最近一次对陈旧/闲置资产的审核报告 17.7重大固定资产的所用权证明及相关文件

17.8最近一期的账面记录与实际固定资产实际盘点结果的调整情况 17.9过去三年任何资产永久性减值的冲销详情 17.10修理及维护费的详细资料及资本化政策 17.11最近一期外部独立评估报告(如有)17.12详述资本支出的承诺,包括支出性质、支出期间、预计的资金来源（如自有资金、银行借款、股东借款等)

18土地使用权(于调查期间的余额)18.1土地使用权证和租赁合同复印件(包括年租金、付款方式和续约权)

19无形及其他资产(于调查期间的余额)19.1按类别进行的分析

19.2没有合并在投资目标合并报表之内的投资的详情

19.3管理层对这些资产的可收回性的评估及任何到目前为止的准备金状况

19.4无形资产的详情,包括成本、累计摊销、摊销政策及最近一期的价值评估

20在建工程(于调查期间的余额)20.1在建工程的详细资料,包括预项目/工程名称、预计完工日期、资金需求及到位进度计划、融资方式及计划等

20.2详列主要在建工程项目预计可带来的设计生产能力的提高

21或有负债/承担 21.1所有有关资本、租赁、合作协议、专利经营及其他性质的承诺 21.2简述各项未决诉讼(如有)21.32007年9月末至今新增的重大或有负债/承担(如有)担保

22.1向外提供及获得的担保明细 抵押

23.1所有用做抵押用途的资产/收人,包括固定资产及其他资产、股息等 人力资源(于调查期间的资料,届时希望安排与人力资源部的员工进行访谈)24.1管理层的组织架构图

24.2根据实际情况,按部门和职能划分,提供有关全职和临时职工的平均人数和总员工成本(薪金、奖金、津贴等)24.3薪酬和工资结构的详情,包括工作时间、计薪基准、轮班制度、有薪假期、超时工作安排

24.4详述所有根据国家规定及内部自行提供的退休福利,包括这方面尚未履行的责任

24.5详述所有根据国家规定及内部自行提供的医疗及其他保险计划,包括这方面尚未履行的责任 24.6详述所有根据国家规定及内部自行提供的住房福利,包括这方面尚未履行的责任

24.7详述奖金和激励政策,并提供调查期间各年/期支出的奖金明细

25股利分配(于调查期间的资料)25.1股利分配政策、过去已派发股利金额及未派发股利余额

26其他(于调查期间的资料)26.1调查期间政府给予的任何津贴和特许合同 26.2调查期间各下属公司为母公司业绩所作出的贡献 26.3信息管理系统合同(如有)

B税务审慎调查 一般资料

1.1国家工商局颁发的营业执照/注册证明 1.2验资报告

1.3有关股权、投资总额等变更的申请书及批复 1.4国税局和地税局颁发的税务登记证

1.5增值税一般纳税人“确认专章”的税务登记证副本 1.6出口企业退税登记证

1.7国家外汇管理局颁发的外汇登记证 1.6联合年检报告书 1.9与税务机关的往来函件

1.10由当地税务机关发出的税务通知,包括有关各项计税基础、免税、减税等税收优惠及特别税务处理等 1.11税务机关及海关发出的调查报告 1.12任何税务纷争的描述

2增值税(于调查期间各年/期)2.1增值税月份及申报表和有关的完税凭证 2.2截至2007年9月30日的“应交增值税”明细科目

2.3因向本地企业或进出口公司采购而收取的增值税专用发票以用于证明增值税月份申报表中的进项税额

2.4主要采购合同复印件(包括同主要供货商签订的合同及数额较大的采购

2.5进项税认证结果通知书 2.6销货退回的处理方法及相关凭证 2.7有关出口退税的文件

3营业税(于调查期间各年/期)3.1请说明贵公司缴纳营业税的税务政策及缴税流程 3.2营业税月份及申报表和有关的完税凭证 3.3调查期间主要服务合同 3.4各月营业税计算表

3.5截至2007年9月30日的“应交营业税”明细科目

4企业所得税

4.1所得税申报表(包括附表)及完税凭证

4.2会计师事务所/税务师事务所出具的所得税审核报告 4.3所得税各项调整明细

4.4由税务机关发出以确认企业能享受税务优惠的通知书

4.5由税务机关发出的同意抵扣需批准的企业所得税项目(如固定资产处置损失等)4.6企业亏损弥补情况表

4.7企业与关联企业业务往来情况申报表

5个人所得税及人力资源 5.1职工的标准雇佣合同

5.2外籍雇员的个人所得税月份申报表和中方人员的扣缴个人所得税报告表,有关的完税凭证和工资所得资料 5.3管理层的组织架构图

5.4根据实际情况,按部门和职能划分,提供有关全职和临时职工的平均人数和总员工成本（薪金、奖金、津贴等）

5.5薪酬和工资结构的详情,包括工作时间、计薪基准、轮班制度、有薪假期、超时工作安排、红利或奖金、福利和认股权证计划、退休计划和政策等

5.6详述所有根据国家规定及内部自行提供的各种福利,包括地方政府的有关当地社保基金的文件及公司内部有关文件

5.7公司及员工所缴付的各类国家规定及内部自行提供的福利费明细 5.8详述奖金和激励政策,并提供期间支出的奖金明细

6预提所得税/营业税(于调查期间)6.1如有向外国公司支付款项,请提供此类款项的明细表及相关的合同和发票复印件

6.2相关的预提所得税/营业税申报表

7印花税(于调查期间)7.1所有的印花税申报及完税凭证

7.2除购销合同、运输合同以外的所有合同汇总,如租赁合同、借款合同、技术合同、加工承揽合同等

7.3签订的购销合同、运输合同、单据所涉及金额汇总表(未列明金额的，以实际发生额为准)

8房地产税

8.1房地产税申报表及完税凭证(如有)

9其他资料 9.1其他申报表和有关的完税凭证，包括土地使用税、土地增值税和契税