董事会决定范文

董事会决定范文（精选6篇）

董事会决定 第1篇

时间：****年**月***日

地点：*******************

经董事会研究决定，同意****公司成立。具体情况如下：

一、投资者名称：

甲方名称：****

法定地址：*****

乙方名称：*****************

法定地址：**********

二、经营范围：

****************。

三、投资及出资方式：

投资总额：***万元。其中技术出资***万元，固定资产投资***万元，流动资金***万元。

注册资本：***万元。其中：甲方出资***万元，占注册资本的*** %;乙方出资***万元，占注册资本的***%。

四、公司经营目的：公司以获得合法的赢利为经营目的，并能促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，使双方获得满意的经济效益。

五、外商企业经营年限***年，自营业执照签发之日算起。

六、合资公司注册地址：*********************。

董事长：******(签字) 董 事：******(签字) ******(签字)

******年***月***日

董事会决定 第2篇

总 经 理: 李敏负责公司全面工作

副总经理:

王家卉

何志慧

审计造价业务部

部长：郭珉

满得日

招标部

部长：罗兰

负责财务工作，行政管理工作负责业务指导，检查工作

董事会决定 第3篇

所谓独立董事, 也称外部董事、非执行董事, 是指那些除了董事身份和董事会中的角色之外, 不在公司内承担其他职务, 不参与公司的日常经营管理, 与公司、股东无产权关系或关联商务关系的董事。独立董事薪酬的高低, 一直是众多学者和社会人士研究和关注的焦点之一。独立董事最重要的特点是与公司不存在利益关系与冲突。因此, 独立董事不能与公司之间存在重大经济利益关系, 这决定了独立董事的津贴不能过高。独立董事不能对收入产生依赖性, 否则独立性无法保证。当然, 独立董事也是现实的“经济人”, 在缺乏其他激励的情况下, 可能没有足够的动力有效地发挥作用。因此, 通过一定方式给予独立董事与其职责相适应的报酬是非常必要的。目前国际上独立董事薪酬支付主要有两种:一是以英国为代表的只向独立董事支付固定的津贴和会议费;二是以美国为代表的除了向独立董事支付固定的津贴和会议费外, 还辅以一定量的股票期权, 使独立董事的利益与股东利益保持一致。从我国上市公司2007年报公布的薪酬支付方式来看, 基本上是以固定津贴为主, 有的是按每个月一定数额支付, 有的是按全年一定的津贴发放, 还有的是以参加董事会的次数为标准发放。独立董事制度作为解决我国公司治理结构缺陷的一条重要途径, 伴随着我国公司管理制度的不断完善, 对于独立董事激励补偿机制也应得到完善。2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (以下简称《指导意见》) 的规定, 在境内上市公司全面引进独立董事制度, 要求境内上市公司按照《指导意见》修改公司章程, 聘任适当人员担任独立董事, 在2003年6月30日前上市公司董事会成员中至少应当包括三分之一的独立董事。而且《指导意见》肯定了独立董事报酬的请求权, 但关于独立董事报酬的具体形式和领取报酬的标准没有规定, 由企业自行决定, 可见企业在实际中制定独立董事报酬的因素成为股东衡量独立董事作用与意义的基本条件。本文通过对湖北板块上市公司独立董事薪酬的实证分析, 探讨哪些因素对上市公司独立董事薪酬的制定产生较为重要的影响, 从而指导上市公司独立董事薪酬的定位, 使独立董事得到合理薪酬, 促使其发挥更好的、更加积极的作用。

二、文献回顾

(一) 独立董事薪酬与公司业绩正相关

孙泽蕤和朱小妹 (2005) 通过实证研究得出:独立董事薪酬与我国上市公司经营业绩存在一定的相关性。谭劲松 (2003) 对以前年度的独立董事薪酬数据进行统计后的得出, 独立董事的薪酬从2—4万元的区间开始, 与公司业绩有一个比较明显的正相关关系, 公司业绩随着独立董事薪酬的增加而上升, 在8—10万元的区间达到最大, 到了10万元以上的区间, 公司的业绩再度趋于下降。Morck、Shleifer和Vishny等 (1988) 的研究表明, 用托宾Q值衡量的公司绩效与董事会成员拥有的股权数量正相关, 说明独立董事拥有股权与企业的经营业绩有一定的关系, 并认为从成本的角度考虑, 独立董事的津贴越高, 上市公司的支出也越大, 而业绩好的公司负担这些比较容易, 所以其聘请的独立董事薪酬会比较高。另外, 从信号传递的角度考虑, 当公司独立董事的薪酬越高, 可以向外传递公司业绩良好的信息, 使得投资者和政府部门容易将业绩好的公司和业绩差的公司区分开来。但是, 很多研究者也认为, 独立董事的功能更多地是被定位于监督经营者, 同时在我国目前独立董事的薪酬仍然以固定津贴为主, 所以不应与企业业绩挂钩, 但这并不意味上市公司在制定独立董事薪酬时不考虑业绩因素的影响。

(二) 独立董事薪酬与第一大股东持股比例负相关

王跃堂 (2003) 认为对于上市公司, 由于不同利害关系人的利益不一定相同, 甚至可能相互冲突, 因此代理问题在所难免, 而代理问题的类型则与股权结构有关。从股权结构看, 我国上市公司股份主要由国家股、法人股和个人股组成。一般而言, 社会公众股分散于众多社会股东之间, 不可能对公司的控制权产生影响, 对上市公司决策影响最大的是国有股东和内部法人股东。我国上市公司第一大股东主要为国有法人股东和内部法人股东。杜胜利、张杰 (2004) 认为, 独立董事年度薪酬与第一大股东持股比例有较强的负相关性。股权结构是影响公司治理的基本要素。通常来说, 大股东控制对公司高管的报酬是有影响的, 第一大股东控股比例越高, 控制越严, 高管层报酬越低。然而, 由于独立董事的加入改变了董事会的构成, 有可能挑战大股东的绝对控制, 为了更好地与独立董事沟通、获得独立董事的支持, 大股东倾向于向独立董事支付较高的报酬。

(三) 独立董事薪酬与公司规模正相关

公司规模越大就越需要独立董事投入更多的时间和精力。杜胜利和张杰 (2004) 、孙泽蕤和朱小妹 (2005) 通过研究得出:独立董事薪酬与总资产正相关。K.Hallockand K.J.Murphy (1998) 报告了公司规模与董事的补偿之间有正相关比例, 这些关系在经济上具有普遍性, 而且统计结果是显著的。美国投资者责任研究中心在1998年的一份报告中也认为市值在决定董事基本报酬水平起了关键作用, 尽管这一作用可能比想象中的要小。最大公司在规模上可能是小型公司的50倍, 但其平均底薪只有小公司的3倍多一点。M.Firth等 (1999) 以香港公司为研究对象, 也得出了公司规模是影响董事薪酬的一个重要因素的结论。Margo等 (1990) 也认为在制定独立董事薪酬时会因为公司规模的不同而有所不同。公司规模越大, 其业务一般也就越复杂, 需要独立董事参与的精力也就越多, 同时大公司通常拥有较高的利润绝对量, 并且相当高的补偿在年报中所占的比重并不显著, 所以公司规模一般应与独立董事薪酬有正相关关系。

三、研究设计

(一) 研究假设

独立董事的责任包括:协助确保董事会考虑的是所有股东的利益, 而非某一特定部分或团体的利益;就公司战略、业务资源等问题作出独立判断, 包括主要人员任命和操守标准;检讨董事会和执行董事的表现;在执行董事可能存在利益冲突时介入等。这些责任的履行方式即参加董事会议和进行独立而深入的公司研究, 根据按劳分配的原则, 独立董事参加会议的次数应该成为其薪酬的主要依据之一。中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (征求意见稿) 中, 首次对独立董事的工作时间规定为每年不应少于十五个工作日, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。据此, 对经常不参加董事会会议的独立董事, 而拿到约定的全部薪酬, 就应该质疑其报酬的合理性。由于独立董事的工作时间是难以观察并取得数据的, 又因为独立董事的工作重心主要在每年度的董事会议上, 每次董事会议都几乎要求独立董事要参与。Nikos Vafeas (1999) 认为可以用董事会会议次数作为一个替代变量来衡量董事的活动。本文尝试用董事会议次数来作为衡量独立董事工作时间。事实上, 在薪酬的制定过程中, 有些公司已经考虑用独立董事参加会议的次数来发放薪酬。美国投资者责任研究中心在1998年的一份报告中也认为拿钱最少的董事报酬变动的原因, 可能主要是董事会议次数的变化。在这基础上提出:

假设1:独立董事的薪酬与会议次数正相关

重大诉讼事项是指对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者发行人的董事、监事、高级管理人员受到的刑事起诉。独立董事要对公司重大经营决策进行独立性的判断, 其中不乏出现诉讼事项和重大关联等事项, 因此诉讼事项的发生势必使独立董事应承担的的风险加大, 同时上市公司重大关联事项都要求独立董事就此发表独立意见, 从而独立董事必须花费相应的精力和时间去研究这些事项, 所以对于公司出现的诉讼事项和重大关联等事项应该与独立董事的薪酬挂钩。基于此, 提出:

假设2:独立董事的薪酬与诉讼事项和重大关联等事项正相关

(二) 样本选取和数据来源

本文仅以湖北板块上市公司为代表作为研究对象, 对其独立董事薪酬进行实证分析, 从而验证影响独立董事薪酬定位的因素, 使独立董事得到合理薪酬, 促使其发挥更好的、更加积极的作用。。本文所采用的数据来自巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上湖北板块上市公司的年报。根据上市公司资讯网查询结果, 截至2007年12月31日止湖北省共有上市公司61家 (剔除B股及三板公司) 。其中独立董事的薪酬分布情况如 (表1) 。可以看出, 独立董事的年度薪酬在3万和5万的频率比较大, 说明大多数公司倾向于在这一水平支付独立董事的薪酬。

(三) 模型建立

基于已有文献, 本文采用如下线性回归模型来实证检验影响湖北省独立董事薪酬的因素:

式中:IDP为独立董事年度薪酬;Nay为净资产收益率;Bm为董事会中独立董事出席会议次数;Fms为第一大股东持股比例;Ta为公司总资产;Pid为董事会中独立董事构成比例;Lm为本年度诉讼、仲裁事件, 哑变量, 如果发生取值为1, 否则为0;Rm为本年度重大关联交易事件 (指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项, 以年报公布为准) , 哑变量, 如果发生取值为1, 否则为0;Ly为上市公司上市年数;ε为误差项;α0为常数项;α1、α2、α3、α4、α5、α6、α7、α8为各因数系数.

四、实证结果分析

(一) 描述性统计

采用spss10.0对相关变量进行描述性统计, 其结果如 (表2) 所示。可以看出, 2007年度湖北板块上市公司独立事的薪酬平均为37582.70元, 董事开会的次数为6.87次, 第一大股东持股比例为30.7157%。独立董事的比例为33.7995%, 已经达到证监会要求的1/3。

注:*表示0.1水平上显著**表现在0.05水平上显著***表示在0.01上显著

(二) 回归分析

对研究模型进行回归分析, 把所选择的自变量全部进入回归模型, 显著性水平选取0.05, 得到统计结果如 (表3) 所示。可以发现: (1) 独立董事年度薪酬与资产收益率、公司规模、独立董事占董事会比例呈正相关关系, 但是并不显著。这说明虽然独立董事年度薪酬与上市公司的业绩与规模正相关, 但是湖北板块的上市公司在制订独立董事薪酬时, 很少将公司规模和公司业绩与独立董事薪酬联系起来, 并且独立董事对董事会在制定薪酬时起了一定的影响作用, 不过影响并不是很大。 (2) 独立董事薪酬与独立董事出席会议次数正相关, 且通过检验。假设1得到验证, 说明上市公司在设定独立董事的薪酬时与其工作量 (参加会议等) 的大小成正比, 并且得到充分的考虑。 (3) 独立董事薪酬与第一大股东持股比例、上市公司的上市年数负相关, 但是并不显著。这说明第一大股东有可能存在对独立董事薪酬激励不积极的态度, 从而不会设立较高的独立董事年度薪酬, 并且上市公司的上市年数对于独立董事薪酬的设定基本上不产生任何影响。 (4) 独立董事薪酬与诉讼事项和重大关联事项正相关, 且比较显著。假设2通过检验, 说明当前上市公司在制定独立董事薪酬时在薪酬中已经包含了风险来作为激励的作用。

五、结论与建议

(一) 结论

独立董事是上市公司中的高层管理者。本文经过实证分析得出:独立董事薪酬的设计与其工作量和风险的相关性极强, 而忽视企业业绩与规模。这样的薪酬设计将会大大降低独立董事的积极性, 不能更好、更独立地完成其职责。湖北板块上市公司在独立董事薪酬设计上更多的是偏向工作量与风险衡量, 缺乏对业绩激励、企业规模对等等薪酬设计中应予以考虑的因素。这种薪酬的设计将会大大降低独立董事对公司重大经营决策的独立性判断, 不能提高独立董事参与公司决策的激情, 不能有效地发表独立意见, 不会积极关心上市公司的经营状况与业绩, 没有积极性和动力出谋划策和和履行监督职责。

(二) 建议

建立独立董事是完善上市公司治理的一个重要步骤, 而上市公司治理机构的完善, 对提升上市公司质量、规范证券市场发展、保护投资者权益都具有积极影响。如果期望独立董事积极工作并以法律责任进行监督, 就应该让独立董事获得与其承担的义务和责任相应的报酬。薪酬标准的制定必须有一个合理的参考依据, 而选择参考依据的判断标准应该是“公平”, 即所得报酬与所负责任是否“匹配”。公平是个相对的概念、比较的概念, 既要保证独立董事群体之间公平, 薪酬差距不应过大;也要考虑上市公司彼此间的公平, 薪酬标准不能“一刀切”, 应兼顾各公司的具体状况。只有这样, 才能切实有效地保证独立董事薪酬的合理性, 避免因薪酬支付太低而削弱其“积极性”, 或因支付过高而影响其“独立性”。建立独立董事薪酬制度的目的是使独立董事保持真正独立并勤勉尽责, 在我国特殊的公司治理结构和股权结构下独立董事的薪酬的设计应考虑多方面因素, 以此来激励独立董事更好的发挥作用。为了确保独立董事的独立性不受影响, 应加快中介机构——独立董事协会的组建, 由其规范独立董事薪酬标准制定及发放工作, 促进独立董事市场化进程, 这对于完善我国独立董事制度是十分必要的。

参考文献

[1]谭劲松:《独立董事与公司治理:基于我国上市公司的研究》, 《中国人民大学博士论文》2003年。

[2]孙璐:《独立董事薪酬影响因素的实证研究──来自四川上市公司的经验证据》, 《软科学》2007年第3期。

[3]杜胜利、张杰:《独立董事薪酬影响因素的实证研究》, 《会计研究》2004年第9期。

[4]孙泽蕤、朱小妹:《上市公司独立董事薪酬制度的理论研究及现状分析》, 《南开管理评论》2005年第1期。

董事会决定 第4篇

摘要：各国的董事报酬决定机关以及报酬委员会的组成和职权都有所不同；美国安然公司等事件的发生，促使大部分国家强化了报酬决策隔离机制，即增强了报酬委员会以及股东大会和机构投资者参与决定董事报酬的权力。我国有必要完善董事报酬决定法律制度，尤其是要建立健全相应的报酬决策隔离机制，增加股东批准和监管的权力。

关键词：董事报酬；决定机关；报酬委员会；股东大会；机构投资者

中图分类号：DF471文献标识码：A文章编号：1008—6439(2008)03—0094—05

董事报酬已经成为发达国家社会各界广泛关注的热点和讨论的焦点，也是公司治理领域急需解决且难以解决的核心问题之一。尽管各国的董事报酬决定机关有所不同，但是美国安然公司事件发生后，大部分国家均强化了报酬决策隔离机制即报酬委员会以及股东大会和机构投资者参与决定董事报酬的权力。比较研究国外董事报酬决定法律制度，可以为我国提供借鉴。

一、国外董事报酬的决定机关

本文中巴西、挪威、英国、意大利、西班牙、德国、法国、丹麦、俄罗斯、牙买加、新加坡、奥地利、澳大利亚、比利时、斯洛文尼亚等国的公司治理准则、治理原则、最佳做法准则或行为准则等，均源于http：／／www.ecgi.org／codes／all_codes.php网站提供的各国英文版公司治理规则。

董事报酬的决定权，在股东会、董事会、监事会之间到底如何分配，不仅因两大法系公司治理结构而异，而且还因董事报酬构成要素或支付形式，以及董事类型的不同而不同。

(一)执行董事报酬决定权的五种模式

1股东(大)会决定。英国《公司法》规定，除非公司章程另有规定，由股东会决定董事报酬。巴西《2004年公司治理最佳做法准则》第2.21条规定“董事报酬应由所有者确定”；挪威《2005年公司治理做法准则》第10条建议“董事报酬应由股东大会决定”。此外，在比利时、丹麦、瑞典等国家，董事的报酬也由股东会决定，并由股东会单独行使这项权力。原因非常清楚，股东会是公司的权力来源，董事是受股东们的委托任职的，当然也应该由他们决定给董事多少报酬。在决定时，一般先由董事会提出方案，股东会再通过普通决议案批准。虽然有些国家法律规定董事的报酬可以通过公司章程来规定，但公司章程是由股东会通过的，而且股东会可以修改公司章程，所以最终决定权仍然是在股东会。

2董事会决定。美国《示范公司法(修订本)》第8.11条规定“除非公司组织章程或工作细则另有规定，董事会可以确定给董事的报酬”。美国一些州的公司法，如《特拉华州公司法》也规定“除非公司章程另有规定，由董事会决定董事报酬”。俄罗斯《2002年公司行为准则》第5.1.2条规定“给予每个董事的报酬的决定标准，由人力资源和报酬委员会制定，并由董事会批准”。意大利《民法典》规定，执行董事的报酬由董事会在听取了审计员意见后确定。在瑞典，董事报酬也是由董事会决定，不用与股东商量。

3股东会决定报酬总额或最高限额，董事会决定具体分配。日本《商法》第269条规定，董事的报酬额，可以在章程或股东大会决定。不过，在章程中规定董事报酬的事例很少，一般是由股东大会决定。一旦决定的数额在变更之前一直具有效力。判例(最判1985.3.26判时1159.150)讲到，各个董事的报酬无须在股东大会个别予以规定，只要规定全体董事的报酬总额即可。董事的个别报酬在董事会决定，也可以在股东大会规定其最高限额，在此范围内，由董事会规定具体金额和各个董事的报酬。因此，股东大会有权决定董事的个人报酬，但也可以在大会决定总额及分配标准，并将具体分配额委托给董事会包办，这时应该向股东公开分配给各个董事的报酬情况。韩国《商法》第388条规定：关于董事的报酬，章程中没有规定时，由股东大会决定。因此，公司因董事履行职务所补偿支付的一切代价，不管其名称是工资、奖金、年薪，还是董事退休时一次性支付的退职慰劳金，也不管是定期的还是不定期的，都只能依章程或者股东大会决议方可支付。但是，按照通说，商法中关于报酬决定的规定，已经注意到了公司财产之保护，因此没有必要具体规定每个董事的报酬。章程或股东大会决议中可以只规定报酬总额，而对每个董事支付的报酬额可以委托董事会决定。

4监事会决定。德国的董事报酬主要是由监事会决定，有时由法院决定。联邦德国《股份公司法》(1965年9月6．日公布，1993年7月22日最后修改)第87条第(1)项规定由监事会确定每位董事会成员的全部收入，第(3)项规定监事会可以决定对董事会成员因停职而造成的损失予以补偿(但只能是自职务关系停止后两年的补偿)。德国《2005年公司治理准则修正案》第4.2.2条规定“监事会应讨论和定期研究董事报酬体制。董事的报酬由监事会在考虑业绩的基础上决定”。奥地利一般将董事报酬决定视作为监督董事的重要工具，并将决定权赋予监事会。斯洛文尼亚《2004年公司治理准则》第2.3.1条规定“监事会决定董事报酬”，第2．3.3条规定“监事会评估业绩和决定浮动报酬总数”。

5单一委员会制下，主要由股东会决定；双层委员会制下，由监事会决定。在法国，一般认为，董事报酬在单一委员会制下，由股东会决定；双层委员会制下，由监事会决定。法国《商事公司法》第108条规定“股东大会可以以出席会议车马费的名义，给予董事一笔由其确定的一年固定的款项，作为对董事活动的报酬”，第109条还规定“对委托董事完成的任务或使命，董事会可给予特别的报酬”。另外，法国《2003年上市公司治理原则》第18.1条规定“董事会制定的董事会报酬总数由股东会会议决定”，而且“董事职务补偿额由股东会批准，但股东会并不具体知道补偿职务费总额在董事间如何分配”，其具体分配决定权显然应属于董事会。因此，董事报酬在单一委员会制下，主要是由股东会决定，但有时董事会也可能分享部分决定权；不同的是股东会决定的报酬，不仅不受章程规定或以前的决定的约束，而且还可以计入经营费用(《商事公司法》第108条)，而董事会决定的额外报酬在计入经营费用时，却受《商事公司法》101条至105条规定的约束(《商事公司法》第109条)。

(二)非执行董事报酬决定权的四种模式

1股东会决定。意大利《民法典》规定，非执行董事报酬由章程规定或由股东会确定。南非2002年国王报告第2.5.12条建议：报酬委员会应该向董事会建议付给非执行董事的董事费，董事会确认后，还应在执行和支付前经股东大会表决。

2董事会决定。在美国和瑞士，非执行董事报酬一般由董事会决定。

3董事会或股东会决定。英国《2003年年公司治理联合准则》第B.2.3条和牙买加《2005年公司

治理准则》第B.2.4条规定“由董事会自己，或者在公司章程要求时，由股东会决定非执行董事报酬”。

4监事会决定。在德国、奥地利，由监事会决定非执行董事报酬。

(三)高管使用人兼任董事的报酬决定

高管使用人兼任董事的报酬决定，即董事作为使用人取得的报酬，是否应由章程或股东大会决定?或者，董事能否超过章程或股东大会规定的报酬限度，另取得作为使用人的报酬?对此有三种主张：一是，包括说。即作为使用人的薪金，应当包括在董事的报酬之中；二是，不包括说。认为作为使用人的薪金，是劳动合同的代价，与董事报酬的法律性质不同，不应包括在董事的报酬里；三是，折衷说。主张董事报酬虽然不包括使用人薪金，但是决定报酬时，应向股东大会报告作为使用人的薪酬金额。

日本和韩国主张包括说，即作为使用人应得的报酬和董事的报酬均包括在内，应由章程或股东大会决定。理由是：使用人兼任董事时，无法分清两者地位的职能及代价，如再另外承认使用人的报酬，其结果会使董事脱离股东的管制而追求不当利益。不过，日本也有判例(最判1985.3.26判时1159.150)采用了折衷说，认为：在股东大会只规定作为董事应得的报酬并不违法，但是，应该防止以使用人工资的名义去规避商法第269条(应由章程或股东大会决定)的规定。所以，其前提是要明确作为使用人应得的工资体系。主张股东大会应该公开使用人工资的说法，也是出自于该宗旨。挪威《2005年公司治理做法准则》却规定“董事报酬由股东会决定；董事如果兼任公司其他职务，由此获得的报酬应经董事会批准”。很显然，挪威如此规定的目的，亦在于强化对执行董事报酬决定的监管。

二、国外报酬委员会的组成和职权

不管董事报酬的最终决定权在股东(大)会、董事会和监事会之间如何分配，一般都是首先由报酬委员会(或类似机构)制定报酬政策和报酬组合。各国的公司法规、治理准则、报告等，也都普遍要求建立报酬委员会，并强调报酬委员会的组成和职权，保证其组成人员全部或大部分具有真正的独立性，以避免报酬决定中的利益冲突，提高报酬决定和管理的效率。

(一)报酬委员会的组成

报酬委员会是由非执行董事还是由独立董事组成，其所占比例如何，因国而异。牙买加《2005年公司治理准则》第B.2.1条要求大多数为非执行董事，而意大利《2006年公司治理准则》第7.P.3条和澳大利亚《2003年良好公司治理原则和最佳做法建议》第9.2条则要求大多数为独立董事，并且主席应由独立董事担任。新加坡《2005年公司治理准则》第7.1条要求建立全部由非执行董事组成的报酬委员会，包括主席在内的绝大多数应是独立的。美国建议全部由独立董事组成报酬委员会，英国《2003年公司治理联合准则》第B.2.1条也建议报酬委员会全部由独立非执行董事组成。但是，冬季报告只建议报酬委员会由大多数独立的非执行董事组成，而拒绝北美全部由独立董事组成的要求。因为在欧洲必须考虑董事会结构的特殊情况，如控股股东的存在和职工参与决定的事实。

另外，德国的《共同决定法》规定，监事会下属的报酬委员会三名成员中，由劳工代表担任监事会副主席。劳工代表通常是反对管理者收入与职工收入过大差距的，这就在奖赏个人和确定社会可接受的报酬水平上提供了平衡机制，这也正是德国管理董事的报酬并不如英国和美国的经营者那样高的主要原因。

(二)报酬委员会的职权

报酬委员会应该向董事会建议：报酬激励政策、每个董事的具体报酬组合、终止安排和程序、激励计划、董事的报酬结构等等。而且英国等大多数国家的公司治理准则都规定“报酬委员会应就其他执行董事报酬与主席和CEO进行商讨，还可以雇佣顾问。”国际公司治理组织(ICGN)2002年7月批准的一系列董事报酬最佳做法中，也建议由报酬委员会雇佣报酬咨询、服务顾问。

三、国外股东决定董事报酬权力的强化

除了上述股东大会决定董事报酬的立法模式以外，加强股东对报酬的权力，不仅体现在加强股东大会对董事报酬某些事项的决定，而且还体现在加强机构投资者对董事报酬的关注和参与。

(一)强化股东大会对董事报酬的作用

公正地说，寻求股东大会对浮动报酬的批准越来越被认为是最佳做法。但是，在国外也存在一些争议。支持者认为：报酬特别是股票期权、终止支付等涉及的大量成本对股东价值有重大影响；股东批准有助于减少代理问题，可以促进董事将激励计划建立在股东利益之上；股东批准有助于提高信息的透明度，毕竟，股东即使不满意，也可以容忍自己的批准；股东批准可以进一步阻止权力被滥用过度浪费。反对者认为：股东批准很容易使股东关注每个董事的报酬细节；影响公司的灵活性和竞争力；股东会滥用他们的权力以实现其他目的。但是，从各国的立法情况看，加强股东大会的作用已经得到越来越多国家的认可。股东批准事项主要集中于股票期权等长期激励计划、报酬政策和报酬报告。

1股票期权、丧失职位补偿等长期激励计划及其任何变更。英国《1985年公司法》第313节和第314节分别规定，在转让全部或部分事业或财产时，或当外部人员为收购公司的全部或部分股份时，对董事支付职位丧失补偿，必须已向公司成员披露并经股东大会普通决议批准，否则，此种支付被推定为基于信托而为公司或股东所有。英国伦敦证券交易所上市规则第13.13条和爱尔兰上市规则均规定，股票期权和长期激励计划需要股东大会批准方能生效。2003年美国证券交易委员会批准的纽约证券交易所和纳斯达克的新上市规则，也明确要求股权激励计划及其任何实质性变更，都需要经过股东大会批准才能生效。冬季委员会报告与荷兰公司治理SCGOP手册均建议：股票、股票期权计划、其他股票激励计划及其实质性修改，由股东大会批准是必要的；但是，每个董事报酬的具体情况不应涉及，而是留给报酬委员会决定。丹麦《2005公司治理修改建议》第4条要求“奖金计划和股票期权计划都应经过股东大会批准”。国际公司治理组织(ICGN)2002年7月批准的一系列董事报酬最佳做法中建议“股票期权等激励计划，没有股东的批准不能重新定价”。比利时《2005年非上市公司公司治理建议》第4.2.5条强调“股东大会当然一直对董事报酬有最后的发言权”。此外，奥地利《2002年公司治理准则》第28条、英国《2003公司治理联合准则》第B.2.4条都有类似的要求。在南非，《1973年公司法》第227条第(1)项和2002年国王报告第2.5.7条也规定，董事股票期权和丧失职位补偿均需股东大会以特别决议批准。

2报酬政策。西班牙《2006年良好公司治理统一准则建议草案》第56条建议：董事会应向股东大会提交独立的董事报酬政策报告，以投票表决。冬

季报告第4.2(i)条也建议应明确董事报酬政策为股东大会的议事事项，但是不建议像英国那样对报酬政策进行投票表决，主要是考虑到各国投票表决的效力不同，而且提交股东大会的主要目的在于使股东有机会就报酬政策与董事会进行讨论。欧盟2004年12月14日通过的《培育适当的董事报酬管理体制》，不仅第6.1条规定，董事所有以股票为基础的报酬激励方案都需要经过股东大会批准，而且第4.2条还规定，报酬政策的声明应当提交年度股东大会投票表决，该表决可以是强制性的也可以是顾问性质的；但是，欧盟成员国可以规定只要25％以上有表决权的股东要求，就应投票表决。

3报酬报告。报酬报告包括报酬的具体结构、水平和报酬政策，因此要求报酬报告由股东大会表决的要求更高、更为严格。英国《1985年公司法》第234条B和c项，即《2002年董事薪酬报告条例》规定：董事会每个年度均需制作董事薪酬报告，该报告需要董事会通过，董事或董事会秘书代表董事会签署，公司审计员需要对该报告中应审计事宜，就其是否依据公司法制作发表意见。而且，该法第241条A(3)和(6)款还要求像年度报告和董事报告那样，将该报告提交股东大会，作为普通决议事项表决。但是，第241条A(8)款又明确规定，任何人报酬的授权都不以报酬报告被表决通过为前提条件。尽管没有股东的投票表决不能阻止报酬报告的执行，但是公司仍会重视表决。在2003年，英国Glaxo—Kline等公司就曾发生过报酬被股东投票拒绝的案例。澳大利亚《2003年公司法经济改革计划(审计改革与公司披露)法案》的附录5“董事和高管报酬”，对澳大利亚公司法进行了修改，修改后的公司法要求股东在上市公司年度股东大会上通过一项不具有约束力的顾问性质的投票，指明董事报酬报告是否应被采纳。

(二)加强机构投资者的参与

股东对董事报酬进行管理，通常会遇到集体行动和信息缺乏等问题，即使对报酬信息做出充分披露，股东对其进行详细的分析也是困难的。所以，机构投资者经常被看做有力的监管者。尽管机构投资者对报酬决定程序的影响程度值得怀疑，如，机构投资者持有不同公司股份的需要，加剧了“集体行动问题”；机构投资者作为一个团体可能不会有效地与管理层交流，不能对其施加影响；机构投资者内部也会产生代理问题，因为采取行动需要表决。但是，美国有些证据表明持有5％或以上的大股东可以作为有效的治理机制，英国的机构投资者对报酬进行干预的事例也在增加。而且一些国家的公司立法或公司治理准则已经要求机构投资者采取行动，如，英国机构股东委员会，在1991年机构股东责任原则报告和1998年公司治理准则联合报告的基础上，于2002年发布了机构股东与股东代理机构责任原则的报告，要求对不合适的报酬水平、激励组合以及丧失职位补偿等进行必要的干预。干预措施有：可以举行额外的会议与管理层讨论；会见主席、高级独立董事或者所有独立董事；与其他机构联合干预；在股东会上投票表决，但在投票反对时应将其意见和原因通知公司。2002年7月，国际公司治理组织(ICGN)在其批准的一系列董事报酬最佳做法中，要求机构投资者花费更多的精力分析报酬问题并提出相关报酬建议。

四、我国的借鉴

董事报酬的决定是最容易产生利益冲突的领域。为了避免董事自定薪酬，我国有必要完善董事报酬决定法律制度，尤其是要建立健全相应的报酬决策隔离机制，增加股东批准和监管的权力。

我国《公司法》规定，由股东(大)会决定有关董事报酬事项。但是，董事报酬的全部细节都由股东大会决定只能流于形式，不仅不具有可操作性，而且也会影响甚至削弱本应由股东大会最后决定的重大报酬事项。因此，前述英国、美国、法国、德国、爱尔兰、欧盟等西方发达国家，无论报酬决定机关具体模式如何，大多规定董事薪酬政策、报酬总数和长期激励方案的决定权归股东大会，而报酬的具体决定或分配则授权董事会或者监事会的做法，值得我国借鉴。我国亦应将执行董事报酬的决定权分解，在股东大会和董事会间合理分配；非执行董事的报酬也无须由专门设立的公司外部机构单独决定，而应由董事会下设全部或主要由独立董事组成的报酬委员会来拟订，最后由股东大会决定。同时，应当建立并完善报酬委员会制度，细化报酬委员会运作的各项具体规定，如人员组成、职权或职责、会议规则、保障机制、工作目标和效果评价等。另外，还应当借鉴国外在报酬决定中加强机构投资者参与的经验，特别是增加我国国有资产监督管理机构对于国有控股或国有独资公司董事报酬决定的作用和义务。如，要求其花费更多的时间和精力了解、研究董事报酬政策，与管理层、独立董事就报酬事项进行充分的交流。

董事会决定 第5篇

股东决定

根据《公司法》规定，股东做出决定如下：

一、通过《上海____________________公司章程》。

二、任命______________为公司第一届执行董事。

三、聘任______________为公司经理。

四、任命_______________、_______________为公司第一届监事。

五、同意设立上海___________________公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。

股东（签字、盖章）

董事会决定 第6篇

国资委党委：国企重大决策须由党委讨论后董事会决定

求是2016.11 ·

2016-06-11 ·

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核心要点：

■当前，国企国资改革正处于攻坚期和深水区，党的领导只能加强，不能削弱。贯彻落实好《若干意见》，对加强国有企业党的建设、深化国有企业改革发展，尤为重要而紧迫。

■新形势下加强国有企业党建工作，必须毫不动摇地坚持党对国有企业的领导;必须坚持围绕中心、服务大局;必须把领导班子和领导干部队伍建设摆在突出位置;必须坚持抓基层、打基础;必须坚持改革创新。

■加强国有企业党的建设，必须按照《若干意见》要求，聚焦党建工作弱化、淡化、边缘化的突出问题，对症施策、标本兼治，确保责任落实到位、体制机制到位、力量配备到位、指导推动到位。

■国有企业党委(党组)要履行好党风廉政建设主体责任，纪委(纪检组)要履行好监督责任，建立健全党风廉政建设和反腐败工作体系，努力构建企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。

■在深化国有企业改革中，必须保证党的工作机构健全、党务工作者队伍稳定、党组织和党员作用有效发挥。一要健全组织体系，二要增强基层党建工作活力，三要强化基础保障。

在深化国企国资改革的关键时期，中央印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》和《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》(以下简称《若干意见》)。这两份重要文件是新时期加强国有企业党的建设的指导性文件。我们要深入学习、全面贯彻文件精神，切实加强国有企业党的建设，保证国有企业改革发展的正确方向，为推进“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局、贯彻落实新发展理念，实现“两个一百年”奋斗目标、实现中华民族伟大复兴的中国梦贡献力量。

一、贯彻落实好《若干意见》意义重大

总书记深刻指出，坚定不移把国有企业做强做优做大，最根本的是加强党的领导。当前，国企国资改革正处于攻坚期和深水区，党的领导只能加强，不能削弱。贯彻落实好《若干意见》，对加强国有企业党的建设、深化国有企业改革发展，尤为重要而紧迫。

坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须毫不动摇。坚持党的领导，是中国特色社会主义最本质的特征，是国有企业改革始终沿着正确方向推进并取得重大成就的根本保证。党的十八大以来，总书记多次强调加强党对国有企业的领导，指出国有企业改革首要一条是坚持党的领导，否则就不是中国特色社会主义。没有党的坚强领导，国企改革就会偏离正确方向，难以搞好。2013年，中央办公厅转发《中央组织部、国务院国资委党委关于中央企业党委在现代企业制度下充分发挥政治核心作用的意见》，明确了党委发挥政治核心作用的内涵、要求和规则程序。在这个文件基础上，根据全面从严治党要求和国有企业党建工作新情况新问题，中央又制定印发《若干意见》，提出一系列针对性、指导性很强的措施要求。两个文件内容上一脉相承，我们应结合起来一并贯彻落实。在深化国有企业改革中，无论企业领导体制如何调整、治理机制如何变化、监管模式如何创新，党对国有企业的领导绝不能动摇，必须坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，确保党的领导、党的建设在改革中得到充分体现和切实加强。

加强国有企业党的建设是当前重大而紧迫的政治任务，必须抓紧抓实抓好。制定《若干意见》，问题导向鲜明;落实《若干意见》，更要直扑问题、解决问题。目前，中央企业党建的一系列突出问题，作风问题与腐败问题交织，机制问题与监管问题叠加，本质上是党的领导弱化，管党治党责任没有落实，全面从严治党，国有企业尤为紧迫。国有企业党的建设，确实已到了非抓不可的地步，再不认真抓、用劲抓，就会危害党执政的经济基础和政治基础，就会犯政治性、方向性错误。国有企业各级党组织要把抓党的建设作为重大的政治任务和政治责任，作为头等大事来谋划和推进，承担好、落实好从严管党治党责任，切实把党建工作抓紧抓实抓好。

党建工作是国有企业的独特优势，必须不断巩固和加强。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：“党的领导是中国特色社会主义制度的最大优势，是实现经济社会持续健康发展的根本政治保证。《若干意见》”强调，坚持党的领导，是国有企业的独特优势。长期以来，党组织在国有企业公司治理中发挥着不可替代的作用，这是我们有别于其他所有制企业的优势所在，是我们国有企业的传家宝。要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，通过体制机制创新，着力使党组织政治核心作用融入现代企业制度，把党的政治优势、组织优势和群众工作优势，转化为企业的竞争优势、创新优势和科学发展优势。国有企业必须在党的领导下，按照有利于国有资本保值增值、有利于提高国有经济竞争力、有利于放大国有资本功能的要求，坚定不移走中国特色国有企业改革发展道路，不断做强做优做大，为国家多做贡献。

二、深化国有企业改革新形势下党建工作必须把握的重要问题

总结国有企业党建工作经验做法，研究分析存在的问题和不足，我们深刻认识到，新形势下加强国有企业党建工作，必须把握好以下几个重要问题。

必须毫不动摇地坚持党对国有企业的领导。绝不能让党的领导游离于公司法人治理结构之外、绝不能把党的领导虚置化、绝不能把党在国有企业的政治基础和组织基础抽空。要建立中国特色现代国有企业制度，努力做到充分发挥党组织政治核心作用、健全公司法人治理结构和全心全意依靠工人阶级的有机统一，保证和落实企业党组织对企业改革发展的引导权、重大决策的参与权、重要经营管理干部选用的主导权、党员干部从业行为的监督权、职工群众合法权益的维护权、思想政治工作和企业文化的领导权。

必须坚持围绕中心、服务大局。紧密结合企业实际、遵循企业规律、突出企业特色，把党组织政治优势作为企业最重要的资源加以整合配置，把企业改革发展中热点难点作为党建工作的重点，把保证和促进企业改革发展、提高生产经营成效作为党建工作的出发点和落脚点，创新企业党建工作内容方式，建立与企业发展战略目标相一致、与企业发展模式相匹配、与企业经营管理方式相协调的党建工作机制，更好发挥党建工作对企业改革发展的促进作用。

必须坚持把领导班子和领导干部队伍建设摆在突出位置。突出领导班子和领导干部这个关键少数，适应建立具有国际竞争力的世界一流企业目标要求，以强化忠诚意识、拓展战略眼光、提高战略思维、增强创新精神、锻造优秀品行为重点，建设一支致力于为国有企业建功立业、得到职工群众衷心拥护的社会主义企业家队伍。

必须坚持抓基层、打基础。不断加强基层党组织建设，完善基层组织体系，实现党的组织、党的工作和党员作用的全覆盖，提高基层党组织的创造力、凝聚力和战斗力，建设一个能够团结带领职工群众推进企业改革发展的坚强战斗堡垒。加强基层党员队伍建设，建设一支经得起困难和风险考验、在企业改革发展稳定中发挥先锋模范作用的党员队伍。

必须坚持改革创新。要敢闯敢创，分析新形势、研究新问题、探索新办法，上下结合，避免和克服懒政、怠政、不作为现象。上级党组织要尊重基层、群众首创精神，及时把基层成熟经验做法上升为指导全局工作制度规范，基层党组织要创造性地执行上级工作部署，根据自身实际使上级部署在本企业落地生根。

三、在深化国有企业改革中全面加强党建工作

加强国有企业党的建设，必须按照《若干意见》要求，聚焦党建工作弱化、淡化、边缘化的突出问题，对症施策、标本兼治，确保责任落实到位、体制机制到位、力量配备到位、指导推动到位。

切实落实管党治党责任。增强管党治党意识，落实管党治党责任，是全面从严治党的重要保证。按照《若干意见》要求，严格落实国有企业党建工作责任制，确保管党治党责任落实到企业、到人头。企业党组织要肩负起主体责任，把抓好党建作为最大政绩，牢固树立抓好党建是本职、不抓党建是失职、抓不好党建是不称职的责任意识。企业党委(党组)书记要把抓好党建当作分内之事、必须担当的职责，重要工作亲自研究部署，当好第一责任人，努力成为“从严治党的书记”。纪委书记(纪检组长)要坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严。党委(党组)领导班子其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。党委工作部门要积极发挥组织协调、跟踪管理、监督指导作用，把党委决策部署落到实处。坚持管资本必须管党建，国资监管部门对国有企业工作的考核，既要考核经济效益，也要考核党建工作，用考核传导压力、激发动力，推动国有企业党委履行党建职责，促使国有企业经营管理者重视和支持党建工作。建立中央企业党委(党组)向国资委党委报告党建工作制度，对党建责任不落实，抓党建不力的，要严肃问责，进行组织调整。

健全完善与公司法人治理结构相适应的党建工作体制机制。按照《若干意见》要求，把党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织的职责权限，保证党组织在公司治理结构中的工作空间和话语权。积极探索现代企业制度下实行民主集中制的有效途径，坚持把党组织的工作制度同公司法人治理结构的工作规则相结合，健全党组织发挥政治核心作用的领导体制和工作机制，解决党组织参与重大问题决策、落实党管干部原则两个关键问题。企业重大决策必须先由党委（党组）研究提出意见建议，涉及国家宏观调控、国家战略、国家安全等重大经营管理事项，必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会、经理班子作出决定。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，坚持把党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，不断创新有效实现形式，保证和落实国有企业党组织在企业选人用人中的主导作用。

落实国有企业党风廉政建设主体责任和监督责任。国有企业党委(党组)要履行好党风廉政建设主体责任，纪委(纪检组)要履行好监督责任，建立健全党风廉政建设和反腐败工作体系，努力构建企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。一要改革完善国有企业反腐倡廉领导体制，推动国有企业纪检监察工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。二要严守政治纪律和政治规矩，坚持从严治党、从严治企，领导干部特别是主要负责同志要增强政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。三要坚持从严教育、从严要求、从严管理国有企业党员领导干部，加强对企业领导人员用权行为监督，突出对关键岗位、重点人员特别是“一把手”的监督，强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，加强对选人用人监督。认真贯彻执行《中国共产党廉洁自律准则》和《中国共产党纪律处分条例》，坚持理想信念宗旨高标准，严守纪律底线，推进全面从严治党、依规治党。推进企业领导人员能上能下，及时调整不胜任、不称职的领导人员。

推进基层党建工作创新。按照《若干意见》要求，在深化国有企业改革中，必须保证党的工作机构健全、党务工作者队伍稳定、党组织和党员作用有效发挥。一要健全组织体系。针对中央企业点多线长的现状，督促企业梳理盘点，找出党的组织建设空白点，把支部建到项目上、建到班组上。根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织设置方式、职责定位和管理模式，防止在“混合”声浪中把党的组织抽空。二要增强基层党建工作活力。深入开展“两学一做”学习教育，严肃“三会一课”等党内政治生活，深化学习型服务型创新型党组织建设，开展富有吸引力感召力的党组织活动。三要强化基础保障。选优配强基层党组织书记，加强基层党组织书记培训，提高能力素质和履职本领。加强党务干部交流，注重从党务干部中选拔和培养企业经营管理干部。企业党组织工作机构和人员要纳入企业管理机构和人员编制，保证党务工作人员与经营管理人员同级同酬。把党组织工作经费纳入企业预算，从管理费中列支，使党务工作经费有制度化的开支渠道，确保党建工作有人干事、有钱办事、有为有位。声明：文章仅代表作者个人观点，不代表本站观点——乌有之乡

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