土地项目尽职调查提纲

土地项目尽职调查提纲（精选6篇）

土地项目尽职调查提纲 第1篇

律师在土地项目转让过程中进行的尽职调查

一、为完成土地使用权交易需进行的前期调查工作

（一）、对土地使用权权属的调查

1、审查《国有土地使用权证》，了解使用权的取得方式、使用权的出让年限等情况；

2、建设用地使用权证的内容与土地登记机关的存档文件记载的内容是否一致；

3、转让方是否是建设用地使用权证上载明的建设用地使用权人；

4、转让方拟转让的建设用地使用权的取得方式，是出让还是划拨；

5、调查《国有土地使用权出让合同》及缴纳地价款、契税等费用的单据，是否符合出让合同的有关约定；

6、调查转让方关于项目的工程进度及投资情况的说明及相关证明文件，是否已按出让合同的约定对土地进行了开发建设，是否属于闲置土地；

8、拟受让的建设用地使用权及其地上建筑物、其他附着物有无设置抵押等他项权利。

9、审查拟受让的建设用地使用权有无下列禁止转让的情形：

(1)司法机关和行政机关依法裁定，决定查封或者以其他方式限制建设用地使用权及其地上建筑物、其他附着物权利的；

(2)已被国家有关机关依法收回建设用地使用权的；(3)权属有争议的；

(4)未依法登记领取权属证书的；

(5)以划拨方式取得的建设用地使用权，未按照国务院的规定，报有批准权的人民政府审批。(6)法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。

10、从房地产登记机构了解公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证等情况；

（二）、对转(受)让方主体资格调查

1、到工商登记机关进行查询，了解交易双方公司是否合法成立、是否有效存续；

2、审查转让方和转受让方的法人资格证书或执照；

二、为完成土地使用权交易需进行的后期具体工作

1、拟定转让方与受让方签订的土地使用权转让合同；

2、协助转让方出具无法院查封的证明以及房地部门出具的未预售、未设定抵押等他项权利的证明文件并对相关文件加以审查；

3、审查关于转让房地产价值的评估报告；

4、协助交易双方前往公证处签署转让合同,并对公证处签署的转让合同加以审查；

5、拟定土地使用权交易过程中需公司准备的决议文件；

6、准备土地使用权交易过程需提交政府部门的相关文件；

7、协助交易双方办理土地使用权交易的整个过程。

农村集体土地流转程序

第一，接受委托，律师接受委托，根据委托人提供信息，起草准备调查程序。

第二，尽职调查。调查核实当事人主体资格信息，土地信息，开展系列尽职调查，出具流转可行性研究分析报告。第三，签订合同。土地流转可行，组织双方洽谈一致后，在律师指导下签订规范的流转合同，并履行相应的土地流转程序法律要件。

第四，审核发证。提醒并帮助委托人及时备案，登记过户，避免一切法律风险。办理农村集体土地使用权法务操作指引 为规范本所律师依法办理与土地相关的诉讼和非诉讼业务、提高律师承办土地法律业务的服务质量，依据有关法律、法规、规章、关司法解释、全国律协的指导意见，结合本人土地法律服务实务经验制定，供本所律师及相关人士参考、借鉴。

从事土地法律实务的非诉讼法律服务，尽职调查、参与谈判、受托起草、修改有关合同以及代办有关登记备案手续等；本指引旨在向本所律师提供办理土地法律业务方面的经验，而非强制性规定，供律师在实践中参考。

本指引根据2010年之前国家颁布实施的法律、行政法规、规章、司法解释及其他相关文件的规定制定。若法律、法规发生变化，应以新的法律、法规及为依据。

法律依据

1《土地管理法》

2《关于深化改革严格土地管理的决定》 3《关于2005年深化经济体制改革的意见》 农村集体建设用地使用权

取得条件

1乡(镇)村公共设施、公益事业基本建设用地。

1.1农村集体经济组织可依法对用于本集体经济组织公益性活动的非农用地享有土地使用权。

1.2农村集体经济组织依法设立的学校等公益性组织也可对用于其从事公益性活动的非农用地享有土地使用权。

2农村兴办的乡(村)企业或联营企业用地。3根据《担保法》，使用农村集体用地抵押权实现的时候，可以允许使用农村土地。4农民宅基地。

操作提示

1根据我国现行的《土地管理法》，使用农村集体土地，法律规定只有上述四种情况是合法使用农村土地的形式。除此以外，都是国家现行法律不允许的。

2目前有的地方性法规已经打破这一局面，实际操作中要具体问题具体分析。

乡(镇)建设用地使用原则

1应当符合乡(镇)土地利用总体规划。乡(镇)土地利用总体规划是村庄、集镇及其他村镇设施建设用地的最高规划，一切乡村建设都必须服从。按照《土地管理法》的规定，乡(镇)土地利用总体规划将划分土地利用区，根据土地使用条件，确定每一块土地的用途，并予以公告。乡镇企业、乡(镇)村公共设施、公益事业和农村村民建住宅，都应当使用土地利用总体规划的村庄和集镇建设用地区域内的土地，农村道路、水利设施等需要使用村庄和集镇建设用地区域外的土地的，应当符合土地用途的要求，否则将被视为违反土地利用总体规划，是不允许的。

2符合土地利用计划。国家将每年下达土地利用计划，控制建设用地的总量，乡镇企业，乡(镇)村公共设施、公益事业，农村村民建设住宅，也不能突破土地利用计划确定的控制指标。

3符合村庄和集镇规划。根据国务院颁布的《村庄和集镇规划建设管理条例》的规定，村庄是指农村村民居住和从事各种生产的聚居点，集镇是指乡、民族乡人民政府所在地和经县级人民政府确认的由集市发展而成的，作为农村一定区域经济、文化和生活服务中心的非建制镇。在村庄和集镇规划建设区内的建设都应当服从村庄和集镇规划，并取得村庄和集镇规划行政主管部门的同意，方可申请用地。4坚持合理布局，综合开发，配套建设。

4.1合理布局，是指通过土地利用总体规划、村庄和集镇规划对各项设施的用地进行合理安排，使土地利用趋于合理，提高土地利用率，改善村庄和集镇的功能。

4.2综合开发，是指村庄、集镇建设用地区内，乡镇企业、乡(镇)公共设施、公益事业和农村住宅建设应当由乡(镇)村统一组织开发，统一安排用地，主要利用现有建设用地。

4.3配套建设，是指农村的住宅与公共设施、公益设施等应当同步建设，使其能发挥村庄和集镇应有的功能，方便生活，改善环境，形成完善的生产和生活服务体系。

5涉及农用地的，依法办理农用地转用和用地审批。乡镇企业、乡(镇)村公共设施、公益事业和农村村民建住宅必须依法办理建设用地审批手续，涉及占用农用地的，还必须办理农用地转用审批。

农村集体建设用地使用权的流转

常见的流转形式

1以建设用地使用权为条件的联营和入股。

1.1农村集体经济组织可以通过符合乡(镇)土地利用总体规划的非农经营用地使用权作价人股或出资及联营的形式与其他单位、个人设立公司、合伙等企业，土地使用权由该企业享有，由此产生农地使用权的流转。但属于非法人联营企业的，土地使用权仍由该集体经济组织享有。

1.2非上述农村集体经济组织投资设立的企业，不得申请取得或者继受取得非农经营用地使用权，应依法取得或者继受取得国有土地使用权。2以集体建设用地使用权为条件的房屋出租

2.1农村经济组织一方自行申报用地建设的各项手续，自行建造或由承租方出资建造房屋，将房屋及其场地使用权租给承租人使用。出资方先注入资金启动土地拆迁、平整工作，农村集体经济组织一方则负责申报用地手续取得规划用地许可权，从而以此为条件，由出资一方盖好房屋，产权不变，此类房屋承租年限较长，一般期满后续租。租赁期满，如双方不再续租，则出资盖房一方腾退房屋交还场地使用权。2.2操作提示

(1)以房屋租赁方式流转农村土地使用权的应当是非农建设用地；

(2)房屋不能是违章建筑，否则，占用农地兴建违章建筑出租为法律所禁止。3以集体房屋场地同时作为抵押所导致的流转。

3.1农村经济组织根据《担保法》的规定，以其所有的房屋作抵押，当抵押期满后，抵押权人依法行使抵押权，将房屋连同相应的土地使用权变更到自己名下，从而产生农村集体土地使用权的流转。3.2操作提示

(1)被抵押的房屋应当具备规划和建设用地的各项手续；(2)应当在政府主管部门办理抵押登记手续；

(3)多次抵押的，其抵押总额一般不应超过房屋价值，当事人有约定的除外；(4)此种流转一般要改变土地性质，由农村集体所有变为国有。

4农村经济组织与他人联营、入股的企业发生破产清算，导致集体建设用地使用权流转的。5城中村改造中与他人联建房屋所发生的集体建设用地流转。

6地方性法规允许的农村集体建设用地公开“招、拍、挂”所发生的流转。7操作提示

7.1当承租和出租的不是农村现有房屋场地，而是正在新建、改扩建后的房屋租赁时。应注意：

(1)只有当用地、建房手续齐全，工程竣工，房屋租赁合同才可履行，否则可能意味着合同自始至终无效或不能继续履行。

(2)合同履行前期出资方(一般是承租人)的风险较大，其应对用地项目的审批情况认真考察，审慎抉择。出租方则要考虑如遇国家征地拆迁，出租收益与拆迁补偿的利益平衡问题，应在合同条款中约定清楚相关补偿的归属，避免事后发生冲突。

7.2当出现上述3、4、5情形下的流转时，目前大部分城市是先将农村集体土地征为国有，然后由土地使用人(非农村集体经济组织一方)签订国有土地使用权出让转让协议，从而完成土地使用权的各项手续。

7.3律师在处理不同地区的涉农土地业务时，要注意不同地方的法律规范性文件，因地制宜，灵活掌握。

(1)目前出现的农村集体建设用地直接进入一级市场，公开进行“招、拍、挂”的地方性试点情况，有地方法规为依据，虽然也是农村集体土地使用权的流转，但并不发生土地所有权性质的改变。

(2)对出现的农村集体建设用地使用权流转后不改变农村集体所有性质的，应注意集体成员和相应的集体组织之间的关联性和共有关系、权利的承继问题。非农建设用地

非农用地使用权人的权益及法律适用

1对土地享有占有权、使用权，其收益权适用有关公司法、合伙企业法、合同法的规定。2对法律没有禁止性规定的，依约定处置。

3非农建设用地使用权不得转让、出租，但因企业破产、兼并、分立等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。

4因企业破产、兼并、分立等情形致使土地使用权流转时，继受取得土地使用权的企业不属于本农村集体经济组织投资设立的企业的，应办理国家土地征用和国有土地出让手续，向国家上缴土地使用权出让金。这样，破产、兼并、分立后继受取得土地使用权的企业取得国有出让土地使用权。

5非农建设用地使用权可与厂房一同设定抵押。

5.1设定抵押须经集体土地所有者同意，并出具书面证明。

5.2抵押权实现拍卖、变卖抵押物时，须办理国家土地征用和国有土地出让手续。

5.3拍卖、变卖所得价款，应先扣除征地补偿安置费付给集体土地所有者(集体土地所有者在同意抵押证明中放弃此项权利的除外)，并扣除出让金上缴国家，余额依《担保法》规定处置。

使用农村集体土地的用地预申请

1在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外，单独选址的建设项目使用农村集体土地的，建设单位应当向土地所在地的市、县人民政府土地行政主管部门提出用地申请。建设单位提出用地申请时，应当填写《建设用地申请表》，并附相应的材料。

2市、县人民政府土地行政主管部门对材料齐全、符合条件的建设用地申请，应当受理，并在收到申请之日起30日内拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案和供地方案，编制建设项目用地呈报说明书，经同级人民政府审核同意后，报上一级土地行政主管部门审查。

2.1农用地转用方案，应当包括占用农用地的种类、位置、面积、质量等。

2.2补充耕地方案，应当包括补充耕地或者补划基本农田的位置、面积、质量，补充的期限，资金落实情况等，并附相应的图件。

2.3征收土地方案，应当包括征收土地的范围、种类、面积、权属，土地补偿费和安置补助费标准，需要安置人员的安置途径等。

2.4供地方案，应当包括供地方式、面积、用途，土地有偿使用费的标准、数额等。

(1)建设只占用国有农用地的(如国有农场)，市、县人民政府土地行政主管部门只需拟订农用地转用方案、补充耕地方案和供地方案。(2)建设只占用农村集体所有建设用地的，市、县人民政府土地管理部门只需拟订征收土地方案和供地方案。

2.5建设项目用地呈报说明书。建设项目用地呈报说明书应当包括项目用地安排情况、拟使用土地情况等，并应附下列材料：

(1)经批准的市、县土地利用总体规划图和分幅土地利用现状图，占用基本农田的，还应当提供乡级土地利用总体规划图；

(2)由建设单位提交的、有资格的单位出具的勘测定界图及勘测定界技术报告书；(3)地籍资料或者其他土地权属证明材料；

(4)以有偿方式供地的，还应当提供草签的土地有偿使用合同及说明和有关文件；

(5)为实施城市规划和村庄、集镇规划占用土地的，还应当提供城市规划图和村庄、集镇规划图。

3建设用地审查。有批准权的人民政府土地行政主管部门应当自收到上报的农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案和供地方案并按规定征求有关方面意见后30日内审查完毕。

3.1建设用地审查应当实行土地行政主管部门内部会审制度。

3.2农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案和供地方案经有批准权的人民政府批准后，同级土地行政主管部门应当在收到批件后5日内将批复发出。

3.3未按规定缴纳新增建设用地土地有偿使用费的，不予批准建设用地。

4方案的组织实施。经批准的农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案，由土地所在地的市、县人民政府组织实施。

4.1建设项目补充耕地方案经批准下达后，在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外单独选址的建设项目，由市、县人民政府土地行政主管部门负责监督落实。4.2在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内，为实施城市规划和村庄、集镇规划占用土地的，由省、自治区、直辖市人民政府土地行政主管部门负责监督落实。4.3在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内，为实施城市规划占用土地的，经依法批准后，市、县人民政府土地行政主管部门应当公布规划要求，设定使用条件，确定使用方式，并组织实施。

操作提示

1建设项目用地预审文件有效期为两年，自批准之日起计算。

2已通过用地预审的项目，如需对土地用途、建设项目选址等进行重大调整，应重新申请预审。

3除基础设施项目按照政府有关部门关于加快基础设施项目前期工作有关的规定执行外，其他建设项目在审批或核准前，应依照本办法规定完成预审，未经预审或未通过预审的，不得批准或核准建设项目，不得办理农用地转用、土地征收、供地等手续。

建设单位的用地预审申请的程序要求 1属于政府投资审批类项目的办理程序：

1.1项目建议书和可行性研究报告分开审批的，按照以下程序办理：

(1)向发展改革行政主管部门申请，请求其受理并审查建设单位申报的项目建议书(立项报告)；

(2)发展改革行政主管部门书面征求规划行政主管部门的规划意见，规划行政主管部门回复发展改革行政主管部门规划意见；

(3)发展改革行政主管部门批复项目建议书，其中应明确规划行政主管部门确定的建设项目用地有关性质、规模和布局等意见；(4)建设单位持项目建议书(立项)批复等材料向国土资源行政主管部门提出用地预审申请。1.2项目建议书和可行性研究报告合并审批的，按照以下程序办理：

(1)向发展改革行政主管部门申请，请求其受理并审查建设单位申报的项目建议书(代可行性研究报告)或核准材料，领预审告知单；

(2)发展改革行政主管部门书面征求规划行政主管部门的规划意见，规划行政主管部门回复发展改革行政主管部门规划意见；

(3)发展改革行政主管部门向建设单位核发项目办理用地预审告知单，其中应明确规划行政主管部门确定的建设项目用地有关性质、规模和布局等意见；

(4)建设单位持项目告知单等材料向国土资源行政主管部门提出用地预审申请。2属于非政府投资核准类的建设项目办理的程序同上(1.2)。3属于非政府投资备案类的建设项目，按照以下程序办理：

3.1发展改革行政主管部门受理并对建设项目进行备案，核发项目备案表； 3.2建设单位持项目备案表向规划行政主管部门申请规划意见书； 3.3规划行政主管部门核发规划意见书。

建设用地单位申请用地预审，应提交下列材料 1建设项目用地预审申请表； 2建设项目用地预审申请报告；

3需审批的建设项目，按下列要求提供：

(1)项目建议书(立项报告)和可行性研究报告分开审批的，提供项目建议书及其批复、可行性研究报告；

(2)项目建议书和可行性研究报告合并审批的，提供发展改革行政主管部门核发的项目办理用地预审告知单和项目建议书(代可行性研究报告)；

(3)需核准的建设项目，提供发展改革行政主管部门核发的项目办理用地预审告知单；

(4)需备案的建设项目，提供发展改革行政主管部门核发的项目备案表和规划行政主管部门核发的规划意见.书。

用地预审的办理程序包括：

(1)申请和受理，由建设单位向国土资源行政主管部门提出申请。

(2)审查和决定，国土资源行政主管部门对用地单位的申请依法进行审查。

(3)期限，国土资源行政主管部门应自受理预审申请之日起20个工作日内完成审查工作。在20个工作日内不能完成的，经国土资源行政主管部门行政负责人批准，可以延长10个工作日，并应将延长期限理由告知申请人。

用地预审的主要内容

1建设项目用地选址是否符合土地管理法律、法规规定的条件，是否符合土地利用总体规划； 2建设项目是否符合国家供地政策；

3建设项目用地标准和总规模是否符合有关规定；

4占用耕地的建设项目，补充耕地初步方案是否可行，资金是否有保障。

城市规划区内集体所有的土地出让，应具备的法定条件 1由国家先行征收； 2先转让给国家；

3经集体土地所有者同意；

4经集体经济组织2／3以上的成员同意。农村宅基地

法律依据 1《确定土地所有权和使用权的若干规定》。

2《国务院办公厅关于加强土地转让管理严禁炒卖土地的通知》。3《最高人民法院关于贯彻执行民事政策法律若干问题的意见》。4《村镇建房用地条例》。

宅基地使用权范畴

1宅基地使用权人对宅基地享有占有权、使用权、收益权和有限制的处分权。

2宅基地使用权纠纷，是民事主体之间就宅基地使用权产生的确权纠纷或侵权纠纷。3律师可代理当事人采取的处理方式。

3.1协商解决。只要当事人同意协商，既可以在诉讼之前协商解决，也可在诉讼期间或诉讼后协商解决。

3.2行政解决。即根据《土地管理法》第16条第2款的规定请求有关政府机关予以解决。这是一个法定的前置程序。享有宅基地使用权的一方当事人，如果未经有关政府确权，不能以对方当事人侵权为由向人民法院提起民事诉讼，人民法院也不能受理。

3.3诉讼解决。根据《行政复议法》和《土地管理法》的规定，当事人之间就宅基地使用权确权纠纷，如果一方或者双方对政府的处理决定不服，可以申请行政复议，或者在收到政府的处理决定通知之日起30日内，直接向人民法院提起行政诉讼。申请行政复议的，当事人对行政复议决定不服，还可以依法向人民法院提起行政诉讼。

操作提示

1处理农村宅基地确权纠纷，应参考宅基地历史状况、现实使用状况、原有的地基、界石等证据来综合分析判断，并依据法定程序办理确权手续。

2处理农村宅基地侵权纠纷，应以宅基地权属证明(宅基地使用证)作为侵权判断主要依据，如无权属证明的，应先解决权属问题。农村土地承包经营权

主要法律依据

1《中华人民共和国农村土地承包法》。

2《农业部农村土地承包经营权流转管理办法》。3《中华人民共和国农村土地承包经营权证管理办法》。

4《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》。土地承包经营权

取得的方式和途径

1原始取得。家庭承包经营的土地是当前维系农民与集体、农业与工业、农村与城市的最重要的纽带，是政府能够借以影响和控制农村、确保其政策被执行的工具，是农民就业、生存的保障体制，也是当前农民增加收入的主要途径。

原始取得主要指集体经济组织的成员或本集体经济组织以外的单位或个人，通过依法订立承包合同所取得的土地承包经营权。2流转取得及其途径。

2.1当事人通过签订承包经营权的转包合同取得。

2.2当事人通过转让合同，从原始承包人那里得到土地承包经营权。2.3当事人通过出租合同，从原始承包人那里得到土地承包经营权。2.4当事人通过入股合作合同，从原始承包人那里得到土地承包经营权。

对承包合同制度的保护

1承包期内，发包方一般不得收回承包地。依法收回承包地的，承包方对其在承包地上的投入而提高土地生产能力的，有权获得相应的补偿。2承包期内，发包方一般不得调整承包地。3因自然灾害严重毁损承包地等特殊情形，而对承包地作个别调整的，承包土地的调整方案，必须经村民会议2／3以上成员，或者2／3以上村民代表同意，并须经乡(镇)人民政府和县级人民政府农业行政主管部门批准。承包合同约定不得调整的，按照其约定。

土地承包经营权流转

1一般方式为：转包、转让、出租、入股、互换。2其他方式的承包

2.1荒山、荒沟、荒丘、荒滩等可以直接通过招标、拍卖、公开协商等方式实行承包经营。(1)以招标、拍卖方式承包的，承包费通过公开竞标、竞价确定；(2)以公开协商等方式承包的，承包费由双方议定；(3)无论哪种承包经营，均要签订承包合同。

2.2将整片土地承包经营权作价折股，分配给本集体经济组织成员后，再实行承包经营或者股份合作经营。

农村土地承包经营权的具体流转

流转的法定形式

1转包，是指承包方将承包的土地转承包给新承包方，原承包方为转包人，新承包方为受让人。土地转包后由受让人继续享受和履行承包合同规定的权利和义务，并向转包人提供一定数量的转包费。转包需经发包方备案，但不必经发包方同意。转包只适用于家庭承包的情形。

2出租，是指承包方将土地租赁给其他公民、法人或者其他组织使用，由承包方向出租方交纳租金，只需发包方备案即可进行。

承包方在一定期限内将部分或者全部土地承包经营权转包或者出租给他人后，转包人或者出租人并不退出土地承包合同，承包方与发包方的关系不变，由承包方直接向发包方承担义务。3互换，承包方之间为方便耕种或者各自需要，可以对属于同一集体经济组织的土地承包经营权进行互换。互换是一种互易合同。互易后，互换的双方取得对方的土地承包经营权，丧失自己的原土地承包经营权。双方农户达成互换合同后，还应与发包人变更原土地承包合同。3.1双方互换的，不必经发包人同意，但互换合同应经发包人备案。3.2互换未经登记，不得对抗善意第三人。

4入股，是指将农地量化股份，把土地承包经营权转化为股权，实行股份合作制经营的一种流转方式。

我国现行法律只是把人股当作“四荒”土地承包经营权的法定流转方式之一，对于家庭承包的土地承包经营权并未赋予这种法定地位。5转让，是指土地承包经营权人将其拥有的未到期的土地承包经营权以一定的方式和条件有偿转移给其他公民、法人或者其他组织的一种农村土地流转方式。土地承包经营权的受让对象可以是本集体经济组织的成员，也可以是本集体经济组织之外的个人和单位，本集体经济组织成员有优先受让权。

5.1转让后，土地承包经营权发生转移，由受让人向发包方履行义务，原承包方完全退出承包经营关系。

5.2通过家庭承包获取的土地承包经营权转让的，必须经发包方同意。5.3转让未经登记的，不得对抗善意第三人。5·4土地承包经营权的受让对象可以是本集体经济组织的成员，也可以是本集体经济组织之外的个人和单位，但本集体经济组织成员有优先受让权。

6土地承包经营权抵押，是指承包方为了确保自己或者他人债务的履行，将土地不转移占有而提供相应担保。当债务人不履行债务时，债权人就土地承包经营权作价变卖或者折价抵偿，从而实现土地承包经营权的流转。

我国现行法律只允许“四荒”土地承包经营权抵押，而大量的家庭承包方式下的土地承包经营权是不允许抵押的。

7继承，是指“四荒”土地承包经营权以及林地家庭承包经营权，承包方死亡的，由其继承人依法在承包期内继承土地承包经营权。

国家法律并未赋予除林地和“四荒”地以外的家庭承包土地的承包经营权的继承权。8代耕，是指承包方在承包期内依法将承包地委托给第三人(即代耕方)暂时代为经营的行为。无论哪一种方式的流转，流转的期限不能超过原承包期的剩余期限。

其他方式的承包

1直接通过招标对荒山、荒沟、荒丘、荒滩(简称“四荒地”)等实行承包经营。2通过公开拍卖方式，对荒山、荒沟、荒丘、荒滩等实行承包经营。3通过公开协商方式，对荒山、荒沟、荒丘、荒滩等实行承包经营。

4将整片土地承包经营权作价折股，分配给本集体经济组织成员后，再实行承包经营或者股份合作经营。

操作提示

1招标、拍卖方式承包“四荒地”的，承包费通过公开竞标、竞价确定。2以公开协商方式承包“四荒地”的，承包费由双方议定。3无论哪种承包经营，均要签订承包合同。

4农村土地承包经营权流转合同一式四份，流转双方各执一份，发包方和乡(镇)人民政府农村土地承包管理部门各备案一份。

5承包方将土地交由他人代耕不超过1年的，可以不签订书面合同。6承包方委托发包方或者中介服务组织流转其承包土地的，流转合同应当由承包方或者其书面委托的代理人签订。

7农村土地承包经营权流转当事人可以向乡(镇)人民政府农村土地承包管理部门申请合同鉴证，但乡(镇)人民政府农村土地承包管理部门不得强迫土地承包经营权流转当事人接受鉴证。

城中村改造的法律问题

主要法律依据

1《城市房屋拆迁管理条例》。

2《最高人民法院关于受理房屋拆迁、补偿、安置等案件问题的批复》。3《最高人民法院行政审判庭关于拆迁强制执行的有关问题的答复意见》。

4《最高人民法院关于当事人达不成拆迁补偿安置协议就补偿安置争议提起民事诉讼人民法院应否受理问题的批复》。

5《最高人民法院行政审判庭关于农村集体土地征用后地上房屋拆迁补偿有关问题的答复》。

城中村改造的常见模式

1由政府主导，主要是政府完成前期土地开发，然后采取市场化的招标拍卖方式。这种方式由于前期拆迁安置成本高，政府难以做到资金的平衡，政府财政资金有限，目前还没有过大规模开展此类土地的开发。2村民在政府指导与支持下，自筹资金，自行完成改造。这种模式需要政府支持力度比较大，比如在基础设施、公建设施及资金等方面，适用于村集体及村民筹资能力强，村规模较小的情况。

3开发商主导的开发模式。开发商资金雄厚，开发经验丰富，既可以缓解政府资金的压力，使财政资金可以投入更多的基础设施及公益事业上，又可以避免行政力量的介入，减少社会问题，这种模式是目前较为自觉的改造模式。城中村改造中的法律关系 1民事法律关系。

1.1拆迁人与被拆迁人的拆迁补偿合同关系

(1)在拆迁过程中，拆迁人与被拆迁人之间所发生的民事关系主要是拆迁补偿安置的问题，拆迁当事人可以以拆迁补偿安置协议的形式确定双方的权利和义务。拆迁补偿安置协议是约定拆迁当事人之间民事权利与义务关系的合同，适用《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》。

(2)依法成立的拆迁补偿安置协议，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除协议。(3)补偿安置方式如下： ①产权调换； ②货币补偿。

(4)被拆迁人对上述补偿安置方式有选择权，补偿安置协议必需满足被拆迁人对补偿安置方式的选择。否则，拆迁合同无效。

1.2拆迁人与城中村内物业承租人的法律关系，应注意：(1)拆迁租赁房屋，应衔接好补偿与租赁的关系。

(2)《城市房屋拆迁管理条例》第27条规定：“拆迁租赁房屋，被拆迁人与房屋承租人解除租赁关系的，或者被拆迁人对房屋承租人进行安置的，拆迁人对被拆迁人给予补偿。被拆迁人与房屋承租人对解除租赁关系达不成协议的，拆迁人应当对被拆迁人实行房屋产权调换。产权调换的房屋由原承租人承租，被拆迁人应当与原房屋承租人重新订立房屋租赁合同。”(3)拆迁租赁房屋应当考虑两个因素：

①保护房屋所有权人的合法权益，所有权人可以选择货币补偿和产权调换的补偿方式； ②保护承租人的合法权益。应当说，拆迁租赁房屋涉及补偿安置和解除合同等两个法律关系。两个法律关系表面上是独立的，但实际上是关联的，故在处理两个法律关系时应当一并考虑。1.3拆迁人与抵押权人之间的法律关系，应注意：

(1)对于设立了抵押权的房屋进行拆迁的，应该处理好补偿与抵押的关系。

(2)抵押权人与被拆迁主体之间的抵押权关系和房屋拆迁补偿是两个独立的法律关系。(3)在拆迁设立了抵押权房屋时应注意以下两点： ①保护房屋所有权人的合法权益。作为被拆迁人同时又是抵押权人的相对义务人，有权对拆迁补偿的形式做出选择，而不是只听命于拆迁人。②维护抵押权人的合法权益。如果房屋所有权人选择产权调换的方式，应由抵押权人和抵押人重新签订抵押协议。如果房屋所有权人选择货币补偿的方式，则抵押权人对货币享有优先受偿权。

1.4拆迁人与继受人之间的法律关系，应注意：

(1)继受人实质上是所拆迁房屋的间接受益人，对所拆迁的房屋享有期待利益。

(2)拆迁人与继受人之间的法律关系，是实际主体对名义主体在拆迁权益上的继受关系。1.5拆迁人与拆迁公司之间的法律关系，应注意：

(1)拆迁人与其所委托的房屋拆迁公司之间是拆迁委托关系。

(2)拆迁人依法可以自行拆迁，但实践中一般都委托具备拆迁资格证书的房屋拆迁公司实施拆迁与补偿安置工作。拆迁公司可以自己的名义与被拆迁人等相对人签订补偿协议。1.6操作提示

(1)被拆迁人是指房屋的所有权人、土地的所有权人或土地使用权人。征地拆迁中涉及的承租人或承包人(指农村企业承包人)并不是被拆迁人，除非被拆迁人同意的，拆迁人不可以抛开被拆迁人而与承租人或承包人签订拆迁补偿安置协议。(2)拆迁公司在受到委托后，成为形式上的被拆迁人的相对人。拆迁纠纷、安置协议纠纷中的法律主体是拆迁公司，而非房地产公司或市政建设部门。2行政法律关系。

2.1土地征收法律关系。

(1)土地征收是指国家依据公共利益的理由，取得农村集体所有的土地，稍有不慎即可能造成对公民和法人合法财产的严重侵害，因此必须由法律严格规定征收的法定条件。(2)征收的法定条件有三项： ①为了公共利益的目的；

②必须严格依照法律规定的程序； ③必须予以公正补偿。

2.2拆迁行政许可法律关系。

(1)拆迁许可证的申请和发放程序要求：

①根据法律规定，拆迁房屋的单位取得房屋拆迁许可证后，方可实施拆迁。申请行政许可是进行房屋拆迁的前置程序。②申请领取房屋拆迁许可证的，应当向房屋所在地的市、县人民政府房屋拆迁管理部门申领。③拆迁人应提交下列资料： A.建设项目批准文件； B.建设用地规划许可证； C.国有土地使用权批准文件； D.拆迁计划和拆迁方案；

E.办理存款业务的金融机构出具的拆迁补偿安置资金证明。④市、县人民政府房屋拆迁管理部门应当自收到申请之日起30日内，对申请事项进行审查；经审查，对符合条件的，颁发房屋拆迁许可证。(2)对违章建筑的行政处罚。①强制拆除。《中华人民共和国城乡规划法》第68条规定：“城乡规划主管部门作出责令停止建设或者限期拆除的决定后，当事人不停止建设或者逾期不拆除的，建设工程所在地县级以上地方人民政府可以责成有关部门采取查封施工现场、强制拆除等措施。②强制拆除等措施必须交由具有执法权的人民法院执法部门。地方人民政府在行使这项权利的时候，要充分保护当事人正当、合法的权利。对行政处罚不服的，当事人仍然可以提起诉讼。

(3)强制拆迁。被拆迁人无正当理由拒绝拆迁的，县级以上人民政府可以作出责令限期拆迁的决定，逾期不拆迁的，由县级以上人民政府责成有关部门强制拆迁，或者由房屋拆迁主管部门申请人民法院强制拆迁。(4)城市房屋拆迁的行政裁决。

拆迁人与被拆迁人对补偿形式和补偿金额、安置用房面积和安置地点、搬迁过渡方式和过渡期限，经协商达不成协议的，由拆迁的房屋拆迁主管部门裁决。当事人对裁决不服的，可以在接到裁决书之日起15日内向人民法院起诉。2.3裁决是诉讼的前置程序。根据国务院的《城市房屋拆迁管理条例》和最高人民法院的2005年第9号司法解释，拆迁安置补偿纠纷不经裁决直接诉讼的，法院不予受理。城中村改造过程中的法律业务

土地使用权及地上附着物权属的确认

对改造范围内土地利用现状要进行勘测，主要包括：

(1)改造范围内土地权属、集体土地、国有划拨土地、国有出让土地(含年限)的范围、面积、位置、用途(用途如村民住房用地、市场用地、乡镇企业用地)等情况，需附图说明。(2)提供土地证复印件。同时地上附着物的权属确认，由实际权属人提供相应的权属证明以及附着物的概括，然后交由当地土地管理部门审核以确定补偿标准。政府与城中村集体经济组织或者开发商签订拆迁改造框架协议问题。

政府与城中村集体经济组织或者开发商签订拆迁改造框架协议框架协议的意义 1对村集体经济组织或者开发商改造地位的确认。

2对村集体经济组织或开发商的权利范围以及改造计划性质给予确定。只有签订了相关的改造框架协议，才使得改造者的地位得到确认。3确认该改造计划的性质。因为正常的房地产开发的资金来源与城中村改造项目的资金来源有着明显不同，同时就地价以及相关配套项目的办理，均有着很大程度上的优惠，而律师的介入，就是帮助起草相关的改造协议，并协调相关的法律关系。

拆迁改造主体资格的确定及拆迁许可证办理

1确定拆迁人主体。拆迁涉及后面项目的改造，拆迁是改造的基础条件，以什么主体办理拆迁许可证，以及如何办理，这些关乎民事权利和义务的主体，需要慎重考虑。律师应当提供相关的法律意见以及协助委托人办理。

村内股份制合作企业自行改造建设及与他人合作的改造建设。

(1)自行改造。其特点是自行申报，主体清晰，资金自筹独享政策优惠，回迁安置的成分单一，便于管理。可自行拆迁或委托拆迁公司拆迁。(2)与他人合作改造。受托律师应至少做到：

①明确利益分配和责任分工以及如何承担拆迁风险的问题。②律师需要提供相关法律意见和确立相关协议的关注点。③明确谈判的焦点。

2村外其他机构参与城中改造竞拍过程中的法律问题：

2.1应做好招标文件的起草以及招标或挂牌成功后协议的签署。2.2关注招投标程序的合法化问题。

拆迁中的证据保全

1城市房屋拆迁过程中以下几种情况应注意采取证据保全 1.1对产权不明的房产如何进行拆迁。

(1)拆迁产权不明确的房屋，拆迁人应当提出补偿安置方案，报房屋拆迁管理部门审核同意后实施拆迁。

(2)拆迁前，拆迁人应当就被拆迁房屋的有关事项向公证机关办理证据保全。1.2对代管房屋的证据保全。

(1)代管人亦属于被拆迁人，但由于代管人对被拆迁房屋没有所有权、处分权、在所有权人不在的情况下，拆迁人应就被拆迁的房屋面积、建筑材料的构成、房屋的新旧程度等有关证据进行保全。

(2)如果代管人是房屋拆迁主管部门的，补偿、安置协议必须经公证机关公证，并办理证据保全。

1.3对有产权纠纷的房屋的证据保全。

(1)拆除产权有纠纷的房屋，在房屋拆迁主管部门公布的规定期限内纠纷未解决的，由拆迁人提出补偿安置方案，报县级以上人民政府房屋拆迁主管部门批准后实施拆迁。

(2)拆迁前，房屋拆迁主管部门应当组织拆迁人对被拆除房屋作勘察记录，并向公证机关办理证据保全。

1.4对设有抵押权的房屋的证据保全。

(1)对拆除设有抵押权的房屋实行产权调换的，应由抵押权人和抵押人重新签订抵押协议。(2)如果双方在房屋拆迁主管部门公布的规定期限内达不成协议的，由拆迁人按有产权纠纷的方式实施拆迁，并进行相应的证据保全工作。1.5对租赁房屋的证据保全。

(1)拆除出租住宅房屋，应当实行产权调换，原租赁关系继续保持；(2)因拆迁而引起变动原租赁合同条款的，应当作相应修改；

(3)应对原租赁合同、产权变更书、变更后的租赁合同等作必要的证据保全。第287条对拆迁造成停产、停业的经济补偿

1因拆迁非住宅房屋造成停产、停业的，拆迁人应该给予适当补偿。1.1适用范围只限定在产权调换。

1.2适当补偿的标准由各地具体规定，实际操作中可以委托评估机构进行评估。1.3作价补偿的由评估机构在评估时考虑由拆迁引起的经济损失。

拆迁担保房屋

1如果抵押房屋拆迁，选用了货币补偿方式，应当先由抵押权人和抵押人协商重新设立抵押权或者先偿还债务，使抵押房屋原有的抵押权消失，被拆迁人方能向拆迁人领取补偿金。2如果抵押人和抵押权人不能订立新的抵押协议或者不能清偿到期债务，拆迁人有权暂不支付拆迁补偿金。

3按照《合同法》的相关规定，拆迁人和被拆迁人都有及时通知抵押权人的义务。有的地方则有具体规定，对没有在拆迁期限内与抵押权人重新设立抵押或者清偿原债务的，对其补偿款由拆迁人交公证机关或房屋拆迁管理部门提存或代保管。

4所得的拆迁补偿金属于抵押财产。房屋抵押权因房屋被拆迁而消灭，其补偿金作为抵押财产，使抵押权人的权益得到保障。

抵押房屋拆迁采用产权调换方式的操作。

如果被拆迁人在抵押房屋拆迁时，选用了产权调换方式，其补偿操作应注意以下几点：(1)抵押人和抵押权人应当就产权调换后的房屋作为房屋抵押物而重新签订抵押合同。新的抵押合同必须依法成立并登记生效。否则，拆迁人不得与被拆迁人订立拆迁补偿安置协议，即使订立也因违反担保法的规定而无效。

(2)抵押权人与抵押人在拆迁期限内达不成新的抵押协议的，该房屋视为产权有争议的房屋，由拆迁人提出拆迁补偿安置方案，报房屋拆迁管理部门审核同意后实施拆迁。拆迁前，房屋拆迁管理部门应当组织拆迁人对被拆迁房屋作勘察记录，并由拆迁人向公证机关办理证据保全。

(3)抵押房屋拆除未达成新的抵押协议，抵押权人应及时提起诉讼，避免债权落空。当然，拆迁人也可主动起诉，要求法院确认原抵押合同无效或撤销原抵押合同，维护自身之合法权益。

拆迁共住房屋的操作 1被拆迁的共有人确认。

1.1住宅房屋拆迁，对被拆迁户的划分标准是以房屋产权证为准，按照房屋所有权证上分割的份额，给予补偿。

1.2共同居住但房产证上未注明的，如长期居住、单独立户的，可以作为独立房屋使用人给予补偿。

1.3其共有人不在拆迁范围内长期居住，或者其住房不能独立使用，或者没有单独立户的，只能给予房屋所有权人补偿。

常见的律师业务内容

1尽职调查，提供法律咨询意见。2代为办理政府审批法律手续。3对项目开发融资提供法律意见，起草、审查融资协议，参与商业谈判和签约，协助处理融资过程中的争议。

4对项目补偿安置出具法律意见，参与拆迁补偿谈判，起草、审查拆迁补偿安置协议，协助处理拆迁补偿纠纷。

5出具合作建设方案和风险控制的法律咨询意见，对合作方进行资信调查，参与合作建设谈判，起草，审查合作建设合同。

6对拆迁人与合作方新设联合开发公司的，提供从公司设立、机构设置到申请工商注册登记等全过程的专项法律服务。

7对违法建筑物申报登记、申请补办确认产权手续提供服务。8就项目土地使用权事宜，起草、审查《土地使用权出让合同》，协助办理出让手续。9就项目建设规划、施工许可等提供法律咨询意见。

10对项目改造所涉城管、环保、公安、民政等其他行政许可事宜，提供法律咨询意见，参与办理相关手续。

土地项目尽职调查提纲 第2篇

前期尽职调查提纲

XXX有限公司是《白沙可程水库养生度假项目》组团投资的牵头公司，现根据投资方的需求，须对该项目实施初步的尽职调查，以期推进投资方与政府签署投资框架协议。现提出初期商请政府相关部门方提供的资料如下：

一、图纸部分

1、XX水库周边方圆20公里地形图、航拍图（越详细越好）；

2、XX水库周边方圆10公里的标高地形图（等高线图或大比例地图）；

3、“十二五”发展规划图；

4、“十二五”发展旅游规划图；

5、其他可以提供的相关资料。

二、土地部分

1、XX水库周边方圆10公里土地现况、土地性质、土体权属；

2、上述土地使用现状、林地明细、一般农田明细、基本农田明细、与附近农场边界图等；

3、上述土地法定权属、所有权证书复印件、使用权证明复印件；

4、集体土地流转现状、相关法规、流转价格（大概的级差地租）；

5、上述土地地质资料；

6、其他可以提供的相关资料。

三、美丽乡村部分

1、XX水库附近自然村数量、农户数量、人口数量；

2、各户农地、林地明细、承包年限；

3、村属农地、林地明细；

4、各村四至边界；

5、其他可以提供的资料。

四、XX水库情况

1、水库所有权属、管理权属；

2、水库面积图、库容量、最高储水量、最低储水量；

3、灌溉面积、受益村落及单位年需用水量；

4、水库水源来源；

5、库内经营权属、承包年限；

6、水库管理相关规定；

7、其他可以提供的相关资料。

五、公路部分

1、公路现状、公路“十二五”发展规划；

2、XX水库周边公路状况；

3、水库至XX县、XX市、XX机场、周边高速公路线路；

4、其他可以提供的相关资料。

六、政策部分

1、XXX招商引资优惠政策；

2、XXX美丽乡村专项政策；

3、XXX少数民族地区及国家级贫困县的特殊扶持政策；

4、XXX土地流转法规；

5、林地政策法规；

6、水利政策法规；

7、其他可以提供的资料。

七、其他

1、XX水库周边（20公里）农场、单位、企业区位图及占地面积；

2、饮用水源、电力配送、通信线路等；

3、XXX水利“十二五”发展规划；

4、XXX电力“十二五”发展规划；

5、XXX农业“十二五”发展规划；

6、XXX林业“十二五”发展规划；

7、其他可以提供的相关资料。

XXX有限公司

浅析融资租赁项目尽职调查 第3篇

一、融资租赁项目尽职调查的的含义

融资租赁是服务行业新兴的一种融资方式, 在租赁期内, 涉及到包括出租人和承租人等至少三方当事人在内的利益和权力关系, 其中涉及的法律关系和可能存在的风险形式更是多种多样。法律相关方面的规定也比较明确:融资租赁大多为中长期;在活动前期, 当事人之间至少要签订两份合同, 并且租赁期间任何一方都不能中途解除合同;承租人不仅享有对租赁物件的使用权, 中途物件若出现任何问题, 同时享有索赔权。

完整的尽职调查是对融资租赁项目中目标企业的法律、财务和经营状况等多方面的内容。实际操作过程中, 由于其所在行业不仅范围广, 而且跨度大, 给尽职调查工作带来了极大的困难。为了提高尽职调查工作效率, 要把握尽职调查工作中的主要内容, 介绍如下:

(一) 当期货币资金核实

对企业当期货币的资金的核实是尽职调查实地调查的重要内容。它会对企业提供的财务报表做真实客观的反映, 可以作为企业内部管理水平和现金支付能力的衡量标准, 内容包括如下:

第一, 在对企业的当期货币资金进行核实时, 首要核实金额差值, 具体来说, 就是该企业银行对账单、余额调节表反应的金额数和财务报表反应的当期货币资金期末余额之间的差值, 要评价差值的大小。若差值较大, 证明可能有未到账的在途资金存在, 项目负责人要以银行提供的余额调节表为依据进行验算。除此之外, 如果企业在银行的存款和借款的金额相对都较大时, 就可以推测该企业并不具有相对较高的管理水平。第二, 对资金流数目和来源进行核实。要特别注意银行对账单中资金的流入和流出情况, 是否出现一些假象, 例如银行对账单中数额较大的流入流出, 销售现金额并不占主要地位, 留意企业是否存在严重的拖欠款状况。要对企业银行账单中出现较大额支出的入账凭证进行抽查。第三, 对企业短期偿债的实际能力做出评价, 这就要在考察过程中, 对企业日常经营活动中的实际现金支付能力的资金存量进行了解, 还要掌握对于银行借款还款高峰期的还款总量进行掌握。最后, 在核查过程中, 要注意可能存在的特殊情况:一种情况是, 银行可能会将民营企业原账户下的资金另开一个个人账户。另一种是有些企业存在投机取巧的现象, 粉饰报表等各式各样的恶劣手段。

(二) 当期存货核实

对企业当期存货的核查意义重大。它可以对仓库管理员的管理水平做出很好的反映, 核查后得出的存货周期和存货量, 可以反映企业的业绩情况。当期存货核实流程介绍如下:

第一, 结合实地考查所得当期存货和财务报表上的数据。尽职调查时, 要了解企业存货数量, 并与推测数量对比, 确定企业存货的真实数目, 了解企业产品的流动情况, 是否存在积压、剩余原材料或材料中是否有废料冒充的现象。分析企业所在行业的特征, 了解产品市场的具体情况是很重要的。第二, 抽查企业最近一次的存货盘点记录, 并和企业提供的当期财务报表进行对照, 有助于项目负责人对其所反映的仓库存货数目进行把握。第三, 核实企业存货账单的真实性。具体操作方法是通过调验三种购货合同, 和近乎相同时间购货合同的价格进行比较, 包括供应商的名称, 找出它们之间可能存在的关联交易, 从而确定出企业存货账单的真实性。还要注意比对货物合格证上的生产日期, 了解企业货物的流动周期。

(三) 当期销售核实

对企业当期销售情况的核实是尽职调查工作的重中之重, 这是因为只有直观的销售数据才是对企业销售规模的直接表现, 也是推算企业盈亏的理论基础, 只有正确的销售数据才能真实的反映企业的销售规模。

第一, 对企业近期增值税纳税申报表进行实地调看, 把纳税单上的销售数据和企业本身提供的当期销售数据作比较, 这样做不仅可以校验报表是否真实, 还可以反映企业的真实销售状况。第二, 对企业当期或者近期的销售提货单进行核查。现行的企业销售都是以提货单位依据, 确认发货, 保证总和的销售数据的正确性和真实性。第三, 对销售合同进行抽查, 建议对合同中的所有企业进行核查, 看到是否有关联企业的存在, 还要尤为注意销售价格是否会出现异常情况。了解合同约定的付款方式和付款期限, 从而对企业近期的应收帐款和回收周期有一个大概的了解。要对企业的盈利水平做客观考量, 就需要核实企业当期和近期的销售收入, 当然是以签订的合同为主要依据。

(四) 企业当期在建情况核实

对企业当期在建情况的核实目的是为了掌握企业是否存在负债情况。所以, 在进行尽职调查时, 项目负责人的首要任务就是对其在建工程进行考察;对体现在财务报表中的在建工程科目明细进行调查, 对其详细情况都应该一一核实。

(五) 企业银行贷款合同和担保合同核实

企业和银行的长期合作关系已经使它们之间形成了一种固定的合作模式。对于企业贷款金额、贷款利率和担保方式的了解有利于评价企业的借款能力和判断企业是否具有相对良好的信誉。

二、尽职调查工作原则

在对融资租赁项目中的目标企业进行的尽职调查中, 要始终遵循客观、谨慎、擅抓重点的原则: (1) 在尽职调查中, 项目负责人必须抛开利益驱使, 以绝对客观的态度对待企业提供的合法、合规、合理的资料, 对其真实性要进行客观的评判, 不能盲目怀疑。要对自己的尽职调查工作的全过程做真实、全面的记录, 对于没有直接书面证据的企业相关重要内容, 要避开利益关系取回真实有效的证明材料。 (2) 在调查过程中, 企业相关的任何信息都应该以掌握真实的书面证据为途径, 一定不能轻信企业客户的空口无凭的介绍或者承诺, 保守估算企业提供的数据。 (3) 融资租赁项目的实际操作过程中, 涉及的行业太广泛, 工作量太大。所以, 受时间和人力资源的限制, 项目负责人必须要擅于抓住工作重点, 提高工作效率, 严格按照调查提纲组织工作, 对重点问题和调查过程中出现的异常情况要进行更加详细的调查与核实;而对于一般性的问题, 可以通过抽查方式, 以点带面, 推断结果。

三、尽职调查在风险控制中应用

当前, 我国融资租赁项目还正处于发展阶段, 在现代市场经济条件下, 多种原因诱发了潜在的风险, 而我国在风险的管理和控制方面仍然处于起步阶段。尽职调查是对融资租赁项目中目标企业的法律、财务和经营状况等全方面的调查与相关资料的核实。全面、严格的尽职调查可以有效降低项目前期风险中的信用风险, 对于融资租赁中项目风险的控制有很重要的作用。

总之, 对风险的管理与控制, 是融资租赁项目中的重要内容。尽职调查, 是融资租赁项目中风险管理的第一步, 也是十分关键的一步。尽职调查, 是对目标企业资产状况进行客观核实和评断的重要手段和方法。尽职调查中, 项目负责人在进行实地考察时, 要严格按照考察大纲进行核查, 了解目标企业当前货币资金中的资金支付能力;通过对库存量和库存周期的调查, 了解企业的库存积压状况, 看企业是否具有较高的库存管理水平;对企业当前的销售情况和在建工程进行调查, 可以评价企业的盈亏水平, 并且对企业将要进行的下一阶段的项目操作进行科学合理的指引。做好尽职调查, 可以促进融资租赁项目中风险管理和控制, 是每一位项目负责人要不断努力的方向。

摘要：融资租赁属于新兴的金融服务行业。近年来, 其在我国引进先进技术和设备工作中起了很重要的作用。为了确保融资租赁项目中企业运行的真实性与合法性, 通常要对其进行尽职调查。尽职调查要求调查过程中对目标企业相关资料进行一一核实。完整的尽职调查涉及的面十分广泛。项目的实际操作过程有其自身的特点, 它涉及到的行业非常广泛, 跨度也相当大, 即使是同一行业, 企业之间也存在明显的差异, 这就增大了尽职调查的工作量和复杂度, 要求工作人员在做尽职调查时, 要尽量去把握企业之间的共性, 寻找到影响企业履约能力的主要信用特征, 突出重点, 有针对性得开展调查工作, 做到对项目存在风险的有效管理。

关键词：融资租赁,尽职调查,实地考查,风险管理

参考文献

[1]孙政.融资租赁项目风险评价指标体系的构建[J].黑龙江对外经贸, 2011 (7)

[2]陈中玮.浅析融资租赁项目尽职调查中的现场考察内容[J].现代商业, 2011 (35)

[3]林文峰, 胡长力.融资租赁项目评估指标体系的建立与应用研究[J].广东财经职业学院学报, 2006 (2)

[4]罗晓春.融资租赁项目信贷的理论思考与实践案例[J].西南金融, 2010 (11)

沟通 不容忽视的尽职调查项目 第4篇

不幸的是，很多中国公司在投资海外时却忽略了尽职调查中的一个重要部分：沟通—法律和财务方面的尽职调查一向被视为天经地义，沟通上的尽职调查却往往被放在不太重要的位置，甚至有时彻底被忽略。

为利益相关方分类 确立“主要目标”

大多数投资海外的中国公司都非常低调，以避免吸引过多的注意力。这是一项聪明的策略，因为太过显眼可能招致本土利益集团、竞争企业或其他利益相关者的批评。但保持低调也需要计划和策略，更为重要的是，需要有目的地与被谨慎选择的利益相关方交流沟通。认知及分辨这些利益相关方也是沟通上尽职调查的一环。

认知利益相关方的过程并不复杂。第一步需要对受投资计划影响的个体及组织进行分类，或是对投资计划感兴趣即可。被分类的对象包括了消费者、供应商、投资者、社团领袖、竞争对手，以及后援组织等。对于每一个类别，公司都应制作一张表格，列出对投资可能带来影响（无论正负）的团体或个人。随后，每个个体或组织都应按照两个标准打分：一个用来衡量此利益相关方对投资带来的影响，另一个则用来衡量影响此利益相关方意见和行为的困难程度。在打分之后，每个利益相关方都应该被归属于如图表中的一类（附图）。

投资者与某个利益相关方接洽的方法将由他们在图表中的位置决定。最重要的利益相关人士是那些在商业交易中有巨大影响力，并且自身也较容易被影响的人。这些利益相关人士处于图表中的B区域，为主要目标，应被谨慎对待，而对其余三个区域对象的投入则可相对较少。获得A和C区域利益相关人士的好感能带来的收益并不大，因为他们不容易被影响。同样的，与区域D中人士的交往也不会带来太大助益，因为他们对投资的影响非常有限。

最近买下纽约一座酒店的中国投资商便是一个范例。为了节省成本，这位投资商引进外籍员工为酒店工作。工会对引进外籍员工产生了异议，但这位中国投资商拒绝与他们进行谈判。于是工会向政府监管机构提出抗议，这不仅推迟了许可批发的时间，也增加了酒店开始运作的难度。最终，该项目被拖延了4个月，导致了投资方数百万美元的损失。

事实上，如果中国投资商事先进行了尽职调查，就会意识到，工会在纽约十分重要，它们有能力干扰项目进度并能影响政治领袖，从而给生意带来麻烦。按照对基本利益相关方的图解，纽约工会正是B区域的利益相关组织，拥有对投资的巨大影响力，且比较容易被用谈判的方式影响。如果及时开始谈判，将会为投资商节省可观的资金。

适当放弃控制权以换取关键支持

国际矿业力拓（Rio Tinto）则选择了一种不同的方式来推进他们在美国密西根州的项目。2013年，力拓计划在美国北部开拓新矿，预计产量为3亿磅镍、2.5亿磅铜，以及一些其它矿产。此项目预计将会为当地居民提供1000个新的工作机会。

尽管新矿能为当地带来可观的经济效益，反对意见仍不断产生。力拓并未正面处理反对意见，而是将决定权交给了当地政府。他们组织成立了社区委员会，并且资助了某个环境组织来研究开矿的位置选择。通过这种方式，力拓等于将一些重要的商业决定权外包给了当地。当然，它同时也征募了不少支持者来说服仍然对此项目存疑的人。虽然放弃了某些控制权，但力拓提高了整体的胜算。最终，这个项目得到批准，新矿也开始运作。

根据笔者的经验，放弃控制权对于大多数中国高管来说是非常困难的。目前大多数足以走向全球的大型企业领导人都是公司的创始人。要取得成功，他们必须表现出极强的领导力，而这往往需要他们对公司有着很强的控制权。

但是，在今日的商业世界，成功往往需要企业将部分控制权转让 给外部社会，特别是在沟通方面。过去，严格遵守“信息规定”的交流被认为对企业至关重要：企业形象需要一致的对外说辞。但随着信息技术的巨变，特别是社交媒体的出现，对信息的控制权已经变得不那么重要了。今天，交流的成功之道在于创造，保持和利益相关者牢固而真实的关系，而关系的维系需要双方的对话。成功的企业早已不再是简单地告知利益相关方，他们更多地创造对话的机会。

如同力拓邀请社会上的利益相关方参与开矿位置的讨论，在新市场里投资的公司必须确定新市场中最关键的影响者，并且及早与他们建立联系。2013年双汇收购美国猪肉供应商史密斯菲尔德食品（Smithfield Foods）时，他们在早期就介入了与当地社会领袖的商谈。收购案宣布的当天，弗吉尼亚州农业部长表示，“我们认为这是一次非常良好的合作。考虑到猪肉出口的情况，中国市场意味着巨大的商机”。很明显，他事先就被知会了有关情况，并且准备好了在收购案宣布的当天发表赞同的言论。他和其他众多商界及政界领袖（也都被事先知会过）的支持，在批评者试图通过参议院听证来阻挠的情况下，确保了此次收购的顺利获批。

提前行动？？找对人

当然，在交易前就知会有关人士是有一定风险的。如果错误的人，比如竞争对手，提前知道了收购计划案，会有可能采取行动阻挠其发生，这也是尽职调查如此重要的原因。

有可信赖的本地咨询顾问也同样关键。认识利益相关方的过程，不仅有利于分辨交易中的支持方，也能够着眼于和他们建立长期的合作关系，增强未来成功的概率。此外，一幅清晰的利益相关方图解亦能够帮助分辨和中立那些原本尝试阻挠交易的对手。

由此可见，成功的关键是找到值得信赖、对投资计划涉足的市场行业都非常熟悉的本地顾问。另一件必要的措施就是尽早开始这个过程—这会帮助避免许多不愉快的“惊喜”，如同纽约酒店的那位投资者碰上的一样。

尽职调查调查提纲、底稿、报告 第5篇

之

尽职调查报告

委 托 方：汕头电力发展股份有限公司

目标公司：北京浩利鸿房地产开发有限公司

出 具 日：二零零八年十二月九日

中国·深圳

广东信达律师事务所

目 录

第一部分 引言....................................................2 第二部分 定义....................................................3 第三部分 正文....................................................5

一、目标公司的股权架构..........................................5

二、目标公司的概况、设立及历史沿革..............................5

三、目标公司的股东.............................................12

四、目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员...............13

五、目标公司员工及各项保险的办理...............................15

六、目标公司拥有的主要财产.....................................16

七、目标公司的重大债权债务.....................................18

八、目标公司的对外投资情况.....................................22

九、目标公司的主要关联方及重大关联交易.........................22

十、目标公司适用的税种、税率及纳税情况.........................22

十一、诉讼、仲裁及行政处罚.....................................23 第四部分 信达核查意见...........................................23

公司尽职调查提纲 公司尽职调查提纲

壹、公司基本资料

一、公司注册登记文件

²

公司章程（投资协议、意向书、备忘录）²

营业执照、行业批件（含资质证书）²

股东名册及持股比例

²

公司历史沿革资料

²

控股参股公司及持股比例一览表

²

分支机构分布一览表 ²

出资证明及验资报告

²

董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格

二、公司概况

²

公司组织结构图

²

近年合并年度会计报表及审计报告

²

本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告 ²

当年或下一年度的财务预算报告 ²

二年内媒体公开披露信息

²

了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制 ²

主要关联方概况 ²

企业文化

²

企业的公众形象

²

企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系 ²

企业主要领导的能力

²

公司自动化、信息化建设程度 ²

公司国际化情况

贰、业务调查

一、市场与销售

²

营销策略

²

业务的季节性和周期性

²

销售网络、销售渠道和销售优势区域

²

外销（出口）的渠道、主要市场和趋势

²

对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等 ²

广告方案

²

品牌和商标及其重要性

²

企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势

²

各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况

²

主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例 ²

内外销的数量和比例，内外销的价格差异

²

销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测 ²

未完成或未执行的订单

²

销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用和售后服务等）²

销售目标的考核制度

二、生产及质量管理 ²

主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式 ²

²

²

²

主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度 未来的主要技术改造和设备投资规划 生产计划的制定、协调

质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度

²

生产组织对环境保护的满足程度

²

产品因质量问题退回及折让的历史与现状

三、供应配套体系

²

原材料、主要零部件采购配套模式

²

主要服务（如运输等）采购的方式

²

主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式

²

内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当

²

采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等 ²

采购合同的审核批准制度

四、技术及研发

²

技术研发人员的数量及专业素质

²

近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重

²

企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较 ²

研发的技术设备配备情况 ²

研发资金的投入金额

²

研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）²

专有技术与专利技术

²

当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益

五、人力资源

²

主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称）²

企业人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）²

与战略相对应的人力资源规划

²

人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程）

²

人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用）

²

目标管理（目标表、评估表）²

激励奖惩制度

叁、财务调查

一、财务组织

²

财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力 ²

年度经营计划、预算的编制、考核 ²

财务分析的体系、报告流程 ²

财务管理模式 ²

会计电算化

二、会计核算及报告

²

会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）²

采用的会计政策

²

公司薪酬、税费及会计政策

²

内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策

三、财务明细资料

²

货币资金

ü

分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常 ü

了解可用资金余额，分析冻结资金的现象 ²

应收票据

ü

获得明细表，确认票据种类、期限

ü

对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度 ü

票据是否贴现

²

应收账款

ü

今年应收账款趋势分析，周转指标分析

ü

获得期末应收账款明细表/帐龄分析表，进行分析

ü

关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失 ü

关注前10大客户的年度销售额以及回款情况

ü

了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性

²

其他应收款

ü

获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析及坏账分析 ü

是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况 ü

核对大额款项的合同、协议 ü

费用性质的借款及暂付款 ²

预付账款

ü

获得预付账款明细表，了解预付款性质

ü

帐龄分析，分析预付帐款长期挂帐的原因，判断其是否正常 ü

了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险 ²

存货

ü

研究存货、周转率变化趋势及主要原因

ü

获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表 ü

取得最近的存货盘点记录，判断其真实性 ü

关注发出商品、分期付款发出商品的情况

ü

了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性 ü

判断存货被高估或低估的可能性

ü

比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率 ü

低值易耗品、工装模具的核算及现状 ²

投资

ü

获取或编制投资明细表

ü

获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料 ü

投资的背景及控制能力

ü

检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定 ü

检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性

ü

控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合）²

固定资产 ü

ü

ü

ü

获得固定资产及累计折旧分类汇总表

对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权 实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理 调查未使用和不需用的固定资产

ü

设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

ü

检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动 ü

了解有无更新昂贵的生产设备的要求 ²

在建工程

ü

获得在建工程明细项目清单（含工程预算）

ü

对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料

ü

是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性 ü

是否存在停工工程，了解原因 ²

无形资产

ü

获得无形资产明细表

ü

了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限 ü

判断无形资产价值的合理性 ²

其他

ü

被抵押或置押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额 ü

递延资产及待摊费用分析

ü

未入账的资产 ²

借款

ü

借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）ü

借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款

ü

是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性 ü

了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力

²

应付账款

ü

对今年应收账款趋势分析

ü

获取应付帐款明细表，以及账龄分析

ü

分析长期挂帐的应付帐款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润

ü

业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用 ü

了解预估材料款是否适当，是否存在未入帐的应付帐款 ü

前10大供应商，及其供应品种、年度采购总额 ²

其他应付款

ü

获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析

ü

核对大额款项的合同、协议

ü

分析长期挂帐的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润 ²

预收账款

ü

获得明细表，了解预收原因 ü

了解销售预收制度 ²

应交税金、其他应交款 ü

获取应交税金明细表

ü

查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况

ü

确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备 ü

取得税务部门汇算清缴或其他确认文件 ü

关联交易的税收计算缴纳 ²

预提费用

ü

了解预提项目、原因、计提依据 ü

判断预提是否正确 ²

其他负债

ü

应付工资及福利费明细 ü

应付股利、长期应付款等 ²

或有负债 ü

担保 ü

诉讼 ü

贴现

ü

未执行完毕的合同 ü

合作意向

²

股本（实收资本）

ü

股东名称、投资金额、股权比例 ü

历年资本的变动情况

²

资本公积

ü

资本公积明细表

ü

历年资本公积增减变动的内容及其依据 ²

销售收入 ü

ü

ü

ü

销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势 产品销售结构变化趋势

企业大客户的变化及销售收入集中度

关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响

ü

运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因 ²

销售成本

ü

成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析 ü

成本计算的合理性 ²

期间费用

ü

费用总额、费用水平趋势变化 ü

主要费用项目变化趋势

ü

分析收入与各项主要费用的相关程度 ²

现金流量

ü

特别关注经营净现金流

ü

经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额

ü

结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

ü

四、财务分析

²

财务结构、趋势、比率分析

²

未来损益（销售收入、销售成本、期间费用、税收）关键影响因素的研究

²

未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估 ²

提高资产质量以及损益的分析

肆、法律调查

一、投资/融资

²

重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）

²

限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）²

全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；

²

重要子公司的上述文件

²

全部融资租赁文件（如有）

²

股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）²

诉讼（对方提供）²

未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件 ²

²

²

²

潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）合格律师对上述事项的法律意见或评估报告

限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）重要子公司的上述文件

二、重大合同（未履行完毕者）（对方提供）

²

重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同 ²

包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）²

保险合同及未决理赔事项

²

限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）

²

与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）²

公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有）²

专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同

²

公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）²

公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）²

租赁合同

²

公用事业许可使用协议 ²

加工承揽协议 ²

对外担保合同

²

其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等

三、土地房屋及设备设施（自查/对方提供）

²

土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）²

房产证及转让合同（并且列清单）

²

房屋租赁合同（并且列清单）

²

重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）

四、环保（询问/对方提供）

²

环保专家提供的环保调查评估报告 ²

环保工程设施投资额及设施清单 ²

政府环保要求

²

环保备付准备金（如有）

五、劳动人事（对方提供）

²

高管人员聘用协议

²

现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单 ²

管理层现有福利待遇安排 ²

员工现有福利待遇安排 ²

未决劳动人事争议及潜在争议 ²

企业社保状态

六、税务（对方提供）

²

三年内完税凭证

²

公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）²

税务登记证

七、其他

²

公司自动化、信息化建设情况（观察、询问）²

公司法制化建设（观察、询问）²

公司国际化情况（观察、询问）²

公司营销组织结构模式（提供）²

公司设备老化情况（观察、询问）²

公司卫生、安全状况（观察、询问）

备注：以上调查提纲并不能包括所有情况，使用时请依据项目情况及经验判断重点领域。

尽职调查清单样本 尽职调查清单样本

请提供要求的文件或要求信息的副本并指出公司认为不适用的项目。

在每种情况下﹐要求公司提供的文件或信息同样适用于公司的子公司（如果有）。

1.基本公司记录

a.公司章程／公司登记证﹐包括成立以来的修订。

b.公司章程附则﹐包括成立以来的修订。

c.公司成立以来董事会﹑董事会的委员会以及股东召开的所有大会或其决议的会议记录或其它记录﹐包括书面通知（如果发出）或通知豁免书。

d.公司成立以来发给股东的通讯﹐包括年度报告﹑投票代理委托书和往来函件。

e.公司成立以来的新闻发布稿。

f.公司及其任何前身的历史概况﹐包括兼并﹑收购﹑控制权改变和资产分割。

g.公司有业务经营资格的国家／地区和美国各州的清单。

h.公司经营业务或保有存货﹑拥有或租赁土地或拥有员工﹑代理人或独立承包人的城市和国家清单﹐包含大致的规模和员工数量及在每一处所经营的业务或服务的说明。

i.公司目前正在考虑直接或通过其他方经营业务的城市和国家清单。

j.任何子公司的清单﹐包括每家子公司的总部地址。

2.股东信息

a.公司当前股票的登记及实益持有人的姓名﹑地址﹑持有量之清单﹐并标明股票发行的日期和完全付清股款的日期。

b.公司当前的登记及实益期权和认股权证的登记及实益持有人的姓名﹑地址﹑持有量之清单﹐并标明该期权或认股权和持股条款下的授予的日期﹑行使价﹑股份数。

c.将收到股票﹑期权﹑认股权证或将从公司的任何其它形式的权益的口头或书面承诺的清单。

d.股票﹑期权或认股证书的登记名册﹑分类帐和公司成立以来的股票﹑期权或认股权证发行的其它记录。

3.证券发行

a.公司的股权融资相关文件﹐包括股票购买协议和相关文件﹐如与股本证券的发行或销售相关的发行通告﹑私募备忘录和招股说明书。

b.公司的可转换债券融资相关文件。

c.普通股股权证﹑认股权证﹑期权﹑债券和其它已发行的证券的样本。

d.各种股票期权﹑购买计划和股权激励计划﹐包括已经或可能在以后使用的期权和购买协议的形式以及不在股权计划中的期权和认股权证。

e.涉及公司证券的回购﹑赎回﹑兑换﹑转换或类似交易的协议和其它文件（包括相关许可）﹐以及公司成立以来发出支付或宣布的任何股息的一览表。

f.涉及公司证券的股权信托﹑股东协议或其它类似协议。

g.与登记权相关的协议。

h.与优先购股权或联合销售权相关的协议。

i.公司成立以来公司董事﹑管理人员或拥有公司 5% 以上有投票权股份的所有人作为一方﹐与公司签订的协议或与此有关的协议或其它文件﹐包括补偿协议或关于证券投票权或转让的协议。

j.申请 1933 年《证券法》下之豁免而提交的 D 表或任何其它表格。

k.政府许可﹑对所发行或转让公司证券的豁免通知书和同意证明书以及符合蓝天法规定的或相关豁免的说明。

4.公司财务

a.与公司有财务关系的银行或其它贷方的清单并描述关系的性质﹐例如信用额度等。

b.公司的短期债务﹑长期债务﹑关联公司间债务和资本租赁债务的概要。

c.当前未结清债务之利率或外币掉期﹑上限﹑期权﹑期货或公司作为一方的其它衍生工具或安排的概要。

d.证明公司借款的协议﹐无论有没有担保及无论有无正式文件﹐包括贷款和信贷协议﹑抵押合同﹑信托协议﹑信用证﹑债券契约﹑本票和其它债务证明﹐以及这些协议的任何修订﹑续期﹑通知或豁免。

e.证明其它重大融资安排的文件和协议﹐包括资本租赁协议﹑合成租赁协议﹑销售和回租协议﹑分期付款购买协议或类似协议。

f.与公司担保或免除担保相关的文件和协议。

g.确认信用额度的银行信函或协议﹐包括任何修订﹑续期函﹑通知﹑免除﹐等等。

5.财务信息

a.负责向公司提供会计或税务建议的外部各方的联系方式。

b.公司的书面投资政策。

c.公司成立以来的财务报表。

d.当前公司内部的财务预测﹑预报﹑预算和现金流量分析。

e.审计师出具的管理层函件或特别报告及其任何响应。

f.变更会计方法或原则的原因及说明。

g.最近五年的每个财政季度末的应收帐款和应付帐款的详细帐龄分析表。

h.关键会计政策的详细说明以及收入和成本确认方法的说明。

i.有关计划中的并购与出售部分资产的信息。

j.有关过去三个财政年度的坏账储备和经营活动的非正常支出的信息。

k.公司当前财务报表中未显示或以其它方式提供的帐外安排﹑任何性质的帐外负债或应偿还债务（即﹕固定的或者或有的﹑到期的或者未到期的）的详细说明﹐包括﹕任何该类帐外安排的性质和目的﹔该类安排对公司的重要性﹔该类安排所产生的收入﹑费用和现金流量的金额﹔以及如果公司对这些安排已经采取的安排和措施或打算采取这样的安排和措施﹐针对极有可能会导致安排终止（或降低提供给公司额度）的任何已知事件﹑需求﹑承诺﹑趋势或不确定因素。

l.如果曾经使用非 GAAP 会计方法﹐请提供说明﹐并附加最直接可比的 GAAP 会计方法和按照 GAAP 的调帐﹐以及使用非 GAAP会计方法的原因。

m.有关内部控制的任何报告。

n.提议的披露控制和程序﹐在披露委员会任职（或打算任职）的人员名单﹐以及委员会章程的副本。

o.最近5 个财政年度内审计师的变动以及在会计和财务方面与审计师意见不一的详细说明。

6.税务

a.公司成立以来联邦﹑州﹑当地和国外的纳税申报表﹐包括公司的销售纳税申报表和合并税申报表。

b.有关公司或其任何子公司的或其各自前身公司在国外﹑国家税务局或州审计的申报表和每次审计结果的信息。

c.公司向税务机关提供的任何承诺或与税务机关安排的任何专门税务裁决或协议的说明。

d.可能会因计划的首次公开发行和任何相关交易而受到负面影响的优惠税务地位或税务优惠的说明。

e.提供用来分析公司成立以来在并购﹑资产处置﹑重整﹑重组或类似方面采取的税务政策的有关信息和与当前提议的交易相关的税务策略（包括正在实施的任何持续性的税务补偿）。

f.与国外﹑联邦﹑州和当地税务机关就公司及其前身公司的重组事宜相关的任何重大公告﹑税务选择或其它函件。

7.知识产权

a.公司拥有的美国和其它国家／地区的专利和专利申请的清单。

b.公司已备案的在美国和其它国家／地区的商标﹑商号﹑服务标记或注册版权的清单﹐包括对上述每项的申请﹐说明每项权利的到期日期和主要覆盖范围。

c.公司控制的专有或独有的流程和其它商业秘密的清单。

d.重大知识产权授权协议清单及副本。

e.公司的产品和服务中使用的第三方所有的工具﹑代码协议和其它第三方知识产权的清单。

f.办理公司的专利﹑商标﹑版权或其它知识产权事务的法律事务所的名称﹐包括联系人和电话号码。

g.来自第三方的有关可能侵犯他人知识产权的来信。

h.第三方提出的有关公司的知识产权的索赔清单。

i.与产品研究﹑开发和测试相关的﹐以公司为协议一方的重大研究和开发协议。

8.经营

a.商业计划。

b.第三方开发者的清单﹐显示最近和当前财政年度期间每个开发者的项目总数和项目类型﹐包含联系人姓名和电话号码以及与第三方开发者达成的协议的形式。

c.主要获授权者清单﹐指明公司哪个产品受该授权协议预付款涵盖并说明许可费义务﹑许可费预付款﹑对预付款中任何许可费抵免和最近财政年度期间每个被授权被会计核算许可费的频率﹐含联系人姓名和电话号码。

d.10 个最大应付帐项的清单﹐含联系人姓名和电话号码。

e.10 个最大应收帐项的清单﹐含联系人姓名和电话号码。

f.最近一个财政年度末和最近一个财政季度末的未结订单。

g.与公司设备的销售或租赁相关的协议样本。

h.不包含许可费的服务合同。

i.过去 5 年期间服务价格变更的清单。

j.最近3 个财政年度末和最近4 个财政季度末未结客户订单。

k.任何含有非竞争义务或排他性条款的协议。

l.公司与其子公司之间的任何协议。

m.生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明°任何 EPA（美国环保署）﹑《有毒物质控制法》或其它调查或索赔的说明。

n.公司的任何其它重要协议或构想中重要协议的草案。

9.销售和市场营销

a.公司产品和服务清单。

b.公司最近三年十家最大客户或集团的清单﹐指明各自的金额和服务的性质﹐并提供每家客户的联系人姓名和电话号码。

c.公司的供货商（所有企业通常都需要的物品及服务﹐例如办公用品﹑水电等的供货商除外﹐除非在 12 个月内单个供货商提供的物品及服务价值超过 50,000 美元）清单﹐每个供货商包括﹕(1)当前和上一个财政年度公司从该供货商处购买物品及服务的总数和种类﹔(2)从该供货商购买的产品和服务﹐因为只有该供货商可以供应此产品和服务﹐或者从其它供货商获取足量及时的产品和服务有困难。

d.公司竞争对手清单。

e.有关的市场调查或市场营销研究报告（包括公司依赖或委托或由公司编写的任何研究或报告）。

f.任何投资银行﹑工程师﹑管理顾问﹑审计师或其它人员准备的对公司的近期分析。

g.任何向公司所属行业﹑贸易或投资集团所做的最近的宣讲。

h.市场营销和销售数据与手段﹐包括价格表﹑产品目录﹑定购单﹑技术手册﹑用户手册等等。

i.服务和支持合同﹑营销协议和重要代理和广告合同（如果有）。

j.分销协议（若有）。

k.向客户提供的担保和保证的形式。

10.员工

a.按部门和按公司法定实体绘制的组织结构图。

b.按部门和按职能划分的员工人数。

c.雇佣协议（如果有）的形式﹐包括独立承包人服务协议。

d.员工保密和发明转让协议以及任何顾问或承包人协议。

e.管理人员和其它关键员工与先前雇主之间的雇佣协议﹑非竞争协议或发明转让协议。

f.员工福利﹑养老金﹑利润分配﹑薪酬和其它计划。

g.公司成立以来支付给经理﹑代理商或其它员工的佣金的说明。

h.员工的集体劳动合同或其它重要劳动合同。

i.公司遇到的重大劳工问题或工会活动的说明。

j.向国家劳资关系委员会或美国劳动部提交的材料的副本。

11.管理人员和董事﹔公司治理

a.已填妥的高级管理人员和董事调查表（包括全美证券交易商协会调查表）。

b.每位高级管理人员和董事或提名董事的履历。

c.与关键员工或管理层成员签订的雇佣协议﹑“公司控制权变动”协议﹑解聘协议﹑以及补偿协议和 “黄金保护伞”协议（若有）。

d.最近五个财政年度期间向高级管理人员﹑董事和关键员工支付薪酬的明细表﹐显示各自的工资﹑奖金和非现金薪酬（例如﹐汽车﹑财产使用等）。

e.奖金计划﹑退休金计划﹑养老金计划﹑递延补偿计划﹑分红制和管理层激励协议。

f.对高级管理人员或董事贷款的协议（包括该人员搬迁到新址的贷款）和任何其它与高级管理人员或董事签订的协议（包括咨询和雇佣合同﹐不管现在是否已履行）﹐包括﹕(1)购买股票的贷款﹔(2)咨询合同。

g.公司与其任何高级管理人员﹑董事﹑公司各类证券 5% 以上持有者﹐或任何这样的人员的关联人或实体﹑或在两个或多个这样的人员或实体之间或涉及两个或多个这样的人或实体之间进行的交易的说明。

h.依据适用的证券交易委员会和纽约证券交易所／纳斯达克规则由董事会确定为“独立”董事的董事的名单。

i.任职于审计委员会的董事名单和担任审计委员会中的“财务专家”的董事姓名﹐以及委员会章程的副本。

j.审计委员会对审计和非审计服务以及有关审计师酬金的预批程序。

k.与公司审计师聘任相关的公司政策﹐包括与公司审计师提供的服务范围相关的政策。

l.任职于薪酬委员会的董事名单﹐以及委员会章程的副本。

m.任职于提名和治理委员会的董事名单﹐以及委员会章程的副本。

n.任职于董事会的其它委员会的董事名单﹐以及该委员会章程的副本。

o.公司道德规范﹑公司治理方针或公司的其它行为准则﹐包括“内部揭发”政策和程序。

p.内部交易遵守法规程序和政策。

q.任何反收购的防御措施或反收购条款的说明。

12.有形资产

a.公司所拥有的不动产和重要动产清单。

b.与上面 12(a)中列出的财产相关的产权﹑抵押﹑信托协议﹑租赁和担保协议文件。

c.公司作为出租人或承租人的不动产和动产的未结清租约﹐包括土地租赁和转租﹑不可反悔证件和相关的从属协议或不干扰同意书。

d.动产中的任何担保权益之清单﹐包括所有向 UCC（代码一体化委员会）登记的担保权益。

e.生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明°任何美国环保署或其它调查或索赔的说明。

f.关于公司拥有或租赁的不动产的现场环境评估或报告。

g.符合环保﹑卫生和安全规定的验证报告（例如﹐遵守法规审核报告）和质量保证文件。

h.来自国外﹑联邦﹑州或当地环保﹑卫生和安全机构的关于违规的信函﹑备忘录﹑说明或公告。

13.诉讼和审计

a.法律顾问为年末和当前的中期审计而发给审计师的信函。

b.涉及 25,000 美元或以上索赔或寻求禁令或其它公平救济的未决的法律诉讼、判决书或其它重要文件﹐或威胁性事件。

c.审理中的诉讼文件﹐包括索赔函﹑投诉﹑答辩等（只限于不受特权保护的材料）。

d.任何诉讼判决文件。

e.法庭或政府部门的任何法令﹑裁定或判决。

f.来自政府的(1)税务机关﹐(2)职业安全﹑卫生和危险官员﹐(3)环保官员﹐或(4)负责违反有关平等机会法﹑反托拉斯法或违反任何其它法律﹑法规或条例的主管机关的有关调查的信函﹑备忘录或文件。

g.针对公司﹑子公司或任何合作或合资企业所提供的担保索赔以及该索赔的裁决的说明。

h.有关公司作为诉讼一方可能涉及的重大诉讼的信息。

14.保险

a.公司有关财产﹑债务﹑经营和当前未决的任何重大索赔说明重要保险清单和保险单副本。

b.有效保险的清单﹐如“关键人员”保险﹑董事补偿保险或产品责任保险。

15.合伙﹑合资协议和其它公司交易

a.合伙或合资协议清单（若有）。

b.合伙协议文件（若有）。

c.公司成立以来或在构想中的与公司的任何收购或处分资产相关的任何重大购买协议和其它重要文件。

d.公司成立以来或当前构想中与任何重组和任何正在进行的私有化﹑兼并﹑合并﹑分拆或重新组建相关的任何重大购买协议和其它重要文件。

e.公司﹑其当前或以前的行政管理人员或董事在其中具有重大利益（个人利益或集体利益）或已经从公司购买了资产或承担债务或对公司负有重要债务的特殊目的实体（每种情况以下都称为 “SPE”）的清单°包括每个 SPE 的主要目的或活动的简介°说明公司和任何 SPE 之间的任何安排的协议或文件（如果没有形成书面文件﹐则对该安排予以说明）。

16.政府条例和提交材料

a.政府机构进行的重要调查的摘要（若有）。

b.须进行重新协商的国外和国内政府合同的情况（若有）。

c.公司已获得的或已被撤消的重要的国外和国内政府许可﹑执照﹑证书等等。

d.公司成立以来向任何州﹑联邦或外国政府或监管机构提交的重要材料和与该等的政府和机构之间的重要通信。

17.其它

a.支持招股说明书中的声明的材料﹐包括招股说明书中引用﹑摘录或直述的文件。

b.有关公司﹑公司业务和财务状况或任何子公司的重要的或应当审阅和考虑的任何其它材料或文件°

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范

一、工作底稿的目的

1．1随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。

1．2收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。

1．3在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。

1．4律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。

1．5律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。

1．6律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务；并进而确认该律师是否应负相应责任；为律师提供保险服务的保险机构也可以参照本规范，来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时，可以参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。

1．7本规范只是一个建议性的规范文件，用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿，并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。

二、工作底稿的基本要求

2．1律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。

2．2律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。

2．3工作底稿的管理工作由与客户订立委托合同的律师事务所负责。工作底稿的所有权属于该律师事务所。律师事务所应当在律师协会、司法行政部门、相关的政府机构要求时提供工作底稿供上述机构检查。律师事务所在接受检查时，有权要求上述机构的人员出具保密承诺，以防止客户的资料泄露。若律师事务所与上述机构及其他机构就是否提供工作底稿发生争议，律师事务所及相应机构均可以请求律师事务所所属的律师协会调停，并由所属律师协会作出判断。涉及与当地律师协会本身的争议，则应提交上一级律师协会处理。

2．4律师工作底稿应当至少保存十年。律师事务所分立与合并的则应当在律师事务所的分立与合并协议中规定以前年度的律师工作底稿的保管存放义务。律师事务所解散及无法确定律师工作底稿的存放的，由所属律师协会或律师协会指定的机构存放律师的工作底稿。

2．5律师尽职调查应当对被调查对象的行业特征、与行业有关的特别政策与规定有相应的了解，并在尽职调查的范围、内容、与工作方法上有所反映。律师对被调查对象的行业特征缺乏足够的了解而导致的律师尽职调查出现差错或遗漏不能免除律师及律师事务所的责任。

2．6律师应当及时记录与管理层、治理层和其他人员对重大事项的讨论，包括讨论的内容、时间、地点和参加人员。

三、工作底稿的目录

审计工作底稿通常包括总体审计策略、具体审计计划、分析表、问题备

忘录、重大事项概要、询证函回函、管理层声明书、核对表、有关重大事项的往来信件（包括电子邮件），以及对被审计单位文件记录的摘要或复印件等。

律师收购业务工作底稿的建议目录如下：

目录

导 言

尽职调查范围与宗旨

简称与定义

方法与限制

基本假设

与本次交易相关的重点问题

正 文

一、被收购对象的设立与存续

1.1被收购对象的设立与股权结构

1.2被收购对象的股权的历史演变

1.3被收购对象的存续

二、被收购对象的子企业

2.1对被收购对象的子企业的法律核查

2.2核查后的被收购对象子企业架构图

三、被收购对象的业务

3.1被收购对象的业务经营和许可 3.1.1被收购对象的经营范围

3.1.2被收购对象有关生产经营的证书 3.1.3被收购对象有关特许经营的许可证

3.2被收购对象子公司的业务经营和许可

3.2.1被收购对象全资或控股子公司的经营范围

3.2.2被收购对象全资或控股子公司的有关特许经营的许可证

3.2.3被收购对象全资或控股子公司的有关生产经营证书

四、被收购对象的物业

4.1 被收购对象的土地使用权

4.1.1 被收购对象土地出让合同

4.1.2 被收购对象缴纳土地出让金情况

4.1.3 被收购对象的国有土地使用证

4.1.4 被收购对象的土地出租、承租情况

4.2 被收购对象的房产权

4.2.1被收购对象的房屋所有权证

4.2.2 被收购对象的在建工程及建设许可

4.2.3 被收购对象的房屋承租、出租情况

4.3 被收购对象物业上的第三方权利

五、被收购对象的知识产权

5.1被收购对象的商标专用权

5.1.1被收购对象的商标

5.1.2被收购对象商标的申请状况

5.1.3 被收购对象的商标许可情况

5.2 被收购对象的专利权 5.2.1被对购对象的专利权

5.2.2 被收购对象的专利申请状况 5.2.3 被收购对象的专利许可情况

5.3被收购对象的软件著作权

5.4被收购对象的互联网域名注册备案情况

六、被收购对象的章程

6.1被收购对象章程的历次变更（章程及变更的政府批准、备案）

6.2 被收购对象现行有效章程的概要

七、被收购对象的重大合同和债权债务

7.1被收购对象正在履行中的银行贷款合同、担保或抵押合同

7.2 被收购对象正在履行中的重大经营合同

八、被收购对象的税务问题

8.1被收购对象执行的主要税种和税率

8.1.1被收购对象执行的主要税种和税率

8.1.2被收购对象子公司执行的主要税种和税率

8.2被收购对象的税收优惠及减免

8.2.1 被收购对象享受税务优惠的政府批文

8.2.2 被收购对象经税务主管部门确认的实际税收优惠及减免情况

8.3 被收购对象的纳税情况

8.4 被收购对象获得的政府补贴

九、被收购对象的劳动用工 9.1被收购对象的劳动用工情况

9.1.1被收购对象的社会保险证及年检情况

9.1.2被收购对象的劳动合同情况

9.2 被收购对象社会保险金的执行情况

9.2.1 被收购对象执行的五险一金政策

9.2.2 被收购对象社会保险金的实际执行情况

十、被收购对象的保险

10.1 被收购对象现行有效的财产保险

10.2 被收购对象现行有效的产品责任保险、雇主责任保险等

十一、被收购对象的重大诉讼、仲裁与行政措施

11.1 被收购对象正在诉讼中的、未执行完毕的诉讼、仲裁情况

11.2 被收购对象受到的重大行政处罚情况

十二、被收购对象的环境保护

12.1 被收购对象的建设项目环境保护

12.1.1 被收购对象的建设项目环境影响评价

12.1.2 有审批权限的环保部门对被收购对象环境影响的审查批复

12.1.3 环保部门“三同时”验收情况

12.2 被收购对象的生产的环境保护

12.2.1被收购对象的排污许可证

12.2.2 被收购对象的排污费支付情况

12.2.3 被收购对象获得的环境认证证书

12.3 被收购对象的环境保护的违法情况

十三、被收购对象的质量技术

13.1 被收购对象执行的国家标准、企业标准 13.2 被收购对象获得的质量认证证书

十四、其它需要说明重大事项

调查报告的结论性意见

律师的特别声明

调查报告的结尾

四、工作底稿内容编排方法

4．1律师编制的工作底稿，应当使得未曾接触该项工作的有经验的专业人士

清楚了解：

4.1.1按照相关法律法规及行业标准的规定进行的尽职调查程序的性

质、时间和范围；

4.1.2尽职调查的结果和获取的证据；

4.1.3就重要事项得出的结论。

4．2建议的编排方法为

4.2.1与客户的委托合同

4.2.2向客户提供的尽职调查的方案与建议书

4.2.3向客户或尽职调查对象发出的尽职调查的提纲

4.2.4与尽职调查报告或法律意见书在基本框架相同情况下的相关文件

与资料目录

4.2.5对于重要问题及存在疑问问题的说明与分析及相关支持的依据与 推论

4.2.6 与客户就重要问题的沟通记录

4.2.7尽职调查中有关数据与资料的归纳与总结，对于资料繁多的应尽 可能使用表格 4.2.8对于与结论有联系的相关资料应当注明索引

4.2.9相关的文件资料应当作为工作底稿的附件，并按出具尽职调查报

告或法律意见书的顺序及排列。资料的排列方法应当在工作底稿中予以说明。建议使用的排列方法为每个章节的资料按时间顺序排列。

五、工作底稿与律师工作结果的关系

5．1律师尽职调查是建立在对客户提供资料信任的基础上进行的。

5．2在现有法律所保障的律师调查手段有限的现实情况下，客户不能有希望

律师对调查对象的某些不法行为在调查范围和调查手段上超越法律限制

的过高要求。

5．3律师尽职调查的工作底稿应当是律师工作结果的基础与依据。没有工作

底稿或没有工作底稿支持的律师的工作结果可能会存在不当结果的情况

六、工作底稿的保管查阅

6．1律师应当按照律师事务所及律师行业的质量控制政策和程序的规定，及

时将工作资料整理为最终工作底稿。

6．2工作底稿的归档期限为出具尽职调查报告或出具法律意见书后六十天

内。

6．3如果律师因故未能完成尽职调查，则工作底稿的归档期限为该业务明确

中止后的六十天内。

6．4整理工作底稿是一项事务性的工作，不涉及实施新的调查程序或得出新的结论。

6．5如果在整理工作底稿时，发现原有律师尽职调查或出具法律意见有明显 的错误，则应当及时提醒律师事务所及客户关注，并采取必要的补救措

施。

6．6在完成最终工作底稿整理工作后，律师不得在规定的保存期届满前删除

或废弃工作底稿。

6．7工作底稿可以以纸质、电子或其他介质形式存在。

6．8律师事务所应当：

6.8.1安全保管工作底稿并对工作底稿保密；

6.8.2保证工作底稿的完整性；

6.8.2便于对工作底稿的使用和检索；

尽职调查提纲 第6篇

尽职调查报告

一、公司简介

1、公司成立背景及情况介绍；

2、公司历史沿革；

3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；

6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；

8、董事、监事及高级管理人员的简历；

9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；

10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。尽职调查报告

二、公司组织结构

1、公司现在建立的组织管理结构；

2、公司章程；

3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；

4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；

5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；

6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；

7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；

8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；

9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；

10、主要参股公司情况介绍。尽职调查报告

三、供应

1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；

3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；

4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；

5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；

6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；

7、公司对主要能源的消耗情况。尽职调查报告

四、业务和产品

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；

3、该业务的发展前景；

4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；

5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；

6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；

7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；

8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；

9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；

10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；

11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；

12、公司新产品开发情况； 尽职调查报告

五、销售

1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；

2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；

3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；

4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；

5、公司是否有长期固定价格销售合同；

6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；

7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；

8、公司对销售人员的主要激励措施；

9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；

10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；

11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；

12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；

13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；

14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响； 尽职调查报告

六、研究与开发

1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；

2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；

3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；

4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；

5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；

6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；

7、公司新产品的开发周期，8、未来计划研究开发的新技术和新产品； 尽职调查报告

七、公司主要固定资产和经营设施

1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；

2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；

3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；

4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；

5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；

尽职调查报告

八、公司财务

1、公司收入、利润来源及构成；

2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；

3、公司销售费用构成情况；

4、主营业务收入占总收入的比例；

5、公司主要支出的构成情况；

6、公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；

7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；

8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些；

9、公司目前执行的各种税率情况； 尽职调查报告

九、主要债权和债务

1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；

2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；

3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；

4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况； 尽职调查报告

十、投资项目

1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；

2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；

3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投资项目情况介绍。尽职调查报告

十一、其他

1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；

2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；

尽职调查报告十二．行业背景资料

1、请介绍近年来行业发展的情况；

2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；

3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；

4、国外该行业的发展情况；

5、国家现行相关政策对该行业的影响；