近日小编精心整理了《我国公司人格否认制度研究论文(精选3篇)》的文章，希望能够很好的帮助到大家，谢谢大家对小编的支持和鼓励。摘要:随着对公司独立人格滥用行为的大量出现，在我国引入公司人格否认制度也就急为迫切。本文首先介绍了该制度产生的理论依据与适用条件，随后分析了在我国加以引入的必要性，最后提出了其在立法和司法适用上的构思。
我国公司人格否认制度研究论文 篇1：
对我国公司法人人格否认制度研究
摘 要：公司法人人格制度是指公司具有独立的财产、独立的人格、能够独立承担责任的能力，公司股东对公司债务承担有限责任。这一制度减少了股东的投资风险，大大提高了人们的投资积极性，对促进社会经济的繁荣起到了极大的推动作用。我国自实行公司制度以来，公司法人人格制度的积极作用显而易见，但滥用公司法人人格制度和股东有限责任制度的现象也迅速蔓延，本文立足于我国公司法对于法人制度设立的初衷，针对公司法在实践上一些不足，提出了一些关于完善公司法的构想。
关键词：法人人格；有限责任；完善立法
一、法人人格否认的基本内涵
法人人格否认，是指法人依法成立后，在特定事件中（如母公司与子公司之间或股东与公司之间）因由滥用法人人格之情事时，若在该事件中仍完全承认该公司具有形式上的独立人格，将违反公平正义原则或侵害第三人的交易安全，则暂时性否认在该特定事件中公司与其背后股东的各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。
二、法人独立人格制度的意义
1.股东有限责任的积极作用
有限责任制，是指公司应以其全部资产承担所负债务的清偿责任，而股东仅以其出资额为限承担义务。股东的有限责任可以保障股东在投资后，不会因为公司的经营决策的失败而就公司的债务影响其个体的利益，使股东取得预期利润成为可能，减少了其投资经营风险，提高了股东作为投資人的积极性，使得公司的生产经营规模得以扩大，实现法人制度的社会经济价值目标，促进社会经济的发展。立基于公司人格独立的股东有限责任制度自产生以来，就逐渐成为推动经济发展的强大动力。公司法人人格制度的建立为吸收社会闲置资金、发展市场经济做出了重大的贡献。
2.股东有限责任导致的弊端
法律之所以要赋予法人以独立的人格，无非是鼓励社会公众踊跃投资，并充分利用公司组织形式的优势，追求最大化的利益，同时又不损害公司的债权人以及其他股东的利益，但是，被赋予权力或是权利的地方就有不当使用甚至滥用的情形，正如孟德斯鸠在其巨著《论法的精神》中精辟地之处：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验，有权力的人们使用权力一直到有界限的地方才休止。”如前所述，创设公司法人制度的主要目的在于鼓励投资，发展经济，造福于人类，而享受公司法人制度这一利器的最大受益人则是公司的股东，在股东有限责任的原则下，出资人利用公司形式从事经营，实际上是利用股东有限责任原则之屏障，将股东与公司之债权人隔开。虽然公司对外独立偿还债务和承担责任的财产是由股东投入的，但股东仅以其出资额为限对公司负责，并不对公司之债权人直接负责。为了实现其利益的最大化，股东就会千方百计地利用其出资权及其在法人制度中的优势地位，从事滥用法人人格的各种行为，如出资不足、空壳经营、滥设法人、抽逃资金、直接操纵、业务混同等，甚至是实施欺诈行为。而当其因逃避法律或合同义务受到法律追究时，往往又主张只承担出资额以内的有限责任，致使债权人群体的利益和其他股东的合法权益受到被侵害的威胁。造成了不容忽视且日益严重的“公司问题”
三、对我国法人人格否认制度设计的构想
1.明确公司法人人格否认制度的适用范围
公司法人人格否认制度通常应适用以下范围：①法人设立条件丧失。即合法成立的法人在其存续期间资本额或者社员人数低于法律要求。在有限责任制度下，社员的义务主要为即时完整的提供出资并保证资本额在法人存续期间不发生减少。法人的资本对于债权人而言，是最低限度的担保额，法人的信用完全来源于法人之资本，法人债权人所恃于安心而与之交易者，也完全在于相信法人有足够的偿债能力。至于社员有无信用，公司债权人通常并不關心。法人资本若是显著不足则表明社员主观上欠缺诚意甚至于是蓄意欺诈，是置债权人利益于不顾的行为，此种情况下自然应适用公司法人人格否认制度。②虚设法人滥用公司法人人格的行为。它指的是股东设立的法人，虽然在形式上符合强行法的规定，但在实质上违背了法人人格否认制度的宗旨，沦为股东谋取私利的工具，主要是虚设出资或者虚构股东设立法人的行为。有些人虽不具备法定条件却又想享有法人的优势，便采取以上方式，即在所有股东中，只有一人为真正股东，其余的都是为了达到法定持股人数而设立的有名无实的“稻草人”。③利用公司法人人格规避法律义务的行为。即作为特定法律所规范的对象的人，利用现存的法人或新设立的法人，实施法律所禁止其本身实施的行为。主要包括：法律的规定使得特定主体在为某一行为时受到限制，使其无法完成该行为，或者即使能够完成，但将承担更多义务或无法获得更多利益，而利用法人或新设法人则可回避这些限制或可得到利益，利用法人形式规避法律对特定人的限制，换言之，就是特定人利用法人的行为使法律规定的时效性丧失，被利用的法人由特定人自己所设立或虽非其设立但被其控制，并且在主观上有利用法人规避法律的意图。
2.明确公司法人人格否认制度的适用条件
在实体要件上：必须有操纵人的存在。只有存在操纵人才可能构成对公司法人人格的滥用，公司法人人格被否认后，追究的正是实际操纵人的责任；必须存在构成法律所禁止的滥用公司法人人格的行为即支配股东实施了滥用公司人格的行为；法人人格滥用行为人必须存在法定或者约定义务的主观故意。
在程序要件上：公司法人人格的否认可以由公司的债权人提出诉求而适用，也可以由人民法院依职权主动适用。司法实践中大部分公司法人人格否认的适用都是由公司债权人诉请而适用的，但在一些侵害社会公共利益或国家利益的案件中，债权人因自身利益未受损害而不提出，此时就有必要授权人民法院主动适用以保护社会公共利益及国家利益。
3.规定公司法人人格否认制度的滥用禁止
随着社会经济的不断发展以及公司制度的不断完善，公司法人人格否认法理的适用范围不断扩大，该法理被滥用的情形也随之出现，公司法人人格否认制度的滥用禁止也自当提上议事日程。首先，应根据公司法人格否认法理在司法实践中的实际运作，将一些带有普遍性的问题，修订到相应的成文法中，以确定的成文法形式来规范公司法人制度，减少该法理适用的任意性和矛盾性。
参考文献：
[1]樊星.公司法人人格否认制度研究[J].法制与社会，2012（13）：33-34.
[2]宋虎.公司法人人格否认制度浅论[J].商品与质量：理论研究，2011（10）134.
作者：朱克佳
我国公司人格否认制度研究论文 篇2：
我国引入公司人格否认制度法律研究
摘 要: 随着对公司独立人格滥用行为的大量出现，在我国引入公司人格否认制度也就急为迫切。本文首先介绍了该制度产生的理论依据与适用条件，随后分析了在我国加以引入的必要性，最后提出了其在立法和司法适用上的构思。
作者：冯建生 吕 慧
我国公司人格否认制度研究论文 篇3：
论公司人格否认适用之困境及破解
摘 要：所谓公司人格否认，是指司法机关在审判过程中因公司人格之滥用或行为能力的丧失而作出裁判否认该法人权利能力的司法认证过程。我国在法律中增设这一制度，无疑是我国公司制度的一个重要进步，更是对公司债权人利益的有力保障。然而在公司人格否认实践的过程中暴露出许多问题，其中该制度本身的适用就是一个典型问题。解决这些存在的问题对完善我国公司人格否认诉讼具有重要意义。
关键词：公司法；公司人格否认；举证责任倒置
2005年的新《公司法》在许多方面都对旧法进行了修改，其中最重要的修改是增设了公司人格否认制度。所谓公司人格否认，是指司法机关在审判过程中因公司人格之滥用或行为能力的丧失而作出裁判否认该法人权利能力的司法认证过程。[1]该制度在承认公司独立人格的大前提下，有限制地否认公司独立人格，针对个案中公司股东滥用职权，损害公司债权人利益，又借股东有限责任制度，逃避债务的行为予以打击，将违法股东置于公司人格之前，使其不再受有限责任制度的保护，并由其对各受到侵害债权人承担责任。这无疑是我国公司制度的一个重要进步，更是对公司债权人利益的有力保障。然而在公司人格否认实践的过程中暴露出许多问题，其中该制度本身的适用就是一个典型问题，在诉讼进程中，举证责任设置欠妥，使用标准界定难等问题常常困扰着涉案人员，解决这些存在的问题对完善我国公司人格否认诉讼具有重要意义。本文从实践角度出发，主要针对起诉时举证责任障碍，实体审理认定标准障碍两大问题，分析其存在原因，并针对性地提出一些合理意见，以期尽快完善我國公司人格否认制度。
一、起诉时的举证责任障碍
众所周知，在诉讼中，提供证据是诉讼的重要环节，能否提出有利于己方的证据直接关系到诉讼的成败。而证据的提供，又与举证责任的分配紧密相关。虽然原被告双方都会竭尽所能搜集证据，但是对于一些证据，因客观原因己方难以取得，或双方都难以取得，而这些证据正是定案的关键，若缺少，则不能证明原告的诉讼主张，原告将面临败诉的后果。
这无论是在民商事诉讼还是刑事诉讼，对原告而言都是十分不利的。而在公司人格否认之诉中此种情况尤甚，公司人格否认之诉适用普通的民事案件审理程序，因此应当遵循“谁主张谁举证”原则，即由提出公司人格否认之诉的原告——公司债权人负责举证，证明被告公司存在滥用公司人格的情形，例如公司人格混同，实际资本不足等。
但由于案件涉及公司内部资产信息，该类信息通常都是公司内部的机密，外人一般难以触及，要求原告证明被告已资不抵债有违背“近因原则”之嫌，况且公司资产每时每刻都在变化，若不以司法手段强制将其定格在最接近诉讼的某一期间内，就很难确定公司资产状况。原告债权人难以接触定案的重要证据已是不争的事实，因此过分地增加原告公司的举证责任对原告显然是不公平的。
但是由于现行法律并没有对举证责任进行细化规定，仅在《民事诉讼法》64条：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”以一则法条的形式进行了原则性规定。在商事案件中，由于公司人格的阻挡，债权人很难通过公司人格获取公司股东滥用职权的证据。
另外，合同法律关系是发生在原被告公司之间，并没有直接牵涉到被告公司的股东，换言之，被告公司的股东并非合同关系的主体，在公司独立人格的保护下，公司股东被置于公司人格之后，若非股东的滥权行为，公司股东是不会对外以自己的财产承担责任。此时若再机械的按照“谁主张谁举证”原则处理，则公司债权人将处于十分被动的地位。由于法律的规定造成无过错方责任畸重，这也违反了法律维护公平正义的基本准则，甚至会使举证责任成为某些具有不合目的性的巧作舞弊的护身符[2]。
因此，若能在法律条文与诉讼制度中进行相应的修改与变更，减缓原告的举证压力，则债权人的利益将会得到更好的维护。[3]
二、实体审理时的认定标准障碍
（一）公司人格否认适用的要件
公司人格否认制度的适用要件在判断股东是否滥用公司人格时起关键性的作用。[4]因此学界对公司人格否认的研究重点通常都集中于适用要件上，其主要包括主体要件，行为要件以及结果要件。
1.主体要件
法人人格否认设立的目的在于保护公司债权人利益，追究股东的违法责任，因此，提起法人人格否认诉讼的原告只能是权益遭到侵害的债权人。对于公司能否否认自身的法人人格，学界普遍的看法是否定的，因为若允许公司提起法人人格否认之诉，无异于公司在否定的自身的存在，这无论于理于法都是不合适的。其次，对于被告股东，应当有所区分，理论界通常将股东分为“积极股东”和“消极股东”。所谓“积极股东”，是指在公司的运作中起主要作用，其意志能够上升为公司决策，从而左右公司发展的股东，这类股东对于公司发展以及经营状况有着不可推卸的责任。而对于“消极股东”，由于其没有参与公司管理，不具备滥用股东权利的条件和能力，因此“消极股东”并不在被告之列。[5]在司法过程中以责任特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。[6]
2.行为要件
债权人提起法人人格否认之诉的直接原因，是由于被告公司的股东滥用股东职权，损害公司债权人利益，因此，想要否认公司人格，必然存在股东的滥权行为，而存在股东的滥权行为，则未必能否认公司人格，还必须达到一定的损害程度，且通过其他途径不足以弥补股东的损失，此时方可通过否认法人人格予以救济。
3.结果要件
法人人格否认的结果要件主要包括两个方面：①公司在事实上发生了损害。即遵循“救济与损害并存”原则。只有在公司发生了损害事实的前提下，债权人方能提起法人人格否认之诉。若没有存在损害事实，则法人人格否认之诉也无从谈起。②股东的滥权行为与债券人遭受的损害之间存在因果关系。证明因果关系存在的证明责任通常由原告承担，即由债权人负责举证，若债权人不能证明其所受的损害与股东的行为之间存在因果关系，那么法院对债权人的诉求将不予支持。但对于原告是否要举证证明被告的行为具有主观故意，学界的普遍的观点是否定的，因为如果司法上要求受害人必须对行为人的主观故意加以举证，则必将带来过高的诉讼成本，另一方面也加大了原告的举证难度。显得极为不经济[7]。因此，原告无需对被告公司的主观过错进行举证。
（二）达到应适用公司人格否认的标准
公司人格否认行为要件在适用时，不但要求积极股东的行为为滥权行为，还要求其行为达到了应适用公司人格否认的标准。需要明确的是，此处所指的股东的行为达到应适用公司人格否认的标准，并非指股东的行为达到构成滥用股东职权的标准，虽然商事案件有别于民事案件，但它们适用的都是相同的诉讼程序，且公司人格否认之诉涉及公司制度的基础——股东有限责任，法官在受理案件与审理案件时慎之又慎，因此并不容易形成滥诉，原告提起诉讼通常都因为其据有一定的证据，只要原告能够提交相应的公司账簿、交易记录等证据，且证据记载内容真实，法官就能形成股东滥用职权的自由心证。
根据我国《公司法》第64条规定，一人公司的在遭遇公司人格否认时，举证责任在股东，当股东不能证明其自身的财产与公司的财产相互独立时，[8]法官将会推定股东存在滥用职权的行为，此时便由股东承担公司人格被否认，以及败诉的不利后果。涉及一人公司的案件，在不具备证据的前提下，尚且能使法官产生有利于原告的自由心证，可见在具备证据的前提下，使法官得出积极股东存在滥权行为的事实结论并不困难。
认定股东的行为是否达到应适用公司人格否认的标准的真正难题，在于如何认定股东的滥权行为已经达到了需要否认公司人格的地步，由于我国与大陆法系国家相同，在立法上都主张对法官的自由裁量权进行限制，我国法院的法官在诸多限制下审判案件已经是个不争的事实，特别是在对刑事案件进行审理时，这种限制则更加明显，而对于民商事案件，我国法官也只是在查清案情的基础上机械性的套用相应的法条，只要基本事实认定与法律适用没有出错，得出合法的判决并非难事，问题在于，这样审理案件容易陷入合法但不合理的误区从而遭人诟病。
而对于公司人格否认，实践要求法官全面发挥自己的能力对股东的行为是否达到应否认公司人格的程度进行判断，由于公司人格否认制度源于英美法系，其法律制度的基础是对法官的能力抱以足够的信任[9]，因此英美法系的法官能够独立对案情事实作出判断，从而作出是否否认公司人格的决定。从判例法中提取出的公司人格否认制度继承了这样的特点，它要求法官在把握案情和法律规定的基础上，充分发挥自己的自由心证对案件进行审理、判决。因此，在我国，一方面是对法官自由裁判权的多方限制，另一方面却要求法官能够不受约束地进行自由心证，正是完全矛盾的两个要求导致了我国法官在决定是否要否认公司人格时的犹豫不决。
三、减轻原告的举证负担
（一）申请法院调取证据
原告举证难，其原因在于原告难以触及据以定案的证据——公司账簿，交易记录等，作为平等主体的被告公司也没有义务将相应材料交给原告，即使通过法院获得了相应的裁判，被告公司也不可能轻易配合原告的取证工作，在缺乏强制力的情况下想要调取相应证据的难度可想而知。
笔者认为，可以通过申请法院调取证据这一途径加以解决。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第17条的规定，当事人及其诉讼代理人確因客观原因不能自行收集的其他材料，当事人及其诉讼代理人可以申请人民法院调查收集证据。[10]这一兜底条款自然也包括了在公司人格否认之诉中，原告搜集证据难的情形。因此通过法院调取证据解决这一问题是有法可据的。
另外，前文已述，在公司人格否认案件中，原告取证难的症结在于缺乏强制力，而将法院替代原告成为取证的主体，则正好解决了这一问题，法院作为国家审判机关，具有国家赋予的强制执行力，对于在审判活动中不予配合的当事方，可以启动国家强制力以保证审判活动的有序进行。在公司人格否认案件中，作为被告的公司据有关乎案件最终定向的证据，而这些证据在属性上通常是对被告方不利的，因此希求被告主动提交相关证据无异于缘木求鱼，而作为原告的债权人若前往取证，则可能引起“侵犯私人财产”或“侵犯商业秘密”等一系列不必要的麻烦，此时，由法院前往取证，则可以减少此类冲突，从这个角度出发，向法院申请调取证据存在其合理性。
然而通过向法院申请调取证据来解决原告举证难的问题时，也存在着不少的问题，最突出的表现在于，若法院支持了其中一方的取证请求，则另一方也可能向法院申请调取有利于己方的证据，这样举证责任就转移到了法院。这对于法院而言负担过大，且法院也无义务帮助原被告双方调取证据，若只支持其中一方的取证要求，则有徇私枉法之嫌。
因此在我国法院审理案件的过程中，法官们为了维持公平正义的地位，通常会以书面形式拒绝原告的取证请求。笔者认为，由法院取证虽然会加大法院的审判负担，但是这负担与实现公平与正义的价值相比则较小，对于法院取证，可以通过一定的方式减少其付出值，例如，先由原告初步举证，使法官产生被告存在滥用股东权利的自由心证，接着由被告针对原告的举证进行反证，此时再由原告以被告的反证为基础，向法院申请调取证据，如此一来，一则减少了法院取证的工作量，二则法院在搜集证据时不至于被盲目性干扰，能够更加准确的找出相应证据。
（二）举证责任倒置
除了通过向法院申请调取证据外，转移证明责任也不失为一种解决原告举证难问题的方法，但是，此种方法在实践中操作存在一些障碍，原因在于，我国乃至全世界现有的举证基本原则是——“谁主张谁举证”，转移证明责任的思路违背了这一原则，从法律条文的角度出发，转移证明责任也违反了我国《民事诉讼法》第64条规定[11]：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”法官若在审理案件时适用该方法，则很容易被追究枉法裁判的责任，因此在实践中与法律规定中，也只在一人公司的情形下适用举证责任倒置。而未推广到一般的公司。
但是，如前文所述，公司人格否认取证难的首要问题在于原告难以触及足以决定案件审判结果的证据——公司账簿、交易记录等公司内部信息，而掌握这些证据的正是被告公司，换言之，被告公司离证据的距离最近，从取证的角度出发，由被告提供证据可以大大地减少诉讼成本，因此由被告公司提供证据不乏其合理性。其次，若被告公司股东的滥权行为十分明显，其行为已经严重损害到了债权人的利益，此时若再坚持形式主义，坚持由原告提供其难以获取的证据，则有违公平正义之原则。进而研究一人公司的举证制度，法律之所以将一人公司的举证责任倒置，由被告承担，其主要原因正是一人公司的自身特点所决定的，一人公司的内部结构通常比较单一，缺乏有效地内部监管机制，十分容易产生股东滥用职权的情形，立法者正是由于考虑到了这种情形，才规定举证责任转移至被告方。虽有举证责任在身，但也占有相应证据，如此规定提高了被告应诉的积极性，也推进诉讼进程的发展。一人公司自身的这种滥权嫌疑是为其召来举证责任的主要原因，相较之下，若其他公司的行为已经构成了滥用股东职权的情形，且已损害了债权人利益[12]，相较于一人公司的嫌疑，在这种现实的情况下似乎更应当适用举证责任倒置。
（四）適用情形应限制在股东违法行权的情况下
股东对公司的无度操作、干预，是指大股东利用股份优势，操纵公司的决策与走向，并以个人意志代替公司意志。需明确，并非存在股东干预公司决策就应当否认公司人格，公司的组织形式原本就要求少数服从多数，占股份比例大的股东控制公司是公司这一组织形式所决定的。因此其不能够成否认公司人格的理由，法官之所以要否定公司人格，是由于该控制为不正当或不合法控制，即公司此时不是一个具有独立决策能力的主体了，其成为了控制股东谋取私利的工具，所实施的行为对其自身而言缺乏利益。根据我国公司法第三条对于公司的定义，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”同时根据《民法通则》的规定，公司是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。而受到股东控制的公司本身并不独立享有财产权利，其在独立地位上有缺陷，因此，当债权人追究责任时，公司应当在受股东控制的范围免除责任，同时否认公司人格，要求控制股东对债权人承担责任。
“一切有权利的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。”[21]孟德斯鸠在《论法的精神》中直截了当的揭示出社会的本质。同样的，在公司的运作中也不例外。大股东频繁操纵公司，滥用公司独立人格为自己谋取利益已成为一种严重的社会现象，要减少乃至杜绝这种现象，最重要的是要通过具体立法形成对股东权利的制约。我国的《公司法》对其规制仅仅是原则性的规定，各项标准均未明确，诸多问题亟待解决。因此， 公司人格否认制度在实践中的有效适用，还需要相关规定的进一步明确，同时，也需要法律工作者在司法实践中不断充实完善这一制度，使其为保护公司债权人利益真正发挥其应有的作用。
参考文献：
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作者：刘星辰