交叉上市公司范文（精选11篇）
交叉上市公司 第1篇
1 我国上市公司交叉持股的现状
在中国, 相当多的企业选择各种形式的交叉持股, 上市公司间的关联股权交易也是时有发生。如下表所示:
数据来源:上海证券报《已披露年报的1030家公司数据显示》。
由表中数据可知, 截止到2009年第三季度, 我国A股市场上市公司参与交叉持股的共有494家, 几乎涉及了所有行业的上市公司, 而被持股的上市公司共有594家, 期末账面价值为1653.476亿元, 初始投资额755.066亿元。从上市公司交叉持股账面价值变化来看, 交叉持股的账面价值从最初的755.066亿元上升到2007年末的3757亿元, 然后再缩水至2008年12月底的1206亿元, 这种变化是非常大的。然而, 一些涉及交叉持股的上市公司的数量, 并没有明显的下降, 约在5%的范围内变化。
从持股比例来看, 持股比例小于l%的上市公司有300例, 而持股比例在5%以上的只有82例, 持股比例在20%以上的仅为27例, 可见我国上市公司间交叉持股比例普遍较低。
如果把交叉持股分为直接交叉持股和间接交叉持股, 那么从交叉持股的类型上来看, 我国上市公司直接交叉持股的数量较小, 截止到2009年9月末只有8对上市公司之间进行直接交叉持股, 这与我国A股上市公司市场总量相比, 可以说所占比例几乎是可以微乎其微;相反, 间接交叉持股的数量为494例, 几乎占到我国A股上市公司总量的三分之一, 数量是非常大的。
2 交叉持股对上市公司的负面影响
2.1 虚增资本, 导致资本的空洞化
从表面上来看, 上市公司之间相互投资, 交叉持股增资发行新股, 是改善公司的资本规模, 但实际上并没有任何实质性的不动产变化。比如, A、B两家上市公司原有资本各10亿元, A、B公司决定各再增资5亿元, 并以相互向对方投资5亿元的方式达成, 这时两家公司账面上各有5亿元的新增资本, 账面资本额扩大到15亿元, 但实际上A、B两家公司的资本并没有任何实质性的增加。如果在不考虑交易费用的情况下, 在理论上, 两公司的资本额可以高到无穷, 显然会导致公司实质资本的空洞化及资本额虚增。与此同时, 与公司进行交易的其他经济主体产生会产生错觉, 通过公司的账面资本价值推断它的实力, 进而与其进行超出公司实力的交易, 从而带来一定的投资风险及偿债风险, 不利于保护债权人和投资人利益。因此, 在一定程度上交叉持股违背了资本的“三性”原则, 即资本不变、资本确定与资本维持三原则。
2.2 易形成内部人控制, 损害债权人及股东的权益
在交叉持股的情况下, 相互交叉持股的管理层为了与对方管理层达成某项交易, 常常会将自己持有的对方表决权, 委托给对方管理层代理行使。此举直接导致彼此的管理层对自己的公司享有绝对的表决权, 在股权分散且交叉持股程度较高时极有可能形成管理层的内部控制, 结果将会造成各个经营者, 对于交叉持股体系下的自己公司股份享有完全的自主控制权。经营者的地位因此往往不取决于其经营业绩, 而是取决于其对公司分散股份的控制, 从而严重损害了真实股东的利益。
如果公司已形成的内部人控制, 将会导致两个后果:一方面是削减公司股息, 另一方面是减少公司的主营业务的盈利能力。后者主要是由于在企业盈利水平下降的过程中, 由于内部低效率的激励机制, 自然会减少公司分红。然而, 由于交叉持股的股东不需要高股息的结果, 即使上市公司拥有较好的盈利能力, 公司也会选择较低的分红水平。一方面是为了保持长期的合资或贸易的关系, 而不是为了追求短期利润;另一方面, 如果要求更高水平的股息, 反过来会引起其他公司, 提出同样更高水平的股息的要求, 以减少操作本身带来更大的压力。总之, 在交叉持股情况下, 内部人控制很容易导致对上市公司的债权人及股东, 尤其中小股东的利益将受到更大的损害。
2.3 限制市场竞争, 易诱发行业垄断
竞争是市场经济的基本特征, 是企业的生命力和经济发展的源泉。而交叉持股在一定程度上限制了市场竞争。第一, 对于同行业相互竞争的公司而言, 形成交叉持股后, 在一定程度上形成共同利益, 这样他们的竞争势必会被削弱甚至消除;第二, 原本属于上下游关系的公司之间, 如果相互间存在交叉持股, 则本行业以外的其他企业或个人在同行业中将处于封闭状态, 局外的企业或个人在这一行业中的购买和销售等方面将被排斥在外, 在竞争中处于劣势, 从而在竞争中处于不利的地位;第三, 公司之间的交叉持股很容易使公司实现稳固的战略联合, 从而形成较大规模的企业集团。有的企业集团中的成员公司涉及了包括金融业在内的几乎所有的产业, 经济力量非常强大, 导致社会经济力量过度集中, 在一定程度上成为带有垄断性质的经济组织, 从而不可避免地对经济自由和经济民主起到侵损作用, 对国民经济的发展也产生了负面影响。
2.4 妨碍证券市场健康运行, 引发泡沫经济
交叉持股的上市公司之间有着公司以外其他经济利益主体所不及的信息优势, 极其容易导致连锁的财务危机, 容易诱发证券市场的内幕交易。对于上市公司, 企业法人股通常较为长期和固定的, 很多法人股的转让会影响股市的供应量、需求量和它的流动性, 这可能会影响证券价格的形成机制。因此, 上市公司经营者有时会利用交叉持股这一手段, 哄抬自身公司的股价, 进而达成炒作股票和操纵证券市场的目的。一旦交叉持股的流动性出现问题, 不得不抛售股票时, 将会影响证券市场的健康运行, 产生泡沫经济。因此, 交叉持股实际上是形成泡沫经济的重大隐患之一。
3 改进上市公司交叉持股负面影响的对策
3.1 完善母子公司交叉持股的法律规制
由于子公司取得母公司股份的性质与公司取得自己股份是相同的, 按照《公司法》的规定和公司资本的“三性”原则, 建议原则上应禁止子公司持有母公司股份, 除非有下列情形:第一, 子公司与持有母公司股份的其他公司合并;第二, 在实行公司权利时, 为了达到其目的而必须交叉持股, 子公司可以取得母公司的部分股份。但即使在这种情况下, 子公司也必须在6个月内处理母公司的股份, 子公司对所持有的母公司的股份除分红等项权利外, 不享有包括表决权在内的其他一切权利。
3.2 完善非母子公司交叉持股法律规制
3.2.1 限制公司交叉持股的比例
对交叉持股比例的限制, 以禁止大份额的公司交叉持股情况出现。以这样的方式来遏制交叉持股的负面影响, 根据世界共同的立法实践, 差别在于不同的国家所规定的比例数额不同。按照中国的所有制经济实践和结构分布的要求, 这一限制金额的比例不能太高, 但也不宜过低。结合中国的实际情况, 建议向对方公司持有20%的已发行股份作为限制公司交叉持股的比例。
3.2.2 限制股东表决权的行使
投票权是股东参与公司治理的基本权利。我国现行的是一股一票、同股同权的原则, 便利公司股东控制公司的经营权。为了防止或减少交叉持股行为带来的损害股东的权利及“内部人控制”, 进一步完善公司的投票权、表决权制度, 是非常重要的。因此, 建议对交叉持股部分表决权的行使予以限制, 只限于行使表决权的交叉持股的一部分, 如表决权排除制度, 在表决与某些股东有利益联系的提案时, 关联人都应该回避。
3.3 强化上市公司之间交叉持股信息披露的监管
首先, 应进一步完善上市公司交叉持股信息披露制度和法规建设, 修改和增加现有规章和规则, 建立强制性的交叉持股上市公司的信息披露制度。依据充分披露的原则, 交叉持股的上市公司应当在附注中单独予以披露交叉持股的信息, 如持股比例、交叉持股的公司、剔除交叉持股影响前后的净利润以及其他可能存在的影响。其次, 交叉持股的上市公司交叉持股实时信息披露制度逐步建立。在新经济形式下, 可以充分借助信息网络技术的应用, 上市公司的信息披露应在原来的定期报告中披露制度的基础上增加实时报告披露, 实时和定期披露交叉持股及相关的会计信息。再次, 为有效地遏制上市公司的虚假信息, 应完善民事赔偿的法律、法规和具体措施, 应建立补偿制度, 这样将有利于上市公司提高信息披露的质量。
3.4 加强对交叉持股公司关联交易的监管
我国《公司法》中虽并未明确交叉持股构成关联关系的问题, 但交叉持股实质上是关联关系的一种表现形式。为了防止和遏制显失公平的关联交易, 可以参考香港联交所的上市公司的交易总额占有形资产净值比例的做法, 将关联方交易分为三部分:对公司经营活动影响较大的关联方交易, 由董事会批准;对公司经营活动影响很小的关联方交易, 豁免批准;对公司经营活动有重大影响的关联方交易, 则必须由股东大会批准。审查关联方交易的监管机构, 主要审查重大事项是否由股东大会批准, 关联方交易的公告和信息披露是否可靠、及时、完整, 价格是否公允等。
3.5 规定违反交叉持股法规的限制及措施
出于交叉持股的种种负面影响的考虑, 在法律上应当对其做出必要的限制。限制和措施应当同时进行, 双管齐下, 这样才会达到较好的效果。建议从我国资本市场和公司治理的实际情况出发, 并结合国外资本市场的先进经验, 对违反交叉持股的法律后果予以重点强调和说明。如母公司持有子公司股份无效, 不能分配红利、无表决权利等, 若违反上述法规的限制, 应对其采取具体强制措施, 如交叉持股后的超过股份, 股东必须强制转让等。我们建议以现行的《公司法》为基础, 政府尽快制定和出台相关法律法规, 明确规定交叉持股中控股公司、母子公司的权利义务关系, 并对企业集团发展中产生的垄断和不正当竞争进行限制。
摘要：交叉持股的上市公司在中国的行业分布是非常广泛的, 在我国竞争激烈的地区上市公司往往更多地参与交叉持股。资本运作是交叉持股公司的一种常用的策略, 是公司的增长和扩张的常用手段, 但由此会导致虚增公司资本、内部人控制等一系列问题。研究了上市公司间交叉持股的现状, 同时分析了交叉持股对上市公司的负面影响, 并提出改进和完善上市公司交叉持股制度的几点建议。
关键词：上市公司,交叉持股,完善,建议
参考文献
[1]秦俊, 朱方明.我国上市公司间交叉持股的现状与特征[J].财经论丛, 2009, (3) .
[2]胡胜, 刘秀娟, 王伟.母子公司交叉持股会计处理刍议[J].财会通讯, 2010, (5) .
交叉上市公司 第2篇
“三线”交叉跨越隐患专项治理工作
近年来，随着城镇建设规模的逐步扩大，各类通信服务迅猛发展，因受城乡道路通道、建设资金等因素的限制，部分通讯运营商为了减少投资，纷纷在电力线路专用杆塔上搭挂非电力装置，私挂、乱挂、偷挂的现象比较严重，一定程度上阻碍登杆作业,影响了电力线路的正常运行维护。违规搭挂三线安全距离不足,容易产生交叉跨越段接触弱电线路保护钢绞线带电,一旦有人触碰到拉线,随时都可能发生触电人身伤亡事故,给安全供电带来了严重隐患。
为此我公司成立了“三线”交叉跨越隐患专项治理工作领导小组。专项治理的法律、法规、标准依据为：《安全生产法》；《电力法》；《电力设施保护条例设施细则》；《农村低压电力技术规程》;《农村安全用电规程》。依据的技术指标为：电力线路与弱电线路的交叉角以及最小距离应符合下列规定：（1）与弱电线路的交叉角：1级弱点线路不小于45度；2级弱点线路不小于30度；3级弱点线路不限制；（2）与弱电线路的垂直距离：10kV线路不小于2米；0.4kV线路不小于1米；在开阔地区，两平行线路的水平距离不应小于电杆高度。
3、禁止在高压电力杆路上出现新的弱电线路搭挂现象。
我公司组织人员对所辖区域内的10kV线路，特别是0.4kV低压线路的搭挂情况进行摸底排查，针对“三线搭挂”状况及隐患性质，制定下发了专项治理活动实施方案，明确治理时间节点和要求，**个供电所按照归属管辖范围，开展自查、隐患信息统计及上报处理情况，公司依照治理实施节点，进行现场核查。公司还要求各供电所对所有“三线”违章交越搭挂跨越现场进行拍照、登记,并建立健全隐患台账，长期跟踪排查整治。同时，加强与电信、移动、联通和广电等相关单位的沟通，发放《安全隐患整改通知书》，明确“三线”违章交越搭挂的危害性和破坏性,要求配合与支持,严格按照“三线”违章交越搭挂治理各项标准,限期自行清理搭挂线路,确保电网安全可靠运行。
我公司提出五项举措全力治理“三线搭挂”隐患。一是公司积极争取当地政府的有力支持，形成保护电力设施是政府部门的责任和义务这样一个共识。在日常工作中，我公司经常与旗政府及安监局、经信委、公安局等有关部门进行沟通和联系，实时向他们通报电力设施保护工作的形势，争取他们对电力设施保护工作的支持。从而建立了警企联动机制，彻底改善了“三线”交叉跨越隐患现象。二是加大了电力设施保护及“三线”交叉跨越隐患的宣传力度。在“安全生产月”及“12.4”法制宣传日活动期间，向群众发放了相关的传单6000份，通过现场解答、咨询等多种形式，向社会各界群众介绍安全生产知识、安全法律法规、用电安全知识和电力设施保护等安全理念，增强了全社会的电力安全意识，让“安全发展”科学理念深入人心。三是在电力杆塔上搭挂通信光(电)缆线路，必须事前向电力部门提出书面申请，经批准方可进行架设；四是搭挂单位需遵循安全协议中明确要求的安全技术要求施工，要健全对搭挂线路的运行维护管理，并严格执行验收流程；五是对相关单位未经申请私自搭挂和未按技术要求搭挂的线路，在规定时间内未补齐相关申请手续和整改验收的，立即实施清理，以此净化辖区供电环境，全力维护电网安全稳定运行。
交叉上市公司 第3篇
交叉持股作为公司资本运作的有效工具之一，正日益频繁地出现在我们的经济生活中，并引起了理论和实务界的广泛探讨。
交叉持股现象最早源于1952年日本阳和房地产公司被恶意收购，引发三菱集团内部股权结构事件。1953年日本政府修改了《反垄断法》，只要公司的持股行为不构成反竞争行为，则允许该公司持有其他公司的股票，同时该法案也将金融机构的持股上限从5%放松至10%。①三菱集团下属子公司为防止被从二级市场恶意收购而开始交叉持股，此后，在日本交叉持股作为公司与银行间保持密切联系以获取资本的一种策略，开始大行其道。
一、交叉持股的内涵及形态
（一）交叉持股内涵的界定
交叉持股（Cross shareholding/Cross Ownership/Cross Holdings），亦称交互持股、相互持股或相互参股，是指两个或两个以上的公司之间为实现某种特定目的相互持有对方的股权，从而形成彼此互为投资者的一种经济现象。
这里的交叉持股具有广义和狭义之分。狭义的交叉持股仅指两个独立的公司直接出资、互为对方的股东，即A公司持有B公司的股份，而B公司同样也持有A公司的股份。因此狭义的交叉持股又被称作“直接交叉持股”或“单纯型交叉持股”。广义的交叉持股除包含上述情况外，还包括三个及三个以上的公司间互相出资形成的三角形或环形的交叉持股关系，即A公司虽不持有C公司股份，但是A公司的子公司B持有C公司的股份，且C公司又持有A公司的股份，这时A公司与C公司也构成了交叉持股关系。于是，广义的交叉持股亦可称为“间接交叉持股”或“复合型交叉持股”。本文对于交叉持股的研究属于广义的交叉持股范畴。
（二）交叉持股的形态
实务中，公司间交叉持股由于其所达到的特定经济目的不同，往往表现为不同的形态。
1.依据交叉持股的公司数目以及结构特征划分
如结合公司数目以及结构特征观察，交叉持股可分为两种基本型态：直接/单纯型交叉持股和间接/复合型交叉持股。
直接/单纯型交叉持股即为狭义的交叉持股，是两个公司间互持股份，是公司间交叉持股最简单、原始的形态，如A公司持有B公司股份，B公司同时也持有A公司股份。
间接/复合型交叉持股为广义的交叉持股，由单纯型交叉持股演变而来，是三个或三个以上公司间互持股份，形成的你中有我、我中有你的链状交叉持股形态。根据不同的结构特点，该类型具体又可分为四种形态：直线型、环型、行列式型（网型）和放射型。其中直线型交叉持股是多个公司之间首尾相连形成的交叉持股形态，其实质是简单交叉持股在参股公司数量上的扩充；环型交叉持股是多个公司相互持股形成的封闭环型持股系统，如A、B、C、D四家公司依次参股形成直线型交叉持股的同时，A与D公司之间也相互持有对方的股份，形成一条封闭的循环系统；行列式型（网型）交叉持股是多个公司相互持股，且其中任意两两公司之间都有交叉持股关系，进而形成错综复杂的行列矩阵式交叉持股形态；放射型交叉持股是以某一家公司为中心，分别独立地与其他多家公司进行直接的交叉持股，而其他公司彼此间并不互持股份的情形。
2.依据交叉持股公司间是否存在从属控制关系划分
交叉持股可分为横向（水平）型交叉持股与纵向（垂直）型交叉持股两种。横向（水平）交叉持股形态下持股主体间不存在控制与被控制关系，参股公司间地位较为平等；纵向（垂直）型交叉持股主体之间则存在从属控制关系，即母子公司间互相持有对方股份，但子公司所持母公司股份份额不足以改变两者之间的关系。
3.依据公司间有无交叉持股的动机划分
公司间进行交叉持股其出发点不同，最终达到的经济目的也不一样。从公司间交叉持股的动机考察，交叉持股可表现为主动型交叉持股和被动型交叉持股。主动型交叉持股是指公司出于某种特定的目的，如形成战略协作关系实现优势互补或扩张资本规模、降低经营成本等，主动参股其他公司；被动型交叉持股则是基于非公司本身意愿而形成的交叉持股形态，如A公司单向持有B公司股份，B公司单向持有C公司股份，而C公司同时又为A公司的母公司，在这种情况下C公司通过A公司间接持有了B公司的股份，最终形成B公司与C公司之间交叉持股的关系。
4.依据交叉持股的持股对象划分
公司间的交叉持股纷繁复杂，按照交叉持股对象的不同，公司间的交叉持股可细分为上市公司与上市公司间交叉持股、上市公司与非上市公司间交叉持股、非上市公司与非上市公司间交叉持股以及上市公司与机构投资者间交叉持股四类②。
在现实经济生活中，公司间交叉持股的形态纷繁复杂，可能表现为上述分类中的某一种，也可能是上述几种形态的复合形式，从而造成了交叉持股现象的复杂化和隐蔽化。
二、我国上市公司交叉持股的现状特征
在我国，企业间交叉持股的现象非常普遍，交叉持股的主体也逐渐从最初的国有企业之间向股份有限公司间转变。
（一）我国企业间交叉持股的形成
20世纪90年代初，为深化国有企业改革，促进国有企业投资主体多元化，加强企业间的联合和协作关系，在政府和理论界的积极推动和倡导下，各地兴起了企业间的交叉持股浪潮。1998年11月辽宁成大股份有限公司与广发证券有限责任公司的交叉持股成为中国证券市场上第一起交叉持股案例③。广发证券与辽宁成大之间的交叉持股实现了双方经济资源的优势联合，使得公司业绩得到了明显的提高。1999年8月证监会正式审核和批准了广发证券与辽宁成大之间的交叉持股，从而进一步表明了管理层对于上市公司与非上市公司间交叉持股的肯定。自此，企业间的交叉持股迅速发展并日渐普遍。
2004年1月，国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。通过实行股权分置改革，公司非流通股东在给予流通股东一定的对价并经过一段时间的限售期后取得了其所持股份的流通权，我国的这项股改工作于2006年取得了显著成果，几乎所有上市公司的非流通股转为了限售A股，并随着时间的推移逐步具备了流通能力。
股权分置改革从理论上释放了上市公司法人股的流通性，随着各种金融机构的改制上市，“参股券商股”一时成为证券市场的人气龙头板块。2006年2月15日，我国正式颁布了一项新的《企业会计准则——基本准则》以及三十八项《企业会计准则——具体会计准则》，新会计准则已于2007年1月1日在上市公司正式实施。新会计准则的颁布和实施，体现了中国会计准则与国际会计准则之间的实质性趋同，并在较大程度上刺激了我国上市公司交叉持股的热情。
根据新准则《企业会计准则第2号——长期股权投资》，长期股权投资的后续计量分为成本法和权益法两种方式。对企业有实质控制权以及不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价的长期股权投资采用成本法计量，对企业具有共同控制、重大影响的长期股权投资则以权益法计量。与旧准则相比，新准则的一个最大变化是引入了公允价值计量属性。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，对于交叉持股公司所持有的能够在活跃市场上取得可靠报价且对被投资企业不具有重大影响的股权投资应当采用公允价值计量，可以依据持有目的分别确认为交易性金融资产或可供出售的金融资产。对于该类投资，初始计量应以取得时的实际成本计量，期末按照公允价值对该项金融资产进行后续计量，公允价值的变动计入当期损益或所有者权益。由此可见，根据新会计准则，上市公司交叉持股的股权将出现在“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”二个新的会计科目中。
新会计准则对于企业各类股权投资在核算上的重新规定，使得不少持有其他上市公司股权的上市公司从中受益。特别是对于那些主业收益不高的上市公司，依靠对外股权投资会使收益大增。2007年作为新会计准则在上市公司实施的第一年，上市公司交叉持股股票的市价不断创新高，整体交叉持股的上市公司平均涨幅为68%，其中雅戈尔（600177）的交叉持股案例最为典型。在新准则首次执行日（2007年1月1日），雅戈尔将所持有已流通的12 407.5万股中信证券化为可供出售金融资产，以中信证券2006年最后一个交易日的收盘价27.38元计算，该部分股权的公允价值大于账面价值31.8亿元，雅戈尔净资产由此相应增加31.8亿元。雅戈尔的股价也从9元开始，在6个月时间内最高冲至34元，涨幅近300%。
股改和新准则的实施催生了股市史无前例的涨跌，而上市公司间的交叉持股无疑对于股市具有助涨杀跌的作用，裴桂芬教授简明扼要地描绘了该进程即上市公司持有大量其他上市公司及非上市公司股权——股改或新股上市后获得流通权——新会计准则实施——上市公司净资产、每股收益大幅提高——股价随之大幅上涨——其他持有此上市公司股票的上市公司又间接获益——股价连环上涨；行情逆转后：股价下跌——计入投资损失——股价进一步下跌④。
（二）我国上市公司交叉持股的现状特征分析
自1998年辽宁成大与广发证券成为我国首起交叉持股案例以来，截至2010年底，我国沪深两市2 247家A股上市公司中交叉持股公司有540家，占比达到24%。通过对2006-2010年五年沪深两市A股上市公司交叉持股数据⑤的研究，发现我国上市公司交叉持股呈现如下规律特征：
1.我国上市公司交叉持股的结构特征
（1）交叉持股地域分布结构。从地域分布结构上分析，我国沪深两市交叉持股上市公司主要分布在华东地区，其次是中南地区⑥。以2010年为例，华东地区交叉持股上市公司约占全A股交叉持股类上市公司总数的43.15%。由此可见沿海及经济发达地区交叉持股上市公司数量较多。如表1和图1所示。
表1 2006-2010年沪深两市A股上市公司交叉持股分地区统计情况
具有交叉持股行为的上市公司集中分布在沿海及经济发达地区，这主要是由于改革开放30多年以来，凭借优越的区位优势以及国家政策的大力扶持，沿海地区聚集了大批优秀的大中型企业，而交叉持有对方股权是他们之间实现以提高经济效益为目标的横向联合，或是以增强企业间竞争力为目的的纵向一体化的主要途径。
（2）交叉持股行业分布结构。从行业分布⑦结构上分析，我国沪深两市各行业上市公司均存在不同程度的交叉持股现象，并且同行业的横向交叉持股与产业链纵向交叉持股均有涉及。但从总体上来看，制造业上市公司交叉持股无论从持股数量还是持股比例上表现最为活跃，2010年制造业上市公司约占全A股交叉持股类上市公司总数的46.48%。如表2和图2所示。
表2 2006-2010年沪深两市A股上市公司交叉持股分行业统计情况
大量制造业上市公司进行交叉持股，表明我国制造业相对于其他行业而言，由于行业内已经形成了较为充分的市场竞争环境，这些企业更热衷于通过交叉持股在资金上实现互为调剂，并在战略上组成关系联盟，从而提高企业自身的市场竞争力。
（3）机构类持股结构。证券市场中的投资者通常分为两类：一类是机构投资者，另一类是个人。而机构投资者往往拥有较高的专业技术水平和丰富多样的信息获取渠道，这些优势为机构持股创造了得天独厚的条件。对于我国沪深两市交叉持股类公司而言，上市公司与机构投资者间的交叉持股所占比重最大，其中在机构类持股中基金持股具有明显优势。截至2010年底，基金持股为484家，占全A股交叉持股类上市公司总数的89.63%。如表3和图3所示。
表3 2006-2010年机构类持股分布统计情况
在机构投资者持股中，基金持股占有绝对优势，其次是券商。这主要与机构投资者的规模有关。在我国，证券投资基金在规模上和资金量上都具有绝对优势，是我国证券市场上的主要机构投资力量。据《中国证券报》统计，截至2011年6月30日，中国证券市场全部基金资产净值合计达23 599.66亿元，份额规模合计24 279.24亿元。
（4）我国上市公司交叉持股的比例结构。在2010年底沪深两市全A股540家交叉持股类上市公司中，剔除存在限售股权部分以及交叉持股比例明细资料不完整的41家后，剩余499家交叉持股上市公司中交叉持股比例小于1%的有366家，持股比例在1%～5%（含1%）的有76家，持股比例在5%～20%（含5%）的有57家，如图4所示。
从理论上说，交叉持股对企业的影响，取决于持股比例以及持股企业的股本规模。持股比例越高，被持股企业股本越小，则对被持股企业的影响也越大。由图4可看出，我国上市公司交叉持股比例普遍偏低，且大部分企业交叉持有对方股权的比例小于1%，表明这种低比例的交叉持股很难对被持股方的生产经营产生影响。
2.我国上市公司交叉持股的财务特征
通过对2006—2010年五年内一直存在交叉持股行为的278家上市公司的相关财务资料分析，发现我国交叉持股上市公司具有如下共性的财务特征：
（1）交叉持股上市公司的财务状况特征分析。上市公司为防范和控制市场风险，应当维持一定的资产和股本规模，这一点对于交叉持股上市公司而言显得尤为重要。在2010年12月31日存在交叉持股行为的540家A股上市公司中，无论是公司总资产还是总股本规模均在亿元以上。其中公司总资产最高为1 345 862 200万元（601398，工商银行），最低为22 085万元（600613，永生投资），总资产平均值为2 696 336万元，公司总股本规模最大为34901855万元（601398，工商银行）；最小为11 400万元（002116，中国海诚）；总股本平均值为145 700万元。
（2）交叉持股上市公司的经营业绩特征分析。企业的营业利润反映了企业经营活动的水平，是企业利润增长的源泉。从2006—2010年五年年报披露的沪深交叉持股A股上市公司（不含ST）的公允价值变动——净损益占营业利润的比重看，平均占比前五名上市公司分别为600380健康元、600163福建南纸、000055方大集团、601318中国平安、600510黑牡丹，平均占比均在100%以上。
从可供出售金融资产占净资产的比重来看，平均占比前五名上市公司有601628中国人寿、601318中国平安、000001深发展、600064南京高科、600826兰生股份，而由于该类公司所持股票市价变化将通过影响资本公积进而影响公司净资产，因此，若未来公司将该部分资产出售套现，将会对公司业绩产生较大影响（见图5）。
数据来源：wind金融数据库、wind资讯金融终端，其中年平均收盘价1为公允价值变动净损益与营业利润的平均占比前五名上市公司各年末平均收盘价；平均收盘价2为可供出售金融资产与净资产的平均占比前五名上市公司各年末平均收盘价。
由图5我们发现，股票市价的变动差异影响净利润或净资产的上市公司，浮动盈亏在净利润或净资产中比重越大，公司业绩受股价波动的影响也越大。
四、总结与启示
通过以上分析，我们可以看出我国交叉持股上市公司数量多、持股比例普遍偏低、机构投资者特别是基金持股活跃且呈现较明显的地域和行业聚集性。这些特征充分说明了交叉持股在抵御行业间和地区间的恶意收购，发挥同行业同地区各企业间在技术、人事、销售、创新等方面的协同优势，在稳定股价、分散经营风险、节约交易成本上起到了一定的积极作用，但是我们亦应当看到这其中隐藏的危机。
首先，在同地区、同行业间大量交叉持股的情况下，持股双方会维系相对稳定的持股关系，限制股票的公开性和流动性，影响资本市场上资本的供给量、需求量，并且在共同利益和目标的驱动下，诱发内幕交易，操纵资本市场价格。
其次，同地区、同行业间大量交叉持股的存在，易在持股公司间形成战略联盟，实施联合行动操纵市场产品的供给与价格，从而不利于资源的合理配置以及区域间产业结构的调整和升级。
再次，机构投资者特别是证券投资基金大量参股，可有效利用其自身的信息优势，扮演“聪明的货币投资者”的角色，有效抵消个体投资者的非理性交易，稳定资产的价值（Zwerg，1973）。然而我们也应当看到证券投资基金在买卖股票时所存在的短期行为，证券投资基金为在短期内提高基金净值，往往会选择股价波动较大的股票，从而对股票价格变化起到推波助澜的作用。最新统计显示，受证券市场股指下行的影响，截至2011年9月12日，基金资产净值大幅缩水几近两成，百亿元规模以上基金只剩下40只，较2010年底的62只已“损兵折将”超过 1/3⑧。
综上所述，上市公司交叉持股有利有弊，而随着我国经济体制改革进程的推进，为推动投资主体多元化和解决上市公司“一股独大”的问题，上市公司交叉持股现象将继续存在。因此，在实际操作中我们应当本着扬长避短的原则，借鉴日德及中国台湾地区的成功做法，采取必要的法律形式对其进行限制与规范，保证我国证券市场的长久繁荣与稳定。
注释：
①Mark Scher.2001.Bank-firm Cross-shareholding in Japan：What is it，why does it matter，is it winding down?DESA Discussion Paper Series 15（February）：2-19。
②由于非上市公司数据较难取得，本文的探讨范围仅包括上市公司间以及上市公司与机构投资者间两类交叉持股的相关情况。
③储一昀，王伟志：《我国第一起交互持股案例引发的思考》，《管理世界》，2001年第5期，第173-186页。
④裴桂芬：《中国上市公司交叉持股的思考——从日本交叉持股谈起》，《广东社会科学》，2008年第8期。
⑤本文所有研究数据均来源于wind金融数据库，根据重要性原则，本文研究范围限定为沪深两市全部A股上市公司（含ST）。
⑥华东地区包括：上海、山东、江苏、安徽、浙江、江西、福建；西南地区包括：重庆、四川、贵州、云南、西藏；华北地区包括：北京、天津、内蒙古、河北、山西；中南地区包括：河南、湖北、湖南、广西、广东、海南、台湾、香港、澳门；西北地区包括：陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆；东北地区包括：黑龙江、辽宁、吉林——资料来源：wind金融数据库。
⑦本文以2001年4月中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》为标准。
⑧数据来源：《北京商报》2011年9月15日。
[1]陈东旭.论交叉持股[J].法制与社会，2011，（2）（中）：99-100.
[2]郭雳.交叉持股现象的分析框架与规范思路[J].北京大学学报（哲学社会科学版），2009，（7）：67-74.
[3]孔洁珉.“交叉持股”下的非理性繁荣[J].首席财务官，2007，（8）：16-17.
[4]王丽彬.对我国股份制公司交叉持股的探讨[J].企业技术开发，2008，（7）：80-82.
[5]白默，刘志远.公司交叉持股的经济后果分析——基于创业板受益公司股价飙升的思考[J].财会通讯（综合版），2010，（6）（中）：150-151.
[6]余俊仙，郑 超.交叉持股对上市公司影响研究[J].现代商贸工业，2010，（16）：185-186.
[7]CarlosPombo、Luis.H.Gutierrez、Roberto Fortich，Crossshares，Board Interlocks and Firm Value in Latin America：Evidence from Colombia，Working paper，2009，（9）.
交叉上市的公司治理效应:研究综述 第4篇
一、交叉上市的“约束效应”
基于公司治理角度的“约束假说”可以追溯至“法与金融”的兴起。在“法与金融”的分析框架下, 投资者保护成为研究交叉上市问题的一个新切入点。Coffee在信号模型的基础上提出“约束假说”, 认为处于投资者保护较弱环境之中的公司, 可以通过境外交叉上市自愿置身于更为严格的投资者保护制度之下, 从而吸引本来不愿投资于该公司或严重低估其股票的投资者, 这意味着对严格管制制度的主动选择和自我约束使交叉上市公司得以用较低的成本筹集较多的权益资本。交叉上市的“约束效应”可进一步分解为法律约束效应和声誉约束 (信息披露) 效应。
(一) 交叉上市的法律约束效应
现有文献认为一些处于法律机构较弱、法律制度不健全的国家, 却拥有高增长机会的公司经常会受制于外部融资。在缺乏有效法律改革的情况下, 这些公司会寻求包括:跨界战略联盟、政治支持、通过改善公司内部治理承诺给中小股东更好的保护或交叉上市在内的一些替代措施, 作为对法律保护的替代。
Liu (2002) 进一步指出, 在控制与自由现金流有关的代理成本这一问题上, 国家功能趋同性改革与股利是可以相互替代的。循着这一思路, Reese和Weisbach (2002) 利用2038个样本1985—1995年的数据, 检验交叉上市的公司数量与母国投资者保护程度之间的关系。其单变量统计分析显示, 就平均而言, 来自法国民法法系国家的公司在纽约证券交易所或纳斯达克交叉上市的比率 (10.1%) 高于来自英国普通法法系国家的公司 (7.4%) 。这些证据显示来自投资者保护较弱的国家的公司更倾向于通过在美国交叉上市来约束自身保护股东的权利。Connor (2006) 以股利支付率作为投资者保护的代理变量, 检验在美国交叉上市是否有利于改善对于中小股东的保护。其基于40个国家3418家公司的实证研究证明交叉上市改善了对中小股东的保护, 从而使他们愿意接受较低的股利支付, 这或许是源于交叉上市后公司治理的改善, 或许是源于它们公平对待中小投资者的结果。Sun, Tong&Wu (2006) 指出中国内地企业在香港上市后置身于一个法律标准更严格的环境之中, 约束公司必须采纳国际标准的会计和财务制度, 必须遵循境外市场更加严格的上市规范和要求, 从而有效地改善了公司治理。因此返回大陆上市的H股企业资本成本下降, 企业价值得到显著提升。何丹等 (2010) 的研究也表明, A+H交叉上市的公司受到发达资本市场严格的法律制度和市场机制的约束, 降低了投资者获取信息的成本。
然而仍有一些学者对此表示质疑, 如Licht (2003) 认为美国SEC对于外国公司的执法力度要弱于对本国公司的执法力度。Siegel (2005) 发现SEC对于墨西哥在美国交叉上市公司的执法力度相对较弱。Licht (2003) 甚至认为一些公司可能通过在美国交叉上市来逃避国内市场更为严苛的要求, 并将之定义为“逃避假说”。
(二) 交叉上市的声誉约束效应
声誉约束是法律约束的补充甚至替代。Siegel (2005) 指出, 即使缺乏有效的法律约束, 实现交叉上市后公司仍然会自愿地约束自己, 给予中小投资者较为公平的对待, 从而使ADR的持有者享受到“声誉约束”带来的好处, 如金融分析师、承销商和审计师所提供的更好的监督。Coffee (2002) 指出由于美国资本市场要求更高的信息披露程度, 从而使交叉上市公司暴露在“声誉媒介”的监督中, 声誉媒介包括承销商、金融分析师、审计师和债权评级机构。近年来的大量研究表明, 对于母国资本市场不发达的企业, 尤其是来自新兴市场国家的企业而言, 通过交叉上市, 接受严格的监管, 进入信息披露充分、透明度高的证券市场, 公司治理得到显著改善。
Bailey, Karolyi&Salva (2006) 基于信息披露环境改变角度的实证研究发现非美国公司在美国交叉上市后, 盈余公告的信息披露引起非正常收益和非正常交易量在经济上和统计上显著增加, 证实通过在美国交叉上市, 提高了公司的信息披露标准和质量, 营造了更好的信息环境。Lang, Lins&Miller (2004) 从信息环境改变角度研究交叉上市对公司价值的影响, 认为投资者的风险认识和评估能力决定公司价值, 而交叉上市使公司获得更多分析师的关注, 减少了分析师的跟踪成本, 并提高了分析师预测的准确度, 进而增加了投资者的市场信息获取的数量, 提高了投资者市场信息获取的质量。他们以28个国家4859个公司中235个在美国上市的公司样本进行考察, 发现这些公司的分析师平均多了2.64个, 其预测准确度平均提高了1.36%, 以托宾Q衡量的公司价值变得更高, 从而证实了交叉上市溢价效应。Nuno&Miguel (2008) 基于股票收益率变动的实证研究发现, 在美国证券交易所交叉上市的非美国公司的股票收益的变动率要高于其他非美国公司, 而且那些来自发达的、投资者保护较好的国家的非美国公司的股票收益的变动幅度是最大的, 这一发现支持与交叉上市有关的重要的正向信息披露效应。
国内学者王立彦 (2002) 研究了19家A+H交叉上市公司1993—1999年期间根据两个不同会计准则编制的两套财务报表的披露差异, 结合“市场回报率-会计收益相关模型”和“市场与账面价值比分析模型”对报表中的一些关键数据进行了回归分析。结果表明, 两套报表之间的会计收益数据调整值和股东权益数据调整值对股票市场年度平均回报率和市场与账面价值比有显著的影响, 从而验证了海外资本市场要求中国国内公司在其市场上市必须披露两套报表政策的合理性。卢文莹 (2003) 分别从法律监管、会计水平、股票流动性、价格发现和不同会计准则下信息披露水平等方面进行相关性分析, 发现境外交叉上市后企业可以受到更加透明的监管, 中小投资者的保护得以加强, 公司治理结构更趋完善。Mara和Young (2001) 基于同时在香港、美国和内地上市的中国东方航空公司和中国南方航空公司的案例分析, 发现这两家企业交叉上市后, 在信息披露、透明度和投资者关系上产生了显著的改善, 他们认为这种变化来自于香港证券市场和美国证券市场比内地证券市场更严格的法制环境、更优的管制实践和市场激励机制。
二、交叉上市的“约束效应”与控制权私利
综上所述, 交叉上市的法律及信息披露约束, 能显著缓解代理问题, 降低代理成本。在股权高度集中的国家, 代理成本主要源于控股股东攫取控制权私利。Coffee (2002) 指出为确保公司顺利进入外部资本市场, 管理者和控股股东会愿意约束自己不攫取私利, 实现这种约束的途径之一便是到另一个法律更加健全、规章制度更加完备的市场交叉上市。Reese&Weisbach (2002) 和Doidge et al. (2004) 的研究均支持Coffee的观点, 认为交叉上市有助于限制控股股东对中小股东的剥削, 增强公司利用成长机会的能力。延续这一思路, Doidge et al. (2009) 指出存在控股股东会降低公司选择在美国交叉上市的可能性, 这是控股股东在权衡控制权私利损失与共同收益之后做出的理性选择, 从一个截然相反的角度证实了交叉上市与控制权私利之间的联系。Lel&Miller (2008) 和King&Segal (2009) 则分别从首席执行官更替、股东基数等方面分析交叉上市与控制权私有收益之间的联系, 证明可用较大的股东基数和较低的控制权私有收益来解释交叉上市溢价。
基于中国样本的研究显示管理层联合大股东共同剥削中小股东的现象在A股公司中非常严重, 一些学者质疑A股公司财务披露和外部独立审计的质量。鉴于香港被归于提供最佳投资者保护的市场之列, 以及香港与中国大陆在公司治理质量上的差异, 现有研究倾向于以A+H交叉上市公司为样本分析交叉上市对于代理成本的影响。Wei&Zhang (2010) 与Ke, Rui, and Yu (2012) 采用类似的研究方法, 通过香港本土上市公司、A股公司与A+H交叉上市公司2004—2006年的横向比较, 证明交叉上市能增强管理者薪酬对于企业绩效的敏感性, 从而有助于缓解代理问题。朱志雄 (2008) 基于中国样本的实证研究发现交叉上市有助于抑制大股东资金占用, 一定程度上缓解了控股股东对中小股东的利益侵占。
三、文献评述及研究展望
交叉销售 第5篇
一、交叉销售的定义
交叉销售界定为：某业务条线利用自身的销售渠道销售其他业务条线的产品。目前，我行共分为对公、对私二个业务条线，而农贷业务属于对私条线。哈尔滨银行的对私业务条线的金融产品主要包括个人储蓄、丁香卡、理财产品和个人贷款。下面就对私业务的交叉销售做一定的阐述。
二、交叉销售的金融产品
（一）产品定位与选择。
一方面有效满足目标客户需求。交叉销售的基础是有产品做保障，能有效满足客户的各种需求。另一方面建立长期的客户关系。在金融行业，维持同客户的长期关系对于保证金融产品的市场占有率和银行利润以及交叉销售的开展至关重要。
第一，要对客户有深入的了解，寻找交叉销售的机会。这种了解不仅包括客户的业务信息、行业情况、战略计划，甚至还包括组织情况。只有对客户有充分的了解才能知道客户的困难和问题，才能为客户提出具有建设性的意见和建议，从而为自己创造营销机会，带动交叉销售的发展。而了解顾客的过程是一个不断学习的过程。
第二，增加同重点目标客户的接触次数。这种接触可以与当前的金融业务有关，也可以与当前的金融业务无关。比如共同举办公益赞助或者双方员工的联谊活动等，通过 这些接触加深与客户的关系。第三，对客户关系进行投资，提高客户忠诚度。这种投资的目的一方面是使客户更好地享受哈尔滨银行的服务；另一方面也使哈尔滨银行能更好地为客户解决问题。比如为客户举办免费的内部培训班，对客户的行业及业务进行研究从而为客户提供针对性很强的商业信息等。通过对客户关系的投资，使客户认同哈尔滨银行的产品和服务，有效带动交叉销售的发展。
第四，加强合作，共享客户资源。与大型机构、行业协会、高级会员俱乐部等建立策略联盟和合作伙伴关系，共享客户资源，获得新客户。如通讯运营商、大型商场、保险公司以及其他各种会员单位等拥有各自业务优势和广泛客户的机构合作，建立长期伙伴关系，为共同的客户提供一站式的金融理财服务，通过交叉销售，争取多种销售机会，并不断拓展市场。
（二）交叉销售的产品策略
第一，业务条线之间的产品交叉销售策略。在对公业务条线营销对私业务条线产品时，特别是在以做存贷款为主要业务品种的 对公业务上，一些大客户的公司实力很强，相应员工的福利待遇也很不错，所以对公客户经理就应该对公司进行整体营销，对公司所有员工进行批量发卡，迅速提高交叉销售的效果和业绩。同时，可以向这些大公司的员工集体提供推销相关的其他对私产品，如向信用良好、月还款能力强的高层领导推销循环额度贷款产品。对私条线交叉销售对公条线产品相对来讲比较困难，但从长远来看，并非没有作为，而是有一定的操作空间。首先，必须对对私业务客户进行系统的分类，并由对私客户经理对这类高级对私客户进行登门拜访，向其营销我行对
私业务条线的相关金融产品，比如贷款业务和融资业务等主要产品。
第二，不同生命周期阶段的产品交叉销售策略。产品生命周期理论对交叉销售具有极其重要的指导意义。当现有产品步入成熟期后，通过引入符合客户需求的新产品，顺利实现产品过渡，可以为我行赢得先发优势，在市场竞争中掌握主动权。
第三，品牌策略。金融品牌是金融服务个性化的体现，是一个金融企业所提供的服务区别于其他金融企业的重要标志。一个完善的金融品牌是金融产品服务质量和金融企业形象两个方面的完美融合。哈尔滨银行目前已有“乾道嘉”信贷和“丁香花理财”等知名品牌，在市场上有很高的美誉度，可以借此吸引客户选购哈尔滨银行的其他金融产品，提高 客户的忠诚度和产品销售的增长率。
第四，服务策略。服务是一种无形的产品。商业银行作为专业性的服务型企业，做好服务工作，提高服务质量，是实现产品交叉销售的重要基础。哈尔滨银行只有把当前的服务工作完成得让客户高度满意，给客户留下愉快的经历，客户才可能对银行推销的新服务产生兴趣，才会产生再次合作的愿望。因而，保证当前服务的质量是向客户成功推销其它服务的基础。为提高交叉销售的成功率，应该实行一些举措。主要包括：一是实行“满点”服务，无论对公业务还是零售业务都实行无午休，保证每天的工作时间内没有服务工作的空白点并要求柜台人员提高业务处理的速度，推出限时服务。二是推行“首问”负责制，配置大堂经理以改善客户第一印象，大堂经理除了引领客户，解答客户疑问之外，还要适时向客户介绍其他对私对公业务产品，比
如对私客户前来存款，大掌经理要向其推介理财业务，客户会更感兴趣，也成功实施了交叉销售。三是推行差别化服务，下力气抓好VIP客户的深度开发和服务。比如对对私VIP客户要全面推介理财业务 和基金业务，既可以增加客户的财富，也可以推动产品交叉销售。四是推行一站式金融服务。可以把几种常用且互相关联的现有产品打包在一起进行销售，既可为客户节省费用，又可以为客户提供一站式的金融服务。
第五，渠道策略。除了要完善传统的营业机构开展直接面对客户的业务营销外，还要通过理财中心、电话银行、网上银行、手机银行、自助银行及自助服务终端等多种渠道和手段方便顾客对金融产品的购买和使用。例如，客户可以通过营业柜台购买基金和理财业务，同
时也可以通过银行为其免费开通的网上银行、手机银行购买基金和理财。客户可以在营业柜台办理转帐存款业务，也可以通过网上银行和自助银行办理存款转帐。
三、交叉销售的实施流程
交叉销售的应用需要具备两个最为基本，又是最为重要的条件：一是同一消费者具有多种潜在的需求；二是企业有能力提供多种产品或服务予以满足这些需求。前者使得开展交叉销售具有可能性，后者使得开展交叉销售具有现实性。值得指出的是，“同一消费者同时具有多种需求”的条件比较容易满足。因此，决定交叉销售能否得到有效开展的重要条件就是企业要能够提供满足消费者需求的多样化的产品或服务。这一条件对 企业及其所属行业本身形成了一定的限定
性。开展交叉销售的关键因素有四个方面：客户关系管理平台及客户数据库建设、客户需求分析、营销组合策略和组织、人员、制度保障。交叉销售需按以下步骤开展：一是指定策略促进交叉销售的深入开展；二是建立适应交叉销售需要的组织结构；三是建设交叉销售与客户关系管理系统集成平台；四是完善交叉销售技能人才的培养机制。
交叉上市公司 第6篇
近年来,企业在其财务动机(募集资金、降低资本成本、提高流动性)和商业动机(扩大市场、增加声誉、提高竞争力等)的驱使下大量地进入了国际资本市场,由于地缘和文化的关系,中国企业选择境外上市的市场主要是香港股票市场。目前,在香港股票交易所主板上市的公司达150余家,包括少数几家先在A股市场发行然后再发行H股的公司以及在两市同步上市的公司在内,A+H模式的交叉上市公司已经达到了55 家。A+H模式的交叉上市公司中除少数几个公司,其他主要采用先赴香港股市上市然后回归国内A股市场交叉上市的路径。
海外上市公司回归A股市场发行股票,是为了让国内投资者分享以超级蓝筹股为代表的中国经济成长的成果。从长期来看具有很大的战略意义,可以带动内地股市完善和发展,避免内地股市被“边缘化”、“影子化”、“空心化”。但是在H股回归A股市场的过程中,中国国民财富面临着第二次流失。H股回归A股市场A股发行价定价机制存在很大问题,定价逻辑应予以修正。
笔者统计和比较了46家公司H股回归A股的发行价发现,A股发行价高于H股发行价的平均溢价率是159.70%,换句话说,同一公司发行的A股价格比H股发行价格平均高了159.70%。如:中海油服A股发行价是H股发行价的7.56倍,溢价率是656%;广州药业,A股发行价是H股发行价的5.55倍,溢价率是455%;中国人寿A股发行价是H股4.95倍,溢价率是395%;中国神华A股发行价是H股发行价的4.64倍,溢价率是364%;更有甚者,中国石油A股发行价是H股发行价的12.38倍,溢价率高达1138%。通过比较可以清楚地看出,只有江西铜业、南方航空、中国国航和北辰实业的A股发行价低于其H股发行价。
定价逻辑剖析
境外上市公司发行A股是从一个市场的上市公司到另一个市场进行首次公开上市,其与一般意义的增发有本质的不同,A股的定价如果说适当地考虑在香港市场首发H股的价格,并且根据公司的成长性、两地发行的时间间隔以及市场情况给予适当的溢价,这从理论上还讲得通,但是我们发现A股发行价相对于H股发行价的溢价程度与两地上市时间间隔总体没有什么显著的联系。现在的情况是A股的发行价格主要受制于H股的市场价格。
目前,H股回归A股的定价逻辑是以H股二级市场流通价格作为A股一级市场发行价的参照系,即通常以H股二级市场股价的20个交易日平均价的九折作为A股的发行价。这是目前H股回归A股市场的发行定价方法,可称之为“跟随H股定价法”。
“跟随H股定价法”使得在A股市场首次公开发行新股与增发新股没有本质的区别。这种定法方法存在着诸多弊病:首先导致A股发行价被投资者操纵,人为推高A股发行价,甚至超过公司合理估值。其次这是一种“歧视性定价”,利用两个市场需求弹性不同,对不同市场不同投资者实行不同的价格,导致了“同股、同权、不同价”的局面,违反了“三公”原则。三是“境外发行折价、境内发行溢价”使得内地投资者形成的财富隐蔽地向境外投资者转移,造成了国民财富的流失。
交叉上市掩盖下的“发行套利”行为
H股上市公司回归A股市场,无论是对上市公司还是境内外股市都有利好的一面。上市公司宣告回归上市计划,H股股价会有一定程度的上涨;上市公司在A股市场发行股票后,公司净资产会有所增加H股股价会有进一步的上涨,而上市公司内地发行成功,自然也会刺激内地市场,促使大盘上扬。然而这些都是建立在市场不存在投机的前提下。
如果境外投资者利用境外上市公司交叉上市炒作“回归”题材,结果将会大不相同。图1给出了详细的“发行套利”过程。上市公司公布回归计划后,投机者在H股二级市场上买入卖出公司股票,促使股价上涨。由于目前A股发行价是以H股二级市场流通价格作为参照,结果导致了A股发行价被人为不合理的推高。这是一种“歧视性定价”,A股发行价不仅远远高于H股发行价格,而且可能超过H股二级市场上的合理估值。这直接导致交叉上市公司在获得高额发行收益的同时,也使得内地投资者形成的财富向H股股东隐蔽的转移。以高发行市盈率发行的A股在二级市场上发行又获得一次溢价,二级市场上的股价甚至可能超过了公司合理的估值。由于A股与H股市联动效应日益显著,A股市场高溢价发行以及A股二级市场上的股价高位运行反过来对H股二级市场形成支撑,H股的价格再一次被推高。而此时却是境外投机者拉高出货的最佳时机,完成整个“发行套利”的整个过程。受此影响H股股价可能会大幅下挫,抑或回归到合理价位,而这势必会使A股股价下行,深深套牢境内投资者,在短期内加剧内地股市的波动。中国石油就是“发行套利”的最好的例子,其套牢的内地投资者何止千万。
定价逻辑的修正
德邦证券总裁余云辉认为H股回归A股市场首次发行应该注重内地投资者与海外投资者之间的公平性,并且在此前提下,通过认股权证上市交易来实现H股回归。
H股回归的发行定价要考虑两地投资者的平等性是必须且十分有意义的。A股的发行股数和发行价格应该与H股的发行股数和价格相当,如果两次发行间隔较长,允许考虑公司规模增大、业绩增长等因素,给予A股定价以适当溢价,不损害两市投资者的正当利益。但如果其回归通过认股权证上市交易来实现,不但增加了回归成本,同时也使得公司基本层面不能够为投资者直接掌握,人为炒作权证的可能性较大,不利于内地股市的良性发展。所以,定价逻辑的改革方向应该是改善询价制度,防止利益操纵,实现市场化定价,将人为定价的影响降到最低。
此外,还有一个需要修正的问题不仅存在于交叉上市股票首次发行中,也存在于内地市场股票IPO发行中,那就是上市首日溢价率超高。如中国石油,一级市场发行价16.8元,二级市场上市首日48元,溢价率接近300%。中国股票市场一级市场和二级市场差距过大(尤其是首日交易),不完全在于发行价不合理,重要的是二级市场过度投机。因此,完全靠询价得到合理发行价,不能解决一级市场、二级市场之间的差价问题。有专家建议,在二级市场首日交易中也实行涨跌停板制度。根据发达市场首日交易溢价率一般不超过15%的情况,可以规定首日涨跌停板界限为发行价的15%。比如发行价10元的股票,开盘首笔报价和交易不得达到11.5元。如果达到或超过11.5元,将无法成交。这样可以防止首日的疯狂炒作。即使以后交易此只股票还是上涨,由于有涨跌停板制度,使这只股票的上涨速度减缓,有利于直接从二级市场买进股票的投资者可以以较低的价格买进。
A+H公司再融资的问题
对于目前已经实现“A+H”模式的上市公司来说,日后又将面临再融资的问题。在H股市场再融资还是在A股市场再融资,是这些公司面临的选择。由于国内投资产品相对比较匮乏,投资替代产品相对比较少,境内投资者的选择十分有限,境内A股市场需求价格弹性相对H股市场要小,按照如此逻辑推理,“A+H”模式公司如要再融资的话,将会优先选择A股市场增发股票。中国平安的再融资案应该引起各方的重视和反思。
上市公司再融资是资本市场的重要功能,是市场实现资源优化配置的重要方式之一,但绝不应是恶意“圈钱”行为。从市场反映看:公开增发最不受欢迎,迄今破发的绝大部分是公开增发。一是公开增发融资额巨大,市场抽血明显;二是全部现金认购、绝大部分要小股东承担,大股东很少承诺参与;三是增发价高,按招股书刊登日股价为基准,公开增发定价比定向增发高得多。
《再融资管理办法》应尽快修改,这是目前市场几乎一致的声音。在归纳许多他人意见及自己的思考之后,笔者认为,再融资应注意以下几个方面:(1)再融资的信息公布必须透明、规范,且再融资必须写入年报。(2)再融资应以债券融资为主,且其融资规模应该受到限制,不应超过公司净资产的30%。(3)改善再融资决策机制和监督机制,防止上市公司由此“恶意圈钱”,也要防止机构或者个人散步谣言打压股价以操纵股价或进行内幕交易等。
规范上市公司的再融资行为,提高募集资金的使用效率,从制度上明确规定再融资的必要条件,制止恶性融资圈钱,是保证我国资本市场健康运行的必备条件。
监管当局推动H股回归A股市场交叉上市的本意是好的,对内地股市的发展和内地投资者的选择都有长远的战略意义,但是其短期内带来的问题必须得到应有的重视。H股回归A股市场的定价机制必须得到合理的修正,否则将会发展成为内地股市的又一顽疾,毒害股市健康发展。长远来看,海外上市的公司回归内地,这些公司的再融资的问题也必须重视起来,应该从制度上对其做出明确的限制,以保证内地资本市场的良性发展。
交叉上市公司 第7篇
股权结构对企业绩效会产生直接而深刻的影响。一直以来, 国内外关于股权结构与企业绩效之间关系的研究从未停止, 但现有的研究多针对某一单一的市场主体或某一特定区域、特定行业的公司, 对多种证券市场背景下的公司研究较少。1993年7月15日青岛啤酒成功在香港证券交易所的上市拉开了境内企业境外市场融资的序幕。企业通过境外上市进入透明度较高、信息披露更充分的证劵市场, 可以约束公司管理层的行为、提高公司治理水平, 然而交叉上市公司与纯A股上市公司相比股权结构更为复杂, 加之我国交叉上市的模式与国外有所区别, 因此, 交叉上市公司群体具有一定特殊性, 其股权结构与企业绩效关系如何是一个值得深入研究的重要课题。
二、文献述评
(一) 国外研究
笔者通过Emerald电子期刊检索到7824篇相关文献, 对具有代表性成果归纳如下:伯利和米恩斯 (1932) 最早对股权结构和企业绩效之间的关系进行了研究, 结果表明股权较分散的公司绩效不理想, 即股权集中度与企业绩效正相关;派德森和汤姆森 (1990) 选用了欧洲12个国家435家公司为研究对象, 研究结果表明股权集中程度与净资产收益率正相关;Shleifer和Vishny (1997) 实证结果表明, 大股东持股比例与企业绩效正相关;clark (2005) 选用了德国公司为研究对象, 结果表明股权集中度与企业绩效之间负相关。
(二) 国内研究
通过中国知网电子期刊检索到178篇相关文献, 其中尚无对交叉上市公司进行实证研究的成果。许小年、王燕 (1997) 最早对上市公司股权结构与企业绩效的相关性进行了实证研究, 研究表明股权集中度与企业绩效之间正相关, 国有股比例与企业绩效负相关, 流通股比例对企业绩效没有显著影响, 赫芬德尔指数与企业绩效正相关。陈晓、江东 (2000) 分行业对股权结构与企业绩效之间的相关性的研究表明, 高竞争行业中国有股比例与企业绩效负相关, 弱竞争行业中该结论不成立。陈德萍、陈永圣 (2011) 对中小板公司进行的实证研究结果表明股权制衡度与企业绩效之间正相关。孙建国等 (2012) 利用2006年~2008年中小企业的数据进行实证研究, 结果表明第一大股东持股比例与企业绩效之间负相关。
综上所述, 国内外关于股权结构与企业绩效的实证研究成果虽然丰富, 但观点分歧较多, 尚未得到一致的结论;另一方面, 相关实证研究中缺乏对交叉上市公司这一特殊群体的研究, 为后续研究提供了较大的研究空间。
三、理论基础
(一) 股权结构及度量指标
股权结构是指公司总股本中不同性质股份所占的比例, 是公司治理结构的基础。股权结构可从两个角度衡量:一是股权集中度与制衡度, 具体指全部股东因持股比例不同所表现的股权集中程度及股东之间互相制衡的程度, 第一大股东持股比例和赫芬德尔指数是常用的股权集中度指标, 股权制衡度常以Z指数 (第二大股东和第一大股东持股比例的比值) 衡量;二是股权属性, 即不同性质股东所持公司股份的比例关系, 如国有股、法人股、流通股、非流通股比例等。
(二) 企业绩效及评价指标
企业绩效是指一定经营期间的企业经营效益和经营者业绩。据财政部统计评价司的阐释, 所谓企业绩效评价是指运用数理统计和运筹学原理, 特定指标体系、对照统一的标准、按照一定的程序、通过定量定性对比分析, 对企业一定经营期间的经营效益和经营者业绩做出客观、公正和准确的综合评判。国内外最常用的企业绩效评价指标有基本每股收益、净资产收益率、托宾Q值等。
(三) 股权结构与企业绩效的关系
从理论上讲, 股权结构与企业绩效的相关关系可以通过信息不对称理论和产权理论得到验证。
(1) 信息不对称理论。Jensen&Meekling (1976) 认为, 管理者较股东 (代理人) 拥有更多与企业未来经营有关的信息, 因而存在“信息不对称”的现象。因此现实中股东、管理者关于影响企业价值的信息是不对称的, 管理者较股东能获取更多的信息, 而股东只能通过管理者输出的信息评价企业的发展前景与市场价值, 管理者则有可能做出牺牲股东利益, 谋取自身利益的行为, 造成企业低绩效。
(2) 产权理论。产权理论认为, 产权归属是企业绩效的决定因素。主要基于以下几点:第一, 股东追求的是企业价值最大化。股东占有份额越多, 提高企业绩效的动机也越强。第二, 私人拥有资产后更加关注其所带来的收益, 故国有企业私有化之后, 能强化激励机制, 并促使企业为实现价值最大化而努力。
四、研究设计
(一) 假设提出本文提出如下假设:
假设1:第一大股东持股比例与企业绩效正相关
大股东控股比例较高, 就使其有能力限制管理人员牺牲股东利益, 谋取个人利益, 保证企业经营有效性。由于大股东的利益与公司的利益趋于一致, 为了自身利益而积极参与到公司治理中, 同时也降低了公司与管理层间的代理成本, 为企业绩效带来正面作用。
假设2:国有股比例与企业绩效负相关
由于国有股东在企业中除了国有资产保值增值这一目标外, 还有保证就业、维持稳定等政治目标, 而企业其他股东追求的是企业价值最大化之一单一目标, 这就导致国有股东与其他股东目标很难统一。但政府拥有行政权力, 当双方产生利益冲突时, 他们会利用手中的权力进行干预, 损害其他股东的利益, 造成低绩效。
假设3:流通股比例与企业绩效正相关
首先, 由于股票流动性提高, 外部接管者可以通过购买股票获得公司的控制权, 当企业经营不善时接管就可能发生, 对管理层起到了督促的作用, 有利于提高绩效。其次, 交叉上市公司由于外资股的发行会面对不同地区的投资者, 并受到不同地区和国家的监管制度的约束, 使得管理层在做出投资等决策时更为谨慎。
假设4:股权制衡度 (Z指数) 与企业绩效正相关
股权制衡使各大股东持股相当, 相互制衡, 防止大股东滥用权力, 同时也能使各大股东间形成技能互补。在这种结构下, 企业决策需要各大股东的一致同意, 单个股东不能单独做出决策, 这样就会减少大股东侵害小股东利益的行为, 促进股东利益一致化。
假设5:赫芬德尔指数与企业绩效正相关
前十大股东的持股比例越高, 对其经理层的监督作用会越强, 也防止了一些小股东搭便车的行为, 股东间也可以形成制衡, 这样会使得股东积极参与公司治理, 促使其为实现企业价值最大化而努力, 因此赫芬德尔指数与企业绩效正相关。
(二) 样本选取及数据来源
本文选取在大陆和香港交叉上市的公司为研究对象, 为保证数据的有效性, 尽量剔除异常样本, 将初始样本中的ST或*ST公司排除, 最后得到70家公司构成样本总体, 本文通过巨潮资讯网、东方财富网等网站提取上述公司2012年年报财务数据, 采用EViews3.1软件对数据进行分析处理。
(三) 变量选取
本文以基本每股收益作为衡量企业绩效的被解释变量, 以第一大股东持股比例等影响因素作为解释变量, 选择公司规模作为控制变量, 变量类型、名称及公式等见表1:
(四) 模型构建本文构造如下多元线性回归模型来验证股权结构与企业绩效的相关性及股权结构对企业绩效的影响。
其中EPS为基本每股收益, L1为第一大股东持股比例, GYG为国有股比例, LTG为流通股比例, Z为第二大股东与第一大股东持股比例的比值, HERF为赫芬德尔指数。
五、实证结果与分析
(一) 描述性统计
从表2可以看出:第一, 企业绩效方面, 衡量企业绩效的EPS最大值为2.53, 最小值为-0.83, 相差很大。导致这一结果的原因很多, 如所在行业的结构特点, 企业资源和能力。第二, 股权结构方面, 流通股的持股比例均值为89.66%, 说明交叉上市公司的股票流通性较强;第一大股东的持有比例均值为43.76%, 赫芬德尔指数均值为0.2871表现出公司股权比较集中。
(二) 相关分析与回归分析
利用上述线性回归模型, 运用Eviews3.1软件对相关数据进行相关分析及回归分析, 结果如表3和表4所示。
从表3可以看出:解释变量彼此之间的相关系数通过显著性检验, 在样本回归分析中, 可以暂不考虑多重共线性问题, 因为它对最终结果没有实质性的影响。
从表4可以看出:R2=0.238128, Adj-R2=0.164398, F=3.229748, P=0.007957。这些数据说明模型解释变量的解释力一般;F与P值表明方程整体上回归效果还比较显著。
(三) 结论分析具体如下:
第一, 变量L1与EPS的相关系数为负, 说明两者负相关, 此结果与假设1不相符。出现这一结果可能是大股东与小股东间存在一定的利益冲突, 大股东为了自身的利益而做出损害小股东利益的行为, 并且控股股东可能由于拥有控制权而滥用权力做出有损公司利益的事情, 这样就会对企业绩效产生副作用。
第二, 变量GYG与EPS的相关系数为负, 说明两者负相关, 此结果与假设2相符。在股权分置时期, 国有股比例高但流通性较弱, 目前国有股流通性明显增强, 对公司治理起到一定积极的作用, 因此国有股比例过高对企业绩效的负面影响日趋减弱。
第三, 变量LTG与EPS的相关系数为正, 说明两者正相关, 此结果与假设3相符。但未通过显著性检验, 说明流通股对企业绩效的影响较弱。导致这一结果的原因可能是交叉上市提高了股票的流动性, 但也增加了一些个人投资者, 他们进行投资仅仅是为了赚取差价, 而不是为了长期持有。
第四, 变量Z与EPS的相关系数为负, 说明两者负相关, 此结果与假设4不相符。出现这一结果的原因一方面可能是样本不够大, 统计结果不具备完全代表性, 并且仅仅选用Z指数做为衡量股权制衡度的指标, 也有一定的局限性;另一方面可能是大股东间由于意见不一致而放弃一些可以带来正现金流量的项目, 对公司价值产生不利影响。
第五, 变量HERF与EPS的相关系数为正, 说明两者正相关, 此结果与假设5相符。由于股东与代理人之间存在信息不对称、利益不对等, 因此, 委托人必须对代理人进行有效约束。前十大股东持股比例较大时, 可以更好地监督管理层, 并积极参与到公司治理中, 以促进公司绩效的提高。
上述实证分析结论仅以交叉上市公司公开的财务报表数据为依据进行的分析, 然而我国交叉上市发展起步比较晚, 并有少数公司在个别年份的报表数据缺失造成了数据在计量上的困难, 这些都对模型的精确性产生了不利影响。
六、交叉上市公司股权结构优化对策
根据前文实证分析得出的结论, 针对所存在的问题, 本文从改善外部环境与内部影响因素两个方面, 提出以下优化我国交叉上市公司股权结构的对策:
(一) 增强企业股权结构优化意识
企业应该加强股权结构优化意识, 认识到股权结构对企业生存、发展、获利的重要作用, 根据企业自身的特点和环境的变化趋势, 采取适合本企业的有效途径优化股权结构, 提高企业绩效。
(二) 优化股权制衡结构
应当适当降低第一大股东的持股比例, 增加第二第三大股东的持股比例, 避免出现“一股独大”的情况, 形成相互制衡的股权结构。在提高股权制衡度的同时, 还应考虑引入不同的投资者, 建立多元化的投资主体。
(三) 加快经理人市场建设, 完善经理人激励机制
完善的经理人市场能帮助企业以最快的效率找到合适的经理人, 降低成本。让公司经理人持股, 可以把经理人的利益与股东的利益联系在一起, 激励经理人为了自身的利益努力实现企业价值最大化。
(四) 完善证劵市场, 加强外部监督
制定相关的法律法规, 规范上市公司和投资者的行为, 完善上市公司的信息披露制度, 同时规范和完善相关的监管制度, 通过政府管理部门的监管来弥补法律体系中的不足, 设立高水平的行政监管组织, 提高监管效率。
(五) 减少政府部门的行政干预行为
我国公司交叉上市多由政府部门主导或控制, 一方面降低了公司在改善经营管理方面的主动性;另一方面过多的行政干预可能导致控制权的转移, 不利于市场的正常运行。因此, 政府应主要发挥鼓励和引导的作用, 让公司主动选择进入更为严格的外部市场, 优化治理水平, 提高公司绩效。
参考文献
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[4]许小年、王燕:《公司治理结构:中国的实践与美国的经验》, 中国人民大学出版社1997年版。
[5]陈晓、江东:《股权多元化、公司业绩与行业竞争性》, 《经济研究》2000年第8期。
[6]陈德萍、陈永圣:《股权集中度、股权制衡度与公司绩效关系研究》, 《会计研究》2011年第1期。
交叉上市公司 第8篇
1. 交叉持股的概念。
交叉持股是指两个或者两个以上的公司, 出于特定目的而相互持有对方公司所发行的股份, 从而形成企业法人间相互持股的现象。上市公司间的交叉持股指在证券交易所挂牌上市的公司持有其他上市公司股份的行为。由于股权分置改革已基本完成, 上市公司的所有股份都将实现全流通, 因此本文的交叉持股仅指上市公司之间相互持有对方公司流通股的现象。
2. 交叉持股的类型。
根据交叉持股关系网的复杂程度, 公司间的交叉持股可以分为以下四种类型:
(1) 简单交叉持股:该类型仅指两个公司间相互持有对方公司的股份, 即A、B两公司相互持有对方公司的股份。
(2) 环状交叉持股:该类型为公司之间两两存在交叉持股行为, 即A与B之间、A与C之间、B与C之间均有交叉持股情况存在, 彼此之间形成一个封闭的环状系统, 并且A、B、C公司之间均无控制、从属关系, 如图1所示:
(3) 母子公司间放射性交叉持股:该类型为存在一家核心企业, 由其分别与其他企业发生交叉持股关系, 但其他企业之间没有交叉持股现象存在。例如A与B、A与C、A与D之间有交叉持股关系, 但B、C、D之间不存在交叉持股关系, 如图2所示:
事实上, 放射性交叉持股行为存在一种变形, 即在整个交叉持股结构中, 有一家核心企业存在, 但与标准的放射性交叉持股类型不同的是, B、C、D之间可能有交叉持股行为存在。
(4) 网状交叉持股:该类型为所有参与交叉持股的企业都与其他企业产生交叉持股行为, 且彼此间均无控制、从属关系。例如, 若有五家企业参与某一交叉持股制度, 则A与其他四家企业都有交叉持股关系存在;同样, B也与包括A在内的其他四家企业交叉持股。
二、会计准则对交叉持股的相关规定
1. 长期股权投资。
交叉持股实质上是上市公司间的股权投资, 股权投资可以划分为金融资产和长期股权投资。长期股权投资包括以下内容: (1) 投资企业能够对被投资单位实施控制的权益性投资, 即对子公司投资; (2) 投资企业与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资, 即对合营企业投资; (3) 投资企业对被投资单位具有重大影响的权益性投资, 即对联营企业投资; (4) 投资企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。其中 (1) 和 (4) 下的长期股权投资采用成本法核算, (2) 和 (3) 下的采用权益法核算。
2. 金融资产。
在会计处理中, 某交叉持股如果不属于长期股权投资的范畴, 就应划分为金融资产项目。金融资产在初始确认时划分为以下几类: (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产; (2) 持有至到期投资; (3) 贷款和应收款项; (4) 可供出售金融资产。交叉持股属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者可供出售的金融资产。
在这两种会计计量方法中, 如果所投资的股票已经卖出, 则均转化成投资单位利润表中的投资收益, 两种方法的差别不大。所投资的股票没有卖出时, 如果将该投资作为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 被投资单位股票价格变动就会反映到投资企业利润表中的“公允价值变动收益”栏目中。如果被投资单位股票价格上升, 则投资企业利润表中的公允价值变动收益增加, 税前利润总额和净利润也随之增加, 每股收益增加, 市盈率下降, 投资企业的投资价值上升。如果将该投资作为持有至到期的金融资产, 被投资单位股票价格的变化则表现为投资企业资产负债表中的所有者权益项下的资本公积项目的变化。
3. 不同会计处理方法对投资企业税前利润的影响。
如果长期股权投资采用成本法计量, 只有被投资单位派发现金红利才能增加投资企业的利润, 而我国证券市场中能够长期稳定派发现金红利的上市公司并不多, 因此从整体来看这种长期股权投资并不能显著增加投资企业的利润。如果长期股权投资采用权益法计量, 无论被投资单位是否派发现金红利, 只要被投资单位利润增加, 投资企业的利润将按持股比例增加。而由于公司正常生产经营活动产生的利润一般是比较稳定的, 出现大起大落的可能性较小, 因此该种计量方法对投资企业的利润影响也较小。而采用交易性金融资产或可供出售金融资产的方式计量投资企业的股权投资, 所持有的被投资单位的股份出售前直接影响投资企业的公允价值或者资本公积, 股份出售后则影响投资企业的投资收益和税前利润, 可见, 被投资单位股价的变化对投资企业的利润有着重要的影响。
例:假定投资企业A以10元/股的价格从二级市场购入被投资单位B的10 000股股票, B单位的股票已实现全流通, A企业购买的股票占被投资单位B全部股票的20%。B单位利润增长100 000元, 并派发现金红利10 000元, B单位的股价上升到20元/股 (即每股上升了10元) , 不考虑印花税等交易费用以及B单位利润、现金红利和股价的变化, 不同的会计计量方法将给A企业的税前利润带来什么影响?具体情况见表1 (金额单位:元) :
三、不同类型交叉持股对相关公司利润的影响
由于采用长期股权投资的方式核算交叉持股对投资企业利润的影响较小, 将长期股权投资作为可供出售的金融资产来核算的方法又相对复杂, 且在可供出售金融资产被出售后其对投资企业税前利润的影响与作为交易性金融资产进行处理的影响大致相同, 因此我们主要研究以交易性金融资产方式计量上市公司长期股权投资时, 不同类型交叉持股对投资企业和被投资单位利润的影响。
下文分析中的假定条件如下: (1) 上市公司相关股权投资均作为交易性金融资产进行计量; (2) 所有交叉持股的上市公司股票均已实现全流通; (3) 初始时只有B公司股票总市值上涨M元, 其他公司股价不变, 探讨B公司股票总市值上涨对其他公司税前利润和股价的影响; (4) 因交叉持股导致的投资企业股票市值增加额与其税前利润增加额相等; (5) 投资企业的财务报表会因被投资单位股价波动而迅速变化, 投资者能够对公司财务报表的变动迅速做出反应。
1. 简单交叉持股且双方持股比例相等。
现行会计准则中公允价值的应用, 使企业的股权投资损益计入当期损益。如果上市公司股权投资的比例较大, 则投资损益的变动将对企业利润产生巨大影响。沿用上例, A、B两公司交叉持股且各自持有对方20%的股份。当B公司股价总市值上涨50万元时, A公司税前利润增加10万元, 而B公司税前利润因此增加2万元。A公司税前利润再多增加0.4万元, 这样形成了一个无穷的几何级数, A、B公司都因为B公司股价上涨而增加了各自的税前利润。A、B公司的税前利润到底能增加多少呢?
为了使问题一般化, 设A公司持有B公司股份的比例为x, B公司持有A公司股份的比例也为x, 交叉持股指数为b=x2。假设B公司股票市值增加了M元, A公司因持有B公司股份其公允价值和税前利润都增加Mx元, A公司股票市值也随之增加Mx元, B公司因持有A公司的股份其公允价值和税前利润又都增加了Mx2元, B公司股票市值也因此增加Mx2元, 依此类推, B公司税前利润还将继续增加Mx4、Mx6、Mx8……, 这是一个公比为x2的等比数列, 该等比数列的和为d=Mx2/ (1-x2) , 令x2=b, 则d=Mb/ (1-b) , A公司因交叉持股增加的税前利润c=Mx/ (1-x2) , 具体如表2所示 (金额单位:元) :
可见, 当B公司股价总市值上涨50万元时, A、B公司由于各自持有对方20%的股份导致A公司税前利润增加10.416 65万元, B公司税前利润增加2.083 35万元, A、B公司合计增加税前利润12.5万元。而新增的税前利润与公司的生产经营没有任何关系。当B公司股价上涨时, A公司则通过将持有的B公司股票作为交易性金融资产核算, 增加了税前收益和每股收益, 进一步美化了A公司的财务报表。如果B公司股价下降, A公司可能由于投资损失由盈余变成亏损, 甚至破产清算, 使交叉持股公司可能发生连锁性财务危机。
2. 简单交叉持股且双方持股比例不相等。
假设A、B公司持有对方股份的比例分别为x、y, 则交叉持股指数为xy, 假设B公司股票市值增加了M元, A公司因交叉持股导致其税前利润增加了Mx元, 假定A公司股票市值也随之增加了Mx元, B公司税前利润增加了Mxy元, 假定B公司股票市值也随之增加了Mxy元, 依此类推, B公司税前利润还将继续增加Mx2y2、Mx3y3、Mx4y4……, 这是一个公比为xy的等比数列, 该等比数列的和为d=Mxy/ (1-xy) , 令xy=b, 则d=Mb/ (1-b) , A公司因交叉持股增加的税前利润c=Mx/ (1-xy) , 具体如表3所示 (金额单位:元) :
从表3可以看出, 交叉持股指数越大, B公司股价上升导致A公司税前利润增加得越多。B公司税前利润增加额与交叉持股指数正相关, A公司税前利润增加额与交叉持股指数、持有B公司股票的比例正相关。
在简单交叉持股中, 我们假设B公司股票市值增加了M元, 导致A公司税前利润和股价增加, 引起B公司税前利润增加和股价上涨, 又导致A公司税前利润增加和股价上涨, 依此类推下去, 且假定投资企业的税前利润和股价能够对被投资单位的股价变化迅速做出反应, 则整个股票市场由于B公司股价的上涨而增加 (x+xy) M/ (1-xy) 元的价值。
假定上市公司间的交叉持股比例不是x就是y, 依然显得过于简单, 但我们可以依上述思路进行类推, 在简单交叉持股中, 假设有N家公司, 第2家公司持有第1家公司N1比例的股份, 第3家公司持有第2家公司N2比例的股份……第N家公司持有第N-1家公司N (N-1) 比例的股份, 第1家公司股票市值增加了M元, 则整个股票市场将因此上涨 (N1+N1N2+N1N2N3+…+N1N2N3…N (N-1) ) M元。
3. 环状交叉持股且持股比例不相等。
在简单交叉持股中, A公司只持有B公司的股份, B公司只持有A公司的股份, 即每家公司只持有除自身以外的一家公司的股份, 因此也只受所持股票公司股价变化的影响。在环状交叉持股中, 公司之间两两存在交叉持股行为, 即为AB之间、AC之间、BC之间均有交叉持股情况存在, 彼此之间形成一个封闭的环状系统, 且A、B、C之间均无控制、从属关系。A公司税前利润和股价既受到B公司股价变化的影响, 又受到C公司股价变化的影响。此外, C公司还受到B公司股价变化的影响。环状持股是一个非常复杂的问题, 对A公司利润的影响包括以下方面:首先B公司股价上涨M元, A公司因持有B公司的股份导致税前利润增加和股价上涨;其次, B公司股价上涨又导致C公司税前利润增加和股价上涨, C公司利润增加和股价上涨又反过来导致A公司的税前利润增加和股价上涨。A公司股价上涨又导致B公司税前利润增加和股价上涨, 又引发C公司股价上涨, 又导致A公司股价上涨……依此类推形成一个无穷数列。在这个计算中, 如果三家公司所形成的是环状交叉持股, 需要涉及每家公司持有其他公司股份的比例, 即需要有6个交叉持股比例。当然, 这只考虑到B公司股价上涨对A、B、C三家公司股价的影响, A、C两家公司的股价也可能由于其他原因上涨, 这同样会对三家公司的股价产生影响, 现实中要准确判断股价上涨的原因存在一定的困难。
4. 网状交叉持股和母子公司间放射性交叉持股。
网状交叉持股比环状交叉持股更复杂, 网内的每家公司都持有其他公司的股份, 假设网内有A、B、C、D、E5家公司, B公司股价上涨可通过四种途径影响A公司的税前利润:一是由于A直接持有B公司股份, 即简单交叉持股导致A公司税前利润增加;二是B公司股价上涨通过C公司影响到A公司;三是B公司股价上涨影响C公司, 再影响D公司, 最后影响到A公司;四是B公司股价上涨影响C公司, 再影响D公司和E公司, 最后影响到A公司。在网状交叉持股中, B公司股价上涨对A公司税前利润的影响是通过多种传导途径共同实现的。将问题一般化, 假设网状交叉持股中有N家上市公司, 则一家上市公司股价发生变化, 会通过N-1种途径传导并导致剩余的任意一家上市公司税前利润产生变化。
母子公司间放射性交叉持股中, 母公司对子公司能够实施实质性控制, 应采用长期股权投资中的成本法来核算, 母子公司间的股价不相互影响。
四、小结
本文从定量的角度分析了不同类型交叉持股对相关公司税前利润的影响, 分析还停留在模型阶段, 且模型中的假设条件比较严格。今后将对交叉持股等相关问题进行深入研究, 将模型与现实中的交叉持股现象联系起来, 探讨投资企业因交叉持股导致的税前利润增加, 在牛市和熊市等不同市场环境下会引发投资企业股价发生多大的变化?投资企业在何种情况增持或者减持被投资单位股份?投资企业是否会通过交叉持股达到操纵利润的目的?从宏观的角度来看交叉持股是不是加大了股市的系统性风险?希望本文能起到抛砖引玉的作用, 吸引更多的学者对交叉持股进行深入的研究。
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交叉上市公司 第9篇
交叉持股, 是指两个以上公司, 基于某种特定目的, 相互持有对方的股份, 从而形成企业法人间交叉投资的现象。目前我国上市公司中交叉持股情况已经相当普遍。虽然我国现行企业会计准则重新规定了长期股权投资的核算, 但是关于交叉持股公司投资收益的会计计量尚无明确规定。
交叉持股公司投资收益的会计处理方法包括传统法与库藏法, 传统法又分为直接分配法与交互分配法。在实务中最常用的是直接分配法, 即在确认交叉持股公司的投资收益时, 仅按投资企业的持股比例及被投资企业不含相互投资收益的净利润计算各自应分享的份额, 而不考虑长期投资收益再分享的份额。交互分配法是指在双方均采用权益法确定投资收益的前提下, 以建立联立方程组的形式计算母子公司各自对对方利润的分享和要求权, 并能够将由于投资方和被投资方的交叉持股关系, 使得投资收益产生循环的部分扣除。国外实践中对库藏法的采用也较多, 他们认为子公司所持有的母公司发行在外的股票在资产负债表中不应作为流通在外的股份来处理, 而应该看成是母公司借控制的子公司购回本公司的股票, 不是子公司投资行为, 因而不涉及利润分配问题, 其方法同不存在子公司持有母公司股票时的情况是一样的。
二、规范上市公司交叉持股会计计量的意义
(一) 上市公司交叉持股现象普遍且影响复杂
目前国内上市公司交叉持股情况非常普遍。根据2012年年报显示, 我国上市公司中, 有62家持有其他上市公司股份, 持有的股票数合计达到1956只, 交叉持股账面总值超过10亿元。经分析发现, 上市公司的交叉持股不仅产生于定向增发, 很多公司在公开发行前就已经存在交叉持股的现象。虽然交叉持股对于企业多元化经营、分散经营风险和扩大规模效应起到了一定的作用, 但是也要看到它的另一面:首先, 为了维系长期的战略合作关系, 交叉持股公司之间一般不会轻易地转让股份, 这就影响了资本市场的流动性, 减少了市场中股票的数量, 主观上会使交易量大幅度萎缩;其次, 交叉持股导致虚增资本。我国民营企业中科智担保和聚友集团就曾交叉持股, 各自出资2000万元成为对方股东。账面上公司因相互投资而增加资本, 实质上却没有任何实质财产的增加, 这就意味着来自集团公司外部的资本被杠杆式地放大了;最后, 交叉持股公司容易造成管理者监督不到位, 不利于公司法人治理结构的完善, 也不利于经理层的更换和从外部改善公司治理结构。1998年上市的雅戈尔, 直接间接持有中信证券、宁波银行、新黄浦、交通银行等多家上市公司股票。2007年市场飙升的情况下, 其投资收益数达到27.54亿元, 占利润总额的70%。而到了2008年, 雅戈尔对海通证券、中国人寿等六家公司的投资由上年的巨盈变成了巨亏6亿余元。交叉持股中的交易性金融资产按照公允价值计价, 牛市中股价与业绩相互推动, 而熊市引起的股价下跌则会拖累业绩。因此, 许多券商和基金界的投资人员呼吁对于上市公司交叉持股的投资收益要从净利润中切除出来, 只有通过市场各参与方建立合适评价方法后, 交叉持股的“双刃剑”效应才会得到有效缓解。
(二) 现行会计准则无法正确反映投资企业的真实投资价值
《企业会计准则第2号——长期股权投资》将长期股权投资后续计量分为成本法和权益法两种方式计量:对企业有控制权或者不具有共同控制或重大影响的, 并且在活跃市场中没有报价的股权都将以成本法计量, 否则将以权益法计量。权益法又分为不完全权益法和完全权益法。不完全权益法下, 无论是在确定长期股权投资初始成本、确认投资净损益, 还是被投资单位宣告分派现金股利, 都没有考虑内部交易形成的未实现损益的影响。投资企业强调在被投资单位中享有的份额, 长期股权投资以获得的所享有的被投资单位所有者权益的公允价值入账, 并以被投资单位各期所确认的收益为基础按持股比例计算投资收益。但在投资企业与被投资单位之间的交易存在不以公允价值计算的情况下, 显然投资收益与投资成本不配比, 无法正确反映投资收益的真实价值。
而完全权益法是把投资企业对被投资单位的投资视同合并处理, 它不仅需要摊销购买时投资的公允价值与账面价值之间的差额, 而且需要扣除内部交易形成的未实现损益。这种方法强调投资企业用与被投资企业之间的未实现的内部交易损益冲减净利润。因此, 从稳健性角度来分析, 如果没有扣除未实现损益而确认的投资收益将会导致企业业绩扭曲, 从而为企业利用关联方交易粉饰利润提供了机会, 最终会损害投资者、债权人和政府等相关利益人的利益。为增强会计信息可靠性, 交叉持股会计处理亟需相应的规范。
三、交叉持股会计计量方法的建议
按照公司间的关系, 可以将交叉持股划分为水平式和垂直式。前者是指无母子公司关系的两个以上公司之间相互持有股份;后者是指在母公司持有子公司股份的同时, 子公司也持有母公司的股份, 但数额不足以改变母子公司的关系。根据现行企业会计准则对长期股权投资的规定, 区分不同情形, 两类交叉持股将分别选择成本法和权益法计量:水平式交叉持股以拥有被投资单位表决权的20%为分界点, 小于20%采用成本法核算, 大于20%小于50%采用权益法核算。垂直式交叉持股属于对子公司的长期股权投资, 核算时采用成本法, 但是在编制合并报表时需要按照权益法来调整。
由于成本法下不需要依据被投资单位的净利润计算投资收益, 水平式交叉持股小于20%和垂直式交叉持股核算的情形不受影响。另外, 根据本文收集到的数据表明, 满足权益法下交叉持股条件的企业, 即相互均拥有对方企业20%-50%表决权股份的企业所占比例不超过交叉持股企业总数的6%。可以推断, 出现的利润分配等问题主要是针对母子公司相互持股的情况, 并且是在编制合并报表的过程中产生的。
(一) 交叉持股会计处理上的建议
本文将企业集团母子公司之间交叉持股分为三种不同情况, 分别举例加以分析并提出建议, 三种情况分别为: (1) 子公司持有母公司20% (含20%) 以上的股份, 母公司持有子公司50%以上的股份 (母公司拥有控制权) 。 (2) 子公司持有母公司20%以下的股份, 母公司持有子公司50%以上的股份 (母公司拥有控制权) 。 (3) 母公司与子公司 (已持有母公司股权) 各自持有新公司一半股权。
1.第 (1) 种情况下子公司的会计核算采用权益法, 母公司核算时采用成本法, 编制合并报表时要转化为权益法。交叉持股方在初次确认投资收益后, 双方的利润都发生了新的变化, 由于双方期末报表中 (子公司的单独报表与母公司的合并报表) 所反映的长期股权投资的余额中均包括对被投资单位实现净利润的确认, 就需要重新确认投资收益, 由此便产生了新的利润。而新的利润又需要确认新的投资收益, 这样就陷入了无尽的循环, 从而造成母公司编制合并会计报表时存在循环计算投资收益的问题。合并时为了将长期股权投资与其对应的子公司或母公司所有者权益中所享有的份额相互抵销, 应该采用交互分配法进行核算。传统法中的交互分配方法, 以建立联立方程组的形式计算母子公司各自对对方利润的要求权, 在同等对待母子公司间投资的条件下, 考虑少数股东对母公司净利润的要求权, 这对保护中小股东利益有着积极的影响。
例1:2011年1月1日甲公司购买乙公司流通在外普通股的60%。同时, 乙公司又购买了甲公司流通在外普通股的20%。2011年度甲公司自身营业净利润 (不包括对乙公司的投资收益) 为50000万元, 乙公司自身营业净利润 (不包括对甲公司的投资收益) 为20000万元。两公司发行在外的股份均是2000万股。
设X代表合并基础上的甲公司净收益 (含相互收益) ;Y代表合并基础上的乙公司净收益 (含相互收益) 。
假设不考虑利润的相互抵消:少数股东利润= (20000+50000×20%) ×40%=12000万元, 交互分配法下少数股东利润增加了1636.36万元, 保护了少数股东的权益。
2.第 (2) 种情况下由于子公司采用成本法核算投资收益, 则不会出现循环确认投资收益的问题, 合并时可以采用较简单的库藏法。设定子公司享有母公司的权益为不变数, 根据母公司当期净利润计算子公司的投资收益, 然后再根据母公司享有子公司的权益进行合并。
例2:2011年1月1日甲公司购买乙公司流通在外普通股的80%。同时, 乙公司又购买了甲公司流通在外普通股的15%。甲公司2011年度自身营业净利润为50000万元, 乙公司自身营业净利润为20000万元。两公司发行在外的股份均是2000万股。
乙公司享有投资收益=甲公司自身净利润×乙公司享有甲公司份额=50000×15%=7500 (万元)
3.第 (3) 种情况需要考虑谁处于股权控制的地位。如果是由母公司进行合并, 则参照第 (2) 种情形采用库藏法核算;如果实际上新子公司是由共同拥有股权的子公司所控制, 那么合并方法应先由共同拥有股权的子公司进行合并, 然后再由母公司合并共同拥有股权的子公司的报表。
以上仅对交叉持股的一般情形作出了假设。可以发现, 库藏法简单易行, 操作方便, 却忽视了相互持股对子公司的影响, 适用于子公司持有母公司股份较少、交叉持股单纯的情况;交互分配法体现了实质重于形式原则, 计量的数据准确、符合实际, 有利于中小股东, 适用于子公司持有母公司股份较多的情况。
(二) 规范上市公司交叉持股会计计量和信息披露的建议
1.准则制定部门应对投资收益的确认方法进行专门规定。针对类似上述例子中交叉持股较简单的情况, 分别按照交互分配法和库藏法进行计算;如果交叉持股涉及的公司众多, 不适宜直接采用传统法或库藏法, 相关管理部门应该确定出确认投资收益的适当方法, 比如通过构建简单的数学模型, 结合传统的交互分配法进行计算。我们可以借鉴德国、日本的经验, 在明确母子公司定义的前提下, 严格控制子公司取得母公司股份, 限制其最高比例, 当子公司取得母公司股份时, 必须经由监管机构批准, 否则予以适度处罚和警告。
2.进一步规范权益法适用范围。现行会计准则中对重大影响和共同控制的定义, 并不仅是根据投资方享有被投资方的表决权来确定的。比如, 只要达到能对企业的财务和经营政策有参与决策权, 就可以视为对投资企业具有重大影响, 也就可以采用权益法进行核算。相关部门应对交叉持股企业采用权益法核算的条件予以重点关注, 基于交叉持股可能造成利润的虚增的特殊情形, 要求交叉持股企业在表外对其投资收益的确认依据和使用方法专门进行披露, 为投资者决策提供更有利条件。
3.加强对上市公司交叉持股信息披露的监管。对现有的规则和制度进行修改和补充, 进一步完善上市公司交叉持股信息披露制度与规范, 确立上市公司交叉持股强制性信息披露制度。要求交叉持股的上市公司在会计报表附注中单独披露诸如交叉持股的公司、持股比例、剔除交叉持股影响前后的净利润以及可能存在的其他影响, 并逐步建立实施实时的信息披露制度。
参考文献
[1]苏哲, 汪燕芳.浅析长期股权投资的不完全权益法与完全权益法[J].财会月刊, 2007 (12) .
[2]吴丹.合并报表中长期股权投资业务问题研究[D].北京机械工业学院硕士学位论文, 2008 (1) .
交叉上市对公司治理影响分析 第10篇
一、中国公司交叉上市的特征分析
(一) “先外后内”是中国公司交叉上市的最大特征
根据2011年12月31日的统计数据来看, 我国已经有105家公司实现了“A十H”交叉上市, 真正意义上在内地、香港实现两个市场A股、H股同时同步、同股同价发行的上市公司只有中信银行、工商银行、新华人寿和新华保险4家金融类公司, 另外按照“先内后外”模式实现交叉上市的公司有12家, 包括:中国中铁、招商银行、中兴通讯等, 剩下的56家公司均是按照先香港后内地的“先外后内”的发行模式实现交叉上市。这种先在发达市场上市再回到新兴市场上市的交叉上市顺序是由我国基本国情决定的, 由于我国的资本市场不成熟, 相关基础设施不健全, 监管与信息、披露水平相对较低、市场规模较小, 中国公司为了发展不得不做出的一种无奈选择。这也就成为了我国公司交叉上市的一个重要特征。
(二) “A+H”股交叉上市是中国公司交叉上市的主要形式
与其他境外市场相比, 香港与内地同属于中国, 地域距离近、传统文化相通等, 我国公司在选择境外交叉上市市场时会优先考虑香港。正是由于这些原因, 我国公司交叉上市主要选择“A+H”股这一种形式。自1993年青岛啤酒开辟了我国公司交叉上市新时代以来, 截至2013年年底, 除了中新医药采用“A+S”交叉上市模式以外, 其他所有实现交叉上市的公司均选择了香港市场, 其中一些公司不仅发行了A股与H股, 还在纽约或者新加坡等地发行了N股或者S股, 实现了三重上市或者四重上市, 但是不论这些公司实现了几重交叉上市, 境外上市地点几乎都包含了香港市场。
(三) 两地上市发行价相差较大
目前我国实现“A十H”股交叉上市的公司在内地发行的A股的发行价与在香港发行的H股的发行价价格差别较大。从表2.3中可以看出交叉上市公司A股的发行价均值为8.096, H股的发行价均值为4.3531, A股发行价是H股发行价的1.86倍 (不考虑汇率差异) 。A股的发行价明显高于H股。
二、交叉上市对公司治理的影响分析
(一) 交叉上市可以限制控股股东侵占公司资金
中国证券市场市场作为一个新兴市场, 有许多不完善的地方。从公司层面看, 公司治理问题就是其中之一。许多上市公司治理结构不合理, 投资者利益得不到有效保护。交叉上市作为一种外部机制被认为是改善公司治理的一种有效途径。就中国交叉上市公司而言, 尽管第一大股东持股比例较高, 国有或国有控股的公司占大多数, 但这些公司在香港H股市场交叉上市遵守了更严厉的上市准则, 接受更严格的市场监督, 促进公司推行更先进的公司治理实践, 不断改善公司治理水平, 加强了投资者利益保护。
(二) 交叉上市对内部治理机制的影响
从公司治理的内部机制看, 所有权结构是一种重要的公司治理机制, 对股东的行为具有重要影响。股权集中度、股权制衡机制对投资者利益的保护有着重要的影响。控股股东持股程度对投资者保护有两种相反的效应, 即利益趋同效应以及利益侵占效应, 取决于控股股东持有的现金流所有权比例和所有权与控制权的分离程度。当控股股东持股比例处于较高水平时, 控股股东已经能够对上市公司实施绝对控制, 随着其持股比例的进一步增加, 控股股东攫取私人收益的成本增加, 占用上市公司资金的动机减少。
(三) 交叉上市对公司经理层治理的影响
随着企业经营规模不断扩大, 所有权和经营权逐渐分离, 股东将企业的经营权交给经理层, 希望经理层能够实现股东利益最大化。由于经理层本身不是所有者, 即使持有股份比例也较小, 他们积极工作实现股东利益的热情不高。因为经理人努力经营管理企业后取得的业绩利润会完全或大部分归股东所有, 经理人只能获得原先与所有者协议好的薪酬。种种不平等的分配方式使得经理层没有努力经营企业的动力, 股东利益得不到保障, 引发了代理问题, 产生了代理成本。
(四) 交叉上市对投资者保护的影响
从股权制衡看, 其他大股东较高的持股比例提供了监督控股股东的动力。尽管其他大股东有可能与控股股东合谋来损害投资者利益, 但是, 他们的监督会提高控制权股东获取控制权私人收益的成本。Gugler和Yurtoglu (2003) 对西欧各国和德国的研究均发现, 第二大股东的持股比例与公司的股利分配率存在显著的正相关关系。
综上所述, 改善公司治理的问题一直是资本市场关注的一个热门话题。在公司内部治理机制还不能充分发挥保护投资者利益的功能时, 通过外部机制来改善公司治理、提高投资者保护水平是一种很好的选择。本文的研究表明, 公司通过在香港市场上进行交叉上市, 有利于减少大股东占用公司的资金, 亦即, 通过交叉上市有利于改善公司治理结构, 提高投资者保护水平。
参考文献
[1]柯建飞.交叉上市对公司治理的影响研究——来自我国上市公司的经验证据.经济学研究, 2011 (1)
论我国公司交叉持股法律制度 第11篇
上世纪九十年代初期, 我国公司资金普遍缺乏, 此时想到了利用法人交叉持股所能发挥的“财富放大”的作用, 这使得很多大型国有公司在股份制改革初期迅速达到上市的资本规模要求, 通过不流通上市的法人交叉持股突出经营者集团的作用, 同时又能将股份制改革维持在“公有制”的基础上。但是此时的交叉持股由于其市场规模小, 而且只是存在于大型国有公司之间, 对于整个市场经济的影响还很小, 因而未能得到足够的关注度。
二、我国的交叉持股法律制度存在的问题
(一) 产生资本虚增的问题, 造成股市泡沫
新会计准则的“公允价值”计量容易造成股市的泡沫, 诱发资本市场的经济危机。在一个成熟的股票市场中, 股票内的价值会真实的反应在股票价格上, 而在以某种特殊目的而非获取股票红利而进行交叉持股时, 就容易导致股市的泡沫。假设甲、乙公司长期持有对方一定比例的股份, 而使得双方公司的股票在二级市场上的供给减少, 而在现有的对其股票需求量不变的情况下, 公司的股票价格就会上升, 一方公司股价的上升就使得持有其一定比例股票的另一方公司无形之中虚增了其经营业绩, 而当另一方公司的经营业绩增加时, 就会利用其剩余的资金继续购买对方的股份, 那么对方股份的需求量的增加有进一步促使其以更高的价格发售新股, 进而股价就会继续上涨, 当这种互动性的上涨模式在证券市场的顺周期效应下, 助涨杀跌, 从而会造成巨大的股市泡沫, 可是一旦进入熊市, 相应的就会发生多米诺骨牌效应, 那么股市崩盘的景象更是惨烈, 最终造成一荣俱荣, 一损俱损, 收益和风险被无限放大的局面。
(二) 诱发行业垄断, 限制市场竞争
公司之间通过交叉持股, 往往会形成一种集团效应, 不可否认这种集团效应一开始会在一定程度上有利于公司抵御外来势力的兼并和收购, 但这却也极易造成行业的垄断。在交叉持股之前, 同行业的公司之间原本是良性的相互竞争关系, 市场的竞争性是实现资源优化配置的一种有效的方式, 但是一旦原本相互竞争的公司之间进行了一定比例的持股, 形成稳定的股权结构, 此时他们往往会从对手变为朋友, 不自觉的就会在利润最大化这个目标的驱使下形成垄断经济组织, 从而进行市场价格或者产量的操纵, 从而造成市场的垄断。正如上世纪日本刚刚加入经济和合作发展组织之时, 当时日本公司的实力根本抵挡不住外来欧美列强势力的蚕食, 但是其又不得不开放本国的市场, 因此为了防止被吞并, 日本的公司便开始进行大肆的交叉持股, 竞争企业之间纷纷联合, 以及上下游厂商之间的联合行动最终造成了一种非关税贸易障碍的封闭排他的市场, 形成了对国内市场的垄断。
三、完善我国公司交叉持股法律制度的建议
(一) 内幕交易和关联交易
交叉持股造成两个公司之间的关系更加密切, 信息沟通更加及时与频繁, 这对于上市公司而言可能造成相互成为对方的内部人, 使得上市公司的信息扩散更加广泛, 而正是这种信息优势, 又往往成为诱发内幕交易、人为操纵股价的温床。大股东、实际控制人以及管理层往往以交叉持股为通道进行关联交易, 而这种关联交易背后往往是利益输送。其常见方式有以下几种:先将消息透露给相关当事人, 由当事人买入母公司的股票, 再由子公司来炒作母公司的股价, 而子公司炒作股票的资金又是从母公司贷款来的, 借此机会将母公司资产转移给其他人员;在母公司大股东被套时, 借子公司购买母公司股票, 从而使得母公司大股东和内部人士解套。
(二) 禁止阻碍竞争性质的交叉持股
虽然交叉持股可以促进公司间的联合行动, 抵制外来势力的吞并, 但是建立在此基础上的集团公司很容易造成垄断联合。我国在2008年实施的《反垄断法》虽然在经营者集中的法律条文规定中涉及到了公司之间持股可能造成的排除、限制竞争的行为, 但是并未对具有竞争关系的公司之间交叉持股作出规范, 为此我们可以借鉴美国《克莱顿法》对于反垄断的规定:严格禁止具有阻碍竞争性质的公司之间的单向或者互相持股, 禁止任何人为减少竞争或者以形成垄断为目的的直接或者间接的持有其他从事商业或者影响商业活动的人的股票或者资本份额。
(三) 公司大小决定分级决定、审查
针对交叉持股的公司之间内幕交易, 我们可以借鉴香港地区的规定, 香港的法律将关联公司的交易分文三部分:首先, 由董事会批准对公司经营活动影响较大的关联交易;第二, 对公司经营活动较小的关联交易, 豁免批准;第三, 有股东大会决定对公司经营活动影响重大的关联方交易。而是否可以作为重大事项, 关联方交易的公告和信息披露是否可靠、及时、完整, 价格是否公允, 这些全都有监管机构审查。
摘要：本文通过对该制度在我国发展的基本状态的介绍以及其所存在的资本虚增, 诱发内部人士控制, 造成行业垄断等问题的细致分析, 并且结合我国具体的国情, 借鉴国外经验, 提出通过加强交叉持股公司的信息披露, 限制法人股东的表决权, 禁止具有阻碍竞争性质的公司交叉持股等建议来完善我国的交叉持股制度。
关键词：交叉持股,法律制度,发展
参考文献
[1]李克飞.交叉持股研究[J].观察, 2011, 10:24.
[2]苏剑.论日本公司交叉持股的经验与教训[N].证券市场导报, 2010, 6:27.