关联方认定的辨析

关联方认定的辨析（精选3篇）

关联方认定的辨析 第1篇

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《企业会计准则第36号——关联方披露》规定:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的, 构成关联方。关联方关系的存在以控制、共同控制或重大影响为前提条件。本文基于一汽夏利和一汽轿车的案例, 探讨关联方的认定问题。

一、案例回顾

2011年2月10日, *ST盛润A披露其重大资产重组的相关材料。材料显示, 吸收合并对象富奥汽车零部件股份有限公司 (以下简称富奥股份) 披露的与一汽轿车、一汽夏利之间销售商品的关联交易, 与一汽轿车、一汽夏利2009年、2010年年度报告中披露的向富奥公司采购商品的关联交易存在重大差异:

富奥股份在2009和2010年年报中, 将一汽轿车和一汽夏利作为关联方, 披露向一汽轿车销售商品27, 638.10万元、49, 576.4万元;向一汽夏利销售商品5, 134.31万元、11, 662.39万元。而一汽轿车在其2009-2010年年度报告中未将富奥股份认定为关联方, 一汽轿车披露的关联交易中未包括与富奥股份之间的交易;一汽夏利在其2009-2010年年度报告中将富奥股份母公司认定为关联方, 而未将富奥股份合并报表范围内的控股子公司认定为关联方, 故一汽夏利2009年、2010年年报中披露的向富奥股份采购商品关联交易金额仅包括向富奥股份母公司采购的金额, 分别为733万元和1783万元。

随后媒体对以上三方令人啼笑皆非的关联方认定提出了质疑。针对质疑, 各方同时发布了澄清公告, 而公告不但没能起到拨云见日的效果, 反而使互为反证。

富奥股份:一汽集团自2007年12月改制成立富奥股份至2011年3月持有富奥股份35%股权, 本次重大资产重组完成后将持有本公司24.31%的股权, 一汽集团对富奥股份能够实施重大影响。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条“下列各方构成企业的关联方: (五) 对该企业实施重大影响的投资方”, 一汽集团为富奥股份的关联方。而一汽集团分别持有一汽轿车和一汽夏利53.03%和47.73%的股份, 均为其控股股东, 故富奥股份将一汽轿车和一汽夏利也认定为关联方。

一汽轿车:《企业会计准则第36号——关联方披露》中规范了关联方关系及其交易的披露。本公司与富奥公司的关系未包括其所列举的条款中。本公司与富奥公司的采购交易业务的98%以上来源于富奥公司的子公司。双方完全是依据公允的市场定价原则签订合同。故, 本公司认为我们与富奥公司及其下属子公司不存在关联关系, 相关交易不属于关联交易。

一汽夏利:2010年末, 一汽集团持有富奥股份35%股份, 一汽集团副总经理滕铁骑先生任富奥股份董事长。一汽集团持有本公司47.73%的股份, 是本公司的控股股东。按照《企业会计准则——关联交易》所列举的规定, 由于本公司控股股东的高级管理人员担任富奥股份董事长, 本公司与富奥股份母公司因关联自然人而形成关联关系;但由于相关规则未明确列举本公司与富奥股份控股子公司之间是否属于存在关联关系的情形, 因此本公司在定期报告中仅披露本公司与富奥股份母公司的关联交易情况。

二、案例分析

一汽集团持有富奥股份35%的股权, 对富奥股份具有重大影响。而一汽集团分别持有一汽轿车和一汽夏利53.03%和47.73%的股份, 均为其控股股东, 一汽轿车和一汽夏利是一汽集团的控股子公司。企业会计准则规定, 关联方关系的存在以控制、共同控制或重大影响为前提条件。准则列举十条基本的关联方关系:1.该企业的母公司;2.该企业的子公司;3.与该企业受同一母公司控制的其他企业;4.对该企业实施共同控制的投资方;5.与该企业施加重大影响的投资方;6.该企业的合营企业;7.该企业的联营企业;8.该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员;9.该企业或其母公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员;10.该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。

本例中, 一汽集团对富奥股份有重大影响, 对一汽夏利、一汽轿车有控制权。根据准则规定, 一汽夏利、一起轿车同为一汽集团的控股子公司, 一汽夏利、一起轿车均为一汽集团的关联方。同受一汽集团控股的一汽夏利、一汽轿车也为关联方。富奥股份作为一汽集团的联营企业, 与一汽集团存在关联方关系。以上关联方的形式均包含在准则所列的基本形式中。

富奥股份与一汽轿车属于一方受一方控制, 另一方受同一方重大影响的关系。准则确没有将此明确列举为关联方关系。但是, 关联方的认定不能局限于准则所列的十大关系。企业应结合业务的具体情况, 根据披露准则规定基本标准, 遵循实质重于形式的原则, 界定关联方关系的有关方面。富奥股份与一汽轿车构成关联方关系, 双方应依照准则要求, 披露关联方交易情况。

一汽夏利和一汽轿车以与富奥股份的关系未包括在《企业会计准则第36号——关联方披露》列举的条款, 未将富奥股份确认为关联方, 实为对会计准则的曲解。实务中, 各种情况错综复杂, 不可能要求准则穷尽所有的交易事项。当发生准则未明确事项时, 企业应在遵循会计准则基本原则的基础上, 作出相关判断。而不能趁机钻空子, 使会计准则沦为“在谁手里就为谁所用”的“尚方宝剑”。

目前, 一汽夏利、一起轿车均已发表公告, 称原对关联方认定不够全面, 应当将富奥股份 (包括子公司) 认定为关联方, 披露了关联方交易情况。

三、案例启示

富奥股份、一汽夏利和一汽轿车, 对关联方关系认定的显著差异及各自的认定澄清公告, 暴露了关联方认定存在的问题, 引发我们对关联方认定过程中诸多问题的思考。

(一) 准则的修订没有实现与IASB的同步

2009年, 国际会计准则理事会 (IASB) 发布了修订后的《国际会计准则第24号——关联方披露》 (IAS 24) 。修订后的IAS24简化了关联方的定义, 澄清了关联方的实际含义并消除了若干不一致。并明确指出, 某一主体是另一主体的联营企业或合营企业, 则某主体与报告主体相关联。而中国的会计准则并没有针对IAS24的此项修订作出任何反应。而《会计准则解释2010》中只增加“受同一方重大影响的企业之间不构成关联方”, 没有全面反应IAS24的变化。

(二) 准则的理解和遵循

一汽夏利和一汽轿车均以准则没有列示相关的关联方关系作为其关联方关系不成立的依据。这样的逻辑实在是对准则的误读。会计准则包括基本准则和具体准则, 就企业经济业务做了原则性的规定。基于经济业务的复杂性、多样性和成本效益原则的考虑, 准则不可能做到包罗万象, 涵盖所有可能的情况。这就要求企业在遵循准则时, 把准则作为业务确认和计量的原则导向, 即在准则的指导下, 根据自身业务的特点, 结合相应判断, 选择适合的会计确认和计量方法。

(三) 会计准则和内部控制规范的修订

关联方认定的混乱, 从侧面反映出准则在指导企业提供决策有用信息方面存在不足之处。准则的原则导向如何有效发挥作用引导企业提供真实完整的会计信息, 而不是沦为企业谋取私利的工具是准则制定者值得思考的问题。从内部控制角度看, 如何制定相应的控制措施来规范关联方的认定, 通过规定关联方认定的条件来有效约束管理层行为, 达到关联方认定的规范化, 值得关注和重视。

(四) 外部审计的监督

关联公司人格混同的认定及责任承担 第2篇

许福忠

【案情回放】

201*年9月，南雄公司与名人公司签订三份合同向名人公司出售TPU薄膜，合同买方签字人为名人公司的职员颜红霞，合同项下货物分别由名人公司颜红霞、胡正立和名川公司季海丰签收。11月8日，名川公司发传真给南雄公司，要求对部分高透透明膜和低透透明膜调膜，落款处签署“名川季海丰”字样。11月20日，名川公司再发加盖本公司公章传真，要求南雄公司调膜。11月21日名川公司又向南雄公司发传真，要求在调膜的费用中扣除其相应损失，落款处除加盖名川公司公章外，还写有“名川财务”字样。名人公司、名川公司的法定代表人均为季天鹏，二公司的住所地同在一处。南雄公司供货共计25万余元，名人公司以货物有质量问题为由拖欠货款不予支付。南雄公司诉至法院，要求名人公司、名川公司共同支付货款。

浙江省嘉兴市南湖区人民法院经审理认为，名人公司与名川公司法定代表人为同一人，经营场所为同一地址；两公司均行使了作为货物买方的合同权利；两公司组织机构、财产、业务混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，故判决名人公司支付原告货款，名川公司承担连带责任。7月，浙江省嘉兴市中级人民法院二审维持了一审判决。

【不同观点】

本案中名人公司与名川公司是否构成人格混同？若构成人格混同，二公司如何承担责任，其法律依据是什么？

第一种观点认为，名人公司与名川公司虽然法定代表人、公司营业场所相同、财务存在混同，但公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石，不能轻易撼动。法人人格否认是一把“双刃剑”，在审判实践中必须非常审慎地适用，以免滞碍企业的集约化和规模化发展。因此，不宜判定由两公司承担连带付款责任。

第二种观点认为，名人公司与名川公司的组织机构、财产、人员、业务等存在混同。公司法第二十条第三款公司人格否认制度与公司间人格混同虽有相似之处，但适用公司人格否认制度的前提是必须存在股东与公司的关系。在公司间人格混同的场合，如果存在其中一公司是另一公司股东的情形，可以适用公司人格否认制度，由股东公司对原公司债务承担连带责任。但两公司间不存在持股关系，则不符合公司法第二十条第三款的适用条件。此时可根据民法通则第三十七条对法人条件的规定，考察混同公司是否满足有必要的财产或者经费和有自己的名称、组织机构、场所的要求。对这些存在混同的公司，认定其法人要件不完备或者根据民法诚信原则和公平原则，追究关联公司的连带责任。

第三种观点认为，名人公司与名川公司为关联公司，且构成人格混同；公司法第二十条第三款对最常见的公司法人人格否认而导致的股东对公司债务承担责任作出直接的、确定的、清晰的规定，对于需要追究关联公司责任的情形，可通过对该条款的解读，将关联公司人格混同的情形囊括进来，揭开关联公司之间的面纱，为关联公司人格否认寻求到法律依据，从而使公司法人人格否认制度构成一个完整的规制网络，使任何滥用公司独立人格者都难逃其责。

【法官回应】

关联公司人格混同严重侵害债权人利益的应承担连带责任

1.关联公司人格混同的认定

关联公司间人格混同，又称为姐妹公司人格混同，是指公司与公司之间法人人格特征高度一致的公司存在状态。公司人格混同主要表现为以下三种形式：组织机构混同、公司间财产混同和经营业务混同。

（1）公司间组织机构混同。公司之间如果具有相同的公司管理人员、相同的工作人员、相同的办公场所、相同的电话号码等情形，一般可认定为公司组织机构混同。公司作为社团法人，其运行基础便是人的组合。因此，不同公司间一旦组织机构混同，极易导致公司财务、利益整体性混同，公司的独立意志也将不复存在。本案中，名人公司与名川公司法定代表人均为季天鹏；两公司在工商行政部门登记的经营地点与实际办公场所均一致；两公司的工作人员有重叠，因此可认定两公司间组织机构混同。

（2）公司间财产混同。公司财产独立是公司人格独立的基础，只有在财产独立的情况下，公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。公司间财产混同违背了公司资本三原则，严重影响公司对外清偿债务的物质基础。本案中，名川公司在201*年11月21日的传真件中自认相关业务系其与南雄公司发生。该传真件中落款处载有“名川财务”字样，据此可以推定名川公司要求扣除的款项系由其财务部门计算确定，两公司间存在财产混同。

（3）公司间业务混同。业务混同是指公司之间在经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等方面存在混同现象，主要表现为：公司之间从事相同业务活动，各业务活动不以公司独立意志支配。本案中，两公司的实际经营内容一致，系争合同项下南雄公司分批交付的货物，陆续由名人公司和名川公司员工签收，之后名川公司以自己的.名义向南雄公司提出质量异议并要求调货、扣款，构成公司间业务混同。

综上，名人公司与名川公司在组织机构、财产及业务方面均存在混同现象，两公司实属“一套人马，两块牌子”，故认定两公司存在人格混同。

2.关联公司人格混同承担民事责任之依据

公司享有独立人格，得以独立承担责任，使股东承担有限责任。公司制度正是通过确立公司独立人格来隔离股东对公司行为的直接责任，从而成为鼓励投资者创业的利器。但公司制度也存在难以克服的缺陷，即无法遏制公司人格制度被滥用。传统的揭开公司面纱仅是指通过揭开公司面纱而追究公司面纱背后的股东个人的连带责任，从而使股东与债权人的利益获得再平衡；随着司法实践的发展，出现在揭开公司面纱之后让公司承担股东的债务以及否认姐妹公司各自的独立人格而被视为一体的情形，前者为反向刺破面纱，后者为揭开姐妹公司的面纱，又称为“三角刺破”，它指公司股东滥用其对若干公司的支配权，为规避法定义务或者合同义务，利用多个关联公司之间的关联性转移利益，损害其中一个或者若干个公司的利益以求其作为控制股东在公司集团的利益最大化，而应其中某个公司债权人的请求，否认关联公司之间的各自独立地位，共同对发生的债务承担责任。

关联方认定的辨析 第3篇

一、与其他综合收益相关联的几个概念

1. 综合收益。

美国财务会计准则委员会 (FASB) 第5号财务会计概念公告对综合收益的解释是:综合收益是某一个体在报告期内, 除与业主之间的交易外, 由于一切原因所导致的权益增减, 包括已实现和未实现的业主权益的变动。其特点为:综合收益服务于决策有用观;综合收益采用了资产负债表观;综合收益体现的是损益满计观;综合收益符合财务资本保持观;综合收益比传统收益更接近经济收益。综合收益=净利润+其他综合收益。

2. 净利润。

用公式表示如下:净利润=收入-费用+直接计入当期损益的利得或损失。净利润不仅包括企业已确认并已实现的收益, 还包括企业已确认但未实现的收益 (如持有资产或承担负债的公允价值变动损益) ;不仅包括收入和费用, 而且包括直接计入当期损益的利得或损失。

3. 其他综合收益。

由于综合收益和净收益的确认标准不同, 使某些项目可以计入综合收益, 却不能计入净收益, 这些项目就叫做其他综合收益。《企业会计准则解释第3号》指出, “其他综合收益”项目主要反映企业根据《企业会计准则》的规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。其他综合收益的主要特点是:其他综合收益为非日常活动产生的;是直接计入所有者权益的利得和损失;是已确认但未实现的利得和损失;随相关收益实现后, 可重分类调整计入净利润。其他综合收益具体包括外汇换算调整、证券的未实现利得和损失, 衍生金融工具公允价值变动等。

4. 利得与损失。《企业会计准则———基本准则》规定:利

得是指由企业非日常活动所形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的流入;损失是指由企业非日常活动所发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的流出。利得和损失的主要特点是:利得和损失来自于企业的非日常活动;利得和损失不包括企业与所有者之间的投入资本和分配利润等活动;利得和损失分为已实现和未实现。利得和损失按照确认时流向的会计要素的不同可划分为“直接计入所有者权益的利得和损失”以及“直接计入当期利润的利得和损失”。

5. 权益性交易。

“权益性交易”与损益性交易相对应。财政部发布的对《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》 (财会函[2008]60号) 解读首次提出了这一概念, 但未对这一概念进行定义。《国际会计准则第27号———合并财务报表和单独财务报表》给出的定义为:权益性交易是与所有者以其所有者身份进行的交易。可见, 权益性交易只是与企业所有者之间的非互惠交易, 属于企业所有者对投入资本的调整, 不符合利得或损失的定义, 也不属于其他综合收益。权益性交易具有以下特点:权益性交易的主体为会计主体及其所有者;权益性交易的客体是资本或者权益;权益性交易的结果导致会计主体的权益发生变动。因此, 权益性交易不得确认损益, 而是将交易的影响计入资本公积 (资本溢价或股本溢价) , 并且永远不能转回到损益中。

6. 资本性交易。

《企业会计准则讲解》 (2008版) 所指的“资本性交易”是指, 与所有者的非互惠转让, 如以非货币性资产作为股利发放给股东等, 适用《企业会计准则第37号———金融工具列报》。

7. 非经常性损益。

我国在非经常性损益的界定方面, 大多引用证监会的规定。2008年证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号———非经常性损益》对非经常性损益的定义为:非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系, 以及虽与正常经营业务相关, 但由于其性质特殊和偶发性, 影响报表使用者对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益, 并列举了21项应包括在非经常性损益中的项目。非经常性损益具有一次性、偶发性的特征, 通常无法预测其是否会发生, 是否会重复发生, 以及何时发生。

二、理解其他综合收益相关概念的几个关键点

1. 其他综合收益与净利润既有区别又有联系。

净利润反映的主要是本期实现的净资产变动, 而其他综合收益反映的主要是本期确认的未实现净资产变动, 两者相结合提供了企业全面的已实现及未实现损益信息。其他综合收益在相关收益实现后, 可重分类调整计入净利润。

2. 其他综合收益与直接计入所有者权益的利得和损失经济实质相同。

其他综合收益与利得和损失均由非日常活动产生, 均与企业所有者的投入资本与分配利润无关。利得与损失分为“直接计入所有者权益的利得和损失”以及“直接计入当期利润的利得和损失”:前者为已实现的损益, 一般记入营业外收支类科目;后者为未实现的损益, 一般记入“资本公积”科目。直接计入所有者权益的利得和损失与其他综合收益两者从概念内涵、外延以及经济实质上看是完全相同的, 《企业会计准则——基本准则》中的直接计入所有者权益的利得或损失就是其他综合收益。上述对利得和损失的进一步划分将影响综合收益的内部结构, 影响信息使用者对综合收益质量的评价。

3. 其他综合收益与权益性交易有着本质区别。

其他综合收益与权益性交易存在本质区别。从交易对象看, 权益性交易的对象是公司股东, 而其他综合收益涉及的对象为股东之外的第三方;从未来期间能否转为损益看, 权益性交易一般不可重分类调整计入净利润, 而其他综合收益在相关收益实现后, 可重分类调整计入净利润。在会计上, 正确地区分权益性交易与损益性交易, 既有利于企业真实地报告损益, 抑制上市公司的利润操纵或盈余管理行为, 也有利于正确区分资本与收益, 实现资本保持。区分权益性交易与损益性交易的关键在于对实质重于形式原则的合理应用, 并对会计人员的职业判断能力提出了更高要求。

4. 利得、损失与非经常性损益既有相似之处又有不同点。

利得、损失是会计术语, 属于非经营活动损益 (非日常活动损益) , 具有一次性、偶发性的特征;而非经常性损益则是证监会的一个会计监管术语, 也具有一次性、偶发性的特征。非经常性损益不同于非经营活动损益。经营活动的损益不一定是经常性损益, 例如公司销售商品属于经营活动, 但如果销售商品时价格显失公允, 那么超出公允价格的部分就属于非经常性损益。非经营活动的损益也不一定就是非经常性损益, 如公司长期债券投资属于非经营活动, 但长期债券投资所获利息收入则属于经常性损益。甄别非经常性损益的重要标准是, 该项损益的性质、金额或发生频率是否会影响投资者对公司正常盈利能力的判断。根据Ramakrishnan和Thomas (1991) 提出的持续性观念, 收益的不同组成部分具有不同的持续性, 会计信息使用者通过对经常性损益、非经常性损益以及利得、损失的判断, 评价企业管理者的经营业绩、企业的持续盈利能力以及收益质量。

5. 权益性交易与资本性交易是同一概念。

《企业会计准则讲解》 (2008版) 对资本性交易的解释与国际会计准则对权益性交易的解释在本质上相同。如果所有者以其所有者身份与报告主体发生交易, 当然与基于市场原则的互惠交易不同, 其交易结果的本质是所有者投入的增加或减少。可见, 资本性交易与权益性交易是含义相同的两个术语。

三、几点建议

1. 加强对资产负债表观下综合收益、其他综合收益的宣传。

由于综合收益、其他综合收益不是以独立准则形式发布提出的, 会计行业及相关人员普遍对《企业会计准则解释第3号》这一规范不够关注, 反映了我国信息使用者长期重视利润表观而忽视资产负债表观, 也证实了现行会计准则中的资产负债表观理念并未深入人心。因此, 笔者建议准则制定机构加强对资产负债表观基本理念的宣传, 在会计人员的后续教育中增加相关内容, 尽快提高企业和注册会计师乃至整个行业对综合收益、其他综合收益的认识, 促进资产负债表观在会计实务中的应用。现阶段, 可通过《企业会计准则讲解》增加有关资产负债表观、综合收益、其他综合收益等内容, 等条件成熟后再制定专门的综合收益准则, 对综合收益进行确认、计量、报告。

2. 进一步明确其他综合收益和权益性交易的定义和区别。

梳理我国会计准则体系可以发现, 直接计入所有者权益的会计事项包括35项之多, 大致可分为三类, 即权益性交易的结果、其他综合收益、留存收益的调整。由于其他综合收益与权益性交易是两个完全不同的概念, 但会计准则规定两者都直接记入所有者权益类科目, 这就特别容易使会计实务工作者对其他综合收益的列报与披露产生困惑。尽管财会函[2008]60号文件提出了权益性交易的术语, 并要求对购买上市公司不构成业务按照权益性交易的原则处理, 但目前的会计准则体系中既没有权益性交易的明确定义, 也没有明确过权益性交易的处理原则。建议准则制定机构对权益性交易概念的运用制定更具体的指引, 进而明确其他综合收益和权益性交易的定义和区别。

3. 单独设置“其他综合收益”权益类科目。

在实务中存在着这样的误解, 认为当期所有在“资本公积———其他资本公积”科目下核算的项目都属于其他综合收益的列报内容, 但事实并非如此, 如股份支付所形成的所有者权益变动、企业发行可转换债券所形成的所有者权益变动都不能作为其他综合收益列报。建议准则制定机构单独设置“其他综合收益”科目, 将其他综合收益形成的资本公积与权益性交易形成的资本公积彻底分离, 避免混淆会计准则中规定的直接计入所有者权益的会计事项, 以提高会计信息的相关性。

4. 统一概念, 减少混淆。

从上面的分析可以看出, 由于权益性交易与资本性交易是同一概念, 建议准则制定机构取消资本性交易概念, 统一使用权益性交易概念, 以减少给信息使用者带来的不必要的混淆。

摘要：当前, 不少上市公司存在少列或多列其他综合收益的现象, 究其原因, 是会计工作者对与其他综合收益相关联的概念辨析不清。本文首先分析了与其他综合收益相关联的几个概念, 然后指出了理解这几个概念的关键点, 最后提出了几点建议。

关键词：综合收益,其他综合收益,权益性交易

参考文献