重组改制及上市

重组改制及上市（精选6篇）

重组改制及上市 第1篇

正是基于这一想法, 由企业与部分高校为进行IPO而聘请的保荐机构等中介机构共同对国有煤炭企业重组改制及上市若干问题进行研究, 发挥各自在学科专业及实际工作中的相对优势, 使产学研紧密结合, 共同探讨国有煤炭企业重组改制中遇到的土地、矿权、林权、债权、债务、股权以及主辅分离、管理体制、激励机制、财务管理、新项目选择、环境评估等现实问题。探讨这些问题不仅对于国有煤炭企业的重组改制及上市, 而且对于其他资源型国企改制上市均具有一定的参考价值。

一、国有煤炭企业重组改制及上市有利于建立和完善现代企业制度

现代企业制度是指以市场经济为基础, 以完善的企业法人制度为主体, 以有限责任制度为核心, 以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。其主要内容包括:企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。国有煤炭企业重组改制的目标, 就是适应我国建立和完善社会主义市场经济体制的需要, 由传统国有企业转变为现代公司制企业, 建立“产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度以及公司股东会、董事会、监事会和经营管理者互相制衡、高效运作的现代法人治理结构。通过这种变革, 使企业形成良好的内部治理结构和外部发展条件, 促进企业健康、可持续发展。

建国以来, 国有煤炭企业一直实行计划经济的工厂体制。直到1995年, 重点统配煤矿才开始着手进行公司制改造。1998年重点统配煤矿基本下放到省级人民政府管理。2000年实施债转股后, 公司制改造有所加快, 国有煤炭企业现基本已改制成公司制。但都是由原矿务局直接改制成独资公司, 或由于债转股引入金融资产管理公司而改制成债转股公司。由于金融资产公司职权没有到位, 实质上只保留收益权。因此, 经营体制没有发生实质性的转变, 国有企业的种种弊端还没有根治。

由于产权结构单一, 公司治理结构并未按照现代企业制度的要求建立运行, 与现代企业制度的要求有很大差距。第一, 由于国有煤炭企业成立时间早、资产类别和数量相对多、企业内部管理不规范、经历过多次产权转移, 导致资产的产权不清晰。土地所有权和矿权并未实现有偿处置, 大部分国有煤炭企业还在无偿使用国有土地和矿权, 没有将土地和矿权作为有价值的资产来进行管理, 从而造成资产和成本不实, 利润虚增。第二, 企业所有者、经营者和劳动者之间是不同的利益主体, 既有共同利益的一面, 也有不同乃至冲突的一面。由于未建立起相互依赖又相互制衡的机制, 导致不能合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。第三, 国有煤炭企业大都有几十年甚至上百年的发展历史, 虽几经改革, 仍然保留着计划经济的烙印, 还不同程度承担着社会职能。如矿区医院, 大都是本地区的主体医院, 基本承担着本地区的社会医疗服务, 但却不能享受公办医院的优惠政策;又如林场, 现在矿用木材相当少, 每年砍伐指标有限, 并且林场的林木大都是公益林, 禁止随意采伐, 每年要投入大量的看护费用, 造成收不抵支;还有依附于煤矿的集体经济, 由于资金、技术的限制, 大都效益较差, 而要维持矿区和谐、稳定, 保证工人不下岗, 虽然这些企业大都亏损严重, 还要维持其存活, 不能轻易破产。另外, 大部分国有煤炭企业由于历史久远, 离退休人员多, 还有大批工伤、工残、职业病患者及因公死亡家属等抚恤人员, 企业办社会负担十分沉重。所有这些都导致企业的经营成果与实际有偏差, 已严重拖累了煤矿企业的前行。而承担了过多的社会职能, 也有悖公司的实质。第四, 国有煤炭企业在经营管理中还存在很多问题, 比如未建立起合理的内部控制制度、未完全履行三会制度等, 导致管理方面存在漏洞。

国有煤炭企业在发展中遭遇的这些问题, 主要还源于企业中存在体制和机制障碍, 根本原因在于企业制度不完善, 体制没有实质性的转变, 国有煤炭企业的种种弊端不能得到彻底根治。因此, 煤炭企业要通过重组改制及上市进一步深化改革、转换企业经营机制、建立现代企业制度, 使企业真正成为自主经营、自负盈亏、适应新形势发展要求的法人实体。通过推动企业股份制改造, 使产权在不断流动中实现多元化, 逐步形成法人持股的股权结构。进一步完善股东会、董事会、监事会职能, 推动企业法人治理结构高效运作, 充分发挥现代企业制度的内部激励机制和外部约束机制, 激发企业家和职工才能的发挥, 提高企业效率。

二、国有煤炭企业重组改制有利于提升企业核心竞争力

核心竞争力是企业独有的难以模仿的发展能力, 主要体现在企业所具有的学习能力、进入市场的能力、为客户提供服务的能力等方面。国有煤炭企业由于普遍存在产业结构“大而全”、“小而全”、产业领域分布过宽、产权不清、投资控制力度弱、经营机制不活、适应市场变化能力不强等制约因素, 阻碍了企业核心竞争力的形成。

国有煤炭企业通过重组改制来提升企业核心竞争力的途径包括以下几个方面。

一是优化资源重新配置的配置效应。通过将非经营性资产或盈利能力低下与主业无关的非主营业务剥离, 转让资源枯竭的矿井, 整合下游产业, 清理企业办社会职能。例如剥离盈利能力低且与主业无关联的房地产公司、物业公司、建材公司、餐饮公司等, 连同土地、地上附着物与资源即将枯竭矿井一起出售, 清理职工技能学校、医院等社会职能机构, 可以有效改善企业的财务状况, 减少亏损、降低成本, 增强企业的赢利能力。将优秀资源集中于核心业务, 升级改造有潜力的矿井, 扩建或新建矿井, 收购优质煤炭资源, 突出主业优势, 将主业做大做强, 形成核心竞争力。

二是发挥管理重组的协同效应。通过建立业务标准化、流程化、业务线贯通化等标准制度, 建立并完善煤炭企业的统一信息平台、煤炭生产平台、煤炭供销业务平台、关键数据管理平台、物质设备管理及采购等系统平台, 促进业务间的协同, 降低企业管理成本, 提高企业管理效率, 不断释放管理重组新效益, 提高企业市场竞争力。

三是外向联合重组, 增强企业竞争能力。当前, 全球范围内煤炭的竞争激烈, 而国有煤炭企业的状况尚不能适应国际竞争的需要。今年以来, 国内煤炭价格和销量受经济危机影响持续走低, 受进口煤的冲击也很明显。新形势下迫切需要煤炭企业通过资产重组, 引进优秀战略投资者, 充分利用各方区域优势和互补优势, 提高市场占有率和竞争力, 重组改制及上市是引入战略投资者的最好平台, 通过重组改制及上市可以吸引更多的优秀战略投资者, 使其更好地了解国有煤炭企业。同时, 将优质资产引入上市公司, 形成理想的资产结构、资本结构, 提高抵御金融危机的能力, 提高企业的知名度和核心竞争力。

四是发挥市场竞争机制的激励效应。通过重组改制, 可以使企业摆脱包袱, 轻装上阵, 使企业成为真正完全独立的市场竞争主体, 依靠核心业务, 提升市场竞争能力。竞争的外在压力将发挥其对企业内部效率的激励作用, 使之起到进一步优化资源配置, 并促进企业技术创新和管理创新, 降低生产经营成本, 增强企业核心竞争力的作用。

三、国有煤炭企业重组改制及上市有利于实现规模经济

规模经济是指厂商由于扩大生产规模而使经济效益得到提高, 即企业单位成本随企业规模扩大而降低的现象, 其本质来源于专业化水平和技术水平的提高。当前, 随着社会分工和专业化协作的发展, 规模经济的重要性逐渐显示出来, 追求规模经济的行为日益渗透到各种经济活动中去。特别对于煤炭企业来说, 调整企业规模结构, 实现规模经济效益, 是深化煤炭企业改革的当务之急。

在煤炭市场竞争中, 雄厚的资本实力已成为煤炭企业制胜的基础之一, 而扩大规模则是煤炭企业获取雄厚资本实力的基本途径。在通常情况下, 扩大煤炭企业规模实现规模经济有三种途径:一是靠企业自身的资本积累逐步增加投资以扩大规模;二是通过企业兼并走低成本扩张之路;三是企业通过重组改制及上市以扩大规模。而企业重组改制及上市可以调整企业规模结构, 提高人员专业化水平和技术水平, 迅速壮大资本实力, 成长为大型企业集团, 增强企业在资金、技术、人才、市场等方面的优势, 实现规模经济。通过重组改制及上市可以将与主业无关且盈利能力较弱及承担社会职能的公司剥离出去, 调整企业结构, 提高盈利水平。通过资本市场募集大量发展资金, 用于投资收购主营业务或收购上下游企业, 使企业迅速成为大型集团, 从而增加资金和技术实力, 留住和吸引人才。因此, 在煤炭市场竞争日趋激烈的今天, 企业重组改制及上市逐渐成为扩大煤炭企业规模、实现规模经济的重要途径之一。

四、国有煤炭企业上市有利于企业实现跨越式发展

资金是企业的血液, 是企业进行生产活动的必要条件, 是企业发展壮大的必要保障。企业的发展, 是一个融资、发展、再融资、再发展的过程, 企业发展每个阶段都会有不同规模的资金需求。传统的资金来源为企业经营积累或负债筹资。依靠企业自身积累往往规模较小, 企业跨越式发展对资金需求是巨大的, 企业积累的资金往往不能满足企业发展需求。负债筹资具有使用上的时间性, 需到期偿还, 不论企业经营好坏, 需固定支付债务利息, 从而形成企业固定的负担, 增加企业风险。在经营不利的情况下, 可能产生不能偿付的风险, 甚至会导致破产, 债务筹资也不能满足企业跨越式发展的资金需求。

企业发行股票并上市, 可以为企业搭建融资平台, 建立长期融资的机制。通过股票的发行和增发、配股, 实现融资、再融资, 满足企业不同发展阶段的资金需求。企业上市后, 从资本市场上募集到的资金将远远超过企业多年的经营积累, 只要企业运行健康, 有资金需求, 就可以连续不断地从市场中再融资。

五、国有煤炭企业重组改制及上市有利于实现政府职能的转变

我国国有煤炭企业是高度集中计划经济的产物, 其生产经营不是按市场规律进行, 而是由政府进行统收统支, 统一管理、统一调配, 很大程度上国有煤炭企业是政府部门的附属单位。改革开放后, 这种状况有所改变, 但仍是政府附属物。在上世纪末煤炭部被撤销, 大部分国有煤炭企业由央企转变为省属煤炭企业, 政府部门对煤炭企业仍有不同程度的干预。这样的管理模式成为煤炭企业转换经营机制、增强活力的障碍。国有煤炭企业的改制, 需要政府实现职能的转变, 从过去既是公共权力的行使者又是国有企业经营者的身份中摆脱出来, 成为一个单纯提供法律、政策、服务等公共产品的主体。政府应以制定煤炭企业发展战略、行业规划, 组织制定行业章程、整顿经营秩序、实施安全管理等方面为主要职责。将政府与企业的行政隶属关系转变为资产纽带关系, 把社会经济管理职能、国有资产管理职能与企业经营管理职能分开, 使企业摆脱与政府的依附关系, 具备与其他经济成分平等竞争的外部条件。

通过重组改制及上市, 无论是企业的所有制形式还是内部机制都将发生本质的变化, 政府对国有煤炭企业也从传统意义上的管理变为国有资产监管, 即从管理型向服务型、监管型转变, 最终实现政企分离。政府职能的转变既有利于国有煤炭企业自身潜在能力的提升, 也有利于政府职能的改变, 使双方各自专注于自身的本职任务, 提高经济效益和社会效率。

六、国有煤炭企业重组改制及上市有利于企业规范和解决历史遗留问题

国有煤炭企业在传统计划经济体制下采取政企合一型经营管理体制, 加之煤炭企业生产经营涉及土地、矿产、环保等多个部门和行业, 因而尽管近年来在政企分开、主辅分离等方面取得了长足进展, 但由于企业改革涉及面广、事情复杂, 历史遗留问题仍然较多。

一是土地问题。由于多数国有煤炭企业历史久远, 成立时间可以追溯到建国前, 且属于能源企业, 用地区域广、面积大, 加之早期对土地管理不规范、不重视, 导致土地权属存在瑕疵。国有煤炭企业多经历过由矿务局变为国有独资公司, 再经过债务重组形成国有控股公司。早期所使用土地皆为国有划拨土地, 改制时未足够重视, 导致土地的权属存在多样化, 有国有划拨地、国有出让地、国有授权经营地以及集体所有土地, 很难清晰辨别其实质归属。有些土地界址不清, 与当地村民存在纠纷, 有些生产经营必须用地由于土地指标的限制未能取得土地使用权。企业在重组改制时, 必须完成土地的有偿处置, 明确土地的权属和界址。企业改制上市将有利于推动和解决国有煤炭企业遗留的土地问题。

二是矿权问题。国有煤炭企业是在计划经济体制时期形成的, 矿权是无偿从国家取得的, 而且有些矿井的设计能力、采矿能力与实际生产能力不符, 有些矿井国土资源部和省国土资源厅备案的储量不一致, 这些问题都需要在企业上市前解决。

三是环保问题。国有煤炭企业成立早, 环保历史欠账多, 近年来国家对环保工作高度重视, 相继出台了相关的法律政策。由于煤炭采选属于重污染行业, 国家对国有煤炭企业的环保要求也越来越严, 大部分国有煤炭企业达不到环保要求。主要问题有:早期建设的矿井都没有开展环境影响评价工作;有些矿井建在水源保护区内;大部分矿井都没有开展环保核查和清洁生产工作。煤炭企业重组改制及上市将促进煤矿企业生产环境的改善, 也将引起企业对环保工作的高度重视。

四是重大债务问题。1985年, 为缓解石油紧张局面, 鼓励用户以煤炭代替石油作为燃料, 国家集中了一部分资金用于重点煤矿、矿井的基本建设投资。该项资金命名为“煤代油专项贷款” (简称“煤代油”) , 由国家计委“以煤代油办公室”具体落实其投资项目并下拨资金。从1994年开始, “煤代油”借款开始按季计算利息, 由于当时资金短缺无法偿还, 国有煤炭企业基本均采用“计息挂息不付息”的政策处理, 截至目前, “煤代油”借款本息的数额绝大部分都已经达到几亿甚至十几亿元。企业上市前必须妥善解决重大债权债务, 这就促使国有煤炭企业重新寻找解决“煤代油”借款的途径, 与债权人协商实现债务重组。

拟上市公司改制重组与债务承继 第2篇

一、改制方式与责任财产

法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织②。法人取得其权利、义务地位的依据在于其所独立拥有的财产和各种具有经济利益的权利，并以此作为承担各种民事责任的保证。对法人独立拥有的财产、经济权益，民法上以责任财产来称谓③。不同的改制重组方式对拟改制上市的企业法人的责任财产产生不同的影响，相应其债务承继的所需履行的法律手续也有所不同。

整体改制包括有限责任公司整体变更设立股份有限公司的情况④，也包括其他组织形式的企业以其全部资产、负债通过变更法人组织形式，必要时辅以引入个别新出资人的改制方式⑤。在整体改制重组的情况下，尽管可能伴随股权的调整⑥，但改制前后法人主体的责任财产没有实质性的改变，改制后的股份有限公司当然地继承了改制前企业的权利、义务，因此整体改制时，就无须为改制所产生的债务承继而履行特殊的法律手续。

合并改制重组方式是通过将二家或以上的企业法人的全部资产、负债加以集中，从而设立股份有限公司。良性资产、负债的叠加必然增加责任财产的范围，对原企业的债权人并无不利，但如果良性资产、负债与存在潜在损失的资产、负债混合，则将对一方企业的原债权人带来了实质上的损害。

分立改制重组将原本集中的资产、负债加以分割，并以其中某一部分作为财产核心，从而设立股份有限公司。就被分立企业原债权人而言，无论其债权落实于分立后的两个或以上法律主体的任何一方，其实际针对的责任财产的范围都有所减少。正是基于合并、分立可能给原企业债权人带来的不利影响，从保护债权人利益、保护民事活动秩序的角度出发，我国的法律和司法实践对企业合并或者分立均作出了较为严格的程序性要求。

二、法律的一般规定⑦

基于前文的分析，我们以下主要探讨在合并、分立改制重组方式下的债务承继（承担）的问题。

对于组织形式为有限责任公司或股份有限公司企业因改制重组而涉及的合并、分立，《公司法》已经有比较明确程序性的规定，可以归纳为：（1）公司在合并或分立的决议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次；（2）债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据《公司法》的规定，未履行上述程序，则将对公司的合并、分立造成实质障碍。

对于其他组织形式的企业因改制重组而涉及的合并、分立，由于相关法律尚未形成具体的规定，依《民法通则》的一般性规定，合并、分立之前办理公告仍是必要的法律程序。从保护债权人利益及避免纠纷的出发，也可以参照《公司法》的有关规定在公告之外征求债权人的同意⑧。

沱牌曲酒:重组改制雾中行 第3篇

在沱牌集团的大本营四川省射洪县,台湾“经营之神”王永庆之女王雪红收购沱牌曲酒股份的消息,早已甚嚣尘上,并愈演愈烈,远远超出了笼罩在射洪县上空的酒糟气味对射洪人产生的刺激。

引进德隆遭遇挫折七年之后,沱牌集团改制重组似乎又将再次启动。然而,就在各方对此高度关注并议论纷纷时,沱牌集团却对此消息进行了否认。

消息满天,股价翻番

从2003年至今,沱牌曲酒改制、重组可谓是消息满天,迷雾重重,一波未歇一波又起,令人难辨真假。

2003年10月16日,沱牌曲酒发布公告称,其大股东沱牌集团(持有沱牌曲酒上市公司45.98%的股权)已列入四川重点改制企业名单,射洪县政府(持有沱牌集团100%股权)已代表公司与德隆国际、江苏兴澄集团股份公司、广州索芙特有限公司、北大未名集团公司四家公司签订了合作意向协议书,并被四川省人民政府批准,沱牌重组进入实质阶段。

2003年12月27日,德隆国际突然崩盘。此后,沱牌曲酒开始踏上漫漫重组之路,期间虽不断有外省大企业向其抛来“橄榄枝”,但改制重组一事始终陷于搁浅状态。

2008年初,四川省食品工业协会、四川省政府研究室进行了酒类调研,并提交了“打造中国白酒波尔多、建设川酒千亿产业调研报告”。据悉,这个报告受到了四川省政府主管部门的高度重视,沱牌曲酒原定的重组方案开始调整,省政府希望沱牌曲酒能够与本省的白酒巨头进行整合,实现优势互补、共同做大川酒。

于是,坊间开始风传剑南春、五粮液、中粮、泸州老窖、中信资本以及杉杉投资等有意介入重组事宜,并纷纷向沱牌曲酒抛来媚眼。但后来,“由于各个重组的方案均存在较大的分歧,最终仍无果而终。”尤其是剑南春,更是被传得有板有眼,认为它是沱牌曲酒最有力的接盘者,后来也是不了了之。据说,原因是剑南春是一个民营企业,而沱牌曲酒是政府主导下的国有企业,倘若让民营企业参与国有企业沱牌重组,很多错综复杂的关系难以撇清。

2008年4月,射洪县政府决定再次启动对沱牌集团的改制重组,后因地震、金融危机等外界因素影响,重组之事再次被搁置。

2009年3月,号称“中国王牌基金经理人”王亚伟掌管的华夏大盘精选基金突然重仓进入沱牌曲酒,成为沱牌曲酒第三大流通股股东,引起了资本市场的关注。市场对此曾有多种猜测,认为王亚伟是在豪赌大股东改制、重组的“重大消息”。

这个“重大消息”是什么?幕后的主人又是何方神圣?

2009年11月末,谜底终于揭开。有媒体刊发“沱牌改制幕后台资浮出,王永庆家族入川密谋重组”的报道,有板有眼地说“台塑集团旗下威盛电子集团正与沱牌高层进行秘密谈判并已达成初步共识,打算通过参股或并购的方式入主沱牌,双方正在谈判,成功的可能性很大。”于是,台企重组沱牌曲酒的故事,一时在全国被炒得沸沸扬扬。

伴随着重组利好的刺激,沱牌曲酒的股价,也从2009年3月王亚伟“潜伏”时的7元/股,狂飙到近20元/股,涨幅近2倍,堪称2009年的一个大牛股!

然而,台塑重组消息随即被沱牌曲酒断然否认。沱牌曲酒有关负责人先后在2009年11月、2010年1月称,公司控股股东沱牌集团和实际控制人射洪县政府,至今未就沱牌集团改制事宜与包括台塑集团、威盛集团在内的任何单位进行谈判或达成意向、协议。

沱牌高层还告诉媒体:“沱牌集团控股权转让,将会采取挂牌交易方式,但目前一切都还没启动。”

据内部人士透露,台塑肯定是跟沱牌谈过,而且谈得“还不浅”。只是,筹码无法谈拢,只好暂时搁置。

改制曲折,业绩难振

沱牌曲酒,号称川酒的“六朵金花”之一,中国酒民大多知其“芳名”。 沱牌曲酒是中国低端白酒强势第一品牌,最早上市的酒类公司之一,年销量从1997年起,曾连续九年入围全国白酒品牌前十强。同时,沱牌曲酒也是全国产能最大的白酒企业之一,目前已拥有年产20万吨优质白酒的生产规模,存储着6万吨原酒,具有很大的资源价值,旗下“舍得”酒品牌,被认定为中国驰名商标。

然而,自2002年以来,沱牌曲酒开始显出疲态,前进的步伐似乎越来越沉重。从近几年企业的成长表现来看,沱牌曲酒的主营业务收入和利润以及品牌价值,在川内其他几大兄弟品牌快速上升的同时,却一直处于一个四平八稳的状态,没有突破性的进展。

沱牌曲酒的盈利能力,由于消费税的不断调整和其中高端产品销量的规模性成长不足,使其与其他白酒品牌相比,明显处于下风。其平均毛利率仅在30% 左右,而五粮液是49%,茅台更高达71%。

沱牌集团将舍得、陶醉、特曲和大曲定位为企业四大主打产品,然而其产品结构并不完善,调整并不到位,市场反应速度也不快。目前,高档酒舍得仍未达企业所定的翻番目标,2009年销量才600多吨,远未达到公司原先计划的1000吨规模。而中档酒陶醉、特曲只能算正在起步,低端品牌更由于产品的压缩,使其失去了销售范围广阔的低端酒市场,这导致企业产能虽然已达20万吨,但实际年产量不足10万吨。

2001年12月,沱牌集团强力推出高档品牌舍得酒系列,经过多年运作,年销额也仅在3亿元上下,而与其几乎同期推出的全兴的水井坊和泸州老窖的国窖·1573,年销量都已突破了5个亿;洋河蓝色经典仅用了三四年,单品年销量就已接近突破3亿元。如今,泸州老窖、水井坊、洋河、郎酒等二线高档名酒,已成功地将产品向上延伸,分别打造出了强势的高端品牌形象,并将沱牌曲酒远远抛在了身后。

不说“茅、五、剑”三巨头,单与泸州老窖、水井坊、洋河等新“三剑客”相比,沱牌在资产规模、经营管理和品牌印象方面,都显得黯然失色。

何以至此?究其原因,是沱牌曲酒股份有限公司体制上的问题,造成了企业管理欠灵活,在营销上慢人半拍,长期如此,差距越拉越大。目前,射洪国资委持有沱牌集团100%的股权,集团公司则持有上市公司的45.98%股份,国有资本一股独大。第二大股东为射洪当地一家房产公司,持股比例为3.5%左右。据悉,集团公司不少领导兼任股份公司职务,而射洪县政府更是对沱牌具有绝对控制权。这种复杂的“三角关系”,是与建立股份制公司的机制背道而驰的,也正因为如此,导致了上市公司缺少管理层激励机制,营销方式和手段陈旧,限制了企业的发展步伐。

因此,沱牌曲酒急需通过改制突破发展瓶颈,以实现进一步飞跃。而重组,则被视为是实现飞跃的关键一步。拖延了六七年之久的改制之路,如今似乎依然布满坎坷,沱牌曲酒能否重振昔日雄风,迎来迟到的春天?从现在来看,还有许多变数和不确定性。

一个令企业尴尬的现状是,由于重组久久不能兑现,难于引进外部投资者,沱牌集团只好自己单干。近几年,企业频频搞副业,启动多元化战略:

2005年5月,沱牌集团与吉林燃料乙醇有限公司签署合作协议,启动燃料乙醇生产装置;

2007年11月,沱牌集团出资3000万元与北大未名成立生物科技公司,进军医药产业;

2008年3月,全资子公司沱牌药业在成都市投资6800万元,扩建年产3600万袋非PVC软袋输液项目;

2008年6月,参股企业天马玻瓶,扩建年产7万吨优质玻瓶项目;

沱牌曲酒还计划在“十一五”期间投资4亿元,实施7个重点项目。

多元化有助于全面加速做大企业,然而过度多元化,对受资金掣肘的沱牌曲酒而言,反而会加剧企业资金资源的紧张,淡化对企业主业的投入,而影响主业的长远竞争力。更令人头痛的是,多元化让公司产权关系变得更为复杂,无助于企业改制重组。

台塑入主,又为哪般

威盛电子重组沱牌集团若成功,将是台资首次介入大陆白酒行业。虽然沱牌高层笑说“传闻把一切都安排好了,我们还做啥子?”对重组消息予以否认,但这一笑或许意味深长。

一些业界资深人士仍深信,台塑与沱牌的这一次商洽,应是“谈得很深,很来电。”有内部人士透露,前段时间威盛电子董事长王雪红曾到大陆,低调来川造访沱牌,双方进行密切会谈。

不管是射洪县政府还是沱牌集团、沱牌股份,都很看重来自台湾的这一棵“最大的发财树”,不只企业能受益,而且能带来明显的招商引资的羊群效应,造福射洪县当地。但“万事俱备,只欠东风”。这次重组,是否会因某一环节出现问题,使双方再次失之交臂?

对台塑而言,其垂涎沱牌这朵“金花”已久,欲揽之而后快。作为台塑集团在大陆的代表性企业,威盛电子“醉翁之意”不仅仅是在沱牌这一美酒的高溢价(中国高端白酒市场迎来了前所未有的黄金发展期,高端白酒市场已成为中国为数不多的机会性产业之一),其更看重沱牌曲酒上市公司这个“壳”。目前,台企不能直接在大陆上市,威盛电子一旦成功接手沱牌集团,也就顺理成章成了沱牌曲酒的大股东,便可借助沱牌曲酒这个“壳”,实现在大陆资本市场曲线上市,在股市中实现无本无息的融资,获取企业扩张急需的资金。

成立于1992年的威盛集团,是台湾主要的集体电路设计公司,目前为全球三大芯片厂商之一,仅次于英特尔和AMD,三家企业三分全球芯片业市场。威盛集团董事长,为台塑集团已故董事长王永庆的女儿王雪红。近两年,威盛电子因受金融危机冲击,出口不振,芯片订单一度下降明显,内需市场又面临强大竞争,市场拓展艰难,企业资金链嗷嗷待哺。因此,入股沱牌成了其必然的战略选择,一举两得,既能踏进高度成长的大陆白酒业,又能借壳上市融资兴企。

若威盛重组沱牌成功,将成为第二家在大陆借壳上市的台湾企业。2009年2月,台湾液晶面板厂商中华映管重组SST闽东获批,将其在大陆的资产注入SST闽东,顺利实现A股借壳上市。

一个是中国最古老的行业白酒,一个是世界最现代的行业电子,此桩“姻缘”如若不成,会让人大感叹惜。有业界专家说,台塑“暗恋”沱牌已多年,之所以迟迟没下手,是因为作为一家国有企业,地方政府对企业的掌控力太强。而沱牌曲酒重组,也一直是由射洪县政府主导和操盘,或许是不愿看到“国退民进”,他们对产权问题很敏感。

“一旦台资入主改制,沱牌将会遇到企业管理体制问题,以及企业和政府间各方面的协调等各种问题。”资深酒业专家袁野指出。

因此,沱牌曲酒改制遇阻的另一大可能,就是当地政府对“国资流失”的顾虑。受不了流言飞语的压力,只好以求稳为主。近期,关于国有资产监管力度也加大了。

尽管沱牌曲酒改制屡屡受阻,但从白酒企业借助产权平台和资本市场进行改制、重组时不难发现,近期新一轮的白酒并购潮正在来临——

维维食品饮料股份有限公司以3.48亿元获得枝江酒业51%股权,成为湖北枝江酒业股份有限公司新的控股股东;

华泽收购吉林榆树钱、控股陕西太白、收购贵州珍酒,以经销商身份涉水白酒业;

中国十七大名酒——古井贡40%国有股顺利出让;

帝亚吉欧收购水井坊……

从以上这些并购案例可以看出,资本融合、品牌重整和企业间的并购整合,已经成为推动国内白酒行业新一轮发展的内在动力。

重组改制及上市 第4篇

一、国有煤炭企业资产剥离原则

(一) 保护国有资产安全原则

国有煤炭企业为国有或国有控股企业, 剥离资产中可能部分或全部为国有资产, 该部分资产的产权仍然属于国家。国有煤炭企业重组改制过程中, 由于一些企业操作不规范, 恶意运用对国有资产高值低估、将国有资产按比例送给个人、不合理分配红利等手段, 将国有资产转化为非国有资产, 或者以国有资产毁损、消失的形式造成国有资产流失。例如, 2007年山西省保德县南河沟乡扒楼沟村煤矿以37.5万元拍卖, 买受人是原保德县安监局局长的内兄。当年该矿价值2亿余元 (摘自人民网) 。为规范企业国有资产转让行为, 《企业国有产权转让管理暂行办法》 (国务院国资委、财政部令第3号) 对企业国有资产转让做出明确规定。企业应严格按照相关法律、法规的规定转让剥离资产, 以防国有资产流失。

(二) 突出主营业务原则

主营业务是企业稳定利润的主要来源, 左右着企业的核心竞争力。主营业务利润占企业总利润的比重高低及其稳定性, 影响企业经营业绩的稳定性, 从而也影响企业的后续发展。因此, 国有煤炭企业重组改制必须突出主营业务, 才能增加企业价值、提高竞争能力。国有煤炭企业的主营业务包括:煤炭生产、销售、洗选加工等。分布在国有煤炭企业各分子公司的生产矿井、在建矿井、洗煤厂、煤炭销售公司, 作为国有煤炭企业的主营业务必须纳入上市主体。由于国有煤炭企业存在矿井数量多、跨域广、距离长的特点, 需要依靠铁路运输煤炭产品。为此, 国有煤炭企业成立专门的铁路运输公司一般称为运输部, 主要负责煤炭产品及物资运输。运输部是煤炭销售环节的重要组成部分, 为保持资产完整性应纳入上市主体。物资供应公司是国有煤炭企业为降低采购成本而设立的集中采购部门, 是与企业主营业务不可分割的重要组成部分, 应纳入上市主体。设备租赁公司既有采购职责, 又同时负责矿井设备选型、安装、检修等职责, 与主营业务关联度高, 必须纳入上市主体。供电部、水暖厂承担着企业转供电、供水的职责;监督检测公司承担企业安全生产技术保障和检测检验服务职责;矿建服务公司主要为企业内部各矿井提供井巷开拓、井下安装和矿井建设服务;勘测设计公司主要承担矿山基本建设工程的规划建筑设计、矿山机械与电气设计、工程测量、矿山测量等职责, 以上单位均为主营业务提供配套服务, 与主业关联度较高, 应纳入上市主体。

(三) 符合国家产业政策导向原则

《首次公开发行股票并上市管理办法》中第十一条规定“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策”。国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业、增长型产业将得到优先支持。国家限制发展和要求淘汰的产业、受到宏观调控限制的产业、政策特别限制的业务、不能履行信息披露义务最低标准有保密要求的业务将受到限制。

近年来, 随着IT行业发展, 网络广泛应用, 国有煤炭企业为提升企业信息化管理水平, 投入了大量人力、物力。上世纪90年代后期, 信息一体化已经初具规模, 煤炭企业相应成立了高科技公司 (也称为信息中心、计算机中心) , 其主要职能是为企业内部生产、技术、安全、供应、财务、人力资源等部门提供软件开发、管理等, 与企业密切相关, 并且属于国家鼓励和重点支持的产业, 应纳入上市主体。

房地产管理公司 (房产处) 前身为职工生活后勤部门, 计划经济体制时期的矿务局, 管理体制政企合一, 许多社会职能包含其中, 在这种体制下, 企业内部设立职工生活后勤处或行政处 (文革时称生活后勤组) 。行政处主要职能包括职工冬季取暖煤供应及职工煤场的管理;保健食品加工;福利设施——托儿所、幼儿园、职工集体宿舍、职工浴池的管理;公有住房建造、分配、修缮和维护等。

上个世纪80年代末期, 住房改革深入, 集资房和商品房出现。房产处从行政处分化出来, 房产处主要职能是公有住房维护、公共设施管理;90年代中后期, 住房商品化进程加快, 住房条件进一步改善, 职工住宅面积不断扩大, 商品房的建筑量相应增加, 房产处随之又分化出房地产开发公司, 房地产开发公司的主要职能是商品楼的开发和销售, 随着人居环境改善, 不久又从房产处分化出物业公司, 负责矿区内住宅小区的安全、保洁及公共设施的维修与维护。房地产开发公司、物业公司与煤炭主业关联度不高, 不符合国家产业政策导向, 应予剥离。

(四) 避免同业竞争原则

同业竞争, 是指上市公司的控股母公司或控股母公司的其他子公司, 因与上市公司从事相同的生产经营业务而产生的竞争。在企业实际经营中, 同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法在市场环境中平等竞争。中国证监会要求上市公司避免同业竞争。企业所辖的生产矿井、在建矿井必须纳入上市主体, 这不仅是避免同业竞争的需要, 也是突出主营业务的要求。近些年, 国有煤炭企业为满足可持续发展需要, 对煤炭资源进行战略储备, 购买、开发域外煤炭资源, 形成域外子公司。为避免同业竞争, 应将域外煤炭资源纳入上市主体。

(五) 减少关联交易原则

关联交易是指上市公司与关联方之间发生的交易。按市场经济原则, 企业之间的交易应该在市场竞争的原则下进行, 而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系, 有利益上的牵扯, 交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的, 可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正的情况, 形成对股东或部分股东权益的侵犯。虽然在法律上并不禁止关联交易, 但应尽可能地减少发生的数量。国有煤炭企业内部的热电厂、机械制造公司均与主营业务存在关联交易。为消耗本企业的低热值劣质煤炭, 降低企业内部成本, 优化资源配置, 在一些国有煤炭企业内部成立热电厂。热电厂的主要业务是发电, 并网不上网, 与企业内部公司供电部结算电费, 供电部再根据供电局的转入电量同热电厂上网电量的差结算电费, 热电厂同时承担企业内部各公司及居民住宅的供暖任务。国有煤炭企业下属的机械制造公司主要业务范围为煤矿机械制造、设备检修、电镀、铸造、锻造、热处理、制氧、溶解乙炔等, 服务对象为煤炭主业。为减少关联交易, 热电厂及机械制造公司均应纳入上市主体。

(六) 充分保障员工利益原则

企业重组改制剥离资产时, 人员相应随之剥离。根据“人随资产走”的原则, 部分员工将被剥离至存续公司。重组改制后的企业资源配置优化、主营业务突出、竞争能力和效益将有很大提升, 员工薪金水平也会相应提升。存续公司由于盈利能力较弱, 企业发展前景不被看好, 剥离至存续公司的员工薪金水平必然与拟上市企业员工拉开距离, 该部分员工利益可能受到损害。尤其是国有煤炭企业职工构成复杂, 既有全民职工, 又有集体职工;既有合同职工, 又有临时职工;既有退休职工, 又有离休职工;既有内退职工, 又有托管职工, 因此, 在剥离资产时充分保障员工利益有利于维护社会和谐稳定。

在剥离人员时, 应重点考虑以下五类人员:一是企业在职人员, 如果需要进行身份置换, 新企业在其置换身份后须与职工重新签订劳动合同, 并承诺工资增长幅度在5年 (或更长时间) 内与原企业一致。如果职工本人不愿意在新企业继续工作, 企业支付经济补偿金后使其走向社会。二是 (离) 退休人员统筹外费用可在原企业足额计提, 充分保障 (离) 退休职工的利益。三是内退人员, 在预留有关费用的同时, 要制定切实可行的专门管理办法, 确保内退人员各项费用足额按时发放。四是遗属人员, 根据《中华人民共和国劳动法》第七十三条, 劳动者遗属依法享有遗属津贴。由于煤矿的特殊生产环境加之国有煤矿历史较长, 工病亡遗属多, 在剥离资产时应充分考虑他们的生活待遇。应足额预留有关费用, 保障遗属正常生活水平。五是工伤、长病和“三期” (孕期、产期和哺乳期) 女工等特殊人员的安置, 对于有劳动能力的特殊人员要为其安排适当的岗位, 对部分或完全丧失劳动能力的人员要按相关规定预留费用, 对其进行妥善安置。对于“三期”女工, 要为其保留岗位。

(七) 兼顾存续企业独立生存能力原则

国有煤炭企业资产剥离后, 被剥离企业面临着独立生存问题。根据国有煤炭企业的盈利能力强弱划分, 剥离资产可分为盈利能力较强、较弱和亏损三部分。盈利能力较强的资产, 如建筑、安装、空心砖厂等, 剥离前企业内部保护意识严重和外部市场开放程度不够等原因决定了该部分资产缺乏持续经营能力, 应通过资产业务整合提高自身竞争力, 积极开拓外部市场以摆脱利润过于依赖少数交易方的现象;盈利能力较弱和亏损的资产, 如林场、服务行业、物业管理、医院、技工学校等, 剥离后自身的生存问题受到严重威胁, 企业可通过向省、市、县三级财政部门申请剥离专项资金或财政补助资金的方式来保障资产剥离工作的顺利完成。

二、国有煤炭企业剥离资产承接方式

剥离资产有多种不同的方式, 根据承接剥离资产的对象划分, 可以分为控股股东承接剥离资产、持股股东共同承接剥离资产及非关联公司受让剥离资产的方式。

(一) 控股股东承接剥离资产的方式

企业将剥离资产出售给控股股东的方式。由于在企业内部交易, 该种方式易于达成交易, 价格和支付方式灵活。国有煤炭企业控股股东一般为国有企业或直接由国有资产管理部门出资, 控股股东承接剥离资产避免国有资产流失风险, 在其日后对剥离资产和业务进行经营管理过程中, 更容易享受国家给予国有煤炭企业的优惠政策 (如购买国产设备所得税的返还等税收优惠) , 更有利于剥离资产持续经营。该种方式的弊端是, 由于剥离资产盈利能力弱, 控股股东独自承接难度大, 为体现公平及风险共担原则, 其他股东应支付一定金额补偿, 为此需要股东之间沟通并达成补偿协议, 可能耗用一定时间。由于剥离资产承担部分社会职能, 改制成本不应全部由企业独自承担, 各级政府应给予适当的政策支持。

(二) 持股股东共同承接剥离资产方式

企业将剥离资产出售给所有持股股东共同管理的方式。该种方式也是在企业内部进行的, 同样易于达成交易, 价格和支付方式灵活。但该种方式需要持股股东共同出资设立一家经营公司, 可能造成机构、人员重复等情况。

(三) 非关联公司受让剥离资产方式

将剥离资产出售给本企业以外的其他企业的方式。通过这种形式的资产变现, 国有煤炭企业可以获得一定的资金流入, 缓解企业资金紧张的难题, 是一种有效的融资途径。向非关联方出售剥离资产意味着与原国有煤炭企业完全脱离关系。非关联企业性质、规模、企业盈利能力、员工待遇等不确定, 原国有煤炭企业拟剥离人员可能存在一定抵触心理, 不利于资产剥离和人员剥离工作的运行。若非关联企业不是由国家出资的企业可能会导致国有资产的流失。

三、国有煤炭企业资产剥离操作流程

(一) 完善内部组织机构

资产剥离工作是企业重组改制的重要步骤, 需要调动企业各部门人员积极性。国有煤炭企业重组改制涉及生产、安全、技术、财务等各个部门, 涉及企业员工切身利益、影响矿区稳定, 牵一发而动全身。所以改制企业必须高度重视, 党政一把手要亲自挂帅, 成立改制工作领导小组, 小组成员由经理层及财务、法律、生产、安全等相关部门负责人组成。改制工作领导小组作为牵头部门, 全面组织协调并解决工作中遇到的重大问题。改制工作领导小组下设办公室, 作为改制工作的执行机构。为便于部门间业务的协调和沟通, 应成立改制工作的专门业务机构 (如证券部) , 接受公司行政和改制领导小组的双重领导, 与改制工作领导小组办公室合署办公。

(二) 聘请中介机构

企业资产剥离工作是一项复杂的系统业务工程, 具有较强的专业性和综合性, 需要聘请具有从事证券相关业务资格并具有煤炭企业重组改制经验的财务顾问、会计审计机构、资产评估机构、律师事务所等中介机构共同完成。首先, 企业根据中介机构的从业资格、执业能力、业绩等方面确定符合要求的中介机构范围;其次, 企业向入围的中介机构发出招标公告;最后, 企业在国有资产管理部门监督下组织现场招标, 通过公开竞标方式确定中介机构。会计审计机构主要负责剥离资产评估基准日及交割日的财务审计工作;资产评估机构主要负责拟剥离土地、林权及其他资产的评估工作;律师主要负责协助资产剥离工作的规范运作并提供专业法律意见;财务顾问主要负责组织协调其他中介机构协助企业制定资产剥离方案。

(三) 开展尽职调查

做好资产剥离工作, 应对企业情况全面掌握。因此, 中介机构在企业配合下, 对企业历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、风险因素等方面做全面深入的尽职调查。

企业与中介机构共同编写《尽职调查方案》和尽职调查提纲。尽职调查提纲的主要内容包括:公司简介、公司组织机构、业务和产品、供应、销售、财务、固定资产、经营设施、债权债务、投资项目、井田范围、矿区基本概况、矿区地质勘查情况、矿井建设情况、开采条件调查、证件办理情况调查等方面。改制工作办公室召开专题会议布置尽职调查工作, 按照尽职调查提纲收集资料、填制尽职调查表。尽职调查对象既包括企业内部分、子公司, 又包括企业外部的工商、税务、银行等部门。尽职调查可采用现场尽调、电话尽调、访谈、发询证函等方式。尽职调查工作完成后, 由中介机构汇总尽职调查内容, 出具尽职调查意见。国有煤炭企业的前期尽职调查工作周期一般为2至3个月。企业根据尽职调查意见落实整改责任, 进行整改, 此项工作将伴随企业重组改制工作的全过程。

(四) 制定《资产剥离方案》

在尽职调查的基础上, 企业依据法律法规的有关规定, 结合自身实际情况, 参考中介机构意见确定资产剥离范围。依据资产剥离范围, 对企业内部分子公司业务进行重新整合, 进一步确定剥离分、子公司范围。例如, 国有煤炭企业内部的文体中心、体育馆、矿区电视台虽然是非经营性资产, 不能为企业创造经济效益, 但与职工的业余生活息息相关, 可对以上三家公司进行注销, 业务整合至上市主体内。又如, 物资供应公司既为上市主体范围内的公司提供物资采购服务, 同时也为剥离范围内的公司提供物资采购服务, 可对其业务进行整合、分割, 将为剥离范围内公司服务的部分进行剥离。待剥离分、子公司范围确定后, 结合中介机构建议, 广泛征求企业内外专业人员意见, 与大股东充分沟通后, 制定《资产剥离方案》 (包括资产剥离原则、资产剥离范围、审计评估基准日、现金分红等事项) 。董事会、职工代表大会等内部决策程序通过《资产剥离方案》后, 提交股东会审议、批准, 报国有资产管理部门批准。

摘要：资产剥离是国有煤炭企业重组改制过程中的一项重要工作。本文从资产剥离实务的角度, 分析了资产剥离原则、承接方式和操作流程, 并深入探讨了资产剥离中的重点和难点问题, 取得了理论结论与实践启示, 可以为相关企业进行资产剥离工作提供必要的借鉴。

改制重组申报与审批 第5篇

一、行政审批项目名称、性质（行政审批编号36-07）

名称：国有企业重组、改制的申请及方案审批。

性质：非行政许可审批。

二、行政审批适用范围、对象

适用范围:国有企业重组、改制的申请及方案审批。

适用对象:市国有独资企业（公司）、国有控股公司。

三、设定行政审批的法律依据

1、事项设立的依据

《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十条国有资产监督管理机构负责指导国有及国有控股企业建立现代企业制度，审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和所出资企业中的国有独资公司的章程。

《广西壮族自治区实施〈企业国有资产监督管理暂行条例〉办法》（自治区人民政府令第19号）第十条第二款：“所出资企业的下列重大事项应当报国有资产监督管理机构批准：国有独资企业和国有独资公司的重组、股份制改造方案。”

2、办理程序的依据

根据《关于进一步贯彻落实规范国有企业改制工作实施意见的通知》(桂国资发〔2006〕209号)精神和实际工作制定。

3、申报条件与申报材料的依据

《关于进一步贯彻落实规范国有企业改制工作实施意见的通知》(桂国资发〔2006〕209号)第六条：企业改制，应向产权持有单位提出改制申请。第七条：企业改制必须对改制方案出具法律意见书。第八条：企业改制，改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。第九条：企业改制要按照《国有企业清产核资办法》（国资委令第1号）等有关规定进行清产核资。第十条：企业改制必须进行财务审计。第十一条：企业改制必须进行资产评估。

4、收费的依据：无

四、行政审批数量

无数量限制

五、行政审批条件

国有企业重组、改制方案行为

六、申请材料目录

（一）国有企业重组、改制申请立项需提交的材料目录

1、关于重组、改制的申请立项的请示；

2、改制初步方案；

3、尚未政企分开的企业改制申请立项，要有国有产权直接持有单位预审意见。

（二）国有企业重组、改制方案审批需提交的材料目录

1、关于重组、改制的方案审批的请示；

2、改制立项批复；

3、企业改制方案（具体包括：企业的产权构成情况、产权管理体制、企业内部组织机构、企业业务及行业地位、改制拟采取的形式、资产处置方式、职工安置方式、纳入改制资产的范围、改制后企业发展战略及规划、企业改制工作的组织领导及实施计划等）；

4、企业改制方案的附件，包括：

（1）董事会或总经理办公会关于同意改制重组的决议；

（2）国资委或主管部门同意聘请中介机构的批复；

（3）中介机构出具的清产核资报告及经国资委核准的批复；

（4）中介机构出具的资产评估报告及经国资委核准的批复；

（5）中介机构出具的财务审计报告及经国资委核准的批复；

（6）法律意见书；

（7）经国资委或主管部门同意聘请的中介机构出具的法人代表离任审计报告（改制为非国有企业）；

（8）债权债务处置方案，其中涉及金融债权的需债权人银行出具书面意见；

（9）职工代表大会关于对企业重组、改制审议以及对职工安置方案通过的决议；

（10）经同级劳动部门审核并按同级劳动部门意见修改后的职工安置方案及同级劳动部门审核意见；

（11）经同级国土资源部门及土地所在地国土资源部门审核并按同级国土资源部门及土地所在地国土资源部门意见修改后的土地处置方案及同级国土资源部门及土地所在地国土资源部门审核意见；

（12）营业执照、产权登记证复印件；

（13）以增资扩股形式改制的企业还需提交以下材料：

1、与战略投资者签订的相关协议；

2、增资扩股意向书；

3、引入的战略投资者相关资料；

4、增资扩股方式改制方案企业内部公示报告；

以上材料，均要求提供纸质一式六份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。

七、申请书式样及示范文本（见附件一）

八、行政审批的具体权限

自治区国有资产监督管理机构和设区的市国有资产监督管理机构根据本级人民政府授权，代表本级人民政府依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。县级人民政府未设立企业国有资产监督管理机构的，应当明确一个部门履行企业国有资产监督管理职责。

九、行政审批程序

1．申请：申请人提出申请，提供国有企业重组、改制的申请及方案申报材料。窗口办理人员审查材料是否齐全。材料不齐全的，打印《补正材料通知单》交申请人，退还申请人，并一次性告之申请时需提交的资料。

2．受理：材料齐全的，窗口办理人员打印《受理通知单》交申请人，将所有材料呈企业改革改组科。

3、审核：企业改革改组科对国有企业重组、改制的申请及方案申报材料进行审核（6个工作日）。

4、审批：国资委负责人组织相关部门会议进行审批，签署审批意见（国有企业改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案需经市国资委审批后，报市人民政府批准）（3个工作日）。

5、批复：以书面形式下达批复文件（1个工作日）。

6、整理资料、材料归档。

十、行政审批法定办结时限和承诺办结时限

法定办结时限为20个工作日，承诺办结时限为10个工作日。

十一、行政审批流程图（见附件二）

十二、行政审批收费

不收费。

十三、行政审批定期检验

无。

附件一：

关于××企业申请改制立项的函

柳州市国资委：

××企业是××性质的企业，因××原因拟采取××方式改制为××性质企业，该企业改制初步方案已经××讨论通过，现将企业改制初步方案报送贵委申请改制立项，请予审批。

一、××企业基本情况

二、申请改制原因

三、改制方式，包括资产基本情况，职工基本情况，改制成本筹集及支付基本情况。

四、改制后企业初步设想

附件：××企业改制初步方案

（联系人及电话：××××）

××

×年×月×日

附件二：

企业改制上市的股权重组和资产整合 第6篇

关于企业上市前的股权重组问题

股权重组是指股份制企业的股东或股东持有的股份发生变更。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式, 即存量的结构调整和增量的股权融资。两种重组对象都存在对内和对外两类。对内一般是将存量股权转让给该公司高管或其他股东, 或者公司高管通过增资扩股以增量股份的形式持有股权;外部引进的风险主体也不仅仅是战略投资者, 目前公司高管以风险投资公司的形式进行增资情况越来越多。改制实践中, 大部分对内的股权重组带有股权激励性质, 以稳定管理团队为主要目的;对外的股权重组则偏重于募集资金和搭建通往资本市场的桥梁。

企业通过上市前的股权重组, 可以优化股权结构, 改善治理结构, 提高治理水平;可以降低资产负债率, 修复财务指标, 为上市创造条件;可以引进资金解决企业燃眉之急, 满足企业现时需求;可以引进高端人才, 实现高管人员利益与股东利益、企业利益的一致性, 有助于自身长远发展;可以借鉴国际知名战略投资者先进的管理和营销运作经验。但在监管工作中我们发现, 不少企业既搞存量股权转让又搞引进战略投资者的增量融资, 两方面加起来占总股本比例很大, 以致引起公司股权较大幅度的变动, 给公司上市带来了负面影响。如个别公司抱着“捞一把”的思想, 利用公司上市后股权增值的所谓题材, 通过高溢价对外出售股权;个别企业以上市为名, 以引进战略投资为幌子, 搞非公开发行, 触犯法律法规, 给上市带来重大影响;还有的股权转让程序不规范, 极易产生法律纠纷。

有鉴于此, 企业对在上市前的股权重组目的一定要明确:其目的不在于募集资金, 而在于更好地为企业上市创造条件。为此, 要坚持三个“一定”原则, 即“比例一定要适当、价格一定要合理、程序一定要规范”。

(一) 股权重组的比例问题

企业上市前股权重组, 不管是股权转让还是股权融资, 都要把握“量”的尺度, 比例一定要适当。将股权变动的比例控制在合适的范围内。笔者认为, 原则上不宜高于20%。倘若比例过高, 造成被辅导企业股权发生重大变更, 可能会对企业上市产生一定负面影响。

(二) 股权重组的价格问题

在股权重组时, 无论股权转让还是股权融资, 价格都要合理, 要充分权衡新老股东的利益, 既要防止低价转让或出售, 侵害出让方利益, 也要防止大股东利用实际控制权随意提高转让或出售价格, 漫天要价, 侵害受让方利益。此外, 同一次增资的折股比例应一致, 要体现公平原则, 并且尽量采取现金出资的方式。

(三) 股权重组的认购程序问题

一是入股资格的确定。增资入股时间不同, 对股东资格要求不同。绝大部分企业要在改制前进行增资扩股, 如果对象不是原有股东, 除企业《公司章程》另有约定外, 应征得全体股东的同意, 方能取得增资入股的资格。《公司法》第35条规定:“有限责任公司新增资本时, 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”而对股份有限公司增资, 《公司法》中没有明确规定原有股东的优先认股权, 但对相关程序有严格要求。此外, 我国的产业政策对于一些特定行业投资人有特殊的要求, 企业在引进战略投资者时要充分了解和把握。

二是增资扩股的程序。企业无论在改制前还是在改制后增资扩股, 都必须履行法律法规要求的必要表决程序:有限责任公司需经过股东会表决通过, 股份有限公司需通过股东大会决议。《公司法》第44条规定:“有限责任公司股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议, 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第104条规定:“股份有限公司股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”此外, 虽然法律法规取消了新股发行间隔一年以上的限制性规定, 但同时提高了禁售期要求。发行人在股票首次公开发行前12个月内进行增资扩股的, 新增股份的持有人自持有新增股份之日起的36个月内, 不得转让其持有的该部分股份。现实中, 许多企业运作不规范, 不重视认购程序, 认购人对锁定期新规定不了解, 极易形成法律纠纷, 产生信访举报, 影响企业上市工作。

关于企业改制中的资产整合问题

所谓资产整合, 是指企业在改制上市过程中, 为了优化资产结构、理顺业务关系、减少关联交易或避免与股东之间的同业竞争等情况, 通过合并、分立、收购、出售、债务重组等形式进行的以资产为纽带的企业组织的优化和再造。企业在改制中存在的常见问题, 一是资产整合不彻底, 没有达到减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性的目的, 企业虽然经过改制, 进行了资产整合, 但仍然“带病上市”;二是资产整合比例过大, 影响业绩连续计算, 增加了上市时间成本。为更好更快地达到上市目标, 企业在改制过程中进行资产整合要注意两大问题:一是合理整合, 争取整体上市, 二是保证重组前后连续计算经营业绩。

(一) 资产整合要以增强独立性, 实现企业整体上市为目标

以前, 我国企业集团内的上市公司基本上都是剥离集团的一部分甚至所有优良资产而组建的, 上市公司可能只拥有生产环节、流程中的一部分, 母子公司间“藕断丝连”。在这种关系下, 母公司占用上市公司资金、母子公司关联交易等现象很难避免。国务院批转的证监会《关于提高上市公司质量的意见》明确指出, 地方政府要积极支持优质企业改制上市, 推动国有企业依托资本市场进行改组改制, 使优质资源向上市公司集中, 支持具备条件的优质大型企业实现整体上市。证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》 (以下简称《办法》) 规定, 发行人应当具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。所以, 企业通过资产重组应实现拥有独立完整的生产工艺流程及相关配套设施, 将产供销纳入统一体系, 而与主营业务没有关系的业务资产应予剥离, 但是企业经营所必需的后勤保障等部门不宜剥离。

(二) 资产整合比例不要影响经营业绩的连续计算

公司发行上市的条件之一就是“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更”。企业资产整合要充分考虑这一因素, 尽量避免发生此类变化, 否则将付出高昂的时间成本。

判断主营业务变化考虑的参数, 一是性质, 指企业主要经营活动的性质发生变化, 如产品种类发生根本性改变;二是数量, 指企业主要经营活动的性质虽然没有发生变化, 但是数量发生了重大变化。目前对于“重大”的界定, 有关法律法规均无明确的标准, 只能依赖于专业判断。判断数量是否重大, 应看该项资产及其带来的收入占整个企业资产和收入之比, 以前惯例掌握的警戒线是30%, 超过该比例的, 对上市时间周期将产生一定影响。对于董事、高级管理人员变化的判断, 应考虑发生变化的职务的高低, 至于变化的数量可以参考《首次公开发行股票辅导工作办法》对于重新辅导的规定“辅导工作结束至主承销商推荐期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更”。但这不是判断是否为重大变化的绝对标准, 只能作为专业判断时考虑的因素。

实践中, 资产整合主要有以下三种常见类型:

1. 收购或兼并资产。

如果收购或兼并的资产确实并不构成一项业务, 即使该资产占原企业资产比重很大, 这项重组行为也并不是连续计算经营期限的障碍, 这种行为可以相当于是企业购买或出售资产的行为。如果收购或被收购的资产构成一项业务, 如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并, 应视为业务数量发生了变化, 超过了一定比例, 则可能会对企业上市产生一定影响。

2. 收购股权或与其他企业合并。

若取得的股权不足以达到控制效果 (一般为50%以上) , 则无重大影响。如果控股合并另一家企业, 构成母子关系, 从母公司的角度讲, 主营业务的数量发生了变化, 所以如果该子公司占整个合并主体的比重过大, 可能会产生影响;两企业合并成立一新企业, 原有企业均被注销不再存在, 新企业只能从合并成立之日起计算经营期间。

3. 分拆上市。