间接境外上市范文（精选2篇）
间接境外上市 第1篇
2007年, 中国股市冲破了6000点。在这种牛市行情之下, 从市场表现来看, 优质企业的“回归”也成为中国资本市场一大现象。“应该指出的是, 中国企业争相到境外上市的局面从去年开始正在发生改变。”某咨询公司总经理说, “国内企业上市的制度和环境已和过去有所不同。目前所有准备进行境外上市的企业事实上都属于在2006年9月8日之前完成重组的‘遗族’。”其实就这个问题, 国内有不少知名的专家也发表了类似的看法。不过, 他们同时也一针见血地指出, 由于多种原因, 中国企业赴境外上市的“暗流”将同样不可遏抑。其实, 我国企业赴境外上市具有明显的阶段特征, 第一阶段1993～1995年间, 境外上市企业主要以传统的工业、制造业为主, 如青岛啤酒、上海石化、马鞍山钢铁、哈尔滨动力设备等;第二阶段1997年前后则集中在航空、电力、交通等基础产业和基础设施领域, 如东方航空、华能电力、深高速、广深铁路、大唐发电等;第三阶段1999年前后, 除了以石油、电信类为代表的特殊垄断行业的大企业外, 一大批民营高科技企业加入进来, 如福建恒安、新浪、搜狐、网易等以互联网、电子商务为特色的一批企业;第四阶段自2001年以来, 中国企业海外上市出现了新的趋势、新的浪潮, 上市公司的构成、选择上市的地区、方式开始多元化。如2001年中海油的IPO (首次公开上市) 、在美国借壳上市的浙江万向集团等。上市的企业中也包括了中国人保、中国人寿、平安保险、交通银行、建设银行等金融企业。其实, 那些资产质量较高、经营比较规范的企业将上市的目光投向了境外, 加速冲击境外资本市场, 这与我国产业政策密切相关, 国家发改委、国资委、商务部、证监局及各行业主管单位推出的一系列政策, 在客观上加快了企业“走出去”的步伐。此外, 它还与国际私募基金和风险投资的逐渐成熟有关。
冷静看待境外上市潮
面对不可抑制的境外上市浪潮, 各方面都应持一种冷静的态度。
最近一段时间以来, 一直有民营企业筹划或者已经境外上市的报道见诸报端, 反映出新股市场依然热闹。上海证券交易所有关人士指出, 形成民营企业境外上市浪潮的原因是多方面的, 一方面是因为国内市场相对狭小、容量有限, 导致民营企业被迫走上境外上市之路;另一方面是由于国内市场制度缺陷导致部分民营企业更偏爱境外上市, 把目标定在了新加坡、伦敦、香港等世界著名交易所;三是因为企业自身规模小, 难以达到国内A股上市要求。总之, 境外上市公司已经成为我国民营企业追求上市之路的一条重要途径, 也成为境内资本市场未来发展面临的一个严峻挑战。
但是, 笔者以为对于这样一个难得的机遇, 我国的企业和地方政府要足够重视, 机遇抓住了, 企业和地方经济发展很容易上一个台阶, 如果错过了, 很可能与发达地区的差距越来越大。对企业而言, 赴境外上市也是一件完全“走市场”但“颇费思量”的事。业内人士介绍, 目前中国企业在选择境外上市的方式、途径或地区时具有明显的倾向性或特点。
成绩和“鲜花”的背后
企业境外上市可拓宽融资渠道, 迅速筹集建设资金扩大经营规模, 进行技术和产品升级换代;有助于按照国际规范, 完善企业内部治理结构, 提高公司治理水平;有利于进一步转变企业经营理念, 提升企业的市场知名度和国际竞争力;学习国际资本市场的先进技术和管理经验, 获取更多的国际金融市场知识和信息, 有利于我国股市健康发展。但是, 大量优质的大型企业避开国内资本市场, 依赖境外上市筹资, 是不是最好的出路?在某种意义上说这种做法助长了国际收支失衡, 是舍本逐末。像我国这样规模巨大且资金充裕的经济体, 对境外资本市场依赖程度过高, 令人担忧。大量国内优质大型企业境外上市, 使国内股市机构资金投资品种匮乏, 投资前景黯淡。同时造成国内股市的印花税、营业税等税源减少和流失。据统计, 国内企业在香港发行上市的融资成本一般为筹资金额的20%, 在美国则为筹资金额的13%～18%, 在新加坡为筹资金额的8%～10%。以及境外上市聘请境外会计师、审计师、律师, 企业也支出了大笔费用, 不仅造成我国巨额利益流失, 养肥了境外资本市场中介服务机构, 还延缓了本土资本市场中介服务企业和行业的发展。与此同时, 许多国内企业为确保境外股票顺利上市, 常降低招股价格。
但是, 在许多站在“围城”外的企业看来, 只要上市, 就是胜利, 尤其对于民营企业来说更是如此。在他们看来境外上市可以政治翻身, 南方一位著名企业的创始人表示:依靠政府但不依赖政府, 雪中送炭从来就不符合政府与民企间的潜规则, 所有事关企业生死存亡的大事, 都得企业家自己定夺, 自己争取。资本运作自然也不例外。境外上市, 毫无疑问是民营企业家取得超级国民待遇的最佳途径。一个普通中国企业在纳斯达克上市后, 上至省长、市长, 下至税务局长会有怎样的“自然反应”, 民营企业家在该城市的政治、舆论、经济地位是否都会焕然一新?!
但是, 在笔者看来, 境外上市对于企业来说, 也意味着风险与机遇并存, 它不仅是一段历程的结束, 也是另一段历程的开始。据媒体报道, 在美国OTCBB (三板市场) 上市的近百家中国企业有90%以上变成了垃圾股。究其原因, 公司形象欠佳、投资价值不被认同是众多内因之一, 而推荐上市的境外证券机构能力差, 不能为公司提供后期形象维护和推介是众多外因之一。此外, 与国内上市相比, 境外发行的股票并不像在国内新股发行时必定会受到追捧, 相反, 刚刚发行的新股就遭遇“滑铁卢”的也并不少见。一些公司即使业绩尚可, 但投资回报差, 长期不给股东分红, 也会导致其股票遇冷。因此, 知名业内投资人士认为, 上市公司的增长始终需遵循经营业绩和投资回报两个方面, 如果企业经营管理不善, 投资回报欠佳, 就会令投资者失去信心, 这样在股市累积的风险就会突然而至。因此, 面对貌似鲜花灿烂的境外资本市场, 准备到境外上市的企业一定要做好充分的准备, 并有清醒的头脑。
境外上市冷思考
当然, “不经历风雨, 怎么见彩虹”。这句话对中国成功境外上市的企业来说, 会有更加深刻的感受。因为每一个企业上市的背后, 都包含一个精彩刺激的故事, 每一个故事里包含的, 都是关于成长的真谛。
境外上市企业境内如何融资？ 第2篇
境外上市,是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。本文主要讨论了境外上市企业在境内证券市场筹集资金的问题,值得关注特别提示:基本结论和政策建议
一、在境外上市企业国内融资政策安排上,既要积极帮助这些企业在国内市场解决直接融资渠道问题,又要在发行审核和IPO定价等诸多环节限制部分企业的机会主义行为,防止利用境内外市场的割裂而大肆圈钱现象的发生。
二、国内股市现有的流通股规模已成为境外上市企业在国内市场大规模融资的重要制约。因此,在发行规模和节奏安排上,应充分考虑市场状态和承受能力,根据市场发展情况确定境外上市企业国内上市的时间和规模。
三、境外上市企业回国融资IPO定价的基本出发点应该是:通过明确和逐步消除形成境内外IPO价差的非理性因素,在保证发行 成功的基础上,尽可能减少境内外市场的价格差异。境外上市企业国内市场A股IPO定价目前通行的两种模式适用于不同的企业,首次发行A股规模较大的企业应采取累积询单发行定价模式,比如发行规模超过1亿股的企业;首次发行规模低于1亿股的企业则可以考虑选择加权市盈率发行定价模式。
四、多国发行和境外上市的迅猛增长是证券市场日趋国际化的显著特征。境外上市企业国内融资的国际监管协作工作重心应放在调和并建立证券多国发行和上市的统一信息披露及会计标准上。信息披露及会计标准的国别差异成为阻碍国际资本流动的额外的管制壁垒。因此,监管制度对上述标准的统一和协调将直接有助于减少成本、促进进入机会和信息共享,并提高国际市场领域中的资本形成和资本配置效率。
一、境外上市企业境内融资的背景及动因
1、国际股市的持续下跌影响了境外上市企业的二次融资
2000年3月,美国股市结束了长达10余年长期上升的行情,开始大幅下跌。股市的大幅下跌、交投的日趋萎缩严重地影响国际资本市场的筹资功能。通过对香港主板市场1月至9月与上年同期市场发行与交易金额变化的研究,我们可以清楚地发现:筹资功能与市场交易活跃程度出现明显减弱的趋势,这一变化直接影响了境外上市企业在境外证券市场的再融资能力。
2、境内证券市场的发展为境外上市企业境内融资创造了条件
近年来,中国经济的增长基本保持着7%-8%左右的较快增长速度。经济的快速增长给中国资本市场的发展提供了强有力的保证。同时,由于我国证券市场股票的市盈率一直处于较高水平,可以为新股发行取得相对较高的价格,这对筹资方有着巨大的吸引力。而且,境内外市场市盈率的差异反映到新股发行价格上,表现为境内新股发行价格可以比海外市场的发行价格高出一倍以上。比如,无论从企业规模、主营业务、发展前景等方面看,还是在主导产品市场占有率、盈利能力等方面,用友和金蝶两家企业都极其相似。但是核准制下首例发行的用友软件,在境内的发行价高达36.68元,市盈率达64.35倍,净筹资额近8.8亿元;而在港上市的金蝶发行价才1港元左右,净筹资额9000多万港元,并在上市当日就跌至0.7港元左右。两者融资效果的巨大反差,正是吸引境外上市企业回国融资的主要动因。
3、境外上市企业业绩滑坡、境外二次融资举步维艰
目前注册地在中国大陆、上市地在香港的内地企业共有55家。一些企业近年来经营业绩不佳,在香港市场的形象将深受打击,并给在港上市内地企业的再融资带来很大的负面影响,大大削弱其在香港市场的持续筹资能力,从而迫使这些境外上市企业另寻融资渠道。很显然,境内市场是一个很好的选择。
4、境内市场再融资渠道丰富,而国外市场配股、增发难
通过统计分析可以发现,A股市场每年再融资家数和金额随着股市规模的不断扩张而逐年增加,2000年共有166家配股,募集资金达到500亿元。另外,平均每家融资金额呈现逐年上升趋势,由1994-1995年的每家7000-9000万元上升到2000年的每家3亿多元,20前三季度平均达到3.4亿元。平均募集资金额不断增加的一个重要原因是配股价定得越来越高,并且越来越接近市场价。由此可以看出,在境内市场,参与再融资的上市公司几乎均能如愿以偿地完成筹资计划。
反观国际证券市场,其再融资机制与境内市场差别显著。上市公司普遍对再融资慎之又慎。有关数据反映,美国上市公司平均18.5年才配股一次,而增发的数量也极少,时间间隔也相当长。而就大多数我国境外上市企业而言,由于市场价格长期低迷,超过半数股票的价格低于其净资产,直接导致了上市公司再融资功能的丧失。在这种情况下,对境外上市企业再融资而言,实现境内增发就成为其首选。
5、相关政策环境的变化------境外上市企业境内融资重获政策认可
2000年4月底,中国证监会颁布的《上市公司向社会公开募集资金股份暂行办法》将可增发公司原则上限定于既有A股又有B股或境外上市外资股，
这项政策规定的提出意味着H股、N股、S股已经恢复了其在境内股票市场的融资功能。在扫除了H股、N股、S股回内地融资的法律和政策障碍后,境外上市企业境内融资已重新成为现实。
二、境外上市企业境内上市的主要障碍
1、境内证券市场发展水平的制约
以境内证券市场规模为例,在境内证券市场发行A股的境外直接上市企业境外平均上市规模为28888万股,最高发行规模为12.5亿股,最低发行规模为890万股。还没有在境内证券市场发行A股的36家境外直接上市企业中,小型企业2家,中型企业23家,大型企业6家。小型企业在境内上市尚不满足《证券法》对公司发行股票的基本规定,大型企业在境内发行A股上市,市场容量将成为重要的制约因素。
2、境外上市企业自身的约束
我国境外上市企业要想在境内证券市场 成功上市,本身必须满足境内证券市场的基本要求,即满足《证券法》的基本规定。此外,境外上市企业在境内证券市场能否 成功上市还取决于其自身条件,比如企业规模、盈利水平、国家产业政策、企业公司法人治理结构、上市企业股票在境外证券市场的表现等。
境外直接上市企业在国际证券市场上融资;前要通过国务院证券委员会的批准,在符合国外证券交易所上市条件的基础上,还附加了一系列的挑选标准,即这些企业必须符合国家的产业政策,属于国家政策重点支持的大中型企业,以能源、交通、原材料等基础设施、基础产业和高新技术产业为主,而且属于国家允许外商投资的行业。企业境外直接上市的这些条件明显比境内上市条件要高,公司治理结构也比境内上市公司要完善,这些境外直接上市企业中除了少数规模较小的 创业板公司外,均符合境内增发A股的条件。
3、IPO定价风险
境外上市的中国公司不少都是境内各行业最大、最具代表性的企业。在企业改制、规范运作等方面都有很大的进步。但是,这些企业却存在一个共同的问题:收入来源在境内而其股东却在国外。这势必造成这样一个结果:当上市公司收益好时,作为收益来源的境内消费者却享受不到好处;如果这些企业收益不理想时,国外投资者就会失去对这些公司的热情。加之信息沟通、信息披露等方面的障碍,境内公司很容易面临失去境外市场再融资的机会。因此,优秀的境外上市公司回境内融资,可以让境内的投资者有一个新的投资机会,同时也有利于境内投资者分享国企改革的成果。
然而,当前境内市场和海外市场的发行市盈率存在巨大差异。如果一些境外上市企业利用海内外市场再融资机制的这一差别,一味在境内市场高价发行,必然造成严重的圈钱效应。境内投资者在付出较高投资成本的情况下,反而加大了投资风险,市场投机性也会大大增加。如果这样,那么大型国企先境外上市再增发A股的模式将会受到投资者的冷落,甚至拖累境内证券市场的发展。
三、境外上市企业境内融资模式
1、境外上市企业发行A股定价模式
境外上市企业发行A股是境外上市企业再融资的一种手段,相当于增发新股。与配股、发行新股不同的是,境外上市公司发行A股要涉及上市公司、境外老股东、A股新股东和承销商四方利益。我们根据前述实证研究结果,给出境外直接上市企业A股IPO两种定价模式。
2、市盈率定价模式
每股发行价格=×发行市盈率
这种定价模式根据市盈率的确定方式分为:以发行A股前一个月企业在境外证券交易所二级市场交易的日平均市盈率计算A股发行价格;以企业发行A股前一个月二级市场所有股票的日平均加权市盈率计算A股发行价格;以企业在境外证券市场发行市盈率与A股发行市盈率的加权平均市盈率计算A股发行价格。我们认为第三种市盈率定价模式对境外老股东和境内A股新股东都有吸引力,可以调动承销商的承销积极性,也有利于企业完成A股发行工作。
可以说,2000年以前境外上市企业在境内发行A股基本上采取的是加权市盈率定价模式,即发行A股的市盈率介于H股的二级市场市盈率与A股市场加权平均市盈率之间,实践表明市场比较接受这种发行定价模式。
3、集合竞价模式
这种发行定价方式在近期境外上市企业发行A股时经常使用,特别是发行规模较大的企业,比如中国石化、华能国际。这是一种比较市场化的发行定价方法,上市公司可以尽可能多地筹集资金。定价时,根据境内外市场的前一月日平均市盈率确定A股发行价格的价格区间,如果价格区间下限低于发行成本,则对价格下限按照一定比例加以调整,以保证企业最低的筹资需要。
确定了价格区间后,企业将一部分拟发行股票供战略投资者认购,但首先保证社会公众认购,只有当公众认购的价格低于确定的价格区间下限时,才以下限价格将剩余股票出售给战略投资者。当社会公众认购价格高于价格上限时,将预定的股票悉数出售给社会公众投资者,并根据中签号码发售股票。如果社会公众认购的平均价格低于价格下限,超过价格下限的认购数量低于扣除战略投资者拟认购的部分,则表明发行失败。