新三板挂牌前范文

新三板挂牌前范文（精选12篇）

新三板挂牌前 第1篇

一、股权激励的方式选择

非上市公司通常采用的股权激励方式有主要有股票赠与、股票购买, 其收益来源是企业的利润。

(一) 股票赠与

股票赠与这种方式指的是企业股东将自己所有的股份以分次或一次性给予的方式, 赠与企业中被激励的员工, 赠与过程中也可自行设置些许附加条件。但因被激励对象并没有付出相应的成本, 约束性因此较差, 所以拟上市公司往往不会采用此种股权激励模式。

(二) 股票购买

股票购买指的是企业股东将自身的一部分股份以出资转让的方式转让于被激励员工, 被激励者从而得到来自股东的完整股权, 包括所有权、收益权、转让权以及继承权等。通过股权激励可有效提升员工的对于企业的归属感以及责任意识, 还可将企业经营与员工利益实现绑定, 形成相互制约机制, 从而充分调动员工的责任意识与工作积极性。目前这种股权方式得到拟上市公司的普遍认可。

二、股权激励的实施时间以价格设置

拟上市企业采取股权激励制度的主要目的就是利用权益工具, 换取员工对企业的认同感, 会计核算模式应为股份支付制进行。

股权激励主要采用的价格包括面值、市场价格以及账面净资产等几种形式。一般来说, 若同期前后半年内有PE入股, PE支付股份视为公允价值。如果说所采用的面值与每股账面净资产的价格相比, 相对较低的话, 那么则会使削弱企业的每股净资产, 这样一来就会使股东利益造成损失。若以外部PE价格作为入股定价的话, 则难以让员工感受到股权激励政策中的激励作用, 从而失去股权激励的初衷。所以股权激励应当尽量实施在改之前, 且要和PE的时间点有一定间隔, 减少影响。该股权定价则应当设置在每股净资产与公允价值的中间区段, 使新老股东的利益维持在平衡点上。

三、股权激励对象及股票数量的选择

从实际应用的角度来看, 股权激励的对象主要分成三种情况, 分别是董事长及高层领导人员、掌握核心技术的技术人员以及对企业有突出贡献的企业职工。在激励对象的选择过程中, 需要针对历史贡献、业绩、能力以及未来发展价值等因素作为选择依据。应用于股权激励的股票数量需要结合综合考量因素进行设置。如果用于激励的股票数量过多, 则会对企业股本造成很大影响, 削弱各个股东的股权权益, 降低股权激励的实效。如果数量过少, 那么也无法起到激励效果。我国证监会制定的股权激励计划中, 对上市公司有明确规定:累积激励股权不得超出总股本的十分之一, 拟上市企业应当参照这一指标并结合企业自身的实际情况设置最佳的激励股票比例。

四、持股模式选择

一般情况下, 有几下集中持股模式:1、被激励对象直接持股。2、成立有限责任公司, 以公司持股平台的形式进行间接持股。3、以合伙的形式成立有限公司作为持股平台。以下本文从减持自由度、控制权等几个部分展开分析。

在直接持股的模式下, 如果被激励员工的持股限售期期满, 则于二级市场中进行自由流动, 实现减持, 这种模式下的减持操作较为便利, 控制权也相对自由。如果以持股平台的模式进行间接持股, 那么被激励员工的持股限售期期满之后, 减持操作需要通过持股平台实现, 且在持股退出时需要办理相关的法律手续, 在减持自由度与控制权的自由灵活性上都不如直接持股这一模式。企业可根据被激励人员的范围以及激励目的等, 设置持股模式。

直接持股模式下, 股东有较大的法律权利, 在有限责任公司的模式下, 股东则按持股的比例享受法律权利, 在有限合伙制公司的持股模式下, 合伙人不能进行合伙有限合伙人不执行合伙事务, 不得对外代表有限合伙企业。通过以上相关法律。拟上市公司的原股东或授权人以普通合伙人的身份主持合伙事务, 而被激励人员则以有限合伙人的身份, 同时不能参与合伙事务的执行与处理工作, 通过这种方式, 有利于拟上市公司的原股东维护平台的控制, 从而实现对被激励人员的约束与控制, 利于股权激励意图的实现。

五、涉税分析

(一) 个人直接持股时的涉税分析

这种持股模式下, 个人股权的转让所得与分红都需要上缴个人所得税, 未来减持应当根据财产转让的原则, 以20%比例计征税收。企业在上市之后, 根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》中上市及新上市公司的股息红利差别应当依照个税政策, 股息红利根据持股时间来对税负进行确定, 随着直接持股者的持股时间的增加, 股息红利个税税负降低, 税负在5%-10%之间。此外依照2009年颁布的营业税相关制度, 如果个人直接持股者进行股票买卖, 无需进行营业税的征收。

(二) 有限责任公司持股模式的涉税分析

在有限责任公司持股模式下进行股票转让时, 企业应依照25%税率进行所得税征收, 个人要按20%个税进行征收, 那么总税负为, 如果企业转为上市公司, 在上市公司中被激励人员取得股息, 需要缴纳税率为20%的个税, 同时根据最新营业税征收条例, 在有限责任公司持股模式下进行买卖, 需要进行营业税的收缴。

(三) 有限合伙制持股平台模式的涉税分析

在有限合伙制持股平台的模式下进行股票转让时, 需要上缴营业税与个税。根据《中华人民共和国营业税暂行条例》, 单位纳税人在进行股票买卖过程中, 应上缴营业税, ;合伙企业不得进行企业所得税的缴纳工作, 而是仅对投资者收取个税, 合伙企业中的每个合伙投资人都是纳税人, 根据个税法, 适用5%-35%的五级超额累进税率, 计征个税。合伙企业持股模式下, 进行对外投资取得利息与股息红利, 需要根据比例来明确每个投资者的股息红利所得税, 并按照20%的比例进行个税的计缴工作。

(四) 企业所得税有关规定

《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》 (国家税务总局公告2012年第18号, 以下简称“18号公告”) 指出, 股权激励是指《上市公司股权激励管理办法 (试行) 》 (以下简称《管理办法》) 中规定的, 上市公司以本公司股票为标的, 对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励是企业发展的重要措施, 同时在实施的过程中应该与税务机关对股权激励方案的制定进行沟通, 只有税务机关认可之后才能够实施。股权激励方案报备完成之后就要对激励成本费用进行相应的扣除, 能够避免潜在税负上升风险的发生。如果在企业所得税前不能扣除股权激励成本时, 需考虑现金激励与股权激励的税务处理方式不同导致的综合成本差异影响, 合理选择激励方式。

六、结束语

拟挂牌企业在实现上市前需要经历一段艰难时期, 实现经营管理中的多方面完善与创新, 最终完成蜕变。本文对拟上市企业的股权激励与涉税等问题展开问题, 意在充分调动企业资源, 提高盈利, 实现企业的现代化、规范化改造。因笔者能力有限, 研究中如有不足之处, 还望相关人士不吝赐教, 共同为我国市场经济体制建设添砖加瓦。

摘要：新三板挂牌 (上市) 企业往往具备较高的技术性, 这类企业都十分需求优秀的人才资源。因此企业在新三板挂牌前的拟上市阶段必须通过有效的激励方案留住人才, 本文探讨的股权激励方案不但是能够以股权形式给予员工一定的经济权利, 还能够使员工以股东身份, 参与决策, 共担风险, 从而大大增强员工对于企业的认同感, 带动企业效益。本文针对拟上市企业的股权激励以及其涉税问题展开分析, 希望能为相关人员提供些许参考作用。

关键词：新三板挂牌前,股权激励涉税

参考文献

[1]赵家新.武汉高科集团改革发展的实践与思考——国有企业在全面深化改革中的经验研究系列文章之一[J].贵州师范大学学报 (社会科学版) , 2015, 01:8-12.

[2]戴湘云, 叶生新.多层次资本市场中的“新三板”对高新科技园区经济发展作用分析与实证研究——以中关村科技园区为例[J].改革与战略, 2011, 12:69-74+86

新三板挂牌前实施股权激励案例赏析 第2篇

佚名

发表于

2014-11-27

21:06

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一、仁会生物实施本次股权激励计划的主体资格

（一）仁会生物系依法设立并有效存续的股份公司

仁会生物系2014年1月27日以发起方式整体变更设立的股份有限公司。仁会生物已经全国股份转让系统同意于2014年8月11日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码为830931。

仁会生物目前持有上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：***），注册资本为9,126.6万元人民币，实收资本为9,126.6万元人民币，住所为上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号，法定代表人为桑会庆，经营范围为药品生产（凭许可证经营），生物技术、精细化工、新材料专业领域内八技服务及其开发产品研制、试销，制药工艺辅料（除危险品）、普通机械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自1999年1月12日至不约定期限。经核查，仁会生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情形。

（二）仁会生物不存在不适合实行股权激励计划的情形

根据天健会计师事务所有限公司于2014年1月9日出具的《审计报告》（天健审字[2014]12号）及仁会生物出具的承诺文件，并经核查，仁会生物不存在下列不适合实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，主办券商认为，仁会生物具备制定并实施本次股权激励计划的主体资格。

二、仁会生物制定本次股权激励计划的合法、合规性

（一）激励对象

1、激励对象的范围经核查仁会生物的《上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”），仁会生物本次股权激励计划中，首次股票期权的激励对象合计7人，包括公司董事、监事、中高级管理人员及核心技术人员等。预留股票期权的激励对象及分配比例等由公司董事会根据当年业绩考核情况确定。

2、激励对象的主体资格仁会生物第一届监事会第二次会议审核《激励计划草案》确定的激励对象后，认为激励对象不存在《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象不存在下列不适合成为激励对象的情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

经核查，截至本专项意见出具日，仁会生物的《激励计划草案》确定的激励对象不存在上述不得成为激励对象的情形。

3、激励对象是否存在主要股东、实际控制人及直系近亲属

截至本专项意见出具之日，持仁会生物的股份5%以上的股东为上海仁会生物技术有限公司和桑会庆先生；仁会生物的实际控制人为董事长桑会庆先生。

经核查，仁会生物《激励计划草案》所确定的首次股票期权激励对象中，不存在主要股东、实际控制人成为激励对象的情形。

经核查，仁会生物《激励计划草案》所确定的首次股票期权激励对象中不存在实际控制人直系近亲属成为激励对象的情况。

4、激励对象是否同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划

经核查，并经仁会生物确认，仁会生物《激励计划草案》所确定的激励对象，不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。

综上所述，主办券商认为，仁会生物《激励计划草案》所确定的激励对象范围及主体资格，符合法律、法规及规范性文件规定。

（二）与本次股权激励计划配套的考核方法

仁会生物在《激励计划草案》中，已就首次授予股票期权的行权条件进行了规定。对于预留股票期权的行权条件，公司在《激励计划草案》中规定作为行权条件的业绩考核目标由公司董事会根据当年公司经营状况及工作计划确定，并提交股东大会审议通过。该部分行权条件条款规定作为整个激励计划草案的部分，已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

主办券商认为，仁会生物已经建立了首次授予股票期权的考核办法，并已确认将建立考核办法作为实施预留股票期权的前提，符合法律、法规及规范性文件规定。

（三）激励对象的资金来源

《激励计划草案》规定：“本次激励对象行权资金以自筹方式解决，仁会生物承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

仁会生物第一届监事会第二次会议审议通过了本次股权激励计划，即确认了仁会生物不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

根据仁会生物《激励计划草案》的规定及仁会生物作出的承诺，仁会生物不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。

主办券商认为，仁会生物已承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，不损害仁会生物及其股东的利益，符合法律、法规及规范性文件规定。

（四）标的股票的来源

仁会生物本次股权激励计划的股票来源为向激励对象定向发行公司普通股，拟向激励对象授予权益总计317万股，其中首次授予股票期权76万份，预留股票期权241万份。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定受相应限制。

经核查，不存在仁会生物的股东直接向激励对象赠予或转让股份的情形。主办券商认为，仁会生物股权激励事宜所涉之标的股票来源合法、合规，符合法律、法规及规范性文件规定。

（五）标的股份总数及任何一名激励对象拟获授的股票总数

1、标的股份总数根据《激励计划草案》，本次仁会生物拟实施的股权激励计划具体情况如下（百分比值四舍五入，取小数点后四位）：

仁会生物拟向激励对象授予股票期权317万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占本专项意见出具时公司股本总额9,126.6万股的3.4734%。其中首次授予76万股，占本专项意见出具时公司股本总额的0.8327%；预留241万股，占本专项意见出具时公司股本总额的2.6406%。

主办券商认为，仁会生物本次股权激励事宜所涉之标的股份总数未超过截至本专项意见出具日公司股本总额的10%，符合法律、法规及规范性文件规定。

2、任何一名激励对象拟获授的股份仁会生物本次股权激励计划首次授予激励对象的股票分配情况如下：（百分比值四舍五入，取小数点后四位）

经核查每一名激励对象拟获授的仁会生物的股份总数及比例，主办券商认为，仁会生物本次股权激励中任何一名激励对象拟获授的股份的比例，均未超过截至本专项意见出具日仁会生物股份总额的1%。

综上所述，主办券商认为，仁会生物的《激励计划草案》标的股份总数及任何一名激励对象拟获授的股份总数，符合法律、法规及规范性文件规定。

（六）《激励计划草案》的主要内容

经核查，《激励计划草案》共十四章，该《激励计划草案》对激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划的股票来源和数量，股票期权的分配，激励计划的有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期，股票期权行权价格和行权价格的确定方法，股票期权的授权条件和行权条件，激励计划的调整方案和程序，股票期权授予程序及激励对象的行权程序，公司与激励对象的权利与义务，激励计划的变更、终止及其他事项，做出了明确的规定或说明。

主办券商认为，仁会生物的《激励计划草案》中规定的股权激励计划的主要内容，符合法律、法规及规范性文件规定。

综上所述，主办券商认为，仁会生物本次股权激励计划符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定。

三、仁会生物实施本次股权激励履行的法定程序

经查验，截至本专项意见出具日，为制定实施本次股权激励计划，仁会生物已经履行如下程序：

1、董事会拟定并审议《激励计划草案》

2014年2月9日，仁会生物第一届董事会第二次会议审议通过了《关于上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》。

经核查，仁会生物第一届董事会第二次会议在对《关于上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》进行投票时，关联董事回避了表决。

2、监事会审核激励对象名单并发表意见

2014年2月9日，仁会生物第一届监事会第二次会议审议通过了《关于上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》，审核了激励对象名单，就激励对象名单核实情况发表了明确意见，认为激励对象符合有关规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

经核查，仁会生物第一届监事会第一次会议在对《关于上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》进行投票时，关联监事进行了回避。

3、股东大会审议《激励计划草案》

2014年2月24日，仁会生物2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》。

经核查，仁会生物2014年第一次临时股东大会在对《关于上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》进行投票时，未按照相关规定进行回避表决。出席会议股东代表公司股份总数为9,000万股，应回避未回避的股份数为72,000股，占出席会议有表决权股份总数的比例极小，对议案的审议通过不会产生决定性影响。因此，主办券商认为，部分股东未进行表决回避构成审议表决程序的瑕疵，但该等瑕疵对议案的审议通过影响极小，对所审议议案的通过不会产生实质性影响。

4、首次股票期权授予登记

根据仁会生物的说明，公司在股东大会审议通过《激励计划草案》后，于2014年2月25日由公司董事会就首次股票期权的权益授予、登记等相关事项进行了办理。

5、披露《激励计划草案》

根据《业务规则》的规定，“2.6申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况”以及《披露细则》第四十一条的规定“实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务”，经核查，仁会生物已经在其2014年6月12日出具的《公开转让说明书》中就本次股权激励计划的具体内容进行了披露。

综上所述，主办券商认为，仁会生物实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序；仁会生物尚需按照《业务规则》的要求，履行本次股权激励计划在全国股份转让系统的备案程序。

四、仁会生物实施本次股权激励计划履行信息披露的事宜

仁会生物已按照《业务规则》、《披露细则》的要求，在向全国股份转让系统申请挂牌公开转让时，在公司转让说明书中就本次股权激励计划的具体内容进行了披露。

主办券商认为，仁会生物实施本次股权激励计划，除上述披露程序外，尚需按照相关法律、法规、规范性文件的相应规定，继续严格履行至少包括下述的后续信息披露义务：

1、仁会生物应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况；

2、仁会生物应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。经核查，仁会生物不存在未按现行有效的法律、法规及规范性文件有关规定披露与本次股票激励事宜相关信息的情形。

五、仁会生物本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次股权激励计划的目的为了进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司高级管理人员、中层管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，稳定和吸引优秀的管理、研发、经营、市场、技术、生产等各类人才，提高公司的市场竞争力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现。

主办券商认为，仁会生物实施本次股权激励计划的目的，不损害仁会生物及全体股东的利益。

（二）本次股权激励计划的主要内容

经查验，仁会生物本次股权激励计划的主要内容，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

（三）激励对象需支付对价

仁会生物本次股权激励计划所涉之标的股票来源于仁会生物向激励对象定向发行的股票，激励对象需为每股支付相同价额，且仁会生物承诺不为激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，激励对象购买获授标的股票所需资金将由其自筹解决。

主办券商认为，仁会生物本次股权激励事宜中激励对象需支付对价，且仁会生物不为其提供财务资助，该情形不损害仁会生物及全体股东的利益。

（四）以达到考核指标作为行权条件

仁会生物的《激励计划草案》规定首次授予股票期权及预留股票期权的行权根据公司发展目标及经营业绩等情况进行确定。《激励计划草案》规定在2015年至2016年期间，以公司获得“谊生泰注射液”新药证书；“谊生泰注射液”生产批件；“谊生泰注射液”通过GMP认证并获得相关证书作为对首次授予股票期权的行权条件；预留股票期权的行权条件以业绩考核为准，业绩考核目标由公司董事会根据当年公司经营状况及工作计划确定并提交公司股东大会审议通过。

主办券商认为，仁会生物本次股权激励事宜以达到公司发展目标或业绩考核指标作为股票期权行权条件，使激励对象与仁会生物及全体股东利益直接关联，该情形不损害仁会生物及全体股东的利益。

综上所述，主办券商认为，仁会生物的本次股权激励计划不存在明显损害仁会生物及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

六、结论意见

去新三板挂牌？三思而后行 第3篇

这标志着中国的“新三板”正式推出。

“新三板”是相对于“老三板”而言。此次正式推出的新三板，定位为全国性场外交易市场，为成长型、创新型中小企业提供股权转让和定向融资服务。可以预期，新三板将分批扩容至全国八十余个国家级高新技术园区的非上市股份有限公司，并不排除最后面向全国所有非上市股份有限公司。

由此，中国的多层次资本市场体系将更加完善，既有主板、中小板、创业板，又有新三板，还有各地的股权交易所。

随着新三板的正式推出，必定有很多企业会努力去新三板挂牌。事实上，从去年上半年新三板扩容的消息传出以后，上海、武汉、天津之外的好多国家级高新技术园区的企业就已经提前启动了新三板挂牌的工作，等待新三板扩容到自己所在的园区。

这里，给那些想去新三板挂牌的企业泼点冷水，对很多企业而言，新三板并不能满足企业所认为的或者有些中介机构所介绍的那些需求，事实与期望存在差距。其实大多数目前热衷于去新三板挂牌的企业，主要出于两点考虑：一是未来转板上市，二是挂牌后融资。

从国外成熟市场来看，场外交易市场通常是交易所市场的“上市预备市场”，企业满足一定条件以后，就能转板更高层次的资本市场。如在美国场外柜台交易系统（OTCBB）挂牌的公司，只要达到以下任何一项标准便可申请升入纳斯达克资本市场板块：净资产达到400万美元；年税后利润超过75万美元；市值大于5000万美元，并且股东人数在300人以上，每股股价高于2.5美元。而台湾更是强制规定，在台交所上市，必须要在兴柜市场挂牌6个月。

由此，很多人想当然地认为新三板就是“上市预备板”，证监会将很快出台转板制度，只要新三板挂牌企业满足一定条件就能上市。这样的想法无疑是一厢情愿的。美国以及其他成熟市场能够实行转板制度，是因为实行的是信息披露为核心的注册制，场外交易市场与交易所市场实行统一的信息披露标准。显然，中国上市的实质性审核制度不取消，转板制度不可能推出。而审核制度的改革，显然不是短期内能实现的。

当然，有些人认为即使不可能出台转板制度，证监会也可能对新三板挂牌企业的上市实行优先的“绿色通道”，毕竟这些企业接受了券商及投资者的监督，在规范发展方面经过了市场检验。笔者认为监管部门不会实行这种做法，因为有失公平。根据新三板的定位，无法覆盖全国所有的非上市股份公司，相当长一段时间内只覆盖国家级高新技术园区的企业，至多也就扩展到全国的成长型、创新型中小企业。如果新三板挂牌企业上市有“绿色通道”，对于没有资格在新三板挂牌的企业显然是不公平的，有违三公原则。基于同样理由，亦不可能实行像台湾那样的强制挂牌制度，否则，没资格在新三板挂牌的企业（例如大型企业），就没资格上市了。

当然，去新三板挂牌不是一无是处。新三板挂牌最重要的一个功能是提高企业的股权流动性，这也是所有场外交易市场的首要功能。新三板为不能上市的企业提供一个股权转让的平台，为风险投资和私募股权投资提供一个退出渠道，也为获得股权激励的员工提供一个股权变现的渠道。通过提高股权流动性，还进一步实现了价格发现，为新三板挂牌企业做股权抵押贷款等其他形式的融资提供评估依据。

新三板企业挂牌绩效影响因素研究 第4篇

关键词：新三板,挂牌,绩效,影响因素

我国新三板于2006年设立试点, 2012年以后逐步向全国扩容, 市场规模迅速增长, 到2014年10月21日, 挂牌企业已达1194家, 总市值3264.8亿元, 预计近三年内全国将有数千家中小企业选择在新三板挂牌, 总市值将超过万亿元。如今新三板已成为我国资本市场中极为重要的一个板块。市场普遍关注对企业挂牌后的财务绩效有显著影响因素。目前新三板主办券商在选择新三板项目时主要以企业的业务规模和盈利水平衡量, 指标的选择是否恰当, 有待理论研究去证实。而诸多中小企业对于新三板挂牌是否有利于提升企业绩效, 怎样的企业更适合上新三板等问题也有不少疑惑。本文选取了新三板企业挂牌前资产负债率和挂牌前业务规模进行研究, 考察其对企业挂牌后财务绩效的影响, 作为市场各方的一个参考。

一、研究样本和指标的选择

本文研究的各项数据来源于Wind资讯金融数据库、全国中小企业股份转让系统网站及相关公司年报。每家新三板企业计算4年的数据:挂牌前1年, 挂牌当年和挂牌后的2年。其中, 企业发展能力各项指标为环比值, 需要用到企业挂牌前2年的数据, 因此实际数据时间跨度为5年。数据截止期间为2013年年报, 为保证数据时间跨度, 取2006年新三板成立以来至2011年6年间挂牌的所有企业全样本数据, 剔除已转板上市和已终止挂牌的企业后, 最后实际样本数量为92家。

本文本考察新三板企业挂牌后的财务绩效主要从偿债能力、盈利能力、营运能力、发展能力四个方面进行, 选取了资产负债率、利息保障倍数、扣除非经常性损益后的净资产收益率、企业总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、营业收入增长率和资本保值增值率8项指标, 通过主成份分析的方法提取提取公因子, 构建新三板企业财务绩效综合指标, 评价其挂牌后的财务绩效。

二、实证分析

(一) 绩效指标的因子分析

为了综合评价挂牌行为对样本新三板企业财务绩效的影响, 本文运用SPSS19软件, 采用了因子分析的方法, 选取了样本新三板企业挂牌前一年、挂牌当年、挂牌后第一年和挂牌后第二年的数据, 对反映新三板企业挂牌融资财务绩效状况的8项指标通过主成份分析的方法提取提取公因子。

根据因子分析的输出结果, 前4个主成份的特征值解释了全部信息的78.99%, 因此提取前4个主成份。旋转成份矩阵显示:第1个公因子与流动资产周转率和总资产周转率两个指标有很强的正相关关系, 第2个公因子与净资产收益率和总资产报酬率两个指标有很强的正相关关系, 第3个公因子与营业收入增长率和资本保值增值率两个指标有很强的正相关关系, 第4个公因子则与利息保障倍数有很强的正相关关系。因此, 第1个公因子主要反映企业的营运能力情况, 第2个公因子主要反映企业的盈利能力情况, 第3个公因子主要反映企业的发展能力情况, 第4个公因子主要反映企业的偿债能力情况, 4个公因子基本上全面反映了新三板企业财务绩效的4个方面。设4个公因子分别为y1、y2、y3、y4, 新三板企业财务绩效8项指标分别为x1、x2、x3、x4、x5、x6、x7、x8, 第y个因子在第x个指标变量上的因子载荷为μxy, 则有:

在以上公式计算出各公因子的基础上, 结合表3.3的方差解释结果, 可以计算出新三板企业财务绩效指标的综合得分 (Y) :

绩效综合得分反映了新三板企业挂牌融资绩效表现的综合情况。

(二) 单因素ANOVA检验

本文分别按照挂牌前资产负债率和挂牌前业务规模的不同水平对样本新三板企业进行分组: (1) 按照挂牌前资产负债率将样本新三板企业分为三组, 分别为挂牌前资产负债率在20% (含) 以下的企业、挂牌前资产负债率在20%至34% (含) 之间的企业和挂牌前资产负债率超过34%的企业; (2) 按照挂牌前业务规模将样本企业分为三组, 分别为挂牌前一年营业收入取自然对数在16.7以下的企业、挂牌前一年营业收入取自然对数为16.7至的企业17.5之间的企业和挂牌前一年营业收入取自然对数超过17.5的企业。

在以上分组的基础上, 通过SPASS19软件进行方差齐性检验和ANOVA检验, 分析不同分组下各项财务指标的差异。方差齐性检验和ANOVA检验结果显示挂牌前资产负债率和挂牌前业务规模对企业的偿债能力、盈利能力、营运能力、发展能力四个方面影响均为显著。

本文进一步对于样本新三板企业在挂牌前资产负债率和挂牌前业务规模分组下的进行多重比较检验, 采用LSD方法下的两两比较, 结果证明:多重比较检验结果显示, 在10%的显著性水平下, 按挂牌前资产负债率进行分组的第1组和第2组、第1组和第3组在偿债能力、盈利能力、营运能力、发展能力4各方面绩效差异都显著, 第2组和第3组则在4个方面差异都不显著。说明当新三板企业资产负债率水平较低时, 挂牌前资产负债率对挂牌融资绩效有显著影响, 挂牌前资产负债率越低, 挂牌后其财务绩效越高;当挂牌前资产负债率达到一定程度 (20%以上) 时, 挂牌前资产负债率对企业挂牌后财务绩效影响不显著。主要原因在于当企业挂牌前资产负债率水平较低的企业在未能获得较大的债务融资的情况下经营, 其在控制财务风险的前提下财务杆杆有较大的提升空间, 而受制于融资渠道和融资工具的种类, 未能充分打开其经营空间, 一旦挂牌后, 融资渠道和融资工具增多, 融资能力增强, 可有效地打开资金瓶颈, 提升其经营效率和灵活性, 提高财务绩效。但是当挂牌前资产负债率达到一定程度以后, 企业在控制财务风险的前提下财务杆杆的提升空间有限, 并且其对债务资本的运用达到了一定程度, 经营瓶颈很可能不在融资方面, 因此其通过新三板挂牌后提升财务绩效的效果不明显。

在挂牌前业务规模分组下, 新三板企业挂牌前业务规模对挂牌后财务绩效的影响仍未通过5%和10%水平下的显著性检验。

三、结论与建议

本文以因子分析构建的财务绩效综合得分为新三板企业财务绩效综合评价指标, 按新三板企业挂牌前资产负债率和业务规模的不同水平分别进行分组检验, 分析这两项因素对新三板企业挂牌后绩效的影响, 结果显示:

挂牌前资产负债率与新三板企业挂牌后的绩效表现具有显著的负相关关系, 而挂牌前业务规模与企业挂牌后财务绩效表现的关系不显著。

中小企业应根据自身条件和经营状况, 审慎决定是否在新三板挂牌。新三板挂牌后将进一步规范法人治理结构、拓宽融资渠道, 并有助于日后进入更高层次的资本市场进行运作。但是, 挂牌以后也会增加每年的管理成本、信息披露成本等。并且很多企业在新三板挂牌后都会出现财务绩效下降的现象。

对于业务发展前景良好, 但受制于融资瓶颈问题较为严重, 资产负债率较低 (20%以下) 的中小企业, 若有志于规范公司治理, 长远战略定位在资本市场的, 建议可考虑通过新三板挂牌拓宽融资渠道, 有助于企业打开成长空间。

而本文研究并未发现企业挂牌前业务规模与挂牌后绩效表现之间存在显著关系, 主办券商在选择新三板项目方面不必太过于局限在业务规模大的企业, 而应综合考察其资产负债率、发展前景、公司治理水平等方面因素。

参考文献

[1]王检.基于微观视角的中小企业民间融资行为研究[J].西南农业大学学报 (社会科学版) , 2013 (7) :10-15.

新三板挂牌流程 第5篇

一、股改前准备阶段

（一）挂牌公司负责事项

1、企业决定并聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，签订相关协议。

2、在中介机构指导下，准备企业历史沿革资料，梳理企业历史沿革。

3、准备财务资料，进行清产核贷，规范报告期会计核算。

4、准备对外投资相关资料，梳理企业对外投资情况。

5、在律师的指导下，整理企业关联方的相关资料，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争。

6、在律师的指导下，梳理公司的业务类型、各类业务的流程，整理企业各项业务资质，分析企业经营的合法性。

7、在律师的指导下，整理公司报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析公司、实际控制人、控股股东、公司董事、监事和高级管理人员在最近24个月内是否存在重大违法违规行为。

8、整理公司各项规章制度，分析公司内部控制制度的合理性、执行的有效性，9、控股股东、实际控制人与董事、监事和高管沟通，初步确定股份公司的董事、监事和高管的设置及人选，并准备相关简历资料。

（二）中介机构负责事项

1、前期尽调

券商、会计师、律师等中介机构人员对企业进行前期尽职调查，发现企业在历史经营中存在的不规范问题，判断企业经营的持续性、独立性，分析企业是否存在重大法律、财务和税务风险，分析企业是否存在影响改制目标实现的其他问题。

2、制定改制方案 各中介机构根据前期尽调发现的问题提出建议，召开协调会，与企业的实际控制人、控股股东、高级管理人员充分沟通，拟定公司存在问题的解决方案，拟定公司业务调整，股权、资产调整方案，在此基础上形成改制挂牌整体方案和工作时间表，初步确定改制基准日。

3、落实方案、做好规范

券商牵头协调企业及各个中介机构改制工作的节奏，落实改制方案，推动解决前期调查发现的问题，总体把握企业是否达到改制的目标和原则要求；帮助企业建立健全公司治理结构；知道企业建立完善各项内部控制制度。

二、股改阶段

（一）具体操作阶段

1、挂牌公司负责事项

（1）有限公司召开董事会，决议进行股份制改造，确定股份制改造的基准日，确定审议、评估、验资等中介机构。

（2）到有限公司登记的工商行政管理部门办理拟成立股份公司名称预核准手续，该名称预核准有效期为六个月。

（3）完成以改制基准日为会计报表日的会计核算、封账工作。

（4）有限责任公司召开股东会，审议《审计报告》、《资产评估报告》，审议改制方案，就整体折股方案、出资方式、出资比例、变更公司类型等事项做出决议。

（5）在律师的指导下，公司准备《股份公司发起人协议书》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等资料，指导公司发出召开股东大会通知，准备申办工商变更登记的相关文件。

（6）在律师的指导下，股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，确定各发起人的股权比例，设立股份公司筹备委员会，发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知。

（7）召开职工代表大会，选举职工监事。

（8）召开创立大会暨第一届临时股东大会，审议发起人关于公司股份改制 2 情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员和监事会成员等。

（9）股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，审议公司各项内控制度。

（10）股份公司监事会召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。（11）股份公司董事会委派人员向工商行政管理部门提交变更为股份有限公司的相关申报材料。领取股份公司《企业法人营业执照》。

2、中介机构负责事项（1）会计师、评估机构

①会计师、评估机构到企业现场进行改制审计、资产评估工作。

②会计师出具《审计报告》初稿，与企业、券商、律师、评估机构进行沟通后，出具正式审计报告。

③评估机构对企业改制基准日经审计的净资产进行评估，出具《资产评估报告》初稿，与企业、主办券商、会计师事务所和律师事务所沟通后，出具正式《资产评估报告》。

④会计师进行验资并出具改制的《验资报告》。（2）律师、券商

①律师事务所指导公司签署发起人协议。

②律师协助股份公司完成创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等的起草，核查拟任董监高的任职资格。

③律师和券商对股份公司章程、“三会”议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉公司治理要求。

④律师和券商协助股份公司召开创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，完成董事、监事的选举及高管的人名等事项。

（二）改制收尾阶段

改制收尾阶段，挂牌公司还应做好以下后续工作：

1、制作股份公司公章，变更相关证照、银行账户名称，办理相关资产和资质过户手续。

2、通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各项内部规章制度，完善公司治理和内部控制。

三、材料制作阶段

（一）会计师事务所

会计师事务所出具两年及一期的审计报告。

（二）律师事务所

1、律师事务所出具法律意见书；

2、对有关申请文件提供鉴证意见。

（三）券商

券商在材料制作阶段，主要负责以下工作：

1、完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告及出具公开转让说明书初稿。

2、就挂牌公司治理、三板交易规则、信息披露等事项对公司股东及高管进行辅导。

3、与公司就公开转让说明书进行沟通和反馈。

4、内核会议审核通过，并出具推荐报告。

5、完成全套申报材料。

四、申报

1、券商向全国股转系统报送申报材料。

2、针对全国股转系统的反馈意见，中介机构进行补充调查工作，券商和会计师事务所分别出具反馈回复，律师事务所出具补充法律意见书。

3、经全国股转系统审核通过后，股份公司取得同意挂牌函。

五、挂牌

此阶段，挂牌公司在券商指导和协助下，完成以下工作：

1、申请股份简称及股份代码。

2、办理股份集中登记托管等工作。

3、披露公开转让说明书、推荐报告、审计报告和法律意见等相关文件。

中小出版企业新三板挂牌发展刍议 第6篇

【关键词】中小出版单位；融资；新三板；融投资机制

【作者单位】初晓旭，北华大学。

近年来，我国出版产业呈现两极化发展，一方面是集团化、规模化的出版单位，通过资源整合、挂牌融资或借助项目资助，为企业长远发展提供了持久的资金助力。另一方面是中小出版单位，囿于自身规模及涉及板块，融资渠道有所局限，难以实现跨越式运营。事实上，这一问题不仅仅局限在出版产业，其他产业也存在。本文集中讨论中小出版企业的新三板挂牌情况，旨在对我国中小出版单位的挂牌发展有所助益。

一、中小出版企业新三板挂牌情况

新三板原指中关村科技园区非挂牌股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故得此名。经过十余年的发展，新三板不再局限于中关村科技园区非挂牌股份有限公司，以及天津滨海、武汉东湖、上海张江等试点地的非挂牌股份有限公司，而是一个全国性的非挂牌股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。相较于上海证券交易所和深圳证券交易所挂牌的高标准、长周期特点，新三板以门槛低、周期短赢得了中小企业的追捧。截至2016年8月17日，我国新三板挂牌的中小企业已达8718家，其中涉足新闻出版业务的出版企业有27家。（详见表1）

2015年开始，中小型出版企业挂牌的频率明显加快，其中2015年在新三板挂牌的公司总数达15家，占比约57%。而2016年8月9日，大涵文化挂牌之后，2016年挂牌的出版企业已有5家。近两年，由于国家政策、地方扶持和企业发展需求等多方面合力作用，我国中小型出版企业纷纷选择在新三板挂牌，积极融资，尝试资本运营。

1.利好政策频出，促使中小出版企业积极挂牌，谋求发展

十七届六中全会《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》中提出的对国有文化单位的扶持政策延长5年的决定，成为推动我国中小出版社发展的纲领性文件，并给之后出台的一系列财税减免政策提供了基础[1] 。2015—2016年间，国家和地方先后出台了各项财税扶持、补贴政策，包括《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》以及地方性的挂牌扶持政策，如《江苏省财政厅关于促进金融业创新发展的若干意见》（以下简称《意见》）[2] 。《意见》规定，对在江苏省内成功挂牌新三板的企业，将给予30万元的奖励。在此《意见》基础上，南京市、区分别制定工作细则，《南京高新区企业“新三板”挂牌的工作指引》《关于进一步鼓励和扶持企业进入代办股份报价转让系统挂牌的（暂行）规定》对在新三板挂牌的公司给予了明确扶持[3] 。

2.市场关注度低、融资路径局限，迫使中小出版业向新三板靠拢

我国出版产业发展呈现两极分化局势，以出版集团为代表的航母型企业，融资渠道众多，金额巨大，便于企业进行开拓创新，实现转型发展。而一般出版社为代表的中小出版单位，融投资渠道则较为有限，集中在银行贷款和项目资助两个板块。而新三板挂牌后，其融资渠道则变得更多元和便捷。拥有了新三板挂牌的基础，中小出版企业在银行的融资授信额度会大幅上涨，融资金额也会大大增加。与此同时，作为挂牌公司，其本身的品牌形象和知名度也会随之提升，对企业发展大有助益。

3.挂牌反向推动中小出版单位，督促其完善公司结构

凡挂牌的公司，对企业的业务类别及营利情况都有明确界定。与沪深证交所相比较，新三板对企业营业能力及规模方面要求相对较低，但对企业经营、管理等方面同样有着严格规定。如“要有稳定的、持续经营的能力”“主营业务必须突出”“公司治理结构健全，运作条件规范”等。这对加快我国中小出版企业的市场化进程，实现市场化运作有着极大的督导作用。

由于多年的计划经济体制约束，多数中小出版企业实行转企改制后，出现了体制僵化、制度难以落地、经营理念滞后等情况。造成这些情况的原因，一方面在于企业惰性和员工惯性使然，另一方面是因为出版企业未真正融入市场经济的大环境，没有亲身参与市场经济的运营。而在新三板挂牌，给予中小出版企业以激励，促使其不得不进行组织架构的建立健全以及管理制度的合理完善。

综上所述，新三板挂牌对我国中小出版单位来说，不仅是融资路径，还是规范企业运营，扩大企业知名度的有力途径。在具体的挂牌运作过程中，有一些需要我们注意的地方，希望能引起业内外人士的普遍关注。

二、中小出版单位新三板挂牌需注意的几个问题

1.新三板融资成效待观望，中小出版企业涉入需谨慎

新三板在融资方面有很多比主板更灵活的制度设计，如新三板允许企业在挂牌时定向发行，获取挂牌时的首次融资，而不是按旧规则所要求的存量挂牌。因此，新三板挂牌也可叫IPO（Initial Private Offering），这种形式也可以称作私募发行[4] 。

2015年，新三板挂牌后企业可以选择不出让股份，零交易。这些规定使多数已经在新三板挂牌的中小出版企业有了喘息的机会，在融资方面也就缺少了动力和刺激。因此，中小出版单位需明确，成功在新三板挂牌并不意味着一定能够获得融资，频繁的交易行为和活跃的市场经营能力也是吸引投资视线，实现融资的必要条件。

2.通过新三板挂牌实现融资，辅以适合的商业模式及合理的融投资机制，才能实现中小出版单位的长远发展

综合考查目前具有强大资金后盾的出版单位，在资金使用方面，他们的投资项目基本分为以下几大类别。一是关于出版内容的策划与制作。优质的IP是目前传媒单位争相追逐的对象。出版单位在内容生产方面具有先天优势，因此，在持有大量资金支持的前提下，出版单位自然会主动寻找优质IP，为己所用。二是基于大数据技术的不断升级以及互联网的普及使用，创建以图书发行、传输为基础的物流基地。最具代表性的是建立在各地区新华书店大量图书库存基础上的物流基地。三是创建以大数据为基础的数字出版产业基地。由于数字出版标准化、规范化相关指导意见和国家政策的滞后，这类园区在前几年经历了热捧之后，目前进程较为缓慢。四是创建以创新、文化为标杆的文化产业创意园区。这类产业园区中传统的出版产业占比不大，更多的是文化贸易实体、文化地产等。

由于中小出版单位自身发展领域的局限性，以及融资金额限制，他们难以全面兼顾，因此，应结合自身情况进行筛选。如果是教育类出版单位，一旦融资成功，应积极拓展数字教育板块。而文艺类出版单位，在资金充足的情况下，应着重IP内容的跨媒介开发。全而大的投资方式并不适合中小出版单位。

参考文献

[1] 中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定[EB/OL] .人民网. http：//theory.people.com.cn/GB/16018030.html

[2] 江苏省财政厅关于促进金融业创新发展的若干意见[EB/OL] .http：//www.nanjing.gov.cn/njszfnew/qzf/glq/glqswj/201506/t20150610_3374023.html

[3] 新三板 STAQ系统 NET系统[EB/OL] . http：//www.360doc.com.

[4] 全国中小企业股份转让系统[EB/OL] . http：//www.neeq.com.cn.

新三板挂牌前 第7篇

所谓“新三板”其可追溯至2006年1月,国务院决定在股权代办转让系统内增设中关村科技园区转让试点,这开起了“新三板”市场为新兴科技及小微企业融资及股权交易服务的序幕,进而2012年7月国务院批准的《关于扩大中关村试点逐步建立全国中小企业股份转让系统的请示》,而真正使“新三板”市场飞速发展的是2013年1月16日全国股份转让系统的运营。“新三板”市场提供了诸多可供研究的制度背景,本文选择了其中一个制度作为切入点,具体地:考虑到融资动机与会计信息质量之间的关系一直以来都是国内外学者热烈讨论的问题,且“新三板”的一个重要业务就是为挂牌公司提供融资便利。然而,值得注意的是由于特定历史原因,中国主板、中小板和创业板市场的公司IPO以新发股份融资为主,尽管在2013年年底IPO重启之时证监会引入了“老股”转让制度试图抑制IPO的高发行价等问题。然而,该制度却因为奥赛康事件的爆发而蒙受了不少阴影。相比而言,“新三板”市场有着更灵活的制度设计,于是,在“新三板”市场挂牌的公司可能选择挂牌的同时进行融资,也可以仅仅选择挂牌交易公司股份。即挂牌公司可以更加自主表达其融资偏好,这也就为我们检验融资动机对于盈余信息质量的影响提供了绝佳的检验环境。

鉴于以上背景,本文将“新三板”挂牌公司分为两类,一类是挂牌同时融资的公司,一类是挂牌同时不融资的公司,检验了两类公司在公司特征、公司盈余构成及盈余管理方面的差异。研究表明,首先,挂牌融资公司与挂牌不融资公司在盈利能力、规模、成长性方面并没有显著差别,但融资公司固定资产比例更低,杠杆比例更高,这在一定程度上表明,缓解债务压力是公司进行融资的一个重要动机。其次,在盈余构成方面两类公司总应计存在差异,但可操控应计却不存在明显差异,这表明,融资公司并没有进行额外的盈余管理以便提高融资金额,回归分析则进一步确认了,即便控制了公司业绩、成长性、规模、行业等特征后,两类公司总应计依然存在显著差异,而两类公司的可操控应计并无显著差异。本文认为在可以自由表达融资意愿的情况下,特别是在投资者适当性制度的约束下,以获取合理融资为主要目的的公司并没有表现出明显的盈余管理倾向,这一结论拓展了已有研究的结论。第三,本文进一步分析了公司挂牌后融资公司与无融资公司盈余等差异,结果显示,通过融资挂牌公司确实实现了进一步增长,而且应计并没有出现明显的反转。这进一步印证了在自由表达融资动机的情况下,外加投资者适当性制度的约束,使得融资公司并没有明显的盈余管理行为。

二、理论分析与研究假设

无论针对英美等国家还是台湾地区(Harris, Panchapage san, and Werner, 2008; Gerakos, Lang, and Maffett, 2013; Yeh,Yeh, and Chen, 2014) 的研究都表明,OTC市场的公司通常都是规模小、流动性差的公司,此类公司明显会遭遇更高的信息不对称程度。因此,对于投资者而言信息披露扮演者重要的角色。从已有的研究来看,无论是自愿性的为投资者提供信息(Battalio, Hatch, and Loughran, 2011)还是强制性的信息披露制度(Bushee and Leuz, 2005; Greenstone,Oyer, and Vissing-Jorgensen, 2006; Ferrell, 2007)都有利于投资者对公司价值的评价,并在一定程度上提高了市场的流动性,甚至有研究指出,对于跨境上市公司而言提高信息披露标准引发的额外合规成本可能并不是影响跨境上市的重要因素(Iliev, Miller, and Roth, 2014)。中国“新三板”上市公司也有着相同的问题,小公司占据了“新三板”市场的主要份额,超过70%的公司实际资产规模不足1亿元,这与主板上市公司规模形成了鲜明对比。Lamoureux and Sanger(1989)研究发现,即便OTC股票与交易所上市的公司特征存在明显的差异,但是,OTC股票收益仍然呈现明显的规模异象。这表明对于OTC股票小规模公司,其风险水平越高。众所周知,对于交易所上市的公司而言,风险水平是影响IPO折价的重要因素,甚至公司因风险水平的变化高低决定招股说明书财务信息的质量(Fan,2007)。

由此可见,对于服务小微公司为重要目标的“新三板”市场而言,公司信息披露重要性可想而知。既然会计信息是公司信息披露的重要组成部分,那么,分析会计信息的质量对于了解和评价“新三板”上市公司信息披露行为发挥着重要的作用。作为研究的切入点,本文选择了一个独特视角进行分析。由于特定历史原因,中国主板、中小板和创业板市场的公司IPO以新发股份融资为主,尽管在2013年年底IPO重启之时证监会引入了“老股”转让制度试图抑制IPO的高发行价等问题。然而,该制度却因为奥赛康事件的爆发而蒙受了不少阴影。相比而言,“新三板”市场有着更灵活的制度设计,于是,在“新三板”市场挂牌的公司可能选择挂牌的同时进行融资,也可以仅仅选择挂牌交易公司股份。换言之,挂牌公司可以更加自主表达其融资偏好,这也就为我们检验融资动机对于盈余信息质量的影响提供了绝佳的检验环境。

大量研究已经表明,公司融资决策确实影响公司盈余管理决策(Teoh,Welch and Wong,1998;Aharony,Lee and Wong,2000等),其背后逻辑在于,由于信息不对称的存在,投资者实际上并没有能力完全解读公司财务报告所蕴含的公司管理层了解的信息。因此,这就为公司管理层机会主义行为带来了便利,通过操控应计或者公司实际经营过程的方式,暂时性提高融资前的会计业绩,从而提高公司在投资者中的吸引力,提高融资金额。对于中国主板、中小板及创业板上市公司而言,考虑到所有公司都会在IPO之时提交新发股份申请,这使得我们无从分辨不同公司实际融资需求的差异。不仅如此,由于长期以来存在的IPO高发行价、高发行市盈率及高超募金额等所谓的“三高”现象,这使得我们仅以融资规模仍然难以判定公司真实融资需求。既然“新三板”公司可以有不同选择:挂牌和融资同时进行或者分开进行,这就为我们提供分离融资需求的研究环境。此时,很难想象,一个急需资金注入的公司会选择延后融资,尽管储架发行制度为融资带来的便利,从确定融资方案到最终实现发行依然需要时间,故在挂牌之时融资需求强烈的公司自然会同时进行申请新发股份。由此,通过公司挂牌之时的行为,我们可以区分融资需求强与融资需求弱的公司,这可以直接观察公司是否在挂牌同时进行融资即可区分。

由文献回顾部分可以看出,传统观点认为,出于提高融资规模的需求,公司可能进行盈余管理,提高会计业绩,然而更近的研究则指出制度设计对此类行为的约束。同理,对于“新三板”公司而言,如果没有受到足够的外部约束,同时其他条件相同的情况下,与没有强烈融资需求的公司相比,有融资需求的公司会有明显的动机进行提升会计业绩的盈余管理行为,进而提高融资规模。值得注意的一个制度安排是,监管机构在设立“新三板”之初引入了极高的投资者准入标准,也就是所谓的投资者适当性管理规则,以现行的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》为依据,如果法人投资者申请参与挂牌公司股份转让,其注册资本必须在500万元以上,如果自然人参与挂牌公司股份转让,那么,其持有的金融证券总市值不低于500万元且至少有两年以上投资经验或具有相关专业背景。这一制度上的设计源于提高投资者抗风险能力及对公司风险识别能力,并在一定意义上强化了挂牌公司面临的可能地外部监督力度。面临强化的外部监管情况下,公司是否还会在融资时选择提升业绩的盈余管理就变成了一个实证研究所需要确认的问题。

此外,另一个值得注意的问题在于,对于没有强烈融资需求的公司而言,挂牌一个重要目的在于获得更加合理的估值,便利老股东转让公司股份。显然,转让价格越高,老股东获利越丰厚,这也为没有融资需求的公司提供了进行盈余管理的动机。考虑到只要完成锁定条件后,无论在挂牌之时有融资需求的公司还是没有融资需求的公司,其老股东都可以自由转让其持有的股份,也就是说,两类公司在转让需求方面存在差异。从挂牌同时的融资决策差异,可以推断两类公司融资需求存在差异。因此,本文的切入点就在于从一个可以观察的现象入手分析公司偏好的差异,进而检验其对会计信息的影响。

基于以上讨论,本文提出一组竞争性假设以待实证研究检验:

假设a:其他条件保持不变,与挂牌不融资的公司相比,挂牌同时融资的公司更有可能通过可操控应计提高公司盈余

假设b:其他条件保持不变,鉴于挂牌公司可以自由表达融资需求以及投资者适当性制度的约束,挂牌不融资的公司与挂牌同时融资公司的可操控应计并无显著差异

三、研究设计

(一)样本选择与数据来源

本文选取了在2006年1月以来中关村科技园区首次在股份转让系统挂牌转让的公司为研究对象,这既涵盖了北京中关村、上海张江、天津滨海及武汉东湖高新区四大试点单位挂牌公司,也涵盖了2013年1月以来在全国股份转让系统挂牌的公司。本文使用的数据均来自于Wind数据库。考虑到本文试图分析首次在市场挂牌的公司,以保证在此之前投资者并没有广泛的渠道了解公司信息,故本文剔除了61家主板退市公司及原“两网”公司。由于时间约束,本文使用的样本截至2015年7月31日前已经挂牌上市的公司。本文考察了公司盈余管理行为,因此,要求挂牌公司必须提供充分的财务信息,且由于需要对公司应计进行计算,因此需要剔除金融、保险类行业的公司。最终获得2845家公司的数据。本文的研究主旨在于对比挂牌同时的融资行为对盈余管理的影响,为此,本文根据Wind数据库提供的“新三板”公司融资数据,查找在挂牌同时即进行融资的公司,据此将公司分为两类,挂牌同时融资的与挂牌同时不进行融资的公司两类,并据此定义公司融资行为(Issuance),该变量为哑变量,如果公司挂牌同时进行了融资,那么,该变量取值为1,否则为0。

(二)模型构建与变量定义

为了刻画公司盈余管理行为,本文使用了修正Jones模型作为度量可操控应计的方法,根据Kothari等(2005)研究,本文在修正Jones模型基础上加入了截距项并将当期总资产收益率(ROA)作为控制变量。本文使用的模型为:

其中,TAi,t表示公司i在年度t的总应计,定义为公司当年净利润与经营性现金流的差,Ai,t-1表示公司i在年度t-1的公司总资产,REVi,t和ARi,t分别表示公司i在年度t的主营业务收入及应收账款,△REVi,t、△ARi,t分别表示公司i的主营业务收益与应收账款从t-1到t的增量,PPEi,t为公司i在年度t的固定资产净额。ROAi,t表示公司i在年度t的公司总资产收益率,定义为当期净利润与当期总资产的比值。

根据已有研究,使用对照公司年度-行业数据对模型(1)进行回归分析,为了尽可能选择与“新三板”上市公司特征接近的公司,本文选择中小企业板与创业版上市公司作为估计样本,使用证监会2012版行业分类指引作为行业分类标准,进行年度-行业估计,从而得到模型(1)的估计系数。在获得估计系数后,针对“新三板”公司选择同行业同年度的估计系数计算可操控应计(DAj,t),计算方法为:

根据已有文献,本文还在回归分析中包含了其他控制变量,包括:(1)公司盈利能力,定义为当期的ROA,包含这一变量的原因是为了捕捉在Jones模型估计阶段尚未捕捉到的公司盈利能力对公司盈余管理的影响;(2)公司财务杠杆(Lev),定义为公司的资产负债率;(3)成长性(Growth),定义为公司主营业务收入的增长率;(4) 公司资产规模(Size)定义为公司总资产的对数。本文使用的变量都在1%及99%分位数进行了winsorize处理。

四、实证分析

(一)描述性统计

为了验证文章假设,表1是根据“新三板”公司挂牌前相关变量的描述性统计。Panel A结果表明,首先,对于全部“新三板”公司而言,挂牌时同时融资的倾向并不明显,Issuance变量的均值只有0.063,即仅有6.3%的公司在挂牌之时就已经显现出明显的融资倾向,而绝对多数公司并未在挂牌之时立刻融资。其次,由于表1中的数据是使用公司挂牌前的财务数据,与主板、中小板甚至创业板公司上市必须满足一定盈利能力,而“新三板”公司挂牌并未对盈利能力进行强制要求,故可以看到公司在挂牌前有亏损的情况(ROA为负),但令人惊讶的是仅有极少数公司挂牌前是不盈利的,甚至年度平均ROA可以达到6.9%,已经高于在交易所上市公司的平均盈利能力。第三,在盈余构成中很明显可以看到应计利润所占公司总资产的比例明显更高,说明“新三板”公司很少有“现金流”的出现,同时从公司规模来看,确实比同期主板、中小板和创业板公司规模更小。表1 Panel B给出了挂牌同时融资与挂牌不融资的公司的差异,结果显示,两类公司总应计存在显著差异,且挂牌融资的公司总应计显著高于挂牌不融资的公司,但根据可操控应计(DA)的结果显示,两类公司的可操控应计并没有显著差异,在本文未报告的结果中,改变估计可操控应计的估计方法及变量定义方法并不会影响这一结果,这表明实际上总应计的差异并不能归结为可操控部分的差异,两类公司在盈余管理方面并没有显著差别。两类公司仅仅在固定资产占比及杠杆比率存在差异,且挂牌同时融资公司固定资产所占比例较低,而杠杆比例更高,这说明,“新三板”公司挂牌融资的一个动机源于降低债务风险。结果还显示,两类公司的盈利能力、成长性、规模等并无显著差异。

(二)回归分析

为了在控制其他因素情况下分析研究结果,本文设计以下回归分析模型,检验挂牌同时融资与挂牌不融资公司之间总应计和可操控应计之间的差异。针对总应计,回归自变量包括了,哑变量Issuance,公司总资产收益率(ROA)、公司杠杆比例(Lev),公司成长性(Growth),公司资产规模(Size),在回归分析中本文还加入行业固定效应,本文使用的回归模型为:

以及针对可操控应计的模型:

回归结果见表2,与表1提供的单变量检验类似,挂牌融资与挂牌不融资的公司在总应计方面存在显著差异,但即便控制其他因素,两者之间可操控应计并无显著差异。以上结果表明,已有研究发现融资动机会导致公司通过盈余管理的方式提高融资金额的结果并不能推广到“新三板”挂牌融资的样本上,实际上对于新三板公司在挂牌之时融资动机对可操控应计并没有显著影响。究其原因,本文认为在可以自由表达融资意愿的情况下,特别是在投资者适当性制度的约束下,以获取合理融资为主要目的公司并没有表现出明显的盈余管理的倾向。可见,本文研究结论在一定意义上拓展了已有研究的结果。

表1和表2仅给出了挂牌前公司融资动机对应计与可操控应计影响的分析,这将带来一个问题,既然挂牌融资的公司并非处于机会主义的动机对盈余进行管理而获得更高的融资,那么,为何挂牌融资和挂牌不融资公司总应计会出现明显差异,表3对这一问题提供了部分的解答。表3分别针对挂牌融资公司与挂牌不融资公司分别展示了他们在挂牌后应计、盈利能力等方面的差异。表1的结果实际上表明除了杠杆、固定资产比例以及总应计存在差异,那么,一个合理的假设是,有融资需求的公司尚出于发展早期,需要获取新的融资以便进行大量的资本投资降低杠杆,如果这一假设成立,可以观察到,在公司挂牌交易后,挂牌融资公司应计并不会出现快速反转,这主要由于大量资本支出造就的应计项目,而公司固定资产规模和成长性会进一步提高,而杠杆比例则会降低。表3的结果印证了这一假设,在公司挂牌后,尽管两类公司盈利能力仍然没有显著差异,但是,挂牌融资的公司在固定资产,成长性方面显著提高,而且两类公司应计的差异并没有出现变化。

五、结论

本文研究发现:(1) 挂牌同时融资公司与挂牌不融资公司在盈利能力、规模、成长性方面并没有显著差异,仅仅表现在融资公司有更低的固定资产占比及更高的杠杆比率。最重要的是两类公司总应计存在差异,但可操控应计却不存在明显差异,这表明,融资公司并没有进行额外的盈余管理以便提高融资金额。(2) 回归分析则进一步确认了,即便控制了公司业绩、成长性、规模、行业等特征后,两类公司总应计依然存在显著差异,而两类公司的可操控应计并无显著差异。本文认为在可以自由表达融资意愿的情况下,特别是在投资者适当性制度的约束下,以获取合理融资为主要目的的公司并没有表现出明显的盈余管理倾向,这一结论拓展了已有研究的结论。(3)本文进一步分析了公司挂牌后融资公司与无融资公司盈余等差异,结果显示,通过融资挂牌公司确实实现了进一步增长,而且应计并没有出现明显的反转。这进一步印证了本文上述假设,即在自由表达融资动机的情况下,外加投资者适当性制度的约束,使得融资公司并没有明显的盈余管理行为。

摘要：本文以“新三板”公司挂牌时公布的会计信息为研究对象,分析了挂牌同时融资和挂牌不进行融资这两类公司应计利润及可操控应计的差异,研究发现,两类公司盈余构成存在显著差异,挂牌同时融资的公司应计项目占总资产的比例更高,但两类公司在资产规模、盈利能力、成长性等方面并没有显著差异。基于修正Jones模型的检验则发现,与已有相关研究不同,融资并没有引发更高的可操控应计。研究表明,在允许公司自主表达融资意愿的情况下以及投资者适当性制度的约束下,新发股份融资并不必然引发更严重的盈余管理行为。当然,鉴于“新三板”市场设立时间尚短,本文结果应更加谨慎的加以解读。

关键词：新三板,挂牌,融资,会计信息质量

参考文献

[1]刘鹏、贾志丽:《全国场外市场的服务对象与发展前景》,《证券市场导报》2013年第7期。

[2]崔志娟:《柜台市场会计信息披露研究——国外文献述评与启示》,《会计研究》2009年第3期。

[3]杨勇:《我国新三板市场引入传统做市商制度的监管问题》,《法制与社会》2014年第8期。

[4]Battalio,Robert,Brian Hatch,and Tim Loughran.Who Benefited from the Disclosure Mandates of the 1964 Securities Acts Amendments?Journal of Corporate Finance,2011.

中瀛鑫新三板挂牌仪式成功举行 第8篇

2014年10月31日, 全国中小企业股份转让系统企业集体挂牌仪式在北京金融街金阳大厦举行, 作为备受瞩目的物联网高新技术企业的中瀛鑫在仪式上敲响了新三板挂牌上市的宝钟, 标志着公司发展迈入了一个新阶段。中瀛鑫新三板证券简称“中瀛鑫”, 证券代码为“831061”。

中瀛鑫成立于2005年, 注册资本6 000万元人民币, 是一家从事物联网产业的国家级高新技术企业及软件企业。公司定位为集智能高清专家、工业级工程机专家、公安实战专家、行业应用定制专家四位一体的智能视频综合运营商。公司多次荣获中国安防百强企业、中国平安城市建设优秀产品、中国安防十大品牌等荣誉称号及证书, 并先后取得发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权100余项。公司拥有110余人的研发团队, 是中国最早的网络高清摄像机的研发、制造商, 也是平安城市行业深度应用整体解决方案的提供商。公司致力于高清视频采集、云存储、智能分析及海量信息检索领域的深度研发, 打造物联网产业掌握核心技术的民族领军企业, 为构建智慧国家、智慧城市、和谐社会而努力奋斗。

挂牌仪式上, 中瀛鑫董事长陈文明表示:中瀛鑫自成立以来, 始终坚持走自主研发与创新的路线, 坚持走高端化、差异性、定制化的路线, 通过技术深度合作捆绑了比如德国卡尔蔡司这类数十家国内外的高端客户, 并形成长期的战略与研发合作, 为公司的稳步、快速、健康、可持续发展奠定了坚实的基础。

新三板挂牌助推小企业的成长 第9篇

一、新三板企业定义及要求条件

新三板业务是对于中国多层次资本市场的完善。目前, 新三板是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台, 主要针对的是中小型企业。主板市场上主要是一些大盘蓝筹股, 是整个证券市场的中坚力量, 相当于美国股市的纽交所。现在建立的中小板和创业板对应的就是些比较小的上市公司, 相当于美股的纳斯达克。建立场外交易系统来满足那些无法达到上市交易资格公司的股份转让, 这个就相当于美国的粉单市场。现在建立的新三板市场就是数量最多, 公司体量最小的场外交易系统。鉴于各自的功能与准入条件不同, 从而对高新技术小企业打造了一个独特的成长平台。新三板目前没有设定收入与净利润的指标, 相对于主板和创业板市场来讲条件较为宽松。

二、扩大融资规模, 解决企业资金难题, 使企业在成长过程中无资金的后顾之忧

拟上市新三板企业均属于初创期, 可抵押资产极少甚至没有而银行等机构均需要抵押保证所以融资困难重重。一旦能够在新三板挂牌, 投资人一旦认可, 股份转让就会带来几倍甚至几十倍的融资额。而且企业的知名度大大提升拥有可交易股权, 可以以股权进行质押, 授信额度会大大的增加。资金一旦能够解决, 在市场竞争中就大大减少因资金链的问题而使项目受阻。在时间上相对于主板, 创业板申请到挂牌时间大大缩短至5到8个月。且采取的是备案制而非审核制。使新产品及时抢占市场时能及时得到资金的供给。

三、提升企业的管理水平, 助推企业管理与技术水平升级

通过新三板的上市, 企业将会按照规范的经营方式进行合法经营, 对企业的重大决策更加规范, 也会引进风险控制体系, 及相关风险控制流程和风险控制制度。增强企业抵御风险的能力, 保持企业的可持续发展。

通过新三板的融资, 可以以高薪稳定管理人才和技术人才。可以建立高水准的管理团队和高技术含量的技术团队。从而使企业在各项战略规划的实施大大减少障碍。对企业的不同时期的变革更能顺利进行。

四、提升企业的形象, 推进企业能够快速扩张

通过新三板的上市将会在全国范围内均会对公司有所了解, 由于是得到上市交易的企业。企业在市场中的诚信度会大大提高。尤其是一些参与投标项目时分值会大大提高。得到订单的机会成倍甚至几十倍的增加。

由于是新三板企业, 企业的稳定性和可持续经营能力不用质疑。供应链可以得到更多的合作机会, 不仅从客观融资角度还是技术合作的层面上都将受益匪浅。

有了上述两项优势, 企业的扩张将会迅速, 对制衡竞争对手创造优越的条件。

五、便于企业的资本运作, 增强市场中的竞争力

2014年24家挂牌公司并购重组, 涉及资金30.96亿元。通过新三板上市交易挂牌, 企业的价值有可靠可信的计量标准, 在企业的并购, 收购作价上更为透明与简便。

六、对企业进一步的上市融资奠定了基础

从新三板申请到A股市场的企业有9家。粤传媒、久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、华宇软件、博晖创新、东土科技、安控科技。

一旦新三板挂牌, 今后条件成熟就很容易申请到创业板或主板的上市。会在市场中竞争中处于领先地位。只要战略正确, 实施顺利也会成为世界500强企业。

七、结语

综上所述, 由于我国正从发展中国家跻身于发达国家, 产业升级迫在眉睫, 新三板给予小企业机会众多, 不能坐等错过。要利用好这次大好的资本融资的新政把企业做大做强。

参考文献

[1]黄琳, 黄海芳, 孙成涛, 等.新三板挂牌企业估值与投资机会[J].中国市场, 2014 (19) .

[2]缪志坚.新三板挂牌企业应关注的若干财务事项[J].中外企业文化 (下旬刊) , 2014 (01) .

[3]白建红.新三板挂牌的若干财务问题探讨[J].现代商业, 2014 (11) .

中小企业新三板挂牌上市意义分析 第10篇

中小企业是我国经济发展的重要支撑点,在我国的国民生产总值、税收创造中起到了不可磨灭的作用。同时,中小企业也是创新发展的首要拉动力,每年我国大部分的产品创新、技术创新以及专利发明均来自中小企业。因此,为中小企业的健康发展营造一个良好的环境,为其解决好资金的短缺问题具有非常重要的现实意义。全国中小企业股份转让系统,即新三板,为众多的中小企业提供了一个资金融通以及股份转让的平台,是中小企业一个快捷便利的资金渠道。每年在新三板挂牌的企业数量都在逐年增加,新三板不断扩容至全国,已经有越来越多的企业挂牌到新三板,融通到了资金,从而扩大了企业的生产规模,提高了企业本身股份的流动性。新三板可以为企业提供一个新的融资平台,从而增加企业的资金来源渠道;而一些上市热情不减的企业也可以等待机会继续寻求在主板或者中小企业板、创业板转板的机会。新三板扩容至全国之后,给众多中小企业带来了解决其资金短缺问题的机遇,为探索进一步解决中小企业融资难的问题带来了一个新的路径。

二、中小企业在新三板挂牌上市的意义

1、能够扩展其融资渠道

新三板对于中小企业而言,最重要的作用在于能够为其提供更广泛的融资的平台和股份流通的平台,增加了中小企业的融资途径。因此,新三板能够在一定程度上解决中小企业融资困难的问题。另外,新三板并没有设立过高的进入门槛,使得较多难以进入到其他资本市场板块的企业先进入到新三板,实现投资者对其价值的投资,也实现了企业的成长。新三板挂牌的企业扩展了融资渠道,主要原因在于新三板的入场门槛相对较低、能够吸引潜在投资者以及为中小企业增加资金来源。

(1)入场的门槛相对较低。我国多层次资本市场包括了主板市场、中小企业板、创业板、新三板和产权市场,然而对于大多数中小企业来说,前三个板块的进入门槛比较高,这就直接阻碍了中小企业进入到资本市场进行融资活动,使中小企业的融资难问题进一步加深了。对于实力较弱的中小企业而言,难以从资本市场上获得融资,有时甚至难以从银行取得贷款,这使得新三板为他们提供了一个很好的融资平台,所以2013年新三板开始全国扩容是具有重要现实意义的。在新三板挂牌并没有太高的入场门槛,这些企业基本不需要达到某些财务指标的要求,新三板对中小企业挂牌的要求比较低,比如规定企业只要依法存续两年并具有持续经营的能力,总股本不少于500万,同时有合法的经营业务且公司治理结构健全等,满足这些要求就可以在新三板上挂牌。因此,新三板较低的门槛使更多的中小企业有了进入到资本市场取得融资的机会。

(2)吸引潜在投资者。因为有了新三板的保障,所以更多的机构投资者以及股权投资基金愿意投资于这些挂牌的中小企业。到目前为止,在新三板挂牌的企业数量逐年增加,在新三板发行的股数和融资的数量也是每年增长。随着新三板融资功能的加强,投融资管理制度的逐渐完善,吸引了更多的战略投资者加入进来,主动投资于这些挂牌的中小企业。挂牌新三板的企业是非上市公司,因此其募集资金的方式通常都是向特定投资者定向增发,只有当更多的投资者愿意参与到新三板市场中来,才能为这些挂牌的中小企业顺利地筹集到资金。

(3)为中小企业增加资金来源。正是因为新三板的存在,使得更多中小企业的资金来源不再仅限于银行贷款、政府补贴以及自有资金等。中小企业的融资渠道比较有限,初创期的中小企业不容易从银行得到贷款,这时候的资金主要来自于创业投资、风投,资金筹集能力受企业管理者的融资能力影响较大。中小企业发展一段时期之后,企业的自有资金和利润留存部分也会成为发展的资金来源之一。对中小企业来说,一些外部融资渠道的时间成本和资金成本较高,难以从中获得贷款,但新三板的出现,为企业新增加了一个融资渠道,扩展了中小企业的融资途径。因此,新三板是一个能够有效为中小企业提供成长环境的融资平台,让较多满足条件的中小企业挂牌上市。通过新三板自身的制度完善和管理规范,为中小企业吸引到更多的投资者,让投资者参与到这些中小企业的价值挖掘中来,促进企业的成长,为中小企业实现其价值发展。

2、能够提高公司的治理水平

在企业挂牌新三板以后,新三板对企业的治理水平、股权结构、财务状况企业经营状况以及信息披露等均会有相关的要求和规定,这会提高企业的管理规范性和治理水平。

(1)挂牌新三板的企业需要在专业机构的协助下进行股权改制,企业需要制定明确的股权治理结构,所以在新三板挂牌的企业,其公司的治理结构会进行相应的完善。这些企业会在证券市场中介机构,如证券公司、会计师事务所等的协助下,建立起现代企业治理机制、内部控制体系等。同时也会对企业的内部规章制度进行完善和制定,对企业的机构部门设置进行完善,如明确管理层的决策权责和部门之间的信息通达,加强执行部门的行动执行力和决策约束力。通过在企业内部建立起完善健全的现代管理体系,来控制企业的经营活动、资金安全和操作规范等。

(2)新三板对挂牌中小企业相关信息的披露的要求,也会提高企业在经营管理过程中的规范性。在准备挂牌的过程中,企业需要在券商的尽职调查中,提供足够的详细资料,来证明企业所具有挂牌的资格。此外,在企业成功挂牌新三板之后,板块也会对企业今后的经营情况进行持续的考察,会要求企业按照规定继续披露相关信息,新三板对企业信息披露的要求是参照上市公司的披露要求来设置的。因此,挂牌新三板的中小企业能够通过对企业自身管理体系的完善以及对企业信息披露的要求,来提高企业的治理水平。

3、为转板其他板块奠定了良好基础

对部分有志于在主板、中小企业板或者创业板上市的企业来说,新三板是一个很好的平台,能够增强中小企业的发展后劲和实力,让这些企业继续等待时机准备在其他板块去上市。新三板自扩容以来,市场的火爆程度已经有目共睹,同时转板机制的开通,使中小企业进入资本市场有了更多的通道,不仅增加了新三板市场挂牌企业股份估值流动性,也让更多机构加入到新三板的投资交易中来。因此,对于挂牌新三板的中小企业来说,可以在新三板融得资金、提高企业的管理能力和治理水平的同时,也可以继续为登陆其他板块进行准备。新三板作为这些企业的一个准备和成长的平台,使中小企业在这里提升自己的实力、完善自身的管理,等到中小企业成长起来,满足了其他板块的上市条件之后,便可以寻找时机转板到其他市场去。因此,在新三板挂牌为中小企业提供了一个成长的平台,为其之后转板其他板块奠定了良好基础。

4、有助于提升公司价值

(1)价值发现功能。中小企业一旦成功在新三板中挂牌上市,凭借股份的交易流通,能够促进公司价值的发现。因为在一个可流通并且能够公开交易的市场上,公司股权的流动性折价程度会被大大缩小,这十分有助于企业恢复估值,并为后续股东退出、企业并购等商业行为提供相对公允的价格。针对目前的一些新兴行业,诸如信息公司、软件开发公司、互联网公司等等,由于还不符合登陆主板、中小板乃至创业板的上市要求,就可以战略性选择先在新三板上挂牌交易,力争在市场化的运作下,最后促成对公司的合理估值。

(2)员工激励机制。由于中小企业尚处于发展初期,前景还有很大的不确定性,因此存在严重的招人难、留人难问题,尤其以骨干员工离职率高为主要特点。过去,一些中小企业也意识到了人才问题,于是采用期权作为激励机制,但是由于非上市公司股权没有公允价值,因此实际操作困难,难以实现真正的激励目的。随着中小企业陆续登陆新三板市场,股权激励、期权激励都不再仅仅是“水中月,镜中花”,而是真正具有市场价值并且可以自由流通的财富。股权激励不再是简单知识数字游戏,而是同每一名中小企业员工切身利益息息相关。由此可见,中小企业在新三板挂牌上市对完善公司激励机制,提高员工归属感和忠诚度有着积极而深远的影响。

三、结语

综上所述,中小企业在新三板挂牌能够扩展其融资渠道。对于多数中小企业来说,新三板的进入门槛相对较低,这给中小企业进入到资本市场进行融资活动提供了一个渠道,使中小企业的融资难问题得到一定的缓解。新三板为中小企业吸引到更多的机构投资者以及股权投资基金来投资,使中小企业有限的融资渠道得以拓展。同时,中小企业在新三板上市能够提高公司的治理水平,通过对企业自身管理体系的完善以及对企业信息披露的要求,来提高企业的管理能力。在新三板挂牌为中小企业提供了一个成长的平台,为其之后转板其他板块奠定了良好基础。

摘要：新三板是我国资本市场多层次体系建设的重要补充,为中小企业的融资上市提供了一种新的选择途径。尤其是中小企业现在面临的市场竞争比较大,企业的扩大再生产需要从外部途径获得大量资金,来支持企业的发展。中小企业的融资难问题一直被广泛关注和讨论,而新三板能够为中小企业带来新的融资渠道。

关键词：中小企业,新三板挂牌,融资,意义

参考文献

[1]付珍珠:“新三板”市场的形成、现状及作用[J].中国市场,2014(14).

小微企业为什么要挂牌新三板 第11篇

新三板的目的也进一步明确，主要针对的就是中小微型企业。应当说，新三板市场的出现，很大程度上解决了中国中小微型企业的生存问题，尽管新三板挂牌企业的质地有些良莠不齐，但分层制度的出台，很好地解决了这一问题。

尽管新三板市场在国内出现的时间不长，但却得到了众多非上市的中小微型企业的夹道欢迎，众多企业都争先恐后挂牌，以借助资本市场的力量，为企业插上腾飞的翅膀。因为事实上，尽管新三板市场出现的时间短，但同样有不少企业，通过新三板市场实现了梦想，企业规模在不断扩大的同时，也实现了产业规模化的发展，成为了行业或细分行业里的龙头企业，并成功实现转板IPO的梦想，如久其软件、粤传媒、世纪瑞尔、北陆药业、佳讯飞鸿、紫光华宇等公司。

场外交易市场，事实上并非中国的独创，比如美国场外柜台交易系统，以及介于新三板与创业板之间的英国AIM市场，这些境外的场外交易市场的出现和宽松的挂牌条件，为很多中小微型企业实现了借助资本市场的力量完成腾飞的梦想，最为著名的就是我们所熟知的微软集团，其最初即是通过美国场外柜台交易系统进行股权交易的。

小微企业之所以选择挂牌新三板，是因为企业的发展离不开资金的支持，而这些小微企业在挂牌新三板时，往往由于规模不够，且又处于发展的成长期，无法达到上市IPO的要求，但企业内部又有资金的需要，无论是最初的老三板，还是其后的新三板市场，其实正是为那些小微企业提供了这样一个股权交易的平台，使得这些实力弱小却又有着迫切资金需求的，以及快速发展潜能的小微企业，能够通过新三板市场，实现融资。因为企业在新三板挂牌后，可以寻找到同样有投资需求的资金机构，或满足了一定条件的个人，从而使得这些小微企业与资金机构之间形成一种对接，最终实现一种双赢，资金机构拥有了自身的投资标的，小微企业也通过挂牌新三板而获得了资金。

新三板在受到众多企业排队等候挂牌的同时，也得到了众多投资者的热捧，尽管如今的国内新三板市场，还没有对普通投资者开放，但依然出现了很多个人投资者的身影，可见，新三板的出现，既活跃了众多民间资本，也救活了众多中小微型企业。然而，毕竟很多企业与投资者对新三板的了解还很少，这也是本书作者编写此书的目的。

为了让更多的中小微型企业的创业者，能够了解新三板，实现挂牌融资，编者从最基础的知识入手，通过实际案例，一一介绍了什么样的企业才更受新三板的青睐，新三板与主板市场的区别，以及企业挂牌新三板的条件，挂牌后的融资方式，以及企业在挂牌时经常出现的一些疑难问题，企业挂牌前如何选择券商等中介机构，选择哪些中介机构，还有挂牌的流程，新三板的分层制度，并介绍了发达国家的新三板状况，以及新三板的未来发展前景，和新三板的市场炒作与融资。

本书从法律的角度解析了小微企业为什么要挂牌新三板，登陆新三板的整个流程，挂牌新三板与主板上市的区别，挂牌新三板后，企业用什么方法和方式来募集资金，企业挂牌新三板时自身的必备条件，和挂牌新三板的整个流程，以及分层制度。并列举了企业在挂牌新三板时所遇到的各种常见的问题，同时，还介绍了国外新三板市场的现状，以及国内新三板的炒作与发展。

从内控角度解决新三板挂牌常见问题 第12篇

一、常见问题分析

作者认为,目前大多有意挂牌新三板的中小微企业都是民营企业,而国内的民营企业有个普遍的现象就是,法人和法人代表不分,追求个人利润最大化,于是各种避税手段纷纷上场。集中表现为以下三方面。

( 一) 公私不分,股东个人的收支与公司业务混淆

对于挂牌的中小企业中,大部分是私营企业,公司、个人之间往往有着大量的交易,如借款、如代公司支付各种费用等。这种行为,一方面这是大部分中国的私营企业主的想法,企业就是他的,没有必要严格区分股东与企业之间的行为;另一方面,通过借贷或者将个人的消费由企业来承担,从而抽取企业利润,规避通过股利分配而需缴纳的个人所得税,同时可以抵扣企业所得税。而如果需在三板挂牌,就需要严格区分公司股东个人、公司两者的关系,不应混为一谈。

首先,绝对杜绝股东占用公司款项, 如有发生及时归还。股东占用资金,一个是股东本身出资不到位,在首次出资后抽逃了资金;一个就是股东占用公司的资金,将其投入到公司股东的其他业务中去,获取利益流入个人口袋。 股东占用公司资金,就是侵害了公司的利益。 公司可以利用这些资金进行投入再生产,而由于股东没有切实履行应有的出资义务,或为了个人利益将其抽取后用于公司以外的事项,就是对公司利益的损害。 根据全国股权系统2015年发布的《挂牌审查一般问题内核参考要点( 试行)》,合法合规性的核查下就包含对出资是否存在瑕疵的审查,需要核查出资瑕疵形成的原因,对公司的财务影响, 以及其后弥补瑕疵的行为是否合法,以及会计处理是否符合规定;在关联方资金占用中,需要核查关联方、实际控制人、控股股东是否存在关联方资金占用的情况, 并披露其发生及解决情况。所以对于股东占用公司资金的,应在公司挂牌前解决, 并考虑占用资金的时间长短、金额大小等,考虑支付一定的资金占用费。

其次,部分业务的收支通过个人账面结算。由于申请挂牌的企业中大部分是中小企业,没有严格的财务收支制度,往往按照最方便快捷的方式来进行业务操作, 货款的支付、收取可能通过个人账户,并没有通过公司开立的银行账户,而个人账户中包含了个人的交易记录又包含了公司的交易记录,无法严格区分。就会导致帐外的收入或者成本费用没有在公司报表上体现,最终报表反映的不是真实的财务状况和经营情况。所以必须在业务开展过程中区分公司业务,不得通过个人账户收取、支付款项。对于前期已存在的事项, 需要将个人账户的对账单中与公司相关的交易整理出来,恢复到公司账面,并由此形成的债权债务进行清理。当然有些业务比较特殊,如公司在天猫开设的支付宝账户进行充值,是无法通过银行实现的,只能利用个人账户进行,则应该将该个人账户仅用于充值服务,从公司账户打款到该专设的个人账户,再有该个人账户打款到支付宝帐号,该个人账户不得挪作他用, 并有专人保管,定期对账。

最后,与公司、公司股东之间的资金流、交易往往最多的形式是现金。大额的资金流入或者流出如果通过现金实现的, 往往背后有股东的操纵,当然不排除其行业交易习惯是现金交易的外,但是这里强调的是大额,行业交易习惯是现金的行业往往是少量、频繁的交易。之所以股东、 公司间的交易喜欢用现金,系由于现金没有轨迹,不像银行存款,可以通过银行对账单反映交易时间、交易对象等。故而现金交易容易被怀疑成是虚构交易。所以一方面要避免现金交易,另一方面对于不开避免的现金交易,应建立现金交易的管理制度,每天的现金及时解现,收款和解缴的人不应该是一个人,形成牵制制度等。

( 二) 收入的确认,成本的匹配是最集中的财务问题

对于大部分中小企业来说,为了节约公司的成本,聘请兼职人员或者不具有财务基本知识的亲友担任财务工作,主要职责就是出具报税报表,完成每月的报税任务;有些虽然聘请了专职的财务,其账务处理的目的也仅是为了满足税务需要。由于担任财务工作人员的不专业及报表使用目的仅考虑为了报税需要,所以一旦需要启动新三板申报工作时,就会出现各种财务问题,其中最难解决、最花时间,也是最普遍的就是收入的确认和收入与成本的匹配。

首先,在准备进行新三板挂牌前,对公司来说出具报表的唯一目的,就是为了提供给税务部门,所以这些公司的财务眼中,他们报表编制都是为了满足报税的需要,于是乎一些符合会计准则的规定但与税法的规定相悖的,就均按照税法的规定处理了。但是他们没有意识到,报表的编制是依据会计准则而不是税法。最简单的就是,普遍的财务都认为收入确认的时间点是开具发票,因为税务上申报时就要求申报的收入与开具的发票都一致。而按照企业会计准则的规定,收入确认得判断的重要依据是风险与报酬的转移,而根据而 《中华人民共和国增值税暂行规定》增值税纳税义务发生时间:1. 销售货物或者应税劳务,为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天;先开具发票的,为开具发票的当天;2. 进口货物,为报关进口的当天。显然收款是税法上判断纳税义务发生的重要时点,而会计准则上收款未必发生了风险与报酬的转移。既然两者的不同,就需要按照会计准则规定的收入确认条件重述财务报表,既然对收入进行了重述,那么相应的成本也需要按照与收入匹配进行重述。

其次,既然为了满足保税需要,就要进行税务筹划。于是通过延迟或者提早开票,将收入应归属的会计期间随意分配; 不考虑当期已确认的收入与成本之间的关系,随意结转成本;通过暂估成本等行为,推迟所得税的缴纳等,导致出具的财务报表收入与成本不匹配的。

这也是目前新三板前期工作中的重中之重,所需花费的工作量最大。如何拨乱反正,业务不同的公司往往会采取不同的策略,但大致的思路都是差异不大的,一方面是首先确定符合会计准则规定的收入确认方式,按照收入确认的方式,划分各期间的收入,然后配比正确的成本,如生产型企业通过完整的实物盘点,按标准生产法下计算成本,倒推各期的存货;如提供劳务的企业,可以按项目归集成本费用,做到收入与成本的一一匹配。

( 三) 同业竞争

目前接触过的拟新三板企业另一个普遍存在的问题就是,股东同时拥有其他与拟挂牌企业业务相同或者是相似的企业。 原设立多个业务相似或者相同的公司可能是为了避税,或者是为了享受税收、注册地园区的补贴等。

首先,如果拟挂牌公司从事的业务的交易对象也非管理规范的企业,那么就可能存在随意签订交易合同,原与拟挂牌企业签订的合同,最终却由可能是股东控制的另一家企业完成,或者相反;或者业务收入体现在拟挂牌企业,但是相应的成本却体现在另一家股东控制的企业等等。这就导致了拟挂牌企业业务不具有独立性。

其次,即使拟挂牌公司的交易对手都是规范企业,但是作为公司股东也会希望通过公司间成本费用的分配,达到利润最大化,税赋最小化。如固定资产的实际使用人与费用承担人不一致,人工成本与实际使用人不一致等。

拟挂牌的企业在同一控制人下同时存在其他业务相同或相似的企业,通常认为构成同业竞争。同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东( 包括绝对控股与相对控股,前者是指控股比例50% 以上, 后者是指控股比例50% 以下,但因股权分散,该股东对上市公司有控制性影响) 或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

在企业实际经营中,同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争,控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营,如果其表决是倾向于非公众公司, 对中小股东来说是不公平的。所以通常, 对于这些同业竞争的企业采取的策略通常是关、并两种手法。所谓关,即关闭这些业务相同的企业,这个适用本身这些公司没业务,比如仅是为了获取补贴而设立的公司,后续没有业务发生,或者设立后没有开展过业务;所谓并,就是由拟挂牌企业出资收购股东的股权, 将其纳入合并范围,这比较适用非拟挂牌企业本身承接特定客户的业务,无法转给拟挂牌公司等。

但是在采取关、并手段前,拟挂牌公司和非拟挂牌公司之间的业务关系,则应遵循还原的准则,应属于谁的收入成本就应划分到谁的账面。

二、总结

从上述问题的发生的原因到最终解决的办法,实际都可以归结为一个,即企业应建立健全内部控制制度。

出现公私不分,个人业务与公司业务混淆的原因,其一缺乏健全公司治理结构,管理层和治理层合一,他们控制了整个公司的运作,没有人对管理层的工作成果进行监督;其二,缺乏业务层面的控制,如现金管理制度等,管理层可以随意支配使用现金,对现金的使用也没有限制。虽然原来的管理模式符合初创期公司的成本、流程精简的需求,但是一旦公司不断壮大,必定需要匹配的内部控制流程配套。

出现收入与成本不匹配的问题,其中不乏财务人员的综合素质较低的原因,而另一个重要的原因是,公司本身没有建立起与完善财务核算体系相匹配的内控流程,采购入库没有入库单,销售出库不获取对方的签收,对于存放在的委外加工物资不进行跟踪管理。都是在内控流程环节出了问题。

而设立同业竞争公司,规避税收,更是内控的缺陷。收入成本张冠李戴,在设定完整的内控制度下是很容易被发现的, 且是不容许的。而公司正是利用这种不完善的内控才得以实现这种移花接木的。