新三板法律问题（精选12篇）
新三板法律问题 第1篇
一、新三板企业挂牌前后的财务问题
1. 没能严守会计准则。
在开展财务管理工作的过程中, 企业随意改变会计估计, 背离一贯性原则, 在遵守会计准则方面有失严格;随意变更固定资产折旧的方法及年限, 导致企业固定资产的真实水平难以得到反映;随意变更确认收入、费用的方法, 造成企业很难提高会计水平。
2. 财务管理不够规范。
企业没能规范开展财务管理工作, 忽视处理财务报表里的特殊事项, 导致报表无法真实反映企业情况;企业针对税务、融资做不同的账本, 对企业挂牌新三板造成不利影响。
3. 账务处理存在问题。
企业在挂牌新三板前后依旧存在内外账问题, 账务处理存在内外不一致的现象, 在日常经营中不给客户开发票等, 导致外账反映的成本、费用不够真实, 时常发生毛利润异常的问题[1]。
4. 依法纳税意识淡薄。
税务问题对企业挂牌新三板有关键性影响, 如果解决不好就极易对企业挂牌之后的股票交易价格、融资等产生消极影响。但部分企业在新三板挂牌前后并没有及时解决依法纳税意识淡薄的问题, 导致企业出现不规范的计税行为, 尤其是在小税种方面, 包括印花税、个人所得税等, 对企业发展不利。
5. 避免发生关联交易。
关联交易对企业的内幕交易、利润转移、竞争力、市场垄断等有影响, 新三板挂牌对企业有十分严格的关联交易审核, 尽管有的企业能减少甚至避免发生关联交易, 但这可能会导致企业的正常运作受阻。
二、解决新三板企业挂牌前后财务问题的方法
1. 企业必须严守会计准则。
在挂牌前后, 企业在开展财务管理工作时务必要严格遵守会计准则, 严禁随意变更会计计量方法、会计估计。同时, 企业要针对自身实际选择固定的结转、资产减值、资产折旧的计量以及收入费用等的计量方法, 确保企业会计工作的一贯性。在挂牌新三板的过程中, 企业必须以严谨的态度实施财务管理, 严禁利用内外账本降低融资成本、增加融资额, 要重视塑造良好的社会形象, 为成功挂牌提供助力。
2. 企业务必规范财务管理。
企业为满足挂牌上市的要求, 规范财务管理很关键, 在财务执行上务必要符合相关的法律政策与会计准则。一是企业要严格制定财务管理标准, 并严格依据标准开展财务工作, 保证财务报表、账目的完整、准确和真实, 将企业真实的经营状况反映出来。二是企业在日常经营中务必要完备单据管理, 如实开具发票, 避免发生单据不齐全的现象, 如此才能确保企业的财务管理规范、有效、高效, 为企业的发展和上市提供条件。
3. 规范企业账务处理流程。
企业要全面梳理其账务处理流程, 针对过去无依据分摊费用、不严谨核算入账、不确定成本核算等情况, 要对相应的成本分析工作重新进行部署, 主要是分析财务指标, 并把结果视作企业经营管理的重要决策依据。同时, 企业在挂牌新三板前后要按照行业特征、企业实际合理制定成本费用、销售收入、采购支出、资金管理以及固定资产管理等的业务处理流程, 保证财务报告的有效性、合规性。
4. 妥善解决企业税务问题。
企业在挂牌新三板时可能会遇到向股东转增股本、调整所得税与流转税、在申报期里核定征税等税务问题[2]。一是向股东转赠股本的所得税问题, 它涉及企业凭借未分配利润、资本公积、盈余公积进行股本转赠, 按照股东的不同分类, 其税务问题的解决分成两种情况:一般情况下, 企业的法人股东无需缴纳所得税, 但当该法人股东所适用的所得税率比企业所得税率大时, 法人股东就要补缴差额部分;企业的自然人股东则务必要依据相关规定依法缴纳个人所得税。二是如果企业在申报挂牌新三板的过程中对利润进行了调整, 当涉及补缴税款时必须重视解决两方面问题:检查补税基础解释合理与否, 申报期的财务报表是否存在促成重大差错的可能, 以及对财务舞弊情况作出更正;只要原因合理, 补税时需缴纳的滞纳金则不会使企业遭受税务处罚, 更不会阻碍企业在新三板的顺利挂牌, 企业无需过于担心。
5. 企业规范发生关联交易。
如果拟挂牌新三板的企业的子公司从事较多相同业务, 关联交易就自然形成, 所以企业可通过整合相似业务的方法来减少不必要关联交易, 并对关联交易进行规范。企业要重视交易真实性, 尽可能避免用虚构交易的方法来分摊费用或转移收入, 同时要及时、完全、准确、深入地将关联交易披露出来, 保证其公平性、必要性。企业的关联交易会对其中小股东利益造成损害, 如果该财务问题解决不好, 就会引发中小股东不满, 所以企业必须重视对中小股东利益的保护, 尽可能避免、规范关联交易。
三、结语
尽管目前成立新三板市场的时间并不长, 尚未明确规定挂牌企业的盈利能力、资产规模, 但新三板正在迅猛发展, 企业在挂牌前后依旧要坚持分析和解决各自的财务问题, 在成功挂牌新三板的同时为后续的可持续发展奠定坚实基础。
摘要：随着挂牌企业越来越多, 具备重要融资功能的新三板市场正在发挥关键作用, 而准备挂牌到新三板的企业在挂牌前后面临的财务问题成为影响其挂牌成功与否的关键因素, 解决财务问题迫在眉睫。下面主要对新三板企业挂牌前后的财务问题及解决方法进行探讨, 希望能对企业成功挂牌有所帮助。
关键词：新三板,企业,财务问题,解决方法
参考文献
[1]陈彦希, 吴金钟.浅析企业挂牌新三板涉及的财务问题[J].商场现代化, 2016, (16) :188~189.
外资参与新三板挂牌问题 第2篇
黄才华、董立阳 国浩律师事务所 发表于 2015-07-25 09:07 0
新三板，即全国中小企业股份转让系统，被称为中国的“纳斯达克”。2013年年底，新三板方案突破试点国家高新区限制，开始扩容至所有符合条件的企业，在新三板挂牌的企业迅猛增加。
新三板成了中小企业的福音，也成了资本市场的宠儿，除此之外，它还成就了各大金融机构。扩容1年多以来，券商、公募、私募等机构纷纷推出投向新三板的产品，而新三板产品销售的火爆更体现了这个领域的投资价值。
在各路投资人对于新三板的未来前景看好时，一些外商投资企业以及外资投资机构也对于参与新三板怀有浓厚的兴趣。外商投资企业和外资投资机构如何参与这场新三板的盛宴呢? 外资机构参与新三板的可能情形有两种，第一种：外商投资企业或外商投资企业的自然人股东或法人股东，以该外商投资企业作为主体直接挂牌新三板，从而分享未来的估值增值，并享受做市制度及未来可能的转板制度红利带来的流动性;第二种，外资自然人投资人或机构投资人，希望参与对于新三板拟挂牌企业或已挂牌企业的定向增发，从而分享新三板挂牌企业的增值。我们将根据这两种不同的情形分别予以分析其参与新三板挂牌过程的法律可行性和法律障碍。
一、外商投资企业新三板挂牌的可行性分析 1外商投资企业可否在新三板挂牌交易? 根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)的规定，境内股份公司只要符合条件的，均可通过主办券商申请在新三板挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。
根据中国证券监督管理委员会〔2013〕49号公告的规定，境内符合条件的股份公司均可提出股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、定向发行证券的申请。《业务规则》的规定，股份有限公司不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，均可申请股票在全国股份转让系统挂牌。而《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》同时规定，外商投资企业可申请在新三板挂牌，但申请时须提供商务主管部门出具的外商投资企业设立批复文件。同时，该指引规定了，申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
因而，根据法律法规的要求，外商投资企业可以在新三板挂牌。实践中，也存在类似的案例。例如，展唐通讯科技(上海)有限公司于2013年5月8日获得上海市商务委员会《市商务委关于同意展唐通讯科技(上海)有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》(编号：沪商外资批[2013]1567号)，同意展唐有限改制为外商投资股份有限公司并更名为“展唐通讯科技(上海)股份有限公司”，随后展唐通讯科技(上海)股份有限公司成为首家在新三析挂牌的外商投资企业。同样的案例还有如旭建新材(股份代码：430485)，其发起人为香港锦发商务拓展有限公司等。那么问题来了，外商投资企业如果在新三板挂牌的话，应当符合哪些条件呢? 2外商投资企业在新三板挂牌的条件
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下称“《业务规则》”)的规定，外商投资企业应符合的条件与其它赴新三板挂牌的企业条件是一致的，即应符合以下条件：(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;(二)业务明确，具有持续经营能力;(三)公司治理机制健全，合法规范经营;(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;(五)主办券商推荐并持续督导;(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。
而根据《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》的规定，外商投资企业若为中外合资经营企业，其组织形式为有限责任公司。外商投资企业若为中外合作经营企业，其组织形式包括依法取得中国法人资格的合作企业和不具有法人资格的合作企业，若合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。同时，《外资企业法》、《外资企业法实施细则》规定，外商投资企业若为外资企业，其组织形式为有限责任公司，但经批准也可以为其他责任形式。
实践中，外商投资企业一般是依据前述的法律法规设立的，因此外商投资企业不论其是中外合营、合作企业，还是外资企业，一般的组织形式是有限责任公司。因此，在赴新三板挂牌上市前，外商投资企业一般会先进行股份制改造，将公司整体变更为股份有限公司的组织形式。其中，外资企业属外商独资企业，整体变更为股份有限公司前还须引入中国股东。因而，如果外商投资企业可以符合《业务规则》规定的条件要求，并整体变更为股份有限公司，则可以在新三板挂牌。
外商投资企业变更为股份有限公司主要是依据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(以下称“《暂行规定》”)。其中的要求包括(1)对发起人要求：以发起方式设立的公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东;(2)对投资产业的要求：应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定，如《外商投资产业指导目录(2015年修订)》;(3)对于审批权限的规定：限额(《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元)以下(转制企业以评估后的净资产值计算)外商投资股份公司的设立及其变更(包括限额以下外商投资上市公司其他有关变更)，由省级商务主管部门负责审批，但涉及外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业以及外国投资者对上市公司进行战略投资的，仍按现行规定办理或按有关规定报商务部审核;(4)需要符合《暂行规定》规定的其他条件。主要条件为“以发起方式设立的公司，除应符合公司法规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告;该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居住所所在地注册会计师审计的财务报告。”同时，“股东认购的股份的转让应符合本规定第七条所规定的条件。发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。所所在地注册会计师审计的财务报告。”(5)港澳台在大陆投资的规定：香港、澳门、台湾地区的公司、企业、其他经济组织或个人，在大陆投资设立公司的，准用《暂行规定》。
3对于《暂行规定》中限定条件的突破
根据此前的分析，我们可以看出，《暂行规定》对于设立外商投资股份有限公司做了诸多限制性规定，例如，需要连续经营三年均由盈利记录，外国股东持有的股份比例不得低于25%等。实际上，由于《暂行规定》出台的时间较早，后续一些法律法规已经将中间的一些限制性规定突破。
《暂行规定》第七条规定了外商投资股份公司外资持股必须高于25%，注册资本不得低于人民币3000万元。而《公司法(2013年修订)》规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用公司法，但作为上位法及新法，其并未强制要求外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。而且《公司法(2013年修订)》规定能对注册资本最低限额另行规定的，只能是法律、行政法规以及国务院决定。《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》(商资函[2014]314号)规定，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。因此，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本无须一定要达到人民币3千万元。此外，2002年12月30日，对外贸易经济合作部协同国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局发布了《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》(以下简称“通知”)，该通知中虽未明确规定外商投资股份有限公司中外国股东可以持有少于25%的股份;但该通知规定，是允许外国投资者出资比例低于25%的外商投资股份有限公司的存在，只是该公司不享受税收优惠等外商投资企业待遇。《公司法(2013年修订)》规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用公司法，但作为上位法及新法，其并未强制要求外商投资股份有限公司中外国股东持有不少于25%的股份。《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》(商资函[2014]314号)规定，认缴出资额、出资方式、出资期限由外商投资企业投资者(股东、发起人)自主约定，并在合营(合作)合同、公司章程中载明。各级商务主管部门应在批复中对上述内容予以明确。因此，外商投资企业改制为股份有限公司，其外资股东持股比例无须一定要达到25%。
《暂行规定》规定了“以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股分前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告;该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居住所所在地注册会计师审计的财务报告”。而根据《商务部办公厅关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函(商办资函[2014]516号)》的说明要求，“经研究，现就有关问题做出如下说明：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，审批机关可依《公司法》执行，无需再要求“应有最近连续3年的盈利记录”。下一步，我部将通过修订有关法律法规解决上述问题。”即，根据商办资函[2014]516号的要求，目前对于三资企业申请变更为外商投资股份有限公司，可以不具备连续3年盈利的条件。《暂行规定》第八条规定“发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。”而《全国中小企业股份转让系统业务规则(施行)》(2013年12月30日修订)对于发起人股票锁定期没有规定，仅规定挂牌公司的控股股东及实际控制人股票转让的限制。显然三年的限制期不利于外资企业股份的流通。根据商务部办公厅于2009 年3 月20 日向天津市商务委员会下发的《商务部办公厅关于外商投资股份制公司发起人股权转让有关法律适用问题的复函》(商办资函[2009]75号)的批复内容，“《暂行规定》(对外贸易经济合作部令[1995]第1号)第八条规定的„发起人股份的转让，须在公司设立登记3 年后进行‟源于《公司法》(中华人民共和国主席令[1993]第16 号)第147 条之规定。鉴于新《公司法》(中华人民共和国主席令[2005]第42 号)第142 条对股份公司发起人股份的限售期已做出了修订，外商投资股份有限公司发起人的股份转让应适用新《公司法》第142 条的规定，即„发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让‟，但限售期满后外商投资股份有限公司发起人股份的转让应经具有相应权限的商务部门批准。”同时，根据《外商投资准入管理指引手册》(2008年版)，其第五部分第六条第(二)项“现行有关外资规定与《公司法》不一致的处理原则”中规定，《公司法》有明确规定的，适用于《公司法》;《公司法》没有明确规定的，仍按照现行外资法规及规范性文件审核办理。如，公司法对有限责任公司最低注册资本的要求(3万元人民币)，股份公司设立人数最低两人要求、最低注册资本500万元人民币、分立合并减资45天一次性公告(从公司董事会决议之日起即可刊登公告，不用等商务部门的原则性批复)等。因此，关于外商投资股份有限公司中外资股东的股票限售期应按照《公司法》、《业务规则》的规定办理。即，关于外资企业的股份转让只适用《公司法》一年限售期的规定。
二、外国投资者向拟新三板挂牌企业或已挂牌企业定增的可行性分析
根据第一部分的分析，外资股东参与的企业在新三板挂牌可行，从理论上而言，对于外资股东向拟新三板挂牌企业进行定向增发并无障碍;而已经挂牌新三板的企业，如果进行定向增发时外国投资者是否也可以参与?实践中，也存在一些外资PE希望参与对已经挂牌新三板的企业的定向增发。
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定，除现有股东、公司董、监、高及核心员工以外的认购对象应当符合下列要求：(1)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(2)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业;(3)集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产;(4)本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上并具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人。并不存在对于外国投资者的限制性规定。结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定中外商投资企业可申请在新三板挂牌，但申请时须提供商务主管部门出具的外商投资企业设立批复文件，且股权转让应遵守商务部门的规定。我们理解，外资机构原则上可以参与已经新三板挂牌企业的定向增发，但同样需要遵守产业政策的限制且需要遵守商务部门的规定。在实践中，根据股转系统于2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第二十一条的要求，“投资者开立证券账户，应当按照中国证券登记结算有限责任公司的规定办理。”而根据中国证券登记结算有限责任公司(以下称“中证登”)于2013年12月30日发布的《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》(以下称“实施细则”)第十五条规定“申请挂牌公司在获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见及中国证监会的核准文件后，应向本公司申请办理全部股份的集中登记”。同时，《实施细则》第二十条规定“本公司依据全国股份转让系统成交转让的交收结果，办理全国股份转让系统成交转让的过户登记”。《实施细则》第三十条规定“本公司根据挂牌公司的申报和全国股份转让系统公司的确认办理挂牌公司股份的限售或解除限售的登记”。因此，外商投资股份有限公司中外资股东的股票及其限售、交易等均应在中证登登记。同时，根据股转系统于2014年12月31日修订的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》，除股东存在外资、个人独资企业等特殊情形外，其他境内股东均应于申请挂牌公司向股转系统报送申请挂牌文件前，完成开立证券账户的工作。实践中，通常是挂牌成功后外资股东再开立证券账户。
需要注意的是，根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》的要求，所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)以及符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对于战略投资者的要求的境外机构投资者均可参与。一般来说，这主要适用于外国投资者投资挂牌的新三板企业。审慎起见，国浩律师事务所黄才华律师和董立阳律师与中证登总部及北京分公司投资者业务部进行了沟通，根据中证登的反馈，在实践中，中证登掌握的尺度是以拟新三板挂牌企业在股转系统申报材料作为时间点，如果外国投资者在拟新三板挂牌企业在股转系统申报材料之前已经进入该拟新三板挂牌企业，可以视为原始股东，即便是不具有QFII、RQFII以及战略投资者的资质的一般外资企业，也可以在中证登登记开户。但是如果外国投资者在拟新三板挂牌企业在股转系统申报材料之后才进入并成为该企业股东，则需要具备QFII、RQFII或者战略投资者的资质方可开户。同时，根据其他渠道了解的信息为：如果如果外国投资者在拟新三板挂牌企业在股转系统申报材料之后才进入并成为该企业股东，需要事先取得全国中小企业股份转让系统公司的确认函方可登记开户。我们从审慎的角度倾向于认为需要先取得全国中小企业股份转让系统公司的确认函。同时，根据全国中小企业股份转让系统公司审批部门的意见，目前全国中小企业股份转让系统公司对于外国投资者定增挂牌后的公司倾向于标准放宽，但尚无明确统一的意见且没有明确的文件支持，因而操作中并未放开，但是这一情况近期或有改变。
即，如果外资投资者在新三板挂牌企业向全国中小企业股份转让系统申报材料前定增进入，符合本文第一部分分析的条件即可;如外资投资者在新三板挂牌企业向全国中小企业股份转让系统申报材料后拟以定增方式进入，则必须具备QFII、RQFII或者战略投资者的资质才可以操作，但是目前这一通道尚未完全放开。
三、外资股东的退出 据中国新三板现行法规和政策，总体上来说参与新三板定向增发的机构一般通过做市转让、竞价转让以及协议转让三种方式实现退出，目前，做市转让、协议转让都已经正式施行，而竞价转让仍在讨论阶段，尚未正式实施。
根据上述《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第十三条的规定，“股票可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让。”同时，根据《转让细则》第十四条的规定“股票采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务。申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母(子)公司。”以及第十五条的规定“股票采取竞价转让方式的，应当符合全国股份转让系统公司规定的条件。具体条件由全国股份转让系统公司另行制定。”
如果采取做市转让的方式，“做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。全国股份转让系统公司另有规定的除外。投资者可以采用限价委托方式委托主办券商买卖股票。”
如果采取协议转让的方式，“投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。意向委托是指投资者委托主办券商按其确定价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。意向委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、联系人、联系方式等内容。”“定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。定价委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。”“成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号等内容;拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。股转系统接受主办券商的意向申报、定价申报和成交确认申报。”
如果采用竞价转让的方式，“股票竞价转让采用集合竞价和连续竞价两种方式。集合竞价，是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式。连续竞价，是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。”
一般而言，做市商倾向于选择新三板企业中资质良好且具有良好成长性的企业，新三板企业选择做市转让方式后，股票交易活跃度将大幅提高，对企业知名度、融资环境都会有进一步改善。这些做市转让的企业流动性也更好，一定程度上解决了股权流动性，也更有利于投资者退出。据统计，截至2015年5月31日，协议方式转让的新三板企业有2079家，做市方式转让新三板企业数为407家。而协议转让的企业整体流动性要差一些，投资者退出相较于做市转让的企业要困难。如有可能，尽量选择可以做市转让的企业，进行较小比例的投资，相对而言更加利于后续退出。
解读新三板市场上公司避税问题 第3篇
新三板是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是为非上市公司股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台。目前我国针对新三板交易中的涉税事项的处理政策是，如果有明确规定的，适用具体的文件规定；如果没有明确的规定，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号），“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。按照该文件的精神，对于立法空白领域，可以参照针对沪深两市的税收政策，以降低涉税风险。总结来说，新三板企业的税收政策为“一个中心，一个基本点”，以遵守文件规定为中心，没有明文规定则以上市公司税收政策为基本点。
新三板企业与主板、创业板企业的本质区别只在于上市条件不同，而税收要求与其它企业并无太大差别，同样遵循税法。由于新三板企业的挂牌条件不同于主板、创业板有类似资产、盈利指标等要求，而且新三板的挂牌公司多处于成长期，业绩波动较大，发展不确定性较高，且存在长期经营的不规范，所以监管环境和主板、创业板相比略微严格，而目前我国针对新三板的税收立法也在不断健全和完善，已经出台了印花税、个人红利股息的税收政策。
1.税负问题或称挂牌绊脚石？
一直以来，税负成本都成为一个中小企业无法避免的痛。中国的税负成本之高，中小企业只能在和税务部门的“斗智斗勇”中求生存。而税负问题也成了企业挂牌的绊脚石。一些在挂牌前为了避税进行操作利润的企业，一旦计划要迈进新三板行业，面临的最大的问题就是业绩究竟该怎么算。按要求来说，挂牌前两年的利润需要进行披露。然而，按照少开票的业绩，对挂牌时企业的估值是不利的。因此，挂牌时是否需要补税，就需要税务师和会计师计算一下是需要补交的税费高还是规范企业后挂牌新三板融资获得的收益高。事实上，在没享受到挂牌带来的好处之前，就让企业承担对挂牌前业绩的整理成本，也并不太现实。所以，对企业来说，挂牌前的业绩的整理成本，一定要控制在可接受的范围，另一方面，新三板市场也应该给中小企业足够的包容和鼓励，来促进企业更好地发展。
2.新三板公司涉及的纳税义务
国家针对新三板交易，出台了有关企业转让方、个人转让方、以及个人取得股息红利相关的税收政策，对有关纳税事项做出了规定。而对于其他具体事项并未予以明确；按照国务院出台的文件精神，可以参考对沪深两市投资者已经出台的有关税收政策。然而，近年来，股权转让引发的税务争议越来越多，因此新三板交易双方需要在交易前明确应该履行的纳税义务，同时，交易双方在不违反国家法律、法规规定的前提下，可以进行一定税务筹划，通过合理避税方法来降低交易税负。
3.新三板合理避税方法
合理避税就是说企业通过合乎法律法规的正当手段规避或者享受税收优惠。通常来说，新三板企业可以通过以下几种方式进行合理避税：
1.利用税收优惠政策进行避税：可以利用产业性税收优惠政策、区域性税收优惠政策以及财政扶持与补贴政策进行节税。
2.营改增制度下，营业税改为增值税后，有利于消除重复征税，可以有效降低纳税人税负。
3.可以利用多企业（集团）税务架构设计进行避税：在海外投资中，企业可以通过良好的税务架构，在不同国家和地区设立一系列特殊载体公司并以适当资本形式注入，使得从海外项目或资产到我们投资主体的国际税负综合最低。实际操作中，可以通过对持股架构、资本架构的设计进行避税。
4.合伙持股更节税：为激励员工的目的，多数挂牌企业会在股份制改造前实施股权激励。作为股权激励的组织形式，可以采用个人直接持股的方式，也可以采用设立持股平台的方式进行。公司制持股平台的税负高，而有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便，故应考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可能性以发挥其税务优势。另外，许多地方对合伙企业还有进一步的税收优惠。
4.关联交易尽量少：税务机关出于反避税的目的，会对关联交易非常关注，特别在“新三板”挂牌的公司，其关联交易必须公开披露，也应该格外注意其中的涉税风险。因此，企业需要考虑关联交易的必要性，不应为了享受税收优惠而虚构关联交易，同时也应该关注关联交易的定价机制和交易价格的公允性，以此来减少被税务机关特别纳税调整的风险。
5.合理的员工薪酬体系与福利制度：账务中会出现一些费用不能在税前扣除，企业可以尽量规避这些不能再税前扣除的科目。比如由于交通事故产生的员工医药费，可以按交通事故放在营业外支出科目，这样年度所得税清缴时必须调增，如果放在职工福利费不超过工资总额的14%也是可以的，这样就合理规避了企业所得税。
二、钻协议转让制度的“空子”——违规避税并不明智
目前，新三板交易方式主要实施的是协议转让和做市制度，从交易的实质来看，无论是协议转让还是做市制度，实行的都是企业股权的转让。协议转让是由买卖双方在场外自由对接达成协议后，再通过报价系统成交的一种交易机制。然而，在目前新三板协商转让制度的交易方式下，由于新三板市场并未设立涨跌停板制度，且无定增无锁定期要求，导致一些企业利用协商转让制度的这种特点来进行避税，下面以超低价协议转让和定增套避税来解释说明：
1.超低价协议转让
目前新三板大部分股票采用的是协议转让的交易方式。协议成交与竞价交易最大的不同在于，协议转让下，买卖双方可以以任意价格成交，采取买卖自愿原则，因此单只股票在一个时点上可以有非常多的成交价格，其某一笔成交价格很难反映个股的公允估值。协议转让时，股票收盘价一般采取当日最后30分钟转让时间的成交量加权平均价，如果最后30分钟转让时间无成交的，则以当日成交量加权平均价为当日收盘价。因此某些投资人为了避税，利用协议转让最后时段的报价故意将收盘价做低，或者通过实际的协议转让将亏损在账目上实现，就能避税。最后，只需要按照正常价格将股票转接回来就可以弥补之前的低价转让。
2.定增成套利避税通道
新三板定增没有硬性的锁定期要求。因此目前有些投資者通过低价定增的方式介入标的，随后转手卖掉，短时间即获得丰厚收益。然而，有些企业利用定向增发股票的方式，通过机构定增进去，然后亏损出来，比如30块钱进去，然后1分钱出来，就形成了公司亏损。如此一来，这种拉手交易就形成了一种套利避税通道帮助企业实现避税。
可以看出，以上两种方法均利用了新三板市场上转让协议没有涨跌幅限制、不需要披露股价异常波动的特点，对股价进行了操控。然而，如果因为逃避税务等不良动机发动交易而导致第三方利益受损，就会违反相关法律。另外，由于我国目前正在加强对新三板市场交易的监管，因此，并不提倡有关企业利用制度的“漏洞”，通过这种不合法的途径进行避税。
结语
新三板企业可以利用现有的新三板市场的一些政策进行合理的税务规划，以通过合理避税方法进行有效节税。然而，钻协商转让制度的“空子”并不是明智之举，低价转让及定增套利会使第三方利益严重受损，也是对新三板市场稳定发展的一种潜在威胁，尤其目前在众多企业竞相挂牌“新三板”的情况下，挂牌企业或者拟挂牌企业更应该处理好涉税事项，及时披露有关纳税问题，以避免其中的涉税风险。而有关部门也应该通过加强异常转让的实时监控、设立涨停板制度、多样化转让方式等措施来加强对新三板企业的监管，以解决目前新三板市场协商转让制度的漏洞。
新三板挂牌的财务问题及建议 第4篇
关键词：新三板挂牌,财务问题,税务筹划
新三板是资本市场的重要补充,能够为企业提供强大的融资支持。企业在新三板挂牌的过程中,除了要考虑业务重组、持续盈利保障等核心问题,同时也必须加大对财务问题的关注程度,这也是企业能否在新三板成功挂牌上市的关键。
1 新三板挂牌现状
新三板成立于2006年,在资本市场中属于第三级,由于其上市包容度较高、总体成本较低、体系灵活高效,能够很好地满足中小企业的融资需求,故新三板一出现就备受中小企业的青睐,并迅速发展壮大。2015年全年,新三板股票发行次数2547次,融资额达到1200多亿元,成交额达1900多亿元。截至2015年底,全国已经有5129家挂牌企业,总市值达到2.46万亿元。随着挂牌企业的不断增多,新三板市场持续升温,而为了引导投融资对接,并实现差异化制度安排,三板分层制度于2016年6月份被正式推出,对新三板市场的健康持续发展起到了积极作用。
2 新三板挂牌的财务问题
2.1 会计规范问题
会计规范性主要通过会计标准、财务制度、财务职能架构三个方面体现出来。其中,财务职能架构是企业会计工作的基础,其设置科学与否直接影响着企业的财务制度设计、信息规范设计等活动。而现阶段,新三板挂牌企业以高风险、高成长性的中小企业居多,其规模普遍较小,财务职能架构大多存在缺陷,尤其在预算管理、内控管理等方面,职能缺位非常明显。新三板拟挂牌企业应尽可能根据2014年最新修订的《企业会计准则》来实施核算活动,并编制相关会计报表,但当前部分旧准则尚未完全废止,使得企业在会计政策选择方面遇到了一些问题。例如:会计准则使用不当,具体包括收入确认方法不够明确、未及时结转在建工程固定资产、未严格按规定计提资产减值准备、未妥善处理合并报表中的特殊事项,等等;政策适用不一致,主要表现在坏账准备计提、固定资产折旧、存货结转几个方面。
2.2 内部控制问题
企业在新三板挂牌前,需要券商对其进行尽职调查,其中一个重点的调查项目就是企业内控。而目前,新三板拟挂牌企业的内控能力普遍比较差,主要反映在以下几点:首先,企业的法人治理结构存在缺陷。比如,部分监事会成员不是通过股东大会遴选的,而是由职工选出的代表,同时监事会没有实际的企业控制权,也无明确的负责对象;再比如,企业机构设置与权责划分违背不相容原则、内部审计形同虚设、没有形成企业独特的内控文化。其次,风险评估不健全。企业很难及时地发现一些与内控相关的风险问题,也就不能第一时间实施相应的预防举措。再次,信息沟通不畅。由于缺乏有效的沟通机制,所以企业的信息沟通不及时、不充分,给其内部控制造成了巨大的消极影响。最后,内部监督不到位。内部监督形同虚设是国内企业普遍存在的问题,这一点在新三板拟挂牌企业中表现得同样明显,该问题导致企业即便发现了内控缺陷,也难以第一时间予以纠正。
2.3 税务筹划问题
税收筹划在一定程度上决定着企业挂牌后的交易价格,同时对企业融资也有一定影响。税收筹划需要事前进行,但当前拟挂牌企业的税收筹划多是事后开展,还未挂牌就已经出现了账外设账的问题,从其提供的对外账簿中根本看不出企业真实的利润信息,且多少存在一些偷税漏税的嫌疑,这使得拟挂牌企业极易遭到税务机关的处罚,且被勒令调账,导致企业必须进行大范围的调整,从而延迟了挂牌上市的时间,甚至造成挂牌失败。另外,企业在纳税信用方面也存在较多问题,如部分企业存在未足额缴税的问题;还有部分企业未严格在规定日期内缴纳税款,尤其是小税种税款,导致企业无法及时提供纳税证明。
2.4 关联交易问题
关联交易运用得当,能够减少交易成本、增强企业竞争力,反之则会滋生利润转移、暗箱操作、偷逃漏税等问题。目前,新三板拟挂牌企业的关联交易普遍存在以下问题:关联企业之间彼此进行担保,造成财务风险高企,且往往会伴随一定的经济纠纷;刻意隐瞒关联交易信息,对关联交易信息的披露不及时、不全面、不准确;关联交易经常以牺牲中小股东利益为代价,如处理不当会陷入诉讼泥潭,严重损害企业声誉。
3 新三板挂牌企业的财务改进建议
3.1 规范企业财务制度
拟挂牌企业必须严格遵循会计准则,科学设计财务组织架构,规范财务相关制度。首先,企业在适用会计政策时,应尽可能采用最新修订的会计准则,对于一些尚未废止的旧准则,能不用的尽量不用。在挂牌准备期间,对于已选定的会计准则,如会计计量方法、估计方法、折旧方式、坏账准备计提比例等,应保持统一执行,切忌随意变更。其次,应采用公允计量方式,禁止私设账目,杜绝投机心理。此外,应在财务总监的统管下,合理设置财务、会计、税务以及内部审计等部门,实现财务核算、风险防控以及内部审计的彼此对接和协调,打造完整的财务风险防控体系。
3.2 加强企业内部控制
企业应根据不相容职务彼此分离的原则,重新划定职能部门,明确不同部门与岗位的具体工作权限,有效实现分工制衡;根据相关授权与程序,对企业各项经济事务的真实性、合规性及相关资料的完备性实施审查和复核,并就是否给予批准做出妥善决定;加大预算编制、执行、考核等各方面的管理力度,确定预算的项目及标准;加强授权管理,建立财产登记、按期盘查以及账实核对机制,禁止无关人员直接接触或处置企业财产;建立与企业实际情况相符的财会制度,严格规范会计凭证、会计报告等信息披露活动的处置方法和流程,统一会计政策的采用标准与审批流程。
3.3 合理安排税务筹划
拟挂牌企业必须及早进行税务筹划,合理安排税务方案,条件允许的情况下可聘请领域内的专家学者来协助制定方案,在尽可能合法避税的基础上达到新三板挂牌的相关要求。同时,企业应按时、依法完成税务缴纳,并且加强财务报表的规范管理,确保财务报表能够准确、全面地披露企业真实的财务状况,从而在审核时避免不必要的调账,提高企业挂牌上市的速度。
3.4 规范关联交易行为
集团企业内部容易发生关联交易,因此对于集团企业的相似业务可适当进行整合,以降低关联交易的数量。对于拟挂牌企业来说,交易的真实性非常重要,因此,企业必须加强交易管理,避免通过虚假交易来转移、分摊费用,也尽量不要借助互相拆借资金来进行利息调整。此外,企业要注重关联交易的公平性,当前的关联交易经常对中小股东利益造成侵害,给挂牌造成一定的影响,对此,必须加强对中小股东的保护,确保关联交易公平公正。
4 结论
综上所述,会计规范、内部控制、税务筹划、关联交易等问题是新三板拟挂牌企业普遍面临的问题,对此,企业应规范财务制度、加强内部控制、合理筹划税务、规范关联交易,从各方面满足新三板挂牌要求,促使企业成功挂牌上市。
参考文献
[1]彭丽芸.论企业新三板上市关注的财务问题[J].财经界,2016(6).
[2]李东波.浅析新三板上市公司财务实务操作[J].当代会计,2016(2).
新三板法律尽职调查报告 第5篇
业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。
1.行业研究：通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。
2.公司产品考察：通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
3.关键资源调查：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源。
4.公司业务流程调查：通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。
5.公司收益情况调查：通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。
6.公司趋势调查：通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，提示公司业务发展过程跌主要风险及风险管理机制。
(二)公司治理调查
1.了解三会：通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
2.董事会对治理机制的评估：公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。
3.公司董事监事调查：调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
另外，还包括独立性调查、同业竞争调查、政策制定执行情况调查、管理层诚信调查。
(三)公司财务调查
1.内部控制五要素调查：通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效。
2.财务风险调查：根据经审计的财务报告，分析公司最近两年及一期的主要财务指标，并对其进行逐年比较。
另外，还包括应收账款调查、存货调查、公司投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、成本调查、费用调查、非经常性损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查。
(四)公司合法合规调查
主要包括：公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等。
延伸阅读：新三板挂牌中的律师尽职调查实务研究
一、新三板法律尽职调查的概念
我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、与并购方管理或业务人员面谈、与相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。
尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。
二、律师尽职调查的目的和作用
(一)尽职调查的目的
律师通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求，作出尽职调查，出具法律意见书，其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策，使其有充分理由确信：
1、在律师尽职调查的基础上，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件;2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。
(二)尽职调查的作用
新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。但是，尽职调查是所有工作的基础，支撑着其他工作的开展，其作用具体体现在以下几点：
1、帮助投资者了解挂牌公司的情况
投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》，可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性，评估其投资风险。
2、在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断
律师在尽职调查后，应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件作出独立的判断。在新三板挂牌的项目过程中，各中介机构各有分工，且依赖于各方所出具的专业性意见。律师在法律层面对拟挂牌公司尽职调查，通过分析和判断出具公司是否符合挂牌条件的法律意见，是整个项目推进的法律基础。
3、为出具法律意见书提供事实依据
律师出具法律意见书应当“以事实为依据，以法律为准绳”。其中作为依据的法律事实，基本通过法律尽职调查收集、分析和判断。
4、为规避律师执业风险提供保障
尽职调查所形成的工作底稿是判断律师是否已经勤勉尽责的重要证据。从投资者角度看，律师所出具的法律意见书是专业、真实、可靠的。只有通过审慎的尽职调查，才能保证法律意见书的专业、真实、可靠。因此，要保障律师的执业风险，只有勤勉尽责的法律尽职调查。
三、律师尽职调查的程序
(一)签订专项法律服务合同和保密协议
在进行律师尽职调查前，拟挂牌公司和律师事务所签订《专项法律服务合同》和《保密协议》，合同是律师进行尽职调查的授权性文件，保密是律师执业的基本道德和尽职调查的基本准则。
(二)设计尽职调查清单和问卷表
尽职调查清单和问卷表由律师根据拟挂牌公司的具体情况进行设计。尽职调查的主要内容包括公司的设立与存续;公司的经营许可;公司的法人治理结构;公司的财务状况;公司的资产状况;关联交易和同业竞争;税务状况;劳动人事;重大合同履行情况及重大债权债务情况;诉讼、仲裁或行政处罚情况;股权演变情况等。
在向拟挂牌公司发送法律尽职调查清单和问卷表之前，律师可以将设计好的尽职调查问卷清单征求公司的意见和建议。
(三)提交给拟挂牌公司，搜集相应的资料
在尽职调查清单和问卷表形成后，律师应当将其提交给拟挂牌公司，并给公司合理的期间准备相关的资料。在提供清单和问卷的时候，律师可以建议提交文件的截止时间，以便推动项目的进程。
在收到拟挂牌公司提供的资料后，律师应当核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字确认。由于项目周期较长，在没有经过双方交接确认的程序下，往往会出现资料最后不知道在哪方，这是避免推诿和规避律师执业风险的最佳途径。
(四)补充法律尽职调查
律师在对收到的资料经初步研究判断后，应当就仍未收集到的资料和需要进一步了解的事项，拟定补充尽职调查清单和问卷表，直到查明情况或者拟挂牌公司确认不愿和无法提供相关文件甚至无端回避相关事实为止。
(五)审阅尽职调查资料
律师对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实进行审查。律师在审阅相关文件时应细致认真，对文件的完整性、真实性、合法性、关联性等问题进行谨慎的分析和判断。
(六)制作尽职调查工作底稿
在取得尽职调查资料后，律师应当及时、准确、真实地制作工作底稿。工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，也是律师防范执业风险的重要保障。
尽职调查的工作底稿有助于律师高效率地完成尽职调查报告，并且方便日后的.查找、核对工作。这个阶段形成的初步尽职调查工作底稿，是在股改之前完成的。股改完成后，律师还应当继续补充搜集尽职调查资料，并形成底稿，两者结合起来便是法律意见书的工作底稿。
(七)撰写法律尽职调查报告
法律尽职调查报告是律师初步尽职调查后所形成的书面文件。律师应当对尽职调查的对象进行全面的说明和分析，使尽职调查报告能真实、准确地反映被调查对象的情况，如果拟挂牌公司仍然存在应当反映但尚不被知悉的信息，尽职调查报告应当披露尚不被知悉的信息的情况，并说明为了进一步调查该等信息，下一步的工作将如何开展。
尽职调查报告不仅仅是调查事实简单的罗列，还应当对在尽职调查中发现的问题进行分析，并提出解决方案和整改措施。
四、律师尽职调查的途径
(一)拟改制挂牌公司
拟挂牌公司的配合是律师进行尽职调查最富效率甚至是最主要的途径之一。律师向公司提出根据拟挂牌公司情况设计的尽职调查清单，通过问卷调查的方式索取资料，如公司的营业执照等基本证书、三会会议记录、董监高的名单及职务、财务报表、组织结构图、各种权利的证明文件、主要资产明细、重要合同，这些文件在公司积极配合的时候，是比较容易得到的。
当然，律师在尽职调查的过程中，不能完全依赖于拟挂牌公司所提供的资料，对于某些重大事项和疑虑事项，应当通过其他途径进行独立调查进行核实。
(二)登记机关
公司在经营的过程中，往往会涉及到一些登记机关，如工商登记部门、土地登记机构、知识产权登记机构、房产登记机构等部门。律师可以到当地工商登记部门查阅该企业的工商底档，进而了解到企业的成立日期、存续状况、注册资本和股东及股权结构、企业性质、企业章程、企业法人代表等基本情况及历史沿革情况;律师还可以通过到土地和房产登记机构查阅，取得公司的土地房产取得、售出和抵押的第一手资料。通过走访登记机关所获得的信息和资料可靠程度应该是最高的。
(三)拟挂牌公司所在地政府及所属各职能部门
当地政府(包括其相关职能部门)也是一条重要的信息来源。在企业经营的过程中，会有工商部门、税务部门、环保部门、质监部门、安监部门和其他有关政府部门对企业进行监管和行政。而这些部门所反馈的信息往往更具有公信力。
(四)拟挂牌公司聘请的各中介机构
在新三板挂牌项目的过程中，除了律师以外，拟挂牌公司还会聘请主办券商、审计师、会计师、资产评估师进行尽职调查。虽然各中介机构尽职调查的重点有所不同，但其获取的信息也可以相互印证。
(五)拟挂牌公司的债权人、债务人
浅析新三板市场的现状问题和前景 第6篇
关键词：新三板；高新技术企业；融资；扩容
经济的增长离不开企业的贡献，大型企业由于基数大无法做到快速增长，而众多的中小高新科技企业却可以为经济发展提供新的增长点。然而中小高新科技企业由于起步晚、规模较小等原因需要大量资金开发产品及拓展销售渠道。融资渠道单一化是中小高新科技企业的难题，新三板的出现，增加了中小高新科技企业的融资渠道，同时也为机构投资者提供了风险较小的资本投资。
一、新三板市场的历史过程
在我国，三板市场是在主板、创业板市场之外，为具有发展潜力、早期未上市的创新企业提供融资服务，同时也为创投机构和私募股权基金提供资本投资及退出服务。老三板市场成立于2001年7月，目的是解决NET、STAQ两个网络系统的历史遗留问题和主板市场退市的股份转让问题。2006年1月16日，中国证监会批准同意中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，标志着新三板市场的形成；2012年8月6日，国务院批准扩大新三板市场试点范围，首批新增了天津滨海高新技术开发区、上海张江高新技术开发区、武汉东湖高新技术开发区；2013年6月20日，国务院决定将试点范围从高新区扩大到符合新三板市场条件的全国所有企业。截至2014年1月24日，全国股份转让系统挂牌企业数达到621家。
二、新三板市场的现状问题
（一）市场规模较小，流动性不足
从2006年全国股份转让系统建立至今，经过8年的发展，其挂牌企业的数量从2011年不足百家到目前的600余家，在政府部门、金融机构、中小高新技术企业等多方力量积极参与建设背景下，新三板市场已经逐渐的登上了中国资本市场的大舞台。但与主板市场相比，新三板凸显了市场总体规模小，、交易总量小、速度慢、经常性的零成交、甚至某些挂牌企业长期无法成交的问题。截至2014年2月底，新三板市场的挂牌企业数量总计649家，总股本达219.62亿股，总市值达到1250亿元。其中总股本在1亿股以上的挂牌企业只有21家，市场表现较为清淡。因为新三板市场没有在社会中引起较大关注，使企业不了解新三板，参与挂牌的主动性不够，热情不足，券商不积极，投资者的关注度额低于预期，此外对个人投资者准入也有诸多限制， 这些都导致了新三板市场表现疲软的原因。
（二）新三板市场的挂牌企业所属行业及地区集中，不利于长期布局
在600余家挂牌企业中，由于我国区域经济发展的不平衡，北京、上海、广东、湖北、江苏的数量遥遥领先，累计占约74.5%，而以四川、甘肃、陕西、湖南等省份为代表的中西部地区，挂牌数量很少。而在行业分部中，挂牌企业中，超过8成来自于制造业和信息技术产业，其中超过50%是制造业企业，信息传输、软件和信息技术服务业企业约占30%，针对此情况，政府需要放宽行业的限制，让具有区域优势的企业能够进入新三板市场，地方政府也需要支持和相应的配合，实施系列的税收等优惠政策，利用新三板市场融资功能，促进挂牌企业的发展，并反哺地方经济，继而打破新三板市场中挂牌企业行业及地区的集中问题。
（三）转板程序复杂，缺乏直接转板通道
目前，我国新三板市场挂牌企业只有在没有融资的情况下才能直接转板到主板或者创业板。一般情况下，新三板市场挂牌企业在达到主板或者创业板上市标准时，必须遵守主板或者创业板的市场准入规则，先退市，再向证监会申请IPO。由于没有直接转板渠道，导致了挂牌企业在转板时浪费了大量的时间及增加了费用成本，极大限制了挂牌企业向高层次资本市场的流动效率。
（四）风险控制问题
与主板市场相比，新三板市场企业准入门槛较低，对于资本和盈利没有太严格的要求，另外，新三板市场由于较晚形成，其风险监控机制不够完善，而挂牌企业是一些中小高新科技企业，其影响发展的不确定因素较多，这就导致了在新三板市场中有可能出现信用风险、经营风险、流动风险及信息披露风险等，影响投资者的投资决策。
三、新三板市场的前景
（一）进一步扩容，有条件放宽市场准入门槛，加大试点企业的覆盖面
目前，新三板市场试点企业已经扩容到符合条件的全国所有企业，挂牌企业却不足千家，而全国目前约有仅科技型中小企业有16万多家，高新技术企业2万多家。市场的规模仍有很大空间提高。为了进一步提升中小企业的融资能力，带动地方经济的发展，需要加大推广，政府牵头，让企业和金融机构积极参与新三板的建设，扩大代办股份转让系统的规模和影响力，有条件降低市场准入门槛，使一些有发展潜力的企业能够进入此市场中，提高非上市股份公司的治理水平、融资渠道和股份转让能力，为更高层次的资本市场培育优质的上市资源。
（二）建立统一的监管体系
完善的资本市场能够满足各类企业和投资者的需要，实现价格发现、调整资源配置等功能，对经济的发展有着重要的影响。但新三板市场建立较晚，整体较为散乱，未能形成全国统一的监管体系，无法有效的激活市场。为保证投资者的合法利益和场外交易的安全性，新三板市场需要借鉴主板市场的监管经验，采取统一的政府监管和协会自律组织监管相结合的模式。证券主管部门需要制定市场准入规则、发行规则、退出程序、信息披露等任务；而协会自律组织应设立管理机构，对市场的交易及会员的活动进行直接的监测。这种分层次的监管体制可以降低新三板市场的非系统风险，提高监管效率，同时根据市场中发展变化不断调整和完善监管手段和措施。
（三）建立直接转板制度
目前，新三板市场转板机制缺乏直接转板办法，在一定程度上影响了效率和流动性。未来在市场相对成熟情况下，可以建立直接转板制度，即新三板市场中的挂牌企业在符合高层次的资本市场入市条件后，能够直接转至高级市场，无需遵循先退市、再申请入市的繁杂流程，因此节约了时间和资金成本，并提升挂牌企业的积极性和动力。新三板市场是中国多层次资本市场的基础，建立新三板、与创业板、主板之间的绿色转板机制并实现相互联通的升降制度，是一种必然的趋势。在直接转板制度下，新三板市场可以真正做到多层次资本市场"蓄水池"的作用，吸引更多的中小高新科技创新科技企业进入此市场，激发新三板市场的活力，形成良好的互补局面。新三板市场中的挂牌企业一旦达到创业板或主板的条件时，无需进过层层审批，只需要自愿申请直接转板到高层次市场即可。
（四）逐步改进现行交易制度
目前，代办股份转让系统采取主办券商制度。主办券商负责推荐挂牌、参与非上市公司股份报价转让、监督信息披露等业务。在一定程度上提高了市场的流动性。然而建立有效的做市商制度必不可少。做市商可以通过自由资金和金融工具为市场交易提供连续双向报价，从而弥补新三板不撮合成交的缺陷，极大的提高了成交的效率和市场的流动性。通过做市商的科学报价，有助于实现对金融工具的合理定价，减少投资者的风险。
参考文献：
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[2]熊三炉. 我国新三板现状分析及发展对策[J].科技管理研究，2012（21）.
[3]井璐、孟庆军.新三板市场发展中的问题及其系统分析[J].金融经济，2013（13）.
新三板上市及场外挂牌融资问题探讨 第7篇
(一)企业自身的缺陷
法人结构不够完善。大部分的中小民营企业与国企相比,力量是遥不可及的。不仅因为个人资产有限,而且还因为民营企业的规模比较小,其中小型企业占了全部民营企业中的70%左右,这样的现状充分的反映了民营小企业成立时间不够长,法人管理结构不够完善,管理者经营管理能力有限,股份集权化,使股权只是停留在少部分人手中,股东较少和降低了大部分员工的积极性。
缺乏企业内控管理制度。因为民营企业本来都是规模较小,企业管理层次呈扁平化分布,主要由出资人掌握股份,投资人和管理者都是同一个人,这样容易导致内控管理制度缺失。而身处于这样的企业中,也容易导致管理结构混乱,管理机制不合理和企业经营形式不佳的现象出现。在许多经营活动上,都只是管理者在独断专行,并没有集思广益,人力资源储备也缺乏合理性,结果只会造成内控制度差和降低企业生产率。
民营企业本来就是规模较小,资本较弱的企业,在市场竞争上也很难取得优势,对突发状况难以抵制,融资更是难上加难。而其民营企业的业务类型也比较单一,种类少,万一在这个行业出现了一些突发状况,极大可能会破坏企业的根基。因为企业规模较小,竞争优势不明显,企业的发展主要依靠几个关键人员,企业发展举步维艰,如果关键人员出现状况,就会使整个企业形势变得严峻。由于企业的核心人员和出资人通常是相同的,这样就加大了进入此公司的门槛,公众投资人减少,融资进一步加大了难度。
(二)新三板市场制度缺陷
1、融资主体范围有限
根据我国的法律规定,想要挂牌的新三板企业一定要是高新科技园区范围内的企业,如果不是高科技园区范围内的企业就不能够挂牌新三板。这样的规定,使很多的中小型企业都无法通过新三板来得到融资。
2、机构投资者比例过低
就目前的新三板市场来说,机构投资者占投资主体中的数量较少,比例较低。经过调查分析,新三板民营企业的机构投资金额是全部金额的10%。其中包含的原因有:对新三板体制的不了解、交易机制的繁琐和市场未来走向的不确定等,这些都是阻碍着投资者进入新三板市场的原因。
3、中介机构的热情过低
备案券商主要职能是推荐挂牌、股份报价转让、股情风险提示和信息监督等。他们做的事情多且繁杂及投入人力成本较大,但赚取的利润却是很低的。出现这个问题的主要缘由是:备案券商的收入是来自新三板挂牌企业中的监管费,并没有其他的收入来源,这个现状使备案券商这个中介一定程度上降低了工作中的热情和工作效率。
二、新三板上市及场外挂牌融资建议
(一)企业制度的完善
企业的内控制度可根据新三板进行完善。利用新三板在企业中所起的作用,进行规范式股权改革,明确操作规范,确认管理层次结构。因此,新三板的民营企业中对公司内部结构都是进行优化处理的,他们不仅优化内部结构而且还提高了企业的抗风险能力。在另外一个角度上说,给投资者带来了信心,使得这些企业也更容易获取外部融资和增加自身的企业竞争力。
新三板机制可以在一定程度上帮助企业员工树立信心。企业结合新三板的改革机制,可以使公司的经营情况和内在潜力全部都显现出来,有利于增加公司活动的透明化,员工工作积极向上。像拥有企业股份的人员,因为公司的利益直接影响了个人的收益,所以会使他们更加努力工作,提高企业效益。这样的一个现象会让企业和员工为发展共同努力,实现双赢。
企业可以通过新三板来提高自身的核心竞争力,但不代表每一个新三板企业都能提高自身的发展,因此企业要利用好新三板的作用。依据目前发展来看,许多新三板企业都取得了一定的发展,那是因为企业本身就有不错的利润,产品也是具有一定的竞争力,他们仅把新三板当作跳板来增强企业的影响力,加大融资规模,使企业提高自身的发展,成为市场中的佼佼者。
(二)新三板市场的制度改革
寻找新三板的挂牌申请标准,实施企业备案制度。最近在加入了新三板的企业中,他们大部分都做出了较有发展潜力的产品,属于高科技创新类企业,和一般大公司的发展路径不太一样。其企业部门对新三板市场定位是侧重于财务信息的真实性问题,不重视企业发展潜力,但实际上应该把企业的发展潜力作为主要,其他条件相对是次要。这样企业的创新性不仅带动了市场的活跃氛围,而且还能使更多企业争先恐后加入新三板这个行列。
加强主办报价券商制定市商制度。在制定一个完善的市商制度时,不仅要使其企业融合新三板市场的创新性进行估价,而且市商在必要的时候还要支出资金实行股票交易,这样能使一方面提高投资人的信心,另一方面还能使挂牌企业融资规模加大,让有欲望的投资者看准挂牌企业的发展潜力,进入新三板市场,从而使新三板市场无限循环扩大。
三、结束语
新三板的出现成为了许多中小型民营企业重要的融资渠道。但是因为市场成交量较少,挂牌企业家数量不足,转型艰难等问题的出现,让新三板自身的优势难以发挥。由此可见,企业和市场制度都应该实行改革,从而让新三板能够在中小型民营企业中发挥最大的作用,提高企业的运作效率,实现利益最大化。
参考文献
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新三板法律问题 第8篇
作为股票一级市场和二级市场的重要补充, 新三板是我国场外交易市场的一个新兴种类。其中, 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》第二章第一条第 (四) 项的规定, 拟在新三板上市的企业须符合“股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规”的条件。股权明晰的要求在新三板实践中也出现了诸如股权代持、职工会持股等容易导致股权不明晰的问题。因此, 研究“股权明晰”要求的内涵以及其所包括的内容, 对新三板上市的成功与否有重大的意义, 也是本文的本旨之所在。
二、“股权明晰”问题的表现
在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行) 》 (以下简称“指引”) 中, 其对“股权明晰”的解释是“公司的股权结构清晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规, 股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷”。其中, 公务员、事业单位人员持股问题、国有股份问题以及外商股份的问题是《指引》所关注的重点。
首先, 就公务员、事业单位人员持股的问题, 在实际操作中, 更多的情况是公务员或事业单位人员通过“股权代持”的形式在相关企业中持股。除此之外, 尚有其他个人或者法人通过股权代持享有股东的实际利益。 (1) 然而, 名义股东与实际出资人之间往往会因为股东权益的享有问题发生争议, 从而引起公司股权权属不明确的情况。其他诸如职工会持股、信托持股等形式均属于广泛意义上的股权代持。
其次, 若企业申请挂牌上市之前有国有股份转让的问题, 则需要符合国有资产管理的规定。另外, 若申请挂牌上市之前有国有股份的转让, 则需要符合资产评估、审批和备案的要求。除此之外, 外商股份的问题则需要有商务主管部门出具的外资股确认文件。
三、“股权明晰”要求的实现方式
在前文所述及的实践中产生的“股权明晰”问题的具体表现中, 只要处理方法得当, “股权明晰”要求就能得到合法的实现。一般而言, 针对不同的表现形式, 其处理方法也不同, 以下针对上述表现形式, 分别论述其处理方法。
(一) 股权代持问题
针对股权代持的问题, 若股权代持发生在两个主体之间, 即股权代持事实的发生是以实际出资人与名义股东通过签订委托代持协议的方式实现的, 则需在申请挂牌新三板上市之前对公司中存在的所有股权代持关系进行查明。在此基础上, 主要有三种处理方式:
第一, 使实际出资人成为真正意义上的股东。
第二, 实际出资人转让股份并退出, 让名义股东或其他具有出资资格的人成为相应股份的股东。
第三, 对于可能产生争议或纠纷的代持行为, 可以根据《公司法司法解释三》的规定, 提前通过法院的确权诉讼确认真实股东的身份。
(二) 国有股份投资及转让问题
其次, 针对国有股份的问题, 实践中上新三板的企业多为高新技术企业, 很多企业存在国有创业引导基金前期投资的情况。所以要严格审查以下问题:其一, 在投资时, 是否经有权部门履行了决策程序, 是否需要国有资产监督管理部门批准;其二, 国有股份在退出时是否履行了评估备案手续, 是否在产权交易所进行了交易。
(三) 股权多次转让问题
在股权多次转让可能导致的股权不明晰的情况中, 其须关注的问题是多次转让是否程序合规, 主要表现为转让行为是否获得股东会通过, 转让合同是否合法有效, 股东名册是否及时变更等。
四、结论
新三板作为我国多层次股权市场的重要组成部分, 为众多企业提供便捷、灵活、多元的投融资机制, 提高了公司的治理结构, 并且为符合条件的优质企业创造了直接转板, 直接向证券交易所申请上市交易而无需经过发审委审核程序的机会。在诸多要求中, “股权明晰”是对公司股权权属稳定性和确定性的要求, 只有在股权权属稳定和确定的前提下, 公司的治理结构才能得到进一步的完善, 同时敦促公司履行完备的信息披露义务, 为股票公开转让提供清晰、透明的信息公开机制。
参考文献
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论企业新三板上市关注的财务问题 第9篇
一、企业新三板上市的常见财务问题
(一)会计规范问题
企业在筹划新三板上市工作的过程中应该严格遵守各项会计规范条目,以会计规范为标准展开企业财务工作,但是目前存在的问题是很多企业在准备新三板上市过程中不能严格按照会计规范进行财务管理,尤其是一些拟上市的高新技术企业,在财务规范管理工作中还存在很多问题。这些问题的表现如下:第一,企业对某些会计政策和准则不能严格遵守,例如,在财务管理过程中,会计违背估计的一贯性原则,任意更改估计数据;固定资产的折旧方案及规定年限的计量方式不统一,导致会计管理工作存在问题,也容易造成企业对于固定资产的计量水平下降;另外,更改收入和费用的确认方法也不利于企业经营情况的正确反映,导致企业的会计水平整体下降。第二,企业处理财务问题的过程缺乏规范性,例如,某些工作人员忽视财务报表中的特殊事项,对这些问题关注程度较低,在处理时没有按照规范的程序进行,从而导致企业财务报表不真实;另外,某些企业存在账本数量多的情况,这是企业财务管理不严谨的表现,在日常经营过程中有客户没有开具发票,导致企业账本的内外账簿记录情况存在差异,甚至导致企业利润水平降低,这种现象不仅会影响企业形象,还会对企业挂牌上市进程产生不利影响。
(二)盈利规划问题
当前企业盈利规划不足的表现主要有以下几个方面:第一,盈利规划不明确,这会影响投资者对企业未来发展状况和盈利能力的预期,降低投资者的投资积极性,另外,企业缺乏盈利规划可能使企业失去促进运营的机会,导致企业市场竞争力的降低;第二,企业容易受到内部因素和外部因素的共同影响,从而导致自身盈利无法持续保持增长态势,造成这种问题的原因主要是企业在新三板上市前没有做足准备工作,往往在临近上市的短时期之内冲刺经营指标,但是这种短期的效益提高并不能代表企业发展的实力,对投资者没有足够的说服力。
(三)税收方案问题
目前,对于很多拟在新三板上市的企业,企业领导者对税收方案往往认识程度较低,对合理的税收和规划方案没有科学安排。甚至某些企业在税务检查将近的时候会制作专门的账务,隐藏企业的真实经营状况,同时,这也反映企业缺乏优秀的企业责任形象。另外,企业税收方案存在问题还反映在企业不能按时缴纳税款,特别是一些小税种,企业没有依法提交税收证明,比如印花税等。企业不能合理安排税收方案会对企业的长期发展造成严重影响,也会影响企业在新三板的上市进程。
二、新三板上市企业的财务管理对策
(一)严格遵循会计准则,规范企业账务处理
首先,企业在准备新三板上市过程中要严格遵守各项会计准则,在财务管理过程中杜绝各种违反会计准则的行为,禁止随意变换会计计量方法和估计方法。企业要选择最合适的计量方式对自身资产进行折旧计提,在记录企业收入费用时,应结合企业的实际情况,坚持一贯性的原则,避免随意变更,影响会计工作的规范性。其次,企业在新三板上市过程中在进行财务管理时要始终保持严谨的工作态度,避免使用内外几个账本满足企业的投机性需求,要树立良好的企业形象,积极承担社会责任。
(二)科学制定盈余规划,促进业务持久经营
企业在制定盈余规划时要注重从财务管理的技术层面入手,首先,拟在新三板上市的企业要尽早开展企业盈余规划,制定企业的长期发展战略,不要在上市前夕冲刺业绩,这是企业没有长期盈余规划的表现。其次,拟在新三板挂牌上市的企业在制定自身的未来发展战略时要与企业自身的经营状况、财务现状和市场竞争地位相结合,准确把握促进企业发展的机会,增强企业竞争力。
(三)健全内部控制制度,提高财务管理水平
首先,企业只有掌握了有效的环境要素才有利于健全内部控制制度,为此,企业要采用与内部控制制度相匹配的管理理念,按照惯例规则制定相应的奖惩制度,另外,企业对自身所面临的风险增强预测并针对各种风险采取适当的应对能力也是很重要的,应及时对企业的潜在风险做出反应;其次,适量增加企业的内部控制活动需要将其融入企业的日常经营活动中,增强企业员工的执行力并充分发挥企业监督评价制度的作用。
(四)合理制定税收方案,实现企业长久发展
税收问题在企业的财务管理工作中是一个十分值得关注的问题,同时也是企业在新三板上市筹备过程中需要着重注意的问题,拟在新三板上市的企业必须要按照规定缴纳税款,坚定地避免偷漏税行为。因此,计划在新三板上市的企业要制定合理的税收安排,其账务要明确反映企业内部的各项税收状况,依法缴纳各个税种的款项。企业的税收安排是否合理决定了企业能否顺利在新三板上市,因此,企业合理安排税收方案对企业的长期发展具有重要意义,也有助于企业在新三板顺利挂牌上市。
三、企业新三板上市需关注的其他财务问题
(一)资本负债结构
计划在新三板上市的企业在资本负债结构方面应注意的问题主要有权益资本与债务资本的构成问题、股权结构的问题、负债比例与期限控制问题、负债风险与负债收益控制问题等。企业的负债率过高可能会被审查机构认为其抗风险能力弱、偿债能力低,这不满足新三板上市企业的要求,很难顺利通过新三板挂牌检测。
(二)关联交易处理
关联交易对拟在新三板上市的企业由利弊两方面的影响,其中有利影响是可以增强企业的竞争力,降低企业交易成本,而负面影响是可能造成企业交易出现内幕,导致利益转移、市场垄断等情况的出现。因此,主板券商和相关审核机构对企业的关联交易都会进行十分严格的审查。如果企业有条件,应尽量减少甚至避免关联交易的出现,但是完全避免关联交易有可能造成企业交易受阻、交易成本增加、利益下降等问题。因此,企业要想正确处理管理交易问题,应该辩证全面地看待这个问题,首先要清楚认识关联交易的性质和交易范围,其次,要尽量避免不重要的关联交易,在确定关联交易的正常性和必要性之后再进行交易;最后,企业对关联交易的决策和财务处理必须要严格遵守法律规范。
四、结束语
综上所述,当前计划在新三板上市的企业普遍存在财务管理方面的问题,主要表现在会计规范、盈余规划、内部控制和税收安排等方面,为了促进企业的持续健康发展和顺利挂牌上市,企业要客观全面地对自身存在的问题进行分析,并结合企业实际和有效管理对策进行改革调整,有效提高财务管理水平。
摘要：新三板具有直接融资的功能,计划在新三板上市的企业要充分结合新三板的特点和功能,加大力度进行企业财务管理。企业在财务管理工作中,不仅要保持财务管理工程的规范和真实,还要用具体实在的财务数据反映企业在一个阶段的经营状况,因此,拟在新三板上市的企业要规范本企业的财务管理流程并提高财务管理水平,推动企业在新三板成功上市并树立健康的企业形象,促进企业持续发展。鉴于此,本文首先分析了企业在新三板上市的四项常见财务问题,然后设计了相应的管理对策,在文章最后还进一步拓展了企业在新三板上市需要关注的其他财务问题,以期对企业管理和发展有所帮助。
关键词：企业,新三板上市,财务问题
参考文献
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新三板法律问题 第10篇
首先,挂牌公司信息披露的法律依据。在场所性质和法律定位上,全国股份转让系统与证券交易所是相同的,都是多层次资本市场体系的重要组成部分。所以管理层针对新三板信息披露有一系列的相关规定。( 一) 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》: 申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全,可以尚未盈利,但须履行信息披露义务,所披露的信息应当真实、准确、完整。( 二)《非上市公众公司监督管理办法》: 公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定,做到股权明晰,合法合规经营,公司治理机制健全,履行信息披露义务。( 三) 《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》: 坚持以市场化、法制化为导向推进监管转型,坚持以信息披露为本,以公司自治和市场约束为基础,以规则为依据,构建职责明确、分工清晰、信息共享、协同高效的监管体系。可见,从新三板推广全国之始,管理层就把挂牌公司信息披露的重要性放在首位,故挂牌公司一定要重视公司日常的信息披露规范,否则,要收到监管层的行政处罚,严重的可能会被取消挂牌。
其次,挂牌公司信息披露的具体要求。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行) 》第四条: 挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息,并保证信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。简单分析如下:
及时性: 及时公开重大信息,现实状况,交付公开信息资料的时间不得超过法定时间。
公平性: 向所有社会公众和利益相关方披露信息,且相关信息容易为投资人获得。
真实性: 公开的信息必须准确反映客观事实,不存在虚假记载、误导或欺诈。
准确性: 必须使用精确的语言进行表达; 当信息发生变化时,必须及时更正目前的事实,不存在误导性陈述。
完整性: 将对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的所有重大信息进行充分公开; 不得将重大信息故意隐瞒或重大遗漏。
例如,巨灵信息( 430316) 公司在2014 年年报披露过程中未披露财务报表附注,存在重大遗留。违反了完整性要求,股转公司针对公司及董事会秘书出具了警示函,针对主办券商提交书面承诺。盖特佳( 430015) 公司于2015 年7 月披露2015 年第一季度财报,信息披露违反了及时性要求,对公司和主办券商进行了约见谈话。
最后,挂牌公司信息披露的主要内容。挂牌公司日常进行信息披露的内容主要分为定期报告和临时报告。定期报告主要有年度报告、半年度报告及季度报告,其中前两者是强制性披露,季度报告不做强制性要求。其中定期报告常见的披露风险主要有: 及时性———未按要求时间进行披露;完整性———遗漏财务报表,基础数据调整而未相应调整定期报告; 准确性———存在不一致情形; 真实性———错误审计导致虚假记载。
挂牌公司信息披露临时报告涉及的内容主要有三会治理架构、关联交易、重大诉讼仲裁、利润分配及转增股本、股票价格波动、股票发生变化、股转系统监管及违反承诺等。其中,三会治理架构主要涉及股东大会、董事会、监事会会议内容披露,股东大会必须要披露,董事会与监事会会议内容涉及到重大信息的也要披露; 关联交易,除日常关联交易之外的其他关联交易,必须经股东大会审议,对于没年发生的日常性关联交易,挂牌公司应当在披露上一年年度报告之前,对本年度发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。重大诉讼或仲裁主要指涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10% 以上的重大诉讼或仲裁事项。
总之,信息披露作为全国中小企业股份转让系统最重要的制度,挂牌公司极其负责人必须高度重视。如果违反相关规定,证监会会根据《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》进行相应的行政处罚,股转系统也会出具自律性监管措施。一旦公司被采取上述措施,对公司及相应的责任人就会带来在资本市场非常负面的影响。所以,挂牌公司及负责人一定要高度重视股转系统的信息披露制度,严格遵守相关披露细则。
摘要：“新三板”系全国中小企业股份转让系统的简称,主要服务于尚未满足IPO条件的中小企业,在资本市场发展的需要。截至2015年12月底,挂牌企业已达5000余家,在审企业也达千余家。文中主要就公司挂牌新三板日常信息披露常见问题及注意事项进行探讨。
关键词：新三板,挂牌,信息披露
参考文献
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新三板法律问题 第11篇
【关键字】新三板；交易制度；对策研究
一、我国新三板市场交易制度现状分析
我国2006年正式推出了“中关村股份代办转让系统”，这就是新三板的前身。但是由于其自身的局限性，新三板并没有得到市场的认可，在初期新三板挂牌公司数量很少，交易活动不活跃。因此2012年中国证监会在国内4个省级行政单位扩大试点工作。2013年1月全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，标志着全国场外市场建设从试点走向规范运作。新三板对公司企业的要求也发生了变化，不再要求企业必须是高新技术企业，非上市企业只要符合挂牌要求便可以在新三板市场交易，这样促进了新三板在全国范围内的容量。
1.新三板市场交易制度变化
2014年进行了《证券法》等相关法律的修改。有关新三板制定的相关规则中主要是针对市场运作、交易规则、证券流转等方面。对心交易制度方面的修改主要是：第一，增强交易的灵活度，交易范围扩大。第二，严格投资者适应性管理制度。第三，交易转让事件发生调整。第四，丰富交易方式，引入做市商制度。第五，加强事后监管力度。
二、我国新三板交易制度中存在的主要问题
我国新三板交易市场在近几年的发展过程中呈现井喷式的发展趋势，大量的非上市公司进入到新三板市场中进行挂牌交易。我国的新三板市场仍然处于起步阶段，各项规定与法律都还处于试点阶段，主要存在的问题如下：
1.高层次的新三板相关法律规定缺位
尽管中国证监会和系统公司发布了一系列的有关新三板的规定，但是它们最高层次也仅仅是部门规章。证券法虽然对场外市场进行了一定的规定但是并没有关于场外市场或者新三板的明确界定，仅仅是笼统的说明。那么随着我国的新三板的快速发展，非上市公诉的不断发展，高层次的法律规定将直接影响到三板市场的发展，多层次的资本市场体系需要从上到下的完善的法律体系。
2.做市商制度不完善
目前我国的证券市场交易中的做市商制度仍然处于试行阶段，相关的法律规定主要是从宏观的从面对做市商制度进行规定，并没有具体到在交易过程中的具体操作过程中，这就使得做市商制度并不能够在国内交易市场中充分发挥起作用，相关的规章制度也不完善。因此，做市商制度在我国仍就是新生事物，并没有相关的实践经验，正处于不断探索实践阶段。
3.新三板交易中的电子集合竞价交易顾此失彼
目前我国的新三板交易市场中股转系统主要采用的交易方式是电子集合竞价交易制度。目的是通过电子集合竞价的方式提高市场流动性，电子集合竞价交易虽然起到了一定的效果，却使得市场交易过程中缺乏连续性，使得交易市场顾此失彼。投资者在新三板投资过程中，实施电子集合竞价交易过程中往往不能够及时看到报盘的情况，使得投资者报价是根据自身判断给出，这样就具有很强的盲目性，主观性比较大，报价过程中缺乏连续性造成市场交易的效率严重降低。
4.协议转让交易制度受权力制约
在我国新三板交易市场内，会遇到下位法与上位法相冲突的情形。我国对上市公司规定中不仅要求企业要满足证券市场的要求，还要考虑到国家政策限制的影响，其中非流通股不能通过证券交易所上市交易，只有通过协议转让的方式来实现交易。但是随着我国证券法规和国家政策的修改，协议转让变成市场交易中的一种方式。但是，协议转让交易制度的适应范围有限。一方面，它只能适用于公司控制权不发生转移的情形；另一方面，它也可适用于经过中国证监会的审批，上市公司收购一些特殊公司的情形，而不经过证监会等审批不能够进行协议交易。因此，公共权力对协议转让交易制度的管制过于严格，限制了其资源配置的优化功能发挥。
三、我国新三板交易制度完善对策
随着我国新三板交易制度中存在问题的不断出现，分析问题存在的原因，结合我国证券市场一直采取的交易制度，针对我国新三板证券市场中存在的问题提出完善对策。
1.完善上位法规
新三板上位法规的缺失导致交易市场发展过程中存在障碍。上位法规的缺失主要原因在于：一是立法滞后不能与时俱进，适应潮流；二是场外市场处于发展初级阶段，没有丰富的经验可以借鉴；三是上位法规完善需要过程。随着我国新三板市场的不断发展，多层次资本市场的不断完善，新三板市场必然成为证券市场中的重要组成成分。相关的上位法律将成为主要调节工具，因此完善新三板市场的上位法规势在必行。
上位法规针对新三板需要在法律上明确的给予新三板概念上的界定，明确划分新三板与创业板、中小板等。明确增加股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，应当符合的条件及需要向有关部门递交的材料等规定，完善系统公司及各项功能的规定。
2.明确做市商制度的相关制度规定
首先，需要严格做市业务准入条件。新三板中从事做市业务的券商需要在系统中备案，并且需要具有自营业务资格才能进入，系统公司还需要根据做市业务开展的实际情况给出不同的准入标准，适当时可以提高准入门槛。
其次，明确做市商的权利与义务。做市商需要按照具体的要求和规则开展业务，这样可以限制做市商的自由裁量空间，防止出现内幕交易和市场操作等违法行为。平衡做市商的权利与义务，防止出现不良行为，可以从资金来源的监管、库存股票来源、风险防控等方面入手来加强管理。
再者，加强做市商交易制度的监管力度。在新三板中做市商交易业务中的做市商往往都是拥有大量资金、实力雄厚的交易者，能够提供双报价，可以与投资者实施交易，同时拥有大量的信息，因此做市商对市场进行操纵具备条件，所以必须加大市场的监督、监管力度，防止出现操纵市场行为。
最后，完善做市商退出机制。针对做市制度需要完善准入机制同时也需要完善退出机制。当做市商在交易市场中出现问题时需要采取措施，甚至需要迫使做市商退出市场，这就需要玩啥做市商的退出机制，这样可以保障从事做市业务的做市商的整体质量，而且也有助于保护投资者的权益，进而也维护了新三板市场的稳健运行。
3.完善电子集合竞价制度
在新三板交易市场中往往采用电子集合竞价制度，虽然有利于提高流动性，却不利于交易的连续性。因此，需要进一步完善电子集合竞价制度。首先，需要披露交易数量，使投资者清楚交易状况合理报价，避免信息不对称。其次，延时报价，不能随意更改防止出现不必要的混乱。最后，集合竞价过程中，对投资者不同时间的报价收取不同的费用，越早报价的投资者给予一定的奖励或者收取较低的交易费用等，为了增强投资者的市场参与度，从而提高市场流动性。
4.加强协议转让交易制度的衔接性
新三板交易制度中的协议转让交易制度与集合竞价制度相结合，由系统公司进行统一的管理。引入集合竞价安排后，在系统规定的时间内，若投资者没有手动确认成交，系统就会按照“价格优先、时间优先”的原则，在交易时间内自行进行匹配成交。这样很大程度上提升了交易效率，且能防止交易双方操纵市场交易价格。对同一证券而言，多个卖家和买家可以同时进行竞价，一方面能够提高交易效率，缩短交易时间，方便投资者转让股票；另一方面集合竞价下达成的交易价格是市场自行调节形成的，既符合当时的市场现状，又能充分体现“公开、公平、公正”的三公原则。
四、总结
我国新三板市场正处于发展阶段，各项法规都处于试行期间，且在基本法律中并没有对之进行明确的界定，需要在实践中不断完善并在法律中规定。新三板市场已经成为全国性的场外市场，未来越来越多的公众公司会进入新三板，而有资格为新三板挂牌公司推荐主办券商的证券公司有 80 家，且其中有些证券公司开展的新三板业务很少，甚至于还没开展新三板业务，这些证券公司在业务的操作效率和业务能力方面都有可能会稍逊一筹。在对做市商制度进行关注、研究的同时，今后也应当考虑到其与竞价交易制度、协议转让交易制度或其他交易制度之间的衔接问题，即如何在三板市场中发挥多种交易制度的相互促进作用。
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从内控角度解决新三板挂牌常见问题 第12篇
一、常见问题分析
作者认为,目前大多有意挂牌新三板的中小微企业都是民营企业,而国内的民营企业有个普遍的现象就是,法人和法人代表不分,追求个人利润最大化,于是各种避税手段纷纷上场。集中表现为以下三方面。
( 一) 公私不分,股东个人的收支与公司业务混淆
对于挂牌的中小企业中,大部分是私营企业,公司、个人之间往往有着大量的交易,如借款、如代公司支付各种费用等。这种行为,一方面这是大部分中国的私营企业主的想法,企业就是他的,没有必要严格区分股东与企业之间的行为;另一方面,通过借贷或者将个人的消费由企业来承担,从而抽取企业利润,规避通过股利分配而需缴纳的个人所得税,同时可以抵扣企业所得税。而如果需在三板挂牌,就需要严格区分公司股东个人、公司两者的关系,不应混为一谈。
首先,绝对杜绝股东占用公司款项, 如有发生及时归还。股东占用资金,一个是股东本身出资不到位,在首次出资后抽逃了资金;一个就是股东占用公司的资金,将其投入到公司股东的其他业务中去,获取利益流入个人口袋。 股东占用公司资金,就是侵害了公司的利益。 公司可以利用这些资金进行投入再生产,而由于股东没有切实履行应有的出资义务,或为了个人利益将其抽取后用于公司以外的事项,就是对公司利益的损害。 根据全国股权系统2015年发布的《挂牌审查一般问题内核参考要点( 试行)》,合法合规性的核查下就包含对出资是否存在瑕疵的审查,需要核查出资瑕疵形成的原因,对公司的财务影响, 以及其后弥补瑕疵的行为是否合法,以及会计处理是否符合规定;在关联方资金占用中,需要核查关联方、实际控制人、控股股东是否存在关联方资金占用的情况, 并披露其发生及解决情况。所以对于股东占用公司资金的,应在公司挂牌前解决, 并考虑占用资金的时间长短、金额大小等,考虑支付一定的资金占用费。
其次,部分业务的收支通过个人账面结算。由于申请挂牌的企业中大部分是中小企业,没有严格的财务收支制度,往往按照最方便快捷的方式来进行业务操作, 货款的支付、收取可能通过个人账户,并没有通过公司开立的银行账户,而个人账户中包含了个人的交易记录又包含了公司的交易记录,无法严格区分。就会导致帐外的收入或者成本费用没有在公司报表上体现,最终报表反映的不是真实的财务状况和经营情况。所以必须在业务开展过程中区分公司业务,不得通过个人账户收取、支付款项。对于前期已存在的事项, 需要将个人账户的对账单中与公司相关的交易整理出来,恢复到公司账面,并由此形成的债权债务进行清理。当然有些业务比较特殊,如公司在天猫开设的支付宝账户进行充值,是无法通过银行实现的,只能利用个人账户进行,则应该将该个人账户仅用于充值服务,从公司账户打款到该专设的个人账户,再有该个人账户打款到支付宝帐号,该个人账户不得挪作他用, 并有专人保管,定期对账。
最后,与公司、公司股东之间的资金流、交易往往最多的形式是现金。大额的资金流入或者流出如果通过现金实现的, 往往背后有股东的操纵,当然不排除其行业交易习惯是现金交易的外,但是这里强调的是大额,行业交易习惯是现金的行业往往是少量、频繁的交易。之所以股东、 公司间的交易喜欢用现金,系由于现金没有轨迹,不像银行存款,可以通过银行对账单反映交易时间、交易对象等。故而现金交易容易被怀疑成是虚构交易。所以一方面要避免现金交易,另一方面对于不开避免的现金交易,应建立现金交易的管理制度,每天的现金及时解现,收款和解缴的人不应该是一个人,形成牵制制度等。
( 二) 收入的确认,成本的匹配是最集中的财务问题
对于大部分中小企业来说,为了节约公司的成本,聘请兼职人员或者不具有财务基本知识的亲友担任财务工作,主要职责就是出具报税报表,完成每月的报税任务;有些虽然聘请了专职的财务,其账务处理的目的也仅是为了满足税务需要。由于担任财务工作人员的不专业及报表使用目的仅考虑为了报税需要,所以一旦需要启动新三板申报工作时,就会出现各种财务问题,其中最难解决、最花时间,也是最普遍的就是收入的确认和收入与成本的匹配。
首先,在准备进行新三板挂牌前,对公司来说出具报表的唯一目的,就是为了提供给税务部门,所以这些公司的财务眼中,他们报表编制都是为了满足报税的需要,于是乎一些符合会计准则的规定但与税法的规定相悖的,就均按照税法的规定处理了。但是他们没有意识到,报表的编制是依据会计准则而不是税法。最简单的就是,普遍的财务都认为收入确认的时间点是开具发票,因为税务上申报时就要求申报的收入与开具的发票都一致。而按照企业会计准则的规定,收入确认得判断的重要依据是风险与报酬的转移,而根据而 《中华人民共和国增值税暂行规定》增值税纳税义务发生时间:1. 销售货物或者应税劳务,为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天;先开具发票的,为开具发票的当天;2. 进口货物,为报关进口的当天。显然收款是税法上判断纳税义务发生的重要时点,而会计准则上收款未必发生了风险与报酬的转移。既然两者的不同,就需要按照会计准则规定的收入确认条件重述财务报表,既然对收入进行了重述,那么相应的成本也需要按照与收入匹配进行重述。
其次,既然为了满足保税需要,就要进行税务筹划。于是通过延迟或者提早开票,将收入应归属的会计期间随意分配; 不考虑当期已确认的收入与成本之间的关系,随意结转成本;通过暂估成本等行为,推迟所得税的缴纳等,导致出具的财务报表收入与成本不匹配的。
这也是目前新三板前期工作中的重中之重,所需花费的工作量最大。如何拨乱反正,业务不同的公司往往会采取不同的策略,但大致的思路都是差异不大的,一方面是首先确定符合会计准则规定的收入确认方式,按照收入确认的方式,划分各期间的收入,然后配比正确的成本,如生产型企业通过完整的实物盘点,按标准生产法下计算成本,倒推各期的存货;如提供劳务的企业,可以按项目归集成本费用,做到收入与成本的一一匹配。
( 三) 同业竞争
目前接触过的拟新三板企业另一个普遍存在的问题就是,股东同时拥有其他与拟挂牌企业业务相同或者是相似的企业。 原设立多个业务相似或者相同的公司可能是为了避税,或者是为了享受税收、注册地园区的补贴等。
首先,如果拟挂牌公司从事的业务的交易对象也非管理规范的企业,那么就可能存在随意签订交易合同,原与拟挂牌企业签订的合同,最终却由可能是股东控制的另一家企业完成,或者相反;或者业务收入体现在拟挂牌企业,但是相应的成本却体现在另一家股东控制的企业等等。这就导致了拟挂牌企业业务不具有独立性。
其次,即使拟挂牌公司的交易对手都是规范企业,但是作为公司股东也会希望通过公司间成本费用的分配,达到利润最大化,税赋最小化。如固定资产的实际使用人与费用承担人不一致,人工成本与实际使用人不一致等。
拟挂牌的企业在同一控制人下同时存在其他业务相同或相似的企业,通常认为构成同业竞争。同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东( 包括绝对控股与相对控股,前者是指控股比例50% 以上, 后者是指控股比例50% 以下,但因股权分散,该股东对上市公司有控制性影响) 或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
在企业实际经营中,同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争,控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营,如果其表决是倾向于非公众公司, 对中小股东来说是不公平的。所以通常, 对于这些同业竞争的企业采取的策略通常是关、并两种手法。所谓关,即关闭这些业务相同的企业,这个适用本身这些公司没业务,比如仅是为了获取补贴而设立的公司,后续没有业务发生,或者设立后没有开展过业务;所谓并,就是由拟挂牌企业出资收购股东的股权, 将其纳入合并范围,这比较适用非拟挂牌企业本身承接特定客户的业务,无法转给拟挂牌公司等。
但是在采取关、并手段前,拟挂牌公司和非拟挂牌公司之间的业务关系,则应遵循还原的准则,应属于谁的收入成本就应划分到谁的账面。
二、总结
从上述问题的发生的原因到最终解决的办法,实际都可以归结为一个,即企业应建立健全内部控制制度。
出现公私不分,个人业务与公司业务混淆的原因,其一缺乏健全公司治理结构,管理层和治理层合一,他们控制了整个公司的运作,没有人对管理层的工作成果进行监督;其二,缺乏业务层面的控制,如现金管理制度等,管理层可以随意支配使用现金,对现金的使用也没有限制。虽然原来的管理模式符合初创期公司的成本、流程精简的需求,但是一旦公司不断壮大,必定需要匹配的内部控制流程配套。
出现收入与成本不匹配的问题,其中不乏财务人员的综合素质较低的原因,而另一个重要的原因是,公司本身没有建立起与完善财务核算体系相匹配的内控流程,采购入库没有入库单,销售出库不获取对方的签收,对于存放在的委外加工物资不进行跟踪管理。都是在内控流程环节出了问题。
而设立同业竞争公司,规避税收,更是内控的缺陷。收入成本张冠李戴,在设定完整的内控制度下是很容易被发现的, 且是不容许的。而公司正是利用这种不完善的内控才得以实现这种移花接木的。