反向收购范文（精选5篇）
反向收购 第1篇
一、企业反向收购及其原则
反向收购, 是一种新型的企业并购重组交易形式。2004年3月, 国际会计准则理事会针对于反向收购给予了一个新的定义, 即当购买企业成为被购买企业, 其企业的所有权均移交给予购买企业, 其企业完全丧失了所有权, 成为购买企业的子公司, 此次, 并未给予反向收购明确的认识, 其实施过程中还存在诸多的披露;之后的几年内, 在我国相关学者与专家的共同努力之下, 在2006年, 我国在企业会计准则的基础之上, 进一步对反向收购进行明确解释, 且现行企业反向收购的方式已实现多元化, 即换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等;在2008年底, 我国财政部对《企业会计准则讲解》做出了不断的完善与修订, 并对反向收购做出了重新定位:伴随着收购企业的不断壮大, 其企业可以发行权益性股票与权益性证券, 在非同一控制下的企业合并, 发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制, 这种形式的企业合并称之为“反向购买”。
反向并购中合并报表的编制原则反向并购后, 法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表:第一, 合并财务报表中, 法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。第二, 合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。第三, 合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益性结构应当反映法律上母公司的权益结构, 即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。第四, 法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时, 应以其在购买日确定的公允价值进行合并, 企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司 (被购买方) 可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉, 小于合并中取得的法律上母公司 (被购买方) 可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
根据《企业会计准则第20号———企业合并》, 如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权, 而被购买方并不构成业务, 则该交易或事项不形成企业合并。购买企业应按照权益性交易的原则进行处理, 不得确认商誉或确认计入当期损益。而对于上市公司保留的资产、负债构成业务的, 对于非同一控制下的企业合并, 企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
二、反向收购的会计处理
1、合并成本的确认与计量
根据《企业会计准则》规定, 在企业反向购买过程中, 购买方的企业合并成本是指购买方企业应在被购买方企业股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计量结果范围之内, 不断提高在合并后报告主体的股权比例, 确保购买方从法律上以及会计处理两方面实现真正意义上的合并重组。
2、合并财务报表编制原则
合并财务报表编制原则是《企业会计准则》的重要组成部分, 因此, 应不断完善合并财务表编制原则, 具体表现在以下几个方面, 首先是合并财务报表, 合并财务报表在法律上是购买方的延续, 但其往往以被购买方的名义出具;其次是反向购买的合并财务报表的编制方法, 合并财务报表的信息应全面贯穿购买企业与被购买企业之间的基本状况, 以法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量;同时, 合并财务报表中的有效权益性金额应能够充分的反映在法律子公司在合并前的留存收益和其他权益余额;再次是合并重组企业中的留存收益和其他权益项目收益, 应仅反映在法律上的子公司的相关项目;最后是在进行购买合并财务报表不确认有关商誉或损益, 应与“权益性交易原则”紧密联系起来。
3、个别财务报表的编制原则
个别财务报表的编制原则为个别报表的制定提供了理论依据与指导, 个别财务报表往往用于纳税, 并完善外权益性证券的数量和种类。首先是控股合并, 根据我国相关法律规定, 个别财务报表表现为长期股权投资和所有者权益, 长期股权投资的入账家合资实质上是定向增发股票的公允价值。按照《企业会计准则讲解》, 进行确定所发行权益性的证劵公允价值;其次是吸引合并, 法律上个别财务报表所表现的往往为购买的资产和所有者权益的增加, 其实质上为净资产增资, 实现控股合并和吸引合并有效的结合将有助于实现合并企业经济效益价值最大化。
4、合并权益性工具
首先是合并财务报表中的权益性工具金额应该充分的反映在法律上的子公司所合并发行的权益性工具以及购买对价的公允价值;其次是合并重组后的企业够本结构实质上为被购买方企业的股本结构, 此结构通常表现在被购买方企业发行在外的权益性工具的数量和种类。
三、实证分析
S公司为上市公司, 原发行在外的普通股为1, 000万股, 于2011年12月31日通过定向增发本企业4, 000万股普通股, 取得F公司100%股权, 假定不考虑所得税影响, S、F公司合并前资产、负债和所有者权益的部分数据略。
F公司在合并时的分录为:
1、借:长期股权投资-投资成本 15, 000
贷:股本500
贷:资本公积–资本溢价14, 500
应该指出, 以上F公司其实并没有发行新的股票, 之所以做“假定发行”, 只是为了满足计算合并S公司的合并成本的需要。
编制合并日的合并报表时, 被购买方S上市公司的资产、负债应该按照公允价值列报, 而购买方F公司则按照合并前的原账面价值列报。为此, S公司的无形资产公允价值高于账面价值2, 000万元, 在编制合并报表时, 必须编制以下调整分录:
2、借:无形资产2, 000贷:资本公积2, 000
3、然后, 要计算合并形成的商誉或应该计入损益的金额。
本例, 商誉=合并成本15, 000-S公司可辨认净资产12, 500 (合并前净资产10, 500+无形资产公允价值大于账面价值的差额2, 000) =2, 500
接着编制以下抵销分录, 将S公司的所有者权益与F公司长期股权投资进行抵销, 同时确认商誉:
借:股本1, 000
借:盈余公积6, 000
借:未分配利润3, 500
借:商誉2, 500
借:资本公积2, 000
贷:长期股权投资15, 000
根据以上合并前S、F公司的资产负债表、F公司 (购买方) 合并S公司时所做的分录, 以及编制合并报表时所编的调整、抵销分录, 即以上1、2、3项分录, 在“合并工作底稿”上计算合并数据, 可以编制S公司2011年12月31日 (即合并日) 的合并资产负债表。
必须说明的是, 上述反向收购的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制, 法律上的母公司 (本例S上市公司) 在合并中形成的对于法律上子公司 (本例F公司) 的长期股权投资成本的确定, 应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。
四、结语
综合以上所述可知, 二十一世纪以来, 伴随着我国社会经济发展水平的不断提高, 国内企业并购重组现象越来越突出, 企业并购重组现象在一定程度上促进了中国社会经济的发展, 为此, 我国相关企业与政府部门应采取有效的措施不断加强并购重组后企业的建设, 尤其加强反向收购企业的会计处理, 切实保障我国诸多并购重组企业得以实现可持续发展。
参考文献
[1]姜孪娜.浅议反向并购及其合并报表编制[J].商业会计, 2011, (15)
反向收购上市有风险，决定需谨慎 第2篇
《科技创业》：现在很多打着能帮助中小企业在海外上市幌子的中介机构被披露徒有其表，诈骗和圈套时有发生，中介市场良莠不齐，一些渴望境外上市的企业因此白白损失了钱财却无法上市。请问，对中介机构的正规与否该如何判断?
龚茂泉：甄别中介机构的实力其实一点都不困难。海外资本市场是一个公开的市场，上市案例的具体信息与操作情况在交易所和证监会的相关网站、各主要财经媒体上都是可以找到的。但是，不知道是事务缠身还是有更重要的决策要处理，我国的中小企业的管理者对这方面信息的跟进很不够，甚至没有这方面的意识，白白被一些不正规的中介公司钻了空，听信一面之词，也不去检验信息的真伪。其实，如果我们的企业做好自己的功课，甄别中介机构的实力并不是一件困难的事。
一般来说，通过以下方法就可以看出一个中介机构是否有实力：
第一，如果该机构是法定需要登记注册的机构，如证券公司或投资顾问公司，可以核查他们的注册资料，从中获得许多有用的信息。在美国证券公司的从业人员也有登记制度．这些被登记个人的信息也是公开的。企业在接触中介的时候，就应该要求其出示所有表明身份的合法文件。
第二，该中介公司是否有资金实力。要知道，在美国，经纪、交易商，也就是我们通常所称的证券公司，最低的净资本要求只有5000美元，和国内5 000万人民币的注册资本的要求有天壤之别。美国5000多家证券公司中，真正从事融资业务的大概只有300多家。我们不能说资金实力弱的证券公司就一定做不好上市，但起码可以当个凭据，留个心眼。很难相信一个净资本只有100万美元的所谓证券公司能有很强的销售网络和融资能力。
第三，最重要的是看该中介机构有足够的成功案例和经验。这一条至关重要。可以说，没有帮助公司成功上市的中介机构是不值得信任的，它没有帮助其他公司上市的能力，很可能也没有这个能力帮你上市。如果对方告诉你做过什么成功案例，最好要求对方将案例中公司的股票代码告诉你，然后可以去证监会官方网站上核实。然而，大多数情况是，号称能帮助企业上市的中介机构甚至连一个成功案例也给不出。
只要我们的企业有自我防范的意识，很多的弯路其实都是可以避免的。
不符合条件的企业别轻言上市
《科技创业》：很多中小企业认为到美国反向收购上市是一条低风险、高回报的融资之道，又有很多上市的成功案例鼓舞了国内企业。您认为，反向收购上市是中小企业的一个好的融资方法吗?当一个公司发展到一定规模的时候，如何判断上市时机是否成熟呢?
龚茂泉：大量中介机构为了自身利益，鼓动中国的企业通过反向收购的方法到美国上市，但是上市的这个群体中，有很大一个比例，虽然获得了上市地位，却什么都没有得到。反向收购作为一种上市方式，有优点．也有缺点，要根据企业的具体情况来决定采用哪一种上市方式。
企业的上市时机是否成熟，如果完全依赖中介机构的判断，是非常危险的。企业自身也应该做一些工作。
第一，至少配备一个对海外资本市场熟悉的人员。要一个从事高科技的企业老板来对资本市场做出判断是困难的，他最好也不要企图成为资本市场专家。企业可以聘用一个资本市场的专家，他可以是从事过证券业务的律师、会计师，或证券公司的从业人员。
第二，追踪观察已经在当地上市的国内企业，关注他们的股票表现和媒体、分析师的评价。
第三，接上点，你很快就会发现这些上市企业的表现有好有差，其中差异大多取决于公司的基本面。你将自己公司和这些表现好的公司相比，看看其中有没有差距，差距在哪里。到这个时候，你就会对自己的企业要不要上市有个比较理性的判断。
《科技创业》：您该认为如何定义成功的上市企业呢?换句话说，您如何判断企业上市是否成功呢?
龚茂泉：首先看公司的股票在二级市场有没有合理的定价，再看股票上市后是否受到了投资者的欢迎，交易是否活跃。当然最重要的是，你上市后拿到资金了没有。在OTCBB上有很多在1美元以下的股票，如果你去分析企业的年报，就会发现这些企业的基本面都不好。即便企业够到了上市的最低门槛，一旦资质不够还是无法吸引投资者。
一般来说，我们看好的上市企业有这两类：要么企业处在目前非常热门的行业，概念非常好，比如能源行业，包括新能源；更多的企业我们认为需要有扎实的基本面，企业有一定的经营规模和利润水平，在技术与产品、市场等方面有显著的优势，我们非常关心管理层的素质，某种意义上讲，管理层的素质是决定性的因素。
上市后也不能呼呼睡大觉
《科技创业》：我国中小企业即便在OTCBB成功上市了，有很多也无法逃脱沦为市值1美元以下垃圾股的命运。您认为那些已经上市的企业是否可以坐等国外资金的进入?他们应该做些什么呢?
龚茂泉前面说了，除了OTCBB板块本身的融资能力，企业自身的实力也十分关键。在国外上市后，你的身份就成了跨国上市集团的董事长，就应该学会如何和公众打交道，并要保证公司各项业绩的透明度。说穿了，我们到华尔街，卖的就是股票，需要给投资者好的交待，让他们认可你的公司，认为你的公司有良好的发展前景，这样才有可能融资。
但是，我们很多公司管理者在上市后，还没有调整自己的意识和心态，还停留在民营公司老总的层面上，自闭心理比较严重。企业欠缺和华尔街打交道的能力，又不愿意去聘请资深人士，也不愿意花钱邀请美国本土的财经公关公司为你做投资者关系工作。你让投资者如何信任你和你的公司呢?更别提看好了。
通过反向交易在美国上市不是一个复杂的交易，重点是上市是否能帮助企业达到上市的真正目的，帮企业融到资。对投资者关系工作是成功与否不可或缺的一部分。
《科技创业》：最后，在企业赴海外上市这条充满“美丽梦想”的路上，请您给我们的企业提些忠告好吗?
龚茂泉；首先我想说的是，我们的创业者可能是搞技术出身，对资本市场的运作并不熟悉，但完全可以在准备上市前聘请在资本市场浸淫久了的老手收集相关资料(包括其他企业案例资料)，了解应该不会太难。
其次，我的个人意见是，除非是概念非常好的企业，一般来说，规模偏小、利润在1000万元人民币以下的公司，冒的风险太大，我们不建议上市。在美国上市的门槛很低，但上市后每年维护的费用就高达几十万美元，如果企业的资本不够厚实，甚至会因此而被拖垮。所以，作为专业人员，我们一直在劝说企业，上市要谨慎，不够条件的就先缓一缓，先注入风险投资，或用其他方式融资。
企业要上市，和中介打交道是无法避免的。跟中介的接触中，尽量不要感情用事，不要一喝酒一聊天什么事情全委托对方了。该调查的还是得调查，该提供的资料还是要求对方提供。
企业反向收购活动中的税务筹划 第3篇
关键词：反向收购,税务筹划,案例
如果一家非上市公司A的股东购买了上市公司B的股份,并实现了对B的控制;之后,再用B公司收购A公司的资产与业务,令A成为B的子公司,A公司的股东拥有超过50% 的B公司股权,从而成为B公司的控股股东。通过这样的操作实现了A公司变相上市的目的,这就是本文将要研究的反向收购。
一、案例简介
(一)并购活动主体概况
(1)并购企业———MH集团。MH集团是我国生物发酵行业的领军企业,作为国家重点扶持对象,MH企业的业务范围非常广。当前该集团以生物发酵技术为核心,不断延伸业务链并提升科研力量,力争将自己打造为集研产销于一身的综合型发酵行业集团。MH集团的产品线很长,不但有发酵产品还有方便食品、复合调味等,由于产品品质优良、价位适中,在市场中建立了很好的品牌形象,广受消费者好评。2007年国家为了提升发酵行业的集中度,出台了一系列环保等规定,旨在淘汰生产规模较小、生产技术落后、环境污染严重的小型发酵企业,这无疑为MH集团提供了发展的最佳机会。通过调研了解到,当前MH集团的股权分配情况见图1:
MH集团的企业性质属于外资企业,其股权持有者中的DH生物与XTY生化都是在香港注册的有限责任公司,并拥有超过50%的股权。
(2)被并购企业———WZ公司。WZ公司是一间输配电设备的生产企业。最近几年虽然市场竞争情况日益激烈,但公司结合行业与自身的实际情况,制定了适合的发展规划,因此销售收入仍然保持着提升的态势,从2006年的5.15亿元提升至了2008年的8.66亿元。不过受到原料价格持续波动以及技术壁垒的限制,WZ公司的生产成本逐年上升, 毛利率也就呈现出了下滑的趋势。基于此,该公司的总利润也出现了下滑,基本上只能维持较低的利润率,但是利润率也不断在下滑。为了扭转当前这种经营困局,WZ公司计划借助资产重组的方式来重建业务架构,具体方式就是通过MH集团的反向收购实现资产重组,过程见图2:
(二)并购目标这次反向收购的目标有:第一,借助资产重组将WZ公司已经处于微利的业务以及生产技术退出运营体系;第二,借助提升股权份额的方式实现对MH集团的合并,从而让公司业务重心向发酵行业转移,从而将MH集团间接整体带上市。并购活动结束之后,WZ公司承继MH集团的资产与业务,转型为我国发酵领域的龙头企业,成为拥有更强市场竞争力和更大市场份额的上市公司。WZ公司的董事会预测,本次并购活动结束之后,该公司能够显著提升后续发展动力。
(三)反向收购具体操作过程在得到了证监会的审批之后,MH正式核准本公司重大资产出售及以新增股份吸收合并WZ公司的事项,具体方式如下:
(1)净壳。WZ公司先将旗下的部分资产以及14.32% 股权卖给SDWZ集团,如果资产中存在一些不能剥离的负债,那么WZ集团必须以现金的方式将其补足。WZ公司计划卖出的资产账面价值是12770.67万元,实际销售价格是24189.66万元。双方通过多次磋商之后一致同意:SDWZ集团必须在资产交接之前用现金支出全部收购款项。
(2)控股和借壳。SW公司之后向MH集团的股东发行定向新股,从而吸收合并MH集团。该运作结束之后,新公司会全部接收MH集团的资产、负债、员工、权益等,同时拥有MH集团所有的技术与业务资源。MH集团的原股东成为新公司的股东,之后MH集团会按照相关法律规定进入注销程序。该项收购活动中,SW发行的定向新股价格是6.43元/ 股,面值是1元/股。
为了确定资产的公允价值,并购双方委托专业的资产评估机构进行了资产估值,评估机构出具的报告显示:截至2009年6月30日,MH集团的总估价是585424.60万元;截至2010年3月31日,MH集团的总估价是636198.03万元。并购双方经过协商之后确认:将MH集团的价值定为57.87亿元,并在协议中注明。WZ公司发行的定向新股同样也是以MH集团的价值为基础计算的,最终发行数量是9亿股。股票发行之后,WZ公司的总股本就是1008236603股,本次新发行的股票占到了总量的89.26%。
并购活动结束后,股东与公司间的控股关系见图3:
二、企业反向收购活动中的税务筹划
(一)选择适合的并购目标
(1)从企业角度分析:WZ公司是一间输配电设备的生产企业,发展状况总体上还可以,不过受到原料价格持续波动以及技术壁垒的限制,WZ公司的生产成本逐年上升,毛利率也就呈现出了下滑的趋势。为了摆脱当前的经营困局,该公司希望能够借助资产重组退出之前的行业,实现整体业务的转型;MH集团作为我国发酵行业的领军企业,在行业中具有很高的影响力,具有雄厚综合实力,虽然暂时没有上市但是其运营状况以及效率明显优于很多上市公司。
(2)从行业角度分析:主要分析税收方面的影响。当前我国税法规定,如果企业从事有机化肥的生产,那么产品是不需要缴纳增值税的。而并购之后,WZ公司能够将MH集团的有机化肥生产业务纳入旗下,这样就能享受到相应的税收优惠;此外,国家对以工业废料进行二次利用生产的化工类产品以及通过废料发电或者发热等项目也提供了一定的税后优惠,这类产品同样不需要缴纳增值税。当前, MH集团已经建立了使用废料发电技术的电站,项目产生的所有电能与热能也不需要缴纳增值税。
(3)从企业选址分析的话,WZ公司最初的注册地址在西藏自治区,国家当前对于在这类西部省份或地区注册的公司有所得税优惠,可以享受15%的优惠税率。进行反向收购并不会影响WZ公司的这种权益,收购结束之后其仍然按照优惠税率缴纳企业所得税。
(二)净壳过程中的税务事项WZ公司先将旗下的部分资产以及14.32%股权卖给SDWZ集团,如果资产中存在一些不能剥离的负债,那么WZ集团必须以现金的方式将其补足。这个过程中涉及的税务事项主要有:
(1)所得税。通常情况下,按照税法在反向收购业务中,所得税处理时需遵循以下原则:首先,被收购企业必须明确认证进行资产转让而获得的收益或者遭受的损失;其次,收购企业必须按照公允的资产价值计征各种税项;最后,被收购企业仍然享受收购之前的所得税优惠以及相关政策。本文并购案例中,SDWZ集团须向WZ公司支付现金的那部分资产,交易过程中并未产生股权的变动,所以交易不属于特殊重组,不能享受相关税收优惠。WZ公司按照收入的资产出让款计征企业所得税,税基分为两部分:第一,出让资产获得的24189.66万元;第二,资产账面净值12770.67万元,税基为两者的之差。WZ公司需要缴纳的企业所得税=(24189.66-12770.67)*15%=1712.85万元。
(2)印花税。WZ公司因为出让资产获得了现金收入,这部分收入需要缴纳印花税,税率为0.5%。故此,WZ公司需要缴纳的印花税总额=24189.66*0.5‰=12.09万元。
(3)流转税。当前税法对并购活动中的流转税有明确规定,如果企业在并购活动中将所有的资产、负债、权益等都转让了出去,那么该过程中获得收入不需要缴纳增值税,即使转让的资产中包括货物,也不需要缴纳增值税。此外,相关法规还规定:如果企业在并购活动中将所有的资产、负债、权益等都转让了出去,那么该过程中获得收入不需要缴纳营业税。WZ这次将所有的资产、负债以及权益都转让了出去,因此可以免征流转税。
(4)土地增值税。按照当前税法的规定,WZ公司转让资产当中的房屋以及土地部分收入必须根据实际增值额度缴纳土地增值税。因为土地与房屋的产权发生了转移,所以必须缴纳该税项;如果资产转移过程中没有出现产权的变化,那么该税项是免征的。
(三)控股过程中的税务事项WZ公司向MH集团股东发行了9亿股定向新股,从而实现了对MH集团的吸收合并,这些股票的面值是1元/股,发行价格是6.43元/股;前文已述及,MH集团的协议收购估值是57.87亿元。并购活动结束之后,MH集团就会进入注销程序,MH集团原来的股东会成为新公司的股东。上述过程中,MH集团将收益确认的时间进行了递延,从而享受到了这笔收益税金的时间价值;WZ公司因为实行的是股权支付,因此,需要承受很高的融资成本。整个控股过程中涉及的税务事项有以下几种:
(1)企业所得税。WZ公司通过股权支付的方式实现对MH集团的吸收合并,因为MH集团股东对于支付方式有选择权,所以可以认定整个吸收合并过程都是以股权作为支付方式的,同时MH集团原股东以及WZ公司的股东必须向税务部门递交相关的并购资料,从而证明整个交易的公开性以及公允性;同时确认支付方式为股权支付。这些资料可以证明MH集团的本次收购完全符合国家的税收优惠政策要求,可以免征企业所得税。另外,MH集团也可以直接进入注销程序,不用再做清算,这样能够有效降低并购成本, 从而提升并购收益。
(2)个人所得税。当前,我国税法对于并购活动中产生的资产增值有明确规定,这部分增值不需要缴纳个人所得税。从MH集团原有的控股结构可以发现,MH集团的股东获得WZ公司发行的定向新股,从而掌握了WZ公司的控股权, 所以这种操作过程中的资产增值是伴随着资产产权转移而产生的,不属于税收优惠的范围,需要缴纳个人所得税。
(3)流转税。WZ公司将资产出售给了SDWZ集团,该过程中涉及到了资产的转让,不过资产的转让是以整体来进行的,符合国家相关税收优惠政策的要求,可以免征增值税以及营业税。因此,WZ公司需要缴纳流转税。同理,MH集团资产的转让也是以整体来进行的,符合国家相关税收优惠政策的要求,同样不用缴纳增值税以及营业税。
(4)印花税。前文述及,WZ集团希望通过收购活动实现对自身经营的转型与资产重组,该过程符合国家相关税收优惠政策的要求,因此,WZ公司对MH集团的吸收合并活动是免征印花税的。
(5)契税。现有契税管理法规有明确的规定,多个企业遵循法律要求以及各方事先约定的协议改组为一个企业的,如果原始的投资主体在合并之后仍然存在,那么合并过程中转移到其名下的土地以及房屋产权都不需要缴纳契税。因此,WZ公司接受MH集团的土地与房屋是不用计征契税的。
(四)整合过程中的税务事项
(1)选择合理的组织形式。WZ公司作为并购主体在并购活动之后仍然存在,不过其名称就改为了MHSW集团,原来的MH集团则进行注销程序。通过这样的并购操作,WZ公司仍然保持着原有的独立主体性,由于注册地址在西藏自治区,因此,仍然可以享受15%的优惠税率。
(2)选择合理的会计核算方式。WZ公司先将旗下的部分资产以及14.32%股权卖给SDWZ集团,其它的资产已经无法独立运作,而且也不具备完整的业务结构。基于此,笔者建议应使用权益结合法对本次收购活动进行核算,这样就可以不产生任何损益,从而不需要缴纳企业所得税。
反向收购 第4篇
所谓反向收购母公司模式, 是指通过控股的上市公司反向收购母公司资产实现整体上市, 是当前比较流行的整体上市模式。定向增发反向收购母公司资产整体上市,是指集团控股的上市公司通过对大股东进行定向增发, 来收购其手中持有的资产,以达到整体上市的目的。由于不存在再融资行为,且被收购的资产质量较高,所以中小股东比较容易接受;同时大股东也可以提高对上市公司的控股比例,因此模式受到二级市场投资者的欢迎。
二、定向增发反向收购母公司模式的特点
(一)定向增发方案实施过程简单 ,实施成本相对较低 , 不增加即期扩容压力。定向增发作为一种私募行为,由于不涉及IPO,不需要聘请承销机构,因此减少了管理层次,省去了公募所必须的刊登招股书等环节, 使大量外部性问题内部化。只需向有限的特定机构投资者询价,方案实施过程简单,降低了交易费用,实施成本相对较低,券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右, 因此可以大大节省时间和资金成本。
(二)定价机制市场化 。 武钢的整体上市 ,由于存在流通股和非流通股之分,定价模式并未完全市场化,融资增发的非流通股只能在向小股东实行对价后才可以流通, 而在目前全流通时代,鞍钢定向增发的是流通股,定价机制完全实现了市场化,开创了整体上市不融资的先河,成为首家实现整体上市的G股公司。
(三)非公开发行方式的采用。通过向特定对象收购其所持有的资产来增发股份,而且多为股权、债权等非现金资产, 而该特定对象多为上市公司其他关联方或控股股东。由于以资产作为支付对价,因此不需要筹措巨额现金,节省了大量的融资成本,同时还大大降低了操作难度,规范了交易过程。
(四)发行速度快 ,市场风险小 。 对于一般公开增发 ,由于定价需要参考市价, 价格一般应不低于公告招股意向书前一个交易日的均价或前二十个交易日公司股票均价;但采用定向增发方式时, 可以把基准日设定为董事会决议公告日,由于有机会以更低价格完成认购,因此对机构投资者来说,发行得到支持的概率也会更大一些。
(五 )再融资行为不涉及现金 ,较易被大股东和中小股东所接受。对大股东来说,还可以提高对上市公司的控股比例, 以获得较大的净资产溢价, 增强其对上市公司的控制力。同时由于被收购的资产质量较高,可以达到上市公司不需要掏出现金就能获得大股东的优质资产进入上市公司的目的,模式较易受到二级市场投资者的欢迎。
(六 )定向增发可以提高每股净资产价值 ,提升资产质量,有利于大幅度提高上市公司盈利水平和盈利能力,提高上市公司的资产规模。通过定向增发,上市公司迅速壮大股本规模和资产规模;而且,定向增发规定发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让,这样既可以促进上市公司提升业绩,又能减轻扩容压力,从而使得个股更有投资价值。
(七)定向增发可以引进新的战略投资者 。 这些战略投资者一般实力较强,不但可以给公司带来新的利润增长点, 而且可以改善公司治理结构,有利于公司长远发展。因为非公开发行规定,发行对象不得超过10人,这些战略投资者认购的股份会占相当比例,加之其出价较高(规定发行价不得低于市价的90%),锁定期较长(一般为12个月或者36个月),而且没有业绩方面的要求,条件较为宽松。 因此,这些投资者为了自身利益,也会维护公司的合法权益,相对来说对大股东能起到一定的制约作用。可见,定向增发使上市公司和投资者形成双向利益关系。
(八)时机选择的重要性 。 当上市公司价值处于较低估 值时,采用定向增发整体上市模式对集团而言,可以获得更多股份;而且从未来减持角度考虑,更为有利。
三、定向增发反向收购母公司模式的影响因素
(一)定向增发多数存在利益输送问题 。 由于增发对象由上市公司选择,定向增发相对容易实现利益输送,所以多数上市公司会选择定向增发。在定向增发的时机和价格上, 上市公司可能以操纵或者变相操纵股价的方式, 以释放利空信息、刻意隐藏利润、联手庄家砸盘等手段打压股价,以此来大幅度降低大股东持股成本, 在定向增发前发布铺天盖地的利空消息,导致股价疯狂下跌,增发一完成,股价马上就成倍增长,以此向关联股东输送利益。
(二)涉及国有资产定价问题 。 关于资产定价问题 ,比较复杂。 在资产定价方面,通常收购都存在不同程度的溢价。 由于信息的不对称,主权掌握在大股东手中,其他投资者很难了解资产的真实情况, 而资产的定价直接影响着集团公司获得增发股份的成本。如果定价过高,将在未来给集团产生巨大的套利空间。因此定价是否合理,与资产的持续盈利能力关系更为紧密; 增发方案中的盈利预测如果未来都能实现,定价合理性也会提高。 另一方面,也需要依靠严格的监管。
(三)定向增发流通股上市流通的时间 。 2007年7月证监会明确规定定向增发发行股份的锁定期: 董事会决议确定具体发行对象的,锁定期为36个月;董事会决议未确定具体发行对象的,锁定期为12个月。 其中发行对象有下列情形之一的,锁定期也为36个月:(1)董事会拟引入的境内外战略投资者;(2)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(3)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。另外,如果高管持有资产出售方的股份, 定向增发流通股的上市可能会和高管所持股份需要锁定的规定相冲突。因此,上市公司的非流通股股东申请定向增发流通股,必须对定向增发之后做出承诺与安排,以其增值后的非流通股的净资产按流通股的价格将非流通股折换为流通股的时间和数量。
(四)增发价格问题。 由于定向增发条件过于宽松 ,规定过于笼统,导致了内部隐含利益输送,增发价格定价过低。 2006年5月证监会规定发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。 2007年7月,证监会规定 “定向增发的价格原则上要与二级市场上的股价基本平行”。 2007年9月证监会发布《实施细则》,为防止出现利益输送、内幕交易等问题,明确在定向增发中引入公开询价机制,为定向增发提供了法律保障。
(五)上市公司对基准日的选择 (董事会决议公告日 )十分关键。对集团公司进行企业改制时,将会涉及到很多不确定因素,如利害关系股东是否回避、与会或全体股东多大赞成比例才能通过、流通股股东的投票权重等,影响整体上市进度。
(六)定向增发方案审批时间较长 。 由于定向增发方案审批手续需要经历较长时间,尤其是涉及外资的定向增发, 还需要商务部的前置审批程序。
四、定向增发反向收购母公司模式的适用范围
(一)对于引入新的战略股东具有很强的吸引力 。 定向增发是在全流通下根据境外经验引入的新的融资方式,已成为上市公司融资的主流形式。 与普通增发相比,具有“三低一简”(信息披露要求低、 发行成本低、 发行人资格要求低、审核程序简单)的特征。由于定向增发手续简单,没有业绩方面的要求,条件较为宽松,发行价格折让不大,对于引入新的战略股东具有很强的吸引力, 有利于实现控股股东资产证券化。定向增发的股份锁定期满后就可上市流通,可以提高每股净资产和资产质量; 而且再融资行为不涉及现金,方案比较容易受到二级市场投资者的欢迎。
(二)仅限于战略投资者和关联方 。 对于一些面临重大发展机遇, 但过往盈利记录又未能满足公开融资条件的公司而言, 由于目前管理层对定向增发并没有公司盈利等相关方面的硬性规定, 定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。但由于锁定期较长,定向增发不适用于基金等主流机构,仅限于战略投资者和关联方。
(三)为大部分中央企业创造了改制重组的渠道 。 一些拥有上市公司的中央企业,采取定向增发,既可以进行资产重组,又可以实现整体上市;同时又可以大大改善其治理机制和管理体制。
五、结语
反向收购 第5篇
一、合并过程及会计方法的选择分析
(一)换股合并过程
根据都市股份和海通证券发布的各项信息,都市股份新增股份换股吸收合并的基准日为2006年9月30日,吸收合并日为2007年6月22日。都市股份在向光明集团转让全部资产及负债的同时,以新增股份换股吸收合并海通证券。即海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为2.01元,都市股份以2006年10月13日的收盘价每股人民币5.8元为基础,确定海通证券与该公司的换股比例为1:0.347。海通证券在本次合并前的股份总数为8 734 438 870股,换为都市股份的3 031 000 000股。本次合并完成后都市股份的股份总数增加至3 389 272 910股。
(二)会计方法的选择分析
《企业会计准则——企业合并》中,将企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并两种类型。其中,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并;参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。在财政部新企业会计准则讲解中强调对于同一控制下的企业合并,会计处理方法类似于权益结合法;而对于非同一控制下的企业合并,基本处理原则是购买法。而新海通选择的是什么会计方法呢?
在海通2007年中报中披露“此次合并是以海通为合并方主体,对都市股份进行非同一控制下的企业合并”。同时我们注意到海通证券确认了以“吸收合并都市股份换股”为形成来源的2亿商誉,并且在现金流量表中反映为支付与其他筹资活动有关的现金。由此,我们似乎可以认定该报表采用的是购买法。但事实上,这2亿元现金支出却是收购协议里商定的:补贴原都市股份的股东“股权分制改革对价”2亿元,而此次合并是否应该确认商誉,怎样确认,以及这2亿元能否被确定为商誉都是有待商榷的问题;同时在中报中发现的其他一些问题也使笔者对此次合并会计方法选择充满疑问。
此次合并中并入的都市股份资产合计831 424 395.35元(全部为现金),负债合计123 593 906.49元(为都市股份2006年股东大会决议通过的应付都市股份老股东2006年现金红利),都市股份股东权益合计707 830 488.86元(其中,股本358 272 910.00元,资本公积349 557 578.86元)。
在都市股份更名后,原都市股份股本按1:1比例计入新海通证券股本,原都市股份资本公积亦直接并入新海通证券报表。海通的做法更像是采用了权益结合法,但是这种“合”又确认了2亿元的商誉。按照海通的说法,商誉来源于对光明集团的补偿款。按照企业会计准则确定收购成本的原则,只有同一控制下的企业合并才能应用权益结合法,且在使用该方法时不允许确认商誉;同时按新准则要求,除发行有价证券的直接相关费用外,其他费用都应计入当期损益。可见,且不论权益结合法的应用是否合理,单就这种方法的应用本身而言,2亿元的补偿款也应作为费用计入当期损益,而非商誉。由此可以认为海通证券未采用标准的权益结合法。
或许我们可以认为,海通证券是在使用购买法时未能准确合理地确认支付的总对价,导致未能合理确认商誉。按照国际上反向收购中购买法应用的原则,海通证券应确认约15亿元的巨额商誉,而这一操作将不利于海通证券参评“创新类券商”,再次其商誉确认上的瑕疵也是显而易见的。
二、对会计方法选择的认识
对于此次企业合并的会计处理,我们提出如下观点:
(一)此次交易应为反向收购
在原都市股份与海通签署的合并意见书中,此次合并被定义为吸收合并。但随后的诸多评论认为应该为反向收购。
所谓吸收合并,是资产合并的一种,指A公司(购买方)收购B公司(被购买方)的部分或全部资产,并在收购完成后注销B公司法人资格。其收购标的为B公司的资产,以支付现金及非现金资产或发行有价证券等方式之一或者结合支付对价。而反向收购是指B公司发行股票给A公司,获得A公司的全部资产,一般在合并后A公司股东获得B公司的控制权。这两种方式的相同之处在于,通常都有发行权益证券的行为;不同之处在于,吸收合并中A公司获得B公司的资产,并注销B公司法人资格,有价证券发行方(A公司)保留控制权,而反向收购中B公司获得A公司资产,且在以买壳为目的实务中,通常注销A公司法人资格,有价证券发行方(B公司)失去控制权。对比此次合并的操作过程很易于看出,此交易应为反向收购。
(二)购买方的确认
首先,根据《国际会计准则22号——企业并购》(IAS22 Business Combination)的规定,一家企业A获得了另一家企业B的股份的所有权,但作为交易的一部分而发行了足够的有表决权的股票(A公司的股票)给B公司的股东,其结果使得对被合并的企业的控制权转给了其股票已被购买的企业的所有者。这种情况下的企业并购称为反向收购。虽然从法律上说,发行股票的企业A可能被视为母公司,B公司为子公司,但此时B企业才是真正的收购方,A公司是被收购方。换句话说,如果法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策,并藉此从其活动中获取利益的权力,则该法律上的子公司才是购买方。
其次,尽管国内现行企业会计准则并未就反向收购及其会计处理做出明确规定,但就购买方的判断标准来说,财政部会计司关于企业会计准则讲解列举了六条因素来确定购买方,其中第六条为“通过权益互换实现的企业合并,发行权益性证券的一方通常为购买方。但如果有证据表明发行权益性证券的一方,其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制,则其应为被购买方,参与合并的另一方为购买方。”在本案例中,虽然都市股份发行了权益性证券并成为法律上的母公司,但是这并不意味着它就是购买方。根据企业会计准则规定:“在判断企业合并中的购买方时,应考虑所有相关的事实和情况,特别是企业合并后参与合并各方的相对投票权、合并后主体管理机构及高层管理人员的构成、权益互换的条款等”,同时根据海通证券有限公司2007年半年度报表披露以及对“董事、监事、高级管理人员情况”的说明,并比照会计准则讲解列举的条款,不难看出海通证券为购买方,都市股份为被购买方。因为此时法律上的子公司(会计上的母公司——海通证券)已经通过都市股份拥有统驭法律上的母公司(会计上的子公司——都市股份)的财务和经营政策,并藉此从其活动中获取利益的权力。因此我们有理由认为此次合并已满足反向收购的要求。
判断购买方的重要性主要体现在对购买成本的确认上面,更准确地说是间接确认了商誉,因为商誉等于企业合并成本减去合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额。
在确认购买成本之前,我们首先来说明券商的特殊性。考虑到证券公司特有的净资本概念与计算方法,以及目前证券公司创新类与规范类的评审制度与标准,购买成本及其连带的商誉确认对于券商来说是至关重要的。
2006年11月1日起施行的《证券公司风险控制指标管理办法》中,券商净资本的计算公式是:净资本=净资产-金融产品投资的风险调整-应收项目的风险调整-其他流动资产项目的风险调整-长期资产的风险调整-或有负债的风险调整±中国证监会认定或核准的其他调整项目。而商誉作为无形资产理应从净资产中扣除。借壳上市并确认巨额商誉与资本公积之后,海通证券的净资本绝对额是增加的,但是净资本占净资产的比率却急剧降低,而该比率是创新类与规范类券商的评审标准之一,券商借壳后,这一指标恐难达到目前标准。
(三)购买成本和商誉的确认
企业会计准则规定,企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。
具体到反向收购这一特例中,根据国际会计准则的规定,反向收购的成本应该按照协议达成日的发行的权益工具的公允价值来决定。如果该权益工具缺乏明确的报价,则参考收购方或被收购方的净资产的公允价值较明确者来决定。
在本案例中,原都市股份新增30.31亿股换取原海通证券87.34亿股,原海通的股东占有89.43%的股份。事实上,原海通法人资格注销之后,以存续公司的形式获得了358 272 910股本,换言之,海通通过放弃原都市股份持有的10.57%股份,变相的让原都市股份的股东入股。因此,原都市股东持有358 272 910股份也应被包括在海通此次购买的对价中。
另外,海通证券支付给光明集团2亿元补偿款是此次合并得以完成的重要条件,那么按照国际会计准则(IAS)对购买法的要求,收购的总对价为都市股份原股东持有的合并后公司的358 272 910股股份,以及海通证券向光明集团支付的2亿元补偿款。由于合并前海通证券作为非上市公司,其股份没有公开市场报价,而都市股份作为上市公司,其股份有公开市场报价,且后者较前者及前者的可辨认净资产公允价值更为明确,故支付对价中股本的公允价值为以都市股份折股价格5.8元计算为358 272 910.00股×5.8元/股=2 077 982 878(元),则总对价的公允价值为2 277 982 878元,与之对应的商誉为1 570 152 389.14元(2 275 298 412-707 830 488.86)。
三、总结