合理重组范文（精选5篇）
合理重组 第1篇
一、链接生活现实———同一单元例题与练习间的重组
例如:教学六年级上册的“解决问题的策略———假设”,它是本单元的教学难点之一,如何化解难点?当时进行教学设计时我认真阅读了教材:教科书安排了一个例2:全班42人去公园划船,一共租用了10只船。每只大船坐5人,每只小船坐3人。租用的大船和小船各有几只?以及两道练一练,其中一题是鸡兔同笼问题,另一题是学生制作标本的问题。教科书选择了三道较为典型的实际问题。但是根据以往的教学经验,我考虑到练一练的鸡兔同笼问题学生更加熟悉了解,学生更愿意去解决古老的数学问题,于是我把练一练中的鸡兔同笼问题作为例题进行教学,而例题却作为练习,相互进行对调。该节课的教学设计过程如下:
1. 教师谈话,揭示课题。
出示:你知道吗?“鸡兔同笼”问题是我国古代的数学名题之一。它出自于我国古代的一部算书《孙子算经》。书中的题目是这样的:今有鸡兔同笼,上有三十五头,下有九十四足,问鸡兔各有几何?你能算出这道题中的鸡兔各有多少只吗?
师:同学们,你了解“鸡兔同笼”这个古老的数学问题吗?今天,老师想和大家一起来解决“鸡兔同笼”的这个古老的数学问题。(板书:鸡兔同笼。)呈现例题。
2. 自主探究,掌握策略。
鼓励学生用多种方法解决“鸡兔同笼”的古老数学问题。学生独立解答,同桌交流,教师巡视,选择学生上黑板板演。交流不同的方法并沟通方法间的联系。观察各种解答方法,找出相同的地方和不同的地方,引导学生在画图法和列表法中寻找假设的因素,小结假设法。
巩固练习时呈现题目:今有鸡兔同笼,上有三十五头,下有九十四足,问鸡兔各几何?理解句子的意思,然后独立解答。大多数学生在解答过程中用假设法,因为数据较大用假设法较适宜。
教师在教学中沟通生活,运用策略,问题就会迎刃而解,学生在不知不觉中就能掌握所学知识。
二、调整教材思路———同一单元例题与例题间的重组
教师要根据教学内容的不同要求,精心设计课堂的教学过程,充分地相信学生,以学生为中心。
例如:苏教版课程标准数学五年级下册“解决问题的策略———倒推”。在设计教案前,我认真仔细地阅读了教师教学用书,当时就考虑到教材安排的两个例题,例2比例1更贴近生活,更能让学生理解。于是我就设想先教例2,采用让学生自学探讨、自行实践,教师只是围绕教学内容设计一些相应的问题。
教学例2时我让学生自己分析问题,并用自己喜欢的方式表达出来,这样很好地调动了学生的学习积极性。在交流时,学生有用文字的办法,用画图表示的办法,用线段箭头表示的方法,等等,这些方法都描述了题目中事情的发展变化状况。通过描述,学生找到了解决问题的办法———还原。然后我出示例1,要求学生用自己喜欢的方法去解答,解答完后交流各自不同的方法。这样安排顺理成章,教师教得轻松了,不需要作过多反复累赘的讲解;学生学得有劲了,体现了主体性。这样真正体现了以教为主导、学为主体、变学会为会学,把以教师为中心转变为以学生为中心的“减负增效”。
三、顺应学生思维———不同单元例题与例题间的重组
例如:苏教版课程标准数学六年级上册第三单元例3:六年级同学为准备国庆晚会做了三种颜色的绸花。黄花有50朵,红花比黄花多1/10,红花比黄花多多少朵?这题是求一个数的几分之几的分数应用题。与第六单元的例3:林阳小学去年有24个班级,今年的班级数比去年增加了1/4。今年一共有多少个班级?属同类型。不过例3所求问题今年的班级数的对应分率,即今年班级数占去年的几分之几,题中没有直接告之,必须先求,相比较而言,比第三单元的例3稍微复杂一些。当时我就想,学生刚学完简单的求一个数的几分之几的应用题,何不乘热打铁,继续让其学习稍复杂的求一个数的几分之几的应用题呢?这样安排更能顺应学生的思维。于是我把这两个例题重组在一起进行教学。而且在教学后一个例题时,我完全改变了教学方法,在课堂上留有足够充裕的时间,让学生动脑、动手、动口,让学生自行研讨,自己学习。这样学生的心理和课务负担减轻了,学习兴趣增强了,教学效果事半功倍。
如何合理转化重组班级 第2篇
许多班主任将面临重新组建班集体的难题, 这种组建对班主任和学生的心理影响是巨大的, 难度远远超过学生刚刚进入职高学习时的第一次班集体组建。究其原因有: (1) 学生们经过一年时间建立的正式、非正式团体被拆散了, 学生们熟悉了环境又变成陌生的了, 在他们内心深处产生了刚来职高时甚至超过刚来时的那种恐惧、躁动、失落、被遗弃的感觉, 有的甚至是愤怒的情绪, 他们需要发泄内心的这些情绪, 时刻在寻找发泄的对象, 新班主任、新同学就是他们发泄的最好选择。 (2) 学生们经过在校一年的学习、生活, 已熟悉、习惯了原班主任的管理方式方法, 在心里已有了定势, 尽管他们原来可能并不喜欢、也不适应原班主任的管理, 但他们感觉到失去的东西才是最好的, 随时会因一件小事与新班主任、新同学发生冲突与矛盾。 (3) 不同班级、问题较多的学生在重组后的班级相聚, 他们臭味相投, 交流“经验”, 很容易形成一种“邪恶”势力, 与班主任分庭抗礼, 给班主任的管理带来难度。
一些年轻班主任, 因急于求成, 往往在无意中会走进以下几个误区:
第一, 说自己以前的学生比现在的好, 以表明自己的工作业绩。这无疑是在肯定自己的过去, 否定学生的现在。
第二, 流露出对学生以前的老师某种程度的不尊重甚或不屑一顾, 以显示自己的优秀。这自然是在肯定自己, 否定他人。
第三, 过分顺从学生, 讨好学生, 一味的迁就学生, 被学生牵着鼻子走。
那么, 怎样完成这种“合理”的转化呢?老教师会凭借自己历经大风大浪的经验, 沉着而稳重地顺利完成这一转变。年轻教师也有自己的优势:与学生的年龄差距小, 易于沟通。下面, 就从五个方面进行探讨。
一、班干部队伍建设至关重要
不论是年轻还是年长的班主任都有一个共识, 那就是想把班级集体建设好, 离不开一批得力的班级干部的协助。班主任如何来安排、设置班级干部, 这是一个需要班主任好好思考的问题。班干部作为联系班主任与学生的桥梁, 作为班主任的助手, 他们工作能力的高低, 工作方法的对错, 在同学中威信的高低, 往往能够决定一个班级的精神面貌与风气。学生经过了一年的学校生活后, 基本上已经适应学校的管理方式。大部分学生在行为习惯方面有很大的改善, 但同时也会发现部分学生没有养成良好的行为习惯。相对于高一学生, 高二学生的主要问题是考勤、仪容仪表、上课纪律等问题等。在加强班干部、团干部的工作指导的基础上, 由班、团干部人员专门负责并进行每周统计、公示。其次, 每天安排一位值日班长, 对班级的日常行为进行登记。
二、做好学生的团结工作
因为是班级重组, 学生很容易会有“我们”、“他们”的区别。为了促进班级的和谐, 在开学初就申明现在只有“我们班”这个集体, 希望“我们班”的同学要团结。在班干部的培养以及座位安排上特别要注意多个班级的融合。同时在自己的言语上也特别注意, 不使用分裂班级的言语。要使班级有凝聚力, 重要的一点, 班级必须具有共同的目标。有没有共同目标, 共同目标的好差, 都能影响班级的风气, 影响班级的凝聚力, 影响学生之间的团结
三、通过集体活动教育学生, 培养学生的集体荣誉感和合作意识
要使班级有凝聚力, 还必须精心组织必要的有特色的活动能使学生身心愉快, 充分享受大家庭的温暖。使学生体会到他们所在的集体是幸福的集体, 团结的集体, 温暖的集体。从而更加热爱这一集体, 就能以更轻松的心情投入到学习、生活及工作中去。积极参加学校组织的集体竞赛活动, 如秋季趣味运动会, 跳绳比赛, 拔河比赛, 墙饰设计比赛, 主题板报比赛等等。在班级里, 组织学生开展一些室内拓展训练, 在室外组织分组游戏, 集体游戏:解手锁。一系列的活动为学生之间架起了桥梁, 密切了师生、同学之间的关系, 增进了友谊, 增强了合作意识。给枯燥的生活添些色彩, 并使学生在游戏中体会到集体的力量, 在比赛中增强集体荣誉感。另外这些活动也为同学们提供了舞台, 提供了赛场, 使他们能公平、合理、适度地竞争, 激发了他们拼搏向上的精神。在活动中使得学生参与意识, 主人公意识得到了加强, 从而增强了班级的凝聚力。
四、注重通过个别谈话, 平衡学生心理落差
班主任应该关心这一集体, 爱护这一家庭中的每一位成员。真正地从内心爱他们, 关心他们。能使他们感觉到老师真心的爱护, 体会到集体大家庭的温暖。班主任不要以老师自居, 动辄就训斥、挖苦、讽刺学生。人都是有自尊的, 老师要保护学生的自尊心。对学生要公平, 一视同仁, 不能因为学生成绩的好差、相貌的美丑、经济条件的好差而对学生另眼相看。对学生要始终表现出关注和热情, 巧妙地对学生进行奖励和批评。在利用班会课进行集体心理辅导和行为纠正, 学习指导之外, 更多的学生问题都是个人问题, 更应该注重通过个人谈话来解决。通过与学生面对面的谈话, 让学生有被重视或被注意的感觉;通过谈话, 可以更好的因人施教, 让学生明白自己的优缺点, 更好发挥自己的优点, 弥补自己的缺点, 改正自己的劣迹。
五、紧密联系家长, 作好家访工作
父母是孩子的第一任老师, 家庭教育对孩子的成长起到举足轻重的作用。学校教育需要家长的配合, 班主任工作更需要家长的信任和支持。在教育过程中, 班主任若能取得家长们积极配合, 对学生的教育可起到事半功倍的作用, 家长在教育孩子的过程中, 起到了很大的作用。而且在班级管理中也有着不可低估的作用, 所以班主任和家长配合起来, 共同教育好孩子。使学生的教育成为学校和家庭的共同事业。通过主动与家长电话联系, 请个别家长来校协助处理个别学生问题, 走进学生家庭这几种方式与家长取得沟通, 相互交流学生在校在家的情况以及学生的教育问题。
只要我们班主任常怀一颗平常之心、感恩之心, 设身处地换位思考, 了解、理解学生们, 在我们力所能及的范围内用心认真做好每件义务之内的工作, 重新组建的班集体会更加朝气蓬勃, 团结友爱, 学生顺利完成学业, 走向工作岗位为社会做出应有的贡献
摘要：做班主任难, 做职高班主任更难, 做职高重组班级的班主任更是难上加难。许多班主任面临重新组建班集体的难题会不知所措, 因此, 从以下几个方面完成重组班级“合理”的转化至关重要:班干部队伍建设, 学生的团结工作, 集体活动教育学生, 个别谈话, 紧密联系家长。
关键词：重组班级,班主任,合理,转化
参考文献
[1]姜大源.职业教育学研究新论[M].北京:教育科学出版社, 2006.5.
[2]陈榕.班级管理工作中的三大基本工具[J].班主任, 2005, (05) .
[3]魏书生.班主任工作漫谈.漓江出版社, 1993.
合理重组 第3篇
随着中国城市化、工业化进程的加快, 城乡基础设施建设对水泥的需求量持续走高, 水泥行业成为各地方争相投资和发展的行业, 并成为中国改革开放以来发展最为快速的行业。当前, 水泥行业已被国家明确定义为产能过剩的行业, 并出台了一系列措施进行规范和限制。水泥行业兼并重组的进程从2009年第四季度就开始提速, 旨在清理水泥等产能过剩行业拟建项目、严控新建项目的国务院38号文发布, 终结了水泥行业数年来“新建为主、并购为辅”的发展策略。以大吃小的并购戏码不断上演, 而大企业间也是暗潮涌动, 大企业间的并购正在酝酿。水泥行业虽然说是规模经济效应明显的行业, 但是企业规模经济的发挥仍然受制于企业的合理规模;另外, 水泥市场受运输半径的影响非常大 (100公里通常为水泥公路运输的最佳运输半径) , 具有很强的区域性, 水泥企业的过大规模必然导致运输成本的增加。如果并购后水泥企业由规模扩大所带来的成本的增加抵消了规模经济所带来的成本的降低, 那么企业就应该停止并购。因此, 对并购重组背景下水泥企业的合理规模的探讨具有一定意义。
一、水泥企业的合理规模
(一) 水泥企业合理规模的概念
水泥工业企业的合理规模, 是指在一定条件下, 以满足水泥消费需要为前提的企业最佳规模。它是随技术水平、经济水平、社会生产力的发展而变化的。合理规模不是孤立的、静止的, 而是一个动态概念。水泥企业合理规模的标志应该是:在一定的环境条件下, 单位产品投资最小、原燃材料消耗最少, 技术装备最合理, 劳动生产率最高, 单位产品市场成本最低。从宏观角度看, 符合生产力合理布局的要求, 物流顺畅合理, 工厂规模与市场需求相适应。
(二) 决定水泥企业规模的影响因素
决定水泥企业规模的影响因素有外部因素和内部因素。外部因素包括工业布局、市场需求、地区经济、运输条件及水、电条件等;内部因素包括矿山资源、技术装备、生产组织等。选择合理的规模就是把上述两类因素统一起来, 保证在生产和流通两个方面, 达到最低的劳动消耗和最好的经济效果。现将主要影响因素分述如下:
1. 工业布局与工厂规模的关系。
合理的工业布局是提高社会生产效果的重要条件之一。而工厂规模是体现生产力布局的一个重要方面。工厂规模的变化, 很大程度上又影响着工业布局。改善工业布局不仅包括对企业在地理分布上的调整, 也包括对企业规模的调整。因此, 工厂规模应服从国家或地区整体战略布局的需要。
2. 水泥消费量与工厂规模的关系。
在符合布局要求的前提下, 水泥工厂的规模, 首先决定于在经济运输半径范围内的水泥消费量。可按下式计算:Q=πR2q其中, Q:工厂规模 (吨/年) ;R:水泥的经济运输半径 (公里) ;q:水泥消费密度 (吨/公里2年) 。q=q1q2。q1:按人口计算水泥平均消费量 (吨/人年) ;q2:水泥消费范围内的人口密度 (人/公里2) 。
水泥消费密度可以反映一个国家或地区的经济发达程度。中国东部沿海地区水泥消费密度较大, 工厂规模一般比消费密度较低的中、西部地区要大。在水泥消费密度较大地区的工厂规模较小, 或在水泥消费密度较小地区的工厂规模过大, 都是不合理的。
3. 矿山资源与工厂规模的关系。
水泥原料资源主要包括石灰石和硅铝质原料, 尤其石灰石矿山资源对工厂规模起着最直接的制约作用。中国是世界上石灰岩矿资源丰富的国家之一, 除上海、香港、澳门外, 在各省、直辖市、自治区均有分布。据有关地质部门统计, 全国石灰岩分布面积达43.8万平方公里 (未包括西藏和台湾) , 约占国土面积的1/20, 全国已发现水泥石灰岩矿点七八千处。因此建厂规模一定要与资源条件相适应。
4. 运输条件与工厂规模的关系。
水泥是一种体重、量大、低值的短腿产品, 由水泥生产到市场消费直接按运输条件及运输费用决定工厂规模极为重要。不同运输方式的运价率不同, 其合理的运输距离也不相同。一般来说, 公路运价率最高, 铁路次之, 水运最低。因此, 采用公路运输时合理的运距应小于水运。在相同的水泥消费密度下, 工厂规模增大, 消费半径就增大, 运输费用也随之增大。当运输费用的增大超过规模增大所带来的经济效益时, 则应适当缩小工厂规模。如何衡量运输的经济性?通常以水泥运输费用占生产成本或销售价格的比重作为衡量标准。不同国家允许运输费用所占的比重是不同的。西方发达国家允许水泥运输费用占生产成本的30%~40%。发展中国家一般控制在30%以下。根据中国的运输条件, 水泥的运输费用对生产成本的比例控制在30%左右是比较合理的。
(三) 合理规模数学模型探讨
昃向祯在他的文章中通过借鉴瑞士学者罗伊斯 (AK.Reuss) 计算水泥工厂的最佳规模的方法, 对他的公式进行修正, 从而提出了适合中国水泥工业最佳规模的计算公式。
昃向祯认为, 罗氏模型以水泥消费为基础, 从水泥生产成本加上运输费用的最低值来确定最佳规模的思路是可取的。但他认为按该模型计算出的最佳规模偏高, 原因可能是国外的运输费用及劳动力价格与中国有较大的差别。所以昃向祯根据中国的具体情况, 对罗氏模型公式的常数项进行了修正。修正后的公式为:Q=255 000q0.34906。
(四) 2009年中国六大区域水泥工厂合理规模统计
根据中国2009年《中国统计年鉴》公布的人口数据, 以及数字水泥网上的水泥产量, 计算出中国2009年六大区域水泥工厂合理规模。全国六大行政区工厂平均合理规模可分为六个层次:华东最大, 西南最小。依次是:华东 (256.1万吨) >中南 (211.9万吨) >东北 (143.5万吨) >华北 (139.4万吨) >西北 (86.3万吨) >西南 (25.5万吨) 。全国平均153.9万吨。除了华东和中南的平均合理规模在全国平均合理规模之上, 其他四个行政区都在全国平均合理规模之下。东北和华北的平均合理规模与全国平均合理规模相差不大, 但是西北和西南的平均合理规模与全国平均合理规模相差甚远。但是, 企业合理规模受到很多因素的影响, 因此每个区域的规模本来就应该有差别。不同区域之间的合理规模没有可比性, 但是能为每个行政区域内的省市提供一个借鉴。另外, 具体到每省每地而言, 工厂合理规模的大小也要按照具体条件确定, 该大则大, 该小则小, 如靠近大城市或沿江沿海水运方便的地方规模可大些, 相反消费密度低、交通不便的地方规模可小些。而且合理规模是一动态概念, 随着地区经济水平的不断提高, 水泥消费密度不断上升, 合理规模也应随之变大。
二、并购重组过程中水泥企业合理规模的思考
水泥行业存在着规模经济, 企业间的并购重组也是为了发挥出水泥企业的规模经济。规模经济是说明各种生产要素增加, 即生产规模扩大对产量或收益的影响。当生产规模扩大的比率小于产量或收益增加的比率时, 就是规模收益递增。当生产规模扩大的比率大于产量或收益增加的比率时, 就是规模收益递减。当这两种比率相等时则是规模收益不变。根据规模经济理论, 通过并购活动使其资产、管理能力等得到最有效的利用, 从而得到不断下降的LAC曲线。但是LAC曲线下降到最低点以后开始上升, 这说明作为特定的企业的生产规模不是可以无限扩张的, 适宜的生产规模受到并购后企业资产存量、管理能力、人员分工等因素的限制, 所以生产规模一旦超出了最优状态, 就会出现规模不经济。规模经济是以企业合理规模为基础的。企业规模经济的发生应该是合理规模和其他影响企业业绩如文化、技术和管理等因素起协同作用的时候, 而且企业拥有合理的规模还是基础条件。试想, 如果水泥企业为了发挥规模经济一味地追求企业规模扩大, 以为企业规模越大, 规模经济就越明显, 忽视了合理规模, 那么企业并购后的绩效也是可以预见的。要想提高竞争力, 在并购重组过程中, 注意企业的合理发展规模是非常必要的。
在大多数行业的生产中, 企业在得到规模内在经济的全部好处之后, 规模内在不经济的情况往往要在很高的产量水平上才会出现, 所以在中国水泥行业第二轮大企业间的并购即将开始之前, 水泥大企业应该考虑并购后是否会出现规模不经济的问题。此外, 水泥是一种体重、量大、低值的“短腿”产品, 运输费用在水泥的商品价值占了很大比例, 所以需要考虑运输的经济性。运输的经济性通常以水泥运输费用占生产成本或销售价格的比重作为衡量标准。不同国家允许运输费用所占的比重是不同的。西方发达国家允许水泥运输费用占生产成本的30%~40%;发展中国家一般控制在30%以下。根据中国的运输条件, 水泥的运输费用对生产成本的比例控制在30%左右是比较合理的。所以在考虑水泥企业规模的时候, 既要考虑规模经济的充分发挥, 以降低单位平均成本;又要考虑水泥产品区域性特征。因为过大的企业规模所带来的规模经济会被过多的运输成本所抵消, 甚至规模经济所带来的成本降低还不及运输成本的增加。
三、建议
并购是把双刃剑, 它只能是做强企业的手段, 而不能是目的。现在很多水泥企业一味的忙于扩张, 忽视了并购后企业的合理规模的问题。水泥企业的合理规模受到很多因素的制约, 在并购过程中水泥企业要注意规模的合理性扩大, 而不要为了并购而并购。规模经济的发生需要一系列企业内部管理的因素的有效整合, 但也需要企业合理的规模。企业规模过大和过小都不利于企业规模经济的发生。当然不同省份的合理规模不一样, 而且同一省份不同城市的合理规模也不一样。因此要根据每个地区的实际情况建立合理的规模。
摘要：“十二五”期间, 水泥工业的发展方向将不再是以新增生产能力为主导, 行业发展的重点是产业结构调整和产业优化升级, 企业之间的兼并重组将成为水泥行业的常态。水泥行业规模经济效应明显, 扩大企业规模有利于规模经济的充分发挥;同时, 水泥是一种体重、量大、低值的短腿产品, 受销售半径制约很大。企业通过并购产生的规模经济效应所带来的成本节约很可能会被由规模过大所带来的运输成本增加所抵消。故有必要在并购重组背景下对水泥企业规模的合理性进行探讨并提出相关建议以期获得更好的经济效益。
关键词：水泥企业,并购,规模经济
参考文献
[1]祁绍平, 肖强, 刘文.水泥业务并购:是馅饼还是毒药?[J].中国建材, 2010, (2) :64-69.
[2]王燕谋.关于抑制产能过剩的一些看法[J].中国水泥, 2010, (1) :7-8.
[3]昃向祯.要重视水泥工业合理布局与合理规模[J].中国水泥, 2005, (6) :18-24.
[4]中国统计信息网.
合理重组 第4篇
(一)企业兼并重组业务涉及的主要对象
1.投资方。投资方系甲、乙两集团公司共同组建的经营煤炭相关业务的有限公司,公司注册资本为人民币90 000万元,其中:甲出资80 000万元,占注册资本的88.89%,乙出资10 000万元,占注册资本的11.11%。投资方具有煤炭经营职能,主要以电煤市场为依托,开展煤炭及相关产业的开发和经营,实现煤炭产运销一体化发展,提高集团公司的整体效益和市场竞争力。
2.目标公司A。系某市由原乡镇煤矿改制设立的有限责任公司。截止2009年6月30日煤矿保有资源储量总计(111b)16 263万吨,生产规模为300万吨/年。公司注册资本为人民币6 000万元,其中:自然人股东曾强净资产出资4 800万元,占注册资本的80%;自然人股东张三净资产出资1 200万元,占注册资本的20%。
3.目标公司B。始建于1980年,原系某市国有煤矿企业。截止2009年6月30日保有资源储量总计10 780万吨,生产规模为120万吨/年。2007年12月19日经政府批准实施公司制改造,设立为有限责任公司。公司注册资本为5 000万元人民币,其中:自然人股东李四出资2 000万元,占注册资本的40%;华西煤炭运销有限公司出资3 000万元,占注册资本的60%。
4.合并公司C。投资方按照法定程序收购目标公司A和目标公司B后,将目标公司A和目标公司B进行合并,通过新设合并方式成立新有限责任公司“合并公司C”。
5.中介机构。是指投资方依法委托承担企业兼并重组整合煤矿企业的法律、财务尽职调查、财务专项审计、采矿权及企业权益价值评估等业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估公司、采矿权评估公司、土地及房屋评估机构等各类中介服务机构。
(二)企业兼并重组谈判过程及最终成果
投资方于2009年初开始了对某省煤矿企业重组并购重大战略步署。同年5月,投资方抽调精兵强将,成立煤矿企业股权收购项目工作组,开展项目可行性调查研究。同时,聘请中介机构有丰富煤矿投资咨询经验的专业人员全程参与煤矿企业股权收购业务,并委托相关中介机构对拟重组并购的煤矿企业开展财务、法律尽职调查,依法对相关煤矿企业开展财产清查、债权债务清理、财务审计。在此基础上,以2009年6月30日作为评估基准日,对煤矿企业采矿权、土地使用权、房屋建筑物以及其他实物资产进行全面审计评估,按照现行资产评估准则及管理规定全面评估拟重组并购煤矿企业股权权益价值,以满足投资方与煤矿企业谈判、确定股权收购交易价格以及签订相关法律文件的需要。
2009年7月,投资方投资管理委员会对项目工作组分别申报的目标公司A和B两家煤矿企业投资项目建议书和可行性分析报告,召集有关专业部门进行初步论证和项目预算初审,并提出初步审查意见,报送集团公司投资及担保管理委员会审核批准。
2009年8月,投资方项目工作组与目标公司A和B两家煤矿股东就企业重组事项、股权转让对价、债权债务处理以及股权转让款支付方式等内容进行协商洽谈,并分别于2009年9月10日至20日先后签订《企业重组协议》及《股权转让协议》,各方协商确定的主要内容:
1.目标公司A股权权益价值为103 397.66万元,双方确认股权权益交易价格为103 000万元,目标公司A自然人股东曾强与张三将其所持有的目标公司A60%的股权作价为人民币61 800万元转让于投资方,其中:曾强将其所持有目标公司A40%的股权作价41 200万元转让于投资方;张三将其所持有目标公司A20%的股权作价20 600万元转让于投资方。上述股权转让后,目标公司A注册资本为人民币6 000万元,其中:投资方出资3 600万元,持有目标公司A60%的股权,自然人股东曾强出资2 400万元,持有目标公司A40%的股权。
根据《企业重组协议》约定,股权转让实施后,目标公司A评估基准日评估确认的部分债权及部分债务股东曾强和张三分别按照转让股权比例各自承担清收和偿还,并分别与相关债权人于股权转让交易实施前办理相关债务重组法律手续。
2.目标公司B股权权益价值为45 380.19万元,双方确认股权权益交易价格为45 000万元,目标公司B股东华西煤炭运销有限公司将其所持有的目标公司B60%的股权作价为人民币27 000万元转让于投资方。上述股权转让后,目标公司B注册资本为人民币5 000万元,其中:投资方出资3 000万元,持有目标公司B60%的股权,自然人股东李四出资2 000万元,持有目标公司B40%股权。
二、企业兼并重组业务财税政策分析运用及处理方法
(一)股权投资业务涉及的财税政策分析及会计处理
1.如何才能保证股权有效转移。股权转让,是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。
如何才能保证股权有效转移?在股权转让合同的履行方面,转让方的主要义务是向受让方转移股权,受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款的规定,股权转让合同自成立时生效。对于有限责任公司来说,《中华人民共和国公司法》第33条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:股东的姓名或者名称及住所;股东的出资额;出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
可见,在有限责任公司,受让人即使签订了股权转让合同,且合同已经生效,在公司为其履行股东名册登记变更程序之前,尚不能认定其已取得了股东资格,只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后,新老股东的交替方才在法律上真正完成,并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效,受让人即取得公司股权,合同当事人为记名股东的,应通知公司办理股东名册登记变更。
需要说明的是,上述登记变更手续具有宣示性或对抗性,是受让人保护自身权利,对抗公司或第三人最有效的手段,实践中一定要予以高度重视,千万不能因为一时的手续繁琐而不为,从而留下隐患。在进行股权转让时,还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规定。如《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。除了法律规定之外,如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的,股东订立股权转让合同时,不得违反这些规定。
从程序上考虑,《中华人民共和国公司法》第72条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2.企业股权转让给第三方的一般程序。不同类型企业股权转让的程序存在差异,影响股权转让程序的主要因素是企业产权关系。国有企业产权关系决定国有产权转让应依法进行,严格按照企业产权关系履行内部决策程序。结合案例涉及的交易主体,我们认为,股权转让的一般程序包括:(1)召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力、经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。(2)聘请律师进行律师尽职调查。(3)出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。(4)出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。(5)评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。(6)出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计师事务所对变更后的资本进行验资。(7)出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。(8)股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。(9)出让方和受让方签订股权转让合同或股权转让协议。(10)由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。(11)到各有关部门办理变更、登记等手续。
3.自然人股东股权转让中涉及财税政策及会计处理问题。《中华人民共和国个人所得税法》第二条第九款规定征收个人所得税范围包括财产转让,个人转让股权应当缴纳个人所得税。
本案例中,目标公司A自然人股东曾强与张三将其所持有的目标公司A60%的股权作价为人民币61 800万元转让于投资方,其中:曾强将其所持有目标公司A40%的股权作价41 200万元转让于投资方;张三将其所持有目标公司A20%的股权作价20 600万元转让于投资方。上述股权转让交易业务应依法就其转让所得缴纳个人所得税。应当按照“财产转让所得”税目就其转让涉及的应纳税所得额缴纳个人所得税。
根据《中华人民共和国个人所得税法》第六条第五款以及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第22条的规定,个人股权转让以转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,为应纳税所得额。这实际上就是指个人股东因股权转让的获利金额,或者说只有在溢价转让的情况下才需缴纳个人所得税。如果股权转让是平价转让或折价转让则不存在缴纳个人所得税的问题。根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条第五款规定,个人转让股权所得的个人所得税税率为20%。因此,个人股东在股权溢价转让的情况下,个人所得税额的计算公式为:个人所得税额=(股权转让收入-投资成本)×20%。
在上述股权转让交易中,我们暂先不考虑目标公司债务承担方式,并假设无相关股权转让税费,股权转让个人所得税计算如下:
曾强股权转让应交个人所得税额=(41 20-6 000×40%)×20%=7 760(万元)
张三股权转让应交个人所得税额=(20 600-6 000×20%)×20%=3 880(万元)
不同承债式股权转让业务计算个人所得税的差异。承债式股权转让是指转让方和受让方约定对某一时间节点之前的债权、债务由原股东承担,该时间节点之后的债权、债务由新股东承担的股权转让方式。根据国家税务总局《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》(国税函[2007]244号)的规定:公司原全体股东,通过签订股权转让协议,以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东,协议约定时间以前的债权债务由原股东负责,协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。
对于原股东取得转让收入后,根据持股比例先清收债权、归还债务后,再对每个股东进行分配的,应纳税所得额的计算公式为:应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例。
对于原股东取得转让收入后,根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的,应纳税所得额的计算公式为:应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本。
本案例资料反映,2009年6月30日评估基准日,目标公司A“应收账款——某发电厂”1 000万元、“应付账款——某煤机设备厂”3 500万元、“长期借款——某财务公司”1 435.37万元。根据投资方与目标公司A签订的《企业重组协议》的要求,分别由股东曾强和张三按照其持股比例于股权转让前分别承担清收和偿还义务。对股东曾强和张三股权转让个人所得税计算重新进行调整,确定应缴个人所得税额如下:
对于股东取得转让收入后,根据持股比例先清收债权、归还债务后,再对每个股东进行分配的,应纳税所得额的计算为:
股东曾强分配比例=40%÷(40%+20%)=66.67%
股东张三的分配比例=20%÷(40%+20%)=33.33%
曾强股权转让应交个人所得税额=[61 800+1 000-3 500-1 435.37-(2 400+1 200)]×66.67%×20%=7 235(万元)
张三股权转让应交个人所得税额=[61 800+1 000-3 500-1 435.37-(2 400+1 200)]×33.33%×20%=3 617(万元)
对于原股东取得转让收入后,根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的,应纳税所得额的计算为:
股东曾强、张三的分配比例计算比例同上。
股东曾强股权转让应交个人所得税额=[41 200+(1 000-3 500-1 435.37)×66.67%-2 400]×20%=7 235(万元)
股东张三股权转让应交个人所得税额=[20 600+(1 000-3 500-1 435.37)×33.33%-1 200]×20%=3 617(万元)
由此可以看出,两种方法分配计算各股东应交个人所得税额基本一致,不存在差异,只是分配计算顺序上的差异。
《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定,个人所得税是以所得人为纳税义务人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。在股权转让交易中,转让方为纳税义务人,而受让股权的一方是扣缴义务人或者是代缴义务人。本案例中,投资方与目标公司A进行谈判协商,并一致达成在《股权转让协议》提出如下约定条款:股权转让款应依法办理股权销售交易涉及的税费申报与缴纳,并取得合法凭证,投资方依据自然人股东提供的完税凭证及合法发票支付股权转让价款。自然人股东未能提供完税凭证与合法发票而要求投资方支付股权转让价款的,投资方有权依法代扣代缴股权销售交易所涉及税费后向自然人股东依股权转让协议支付价款。据此,投资方在支付转让方股权转让款时,自然人股东和投资方应分别履行自行申报缴纳股权转让所得个人所得税或代扣代缴股权转让所得个人所得税义务。
为了加强自然人股东股权转让所得个人所得税的征收管理,提高征管质量和效率,堵塞征管漏洞,《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)规定,股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报,并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。股权交易各方已签订股权转让协议,但未完成股权转让交易的,企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时,应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。
根据股权转让交易实务操作及转让各方风险控制的要求,本案例中,投资方与目标公司A和目标公司B就股权转让款支付方式及支付时间进行沟通协商,并达成如下意见:《股权转让协议》签订后,投资方于5日内预付转让方股权转让款30%,转让方股东向投资方开具收款凭据。20日内,转让方原股东及目标公司配合投资方办理相关股权变更登记手续,并全面移交目标公司管理控制权后,投资于办理目标公司管理控制权移交手续后2日内,支付转让方剩余股权转让款,并代扣代缴全部应纳个人所得税。
据此约定,投资方于2009年9月15日和25日分别预付目标公司A和目标公司B第一笔股权转让款后,向当地工商行政管理机关申请办理股权变更手续。根据国税函[2009]285号文件规定,股权交易各方已签订股权转让协议,但未完成股权转让交易的,企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时,应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。投资方要求目标公司A及相关转让方股东配合认真填报《个人股东变动情况报告表》,以反映本次股权转让作价、股权交易进度以及股权变更前后股东持股比例等相关信息。同时,该表也是转让方或投资方计算缴纳股权转让所得个人所得税的计算依据。
合理重组 第5篇
[案例二]哪个方案节税?
甲为一股份有限公司, 2009年1月净资产公允价值12 000万元, 乙企业因经营管理不善, 2007年、2008年各亏损160万元, 2009年1月净资产公允价值3 000万元, 有一条增值潜力较大的生产流水线。甲因业务扩张需要欲兼并与其有业务联系的乙, 经过初步测算, 预计兼并后两年内每年可获得税前会计利润900万元。两者适用的企业所得税税率为25%。甲企业无其他纳税调整事项。
【筹划分析】
从税收的角度讲, 税法规定合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中, 除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产, 不高于所支付的股权票面价值20%的, 经税务机关审核确认, 当事各方可选择按下列规定进行所得税处理:被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担, 以前年度的亏损, 如果未超过法定弥补期限, 可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。根据这一规定, 企业存在三个兼并方案可供选择:
方案一:以高于所支付的股权票面价值20%的现金购买。
甲企业在兼并乙企业时, 支付现金600万元, 其余用股票支付, 这部分股本的账面价值为1 200万元。由于支付的现金与所支付的股本的账面价值的比例为50% (600/1 200×100%) , 不符合税法规定的企业所得税优惠条件, 甲企业应按规定缴纳企业所得税。预计2009年、2010年每年应纳企业所得税225万元 (900×25%) , 两年共计应纳企业所得税450万元。
方案二:以不高于所支付的股权账面价值20%的现金购买。
甲企业在兼并过程中, 支付现金200万元, 其余以股票支付, 这部分股本的账面价值为1 400万元。由于所支付的现金与所支付的股本账面价值的比例为14.29% (200/1 400×100%) , 符合税法规定的企业所得税优惠条件。在这样的条件下, 兼并企业可以弥补被兼并企业以往年度亏损 (不超过5年的) 。预计2009年和2010年可弥补被合并企业亏损的所得额为:900×3 000/ (3 000+12 000) =180 (万元) ;应纳企业所得税为: (900-180) ×25%=180 (万元) ;两年共计应纳企业所得税360万元 (180×2) 。
方案三:用现金购买净资产。
用现金3 000万元购买乙企业。在这个方案下, 预计兼并后2009年、2010年每年可获得税前会计利润900万元。那么预计每年应纳企业所得税225万元 (900×25%) , 甲企业两年共计应纳企业所得税450万元。
【筹划结论】
方案二比方案一、方案三预计在2009年、2010年合计可少缴纳企业所得税90万元 (450-360) , 采用方案二可达到合法节税的目的。
[案例三]免税重组还是应税重组?
A公司2009年12月31日资产负债表中有银行存款1 000万元, 固定资产2 000万元, 材料4 000万元, 负债6 000万元, 净资产1 000万元。其中, 净资产的构成有三种情况:实收资本为3 000万元与未分配利润为-2 000万元;实收资本500万元与未分配利润500万元;实收资本5 000万元与未分配利润-4 000万元。经评估, A公司评估增值2 000万元, 其他资产与负债的金额不变。A公司的所得税税率为25%。
B公司合并A公司后, 预计原A公司的净资产产生的利润足以在2010年补亏完毕。合并时, 以A公司2009年12月31日评估后的净资产为依据进行。有两种方式:一种是支付现金, 另一种是支付合并后的B公司的股权。B公司的所得税税率为25%。B公司应如何选择合并方式呢?
【筹划分析】
假设采用现金支付方式 (应税重组方式) , B公司付出的资金额为A公司评估后的净资产值。B公司支付现金3 000万元给A公司的股东, 同时获得A公司的资产价值 (计税成本) 为3 000万元。
假设采用支付股权方式 (免税重组方式) , B公司付出的股权金额为3 000万元。B公司所得的资产公允价值为3 000万元, 但计税成本为1 000万元, 在不考虑A公司依法可弥补的亏损时, 此差异会导致2010年所得税汇算中多流出企业所得税为: (3 000-1 000) ×25%=500 (万元) 。
在A公司三种所有者权益不同组合方式下, 有如下结论:
实收资本为3 000万元与未分配利润-2 000万元时, A公司依法可弥补的亏损-2 000万元可以抵扣B公司的应纳税所得额, B公司2010年因补亏少交企业所得税500万元 (2 000×25%) 。此时B公司因进行合并现金流入为0 (500-500) , 此时两种方法效果相同。
实收资本500万元, 未分配利润500万元的情况, 此时B公司因此次合并多纳企业所得税500万元, 此时宜采用应税重组方式。
实收资本5 000万元, 未分配利润-4 000万元时, 从上分析可得出, B公司2010年因补亏少交企业所得税金额为1 000万元 (4 000×25%) , 此时B公司免税重组比应税重组多抵扣应纳税所得额500万元 (1 000-500) , 此时宜采用免税重组方式。
【筹划结论】
在以B公司 (合并公司) 为主体进行合并分析时, 一般而言, 当A公司 (被合并公司) 的依法可补亏损额等于资产评估增值额时, 两种合并方式对企业所得税影响相同。当亏损金额大于资产评估增值时, 采用免税重组有利;反之, 采用应税重组方式。
[案例四]现金收购还是股权收购?
A公司由于生产设备陈旧等原因, 经营效益一直不好。公司股东欲将其转让或让其他企业兼并。经评估, A公司现有净资产200万元, 但公允价值只有100万元。B公司考虑采用两种方式兼并:支付现金收购兼并和支付股权收购兼并。请问哪一种兼并方式对B公司有利?假如A公司没有符合税法规定的可以弥补的以前年度亏损, 并且转让当年无利润, 企业所得税税率为25%。
方案一:B公司按照公允价值支付现金100万元收购A公司。
按照财政部和国家税务总局联合出台的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 规定, 企业合并, 通常情况下, 被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产, 依法缴纳所得税。被合并企业的亏损, 不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产, 计税时可以按经评估确认的价值确定成本, 因此, A公司视同按照公允价值转让资产, 计算资产转让所得, 缴纳所得税。由于A公司资产评估减值, 资产转让过程中发生损失100万元, 不计算征收企业所得税。同时, B公司按照资产的购买原始价值即公允价值确定资产的计税成本计提折旧, 即按100万元计提折旧。在不考虑资产残值的情况下, B公司在资产的尚可使用年限内可以计入成本费用的折旧是100万元, 可以抵减所得税25万元 (100×25%) 。
方案二:B公司按照公允价值支付股权100万元收购A公司。
由于非股权支付额为0, 不超过20%, 经税务机关确认, 被合并企业不确认资产转让所得或损失, 不计算缴纳所得税。被合并企业合并之前的全部企业所得税由合并企业承担;以前年度的亏损, 如果未超过法定弥补期限, 可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。同时, 合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本, 需以被合并企业原账面净值为基础确定。那么A公司不需要缴纳企业所得税;B公司可以按照资产的原账面价值确定资产的计税成本计提折旧, 即按200万元计提折旧。在不考虑资产残值的情况下, B公司在资产尚可使用年限内可以计入成本费用的折旧是200万元, 可以抵减所得税50万元 (200×25%) 。
从上述两种合并方式分析, 方案二比方案一节约所得税支出25万元, 因此股权收购优于现金收购。如果A公司有符合税法规定的可以弥补以前年度亏损, B公司还可以用合并以后年度实现的利润按税法规定和合并资产的比例弥补亏损。但是, B公司必须在兼并以后年度实现一定的应税利润, 否则, 减少的所得税支出就无从体现。还要注意一个问题, 完成B公司100万元股权收购后, A公司原来的股东变成了B公司的新股东, 享有公司税后利润的分配权利和规定的其他权利, B公司还要增加股利分配支出。因此, B公司应该在兼并协议中就新股东的利益分配、新股东的转让和回购一并综合考虑并予以约定。
【筹划点评】
如果我们结合两种改组方式对合并企业的现金流入与流出分析, 就可以得出不同合并改组方式的利弊。免税重组与应税重组改组分别有如下特点:
一是两者现金流出相同。应税改组由被合并企业取得转让所得纳税后, 再视同进行清算分配, 合并企业按照评估后的价值支付非股份支付额。免税改组支付给被合并企业的金额和应税改组相同。
二是两者在计税成本中存在差异。应税改组中, 合并企业取得的资产计税成本为评估值;免税改组中, 合并企业取得的资产计算成本为被合并企业评估前的账面价值。对合并企业而言, 在所得税汇算时, 应税改组的计税成本大于免税改组的计税成本, 两者的差额为被合并企业的资产评估增值额。
三是两者在所得税汇算中对被合并企业的亏损额计算存在差异。应税改组中, 被合并企业的亏损额不可在合并企业的应纳税所得额中抵减;免税改组中, 被合并企业的亏损额可在合并企业的应纳税所得额中抵减。