股东大会方式范文（精选11篇）
股东大会方式 第1篇
1 资本民主与股东平等的相关概念
1. 1 中小股东
中小股东就是公司中持股比例占少数的股东, 其对公司、控制股东及董事会的权利, 一般被称为中小股东权益。通常情况下, 中小股东对公司的经营活动决策只有参与权而不具备重大影响力, 无法影响公司决策, 相对于持有公司多数股份进而具有控制力和支配权的大股东, 中小股东处于劣势地位。由于代理问题, 大小股东之间经常存在利益冲突, 大股东可能利用其优势地位侵害中小股东利益, 这就要求建立健全中小股东利益保护机制和制度。
1. 2 资本民主
资本民主即资本的民主化。在这里, 资本可以理解为股东拥有的股份数, 或者是占股比例; 资本民主化就是资本多数决定原则, 每一份相同的股份拥有相等的无差的投票权, 即同股同权, 少数股份服从多数股份所代表的意见。股份有限公司都要遵循同股同权原则, 当然, 在部分国家有例外情况。可以说, 资本民主是股份制公司治理的基石, 也是股东大会存在的前提。简而言之, 就是一股一票。
1. 3 股东平等
在股份有限公司中除了资本民主之外, 还可以引入新的治理机制———以人 (自然人或法人) “合”为基础, 每人一票, 就像合伙企业一样, 作为对资本民主的补充, 保护中小股东的权益, 限制大股东的权力, 即每个人在特定事项上具有相同的投票权, 一人一票。
2 当前股东大会事项的表决———资本民主
2. 1 股份有限公司和上市公司
按照定义, 股份有限公司是指将全部资本划分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。其特征为: 公司的资本总额平分为金额相等的股份, 即股本; 公司可以向社会公开发行股票筹资, 股票可以依法自由转让; 法律对公司股东人数要求只有最低额度, 无最高额规定; 股东以其所认购的股份对公司承担有限责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任; 每一股有相同的一份表决权, 股东以其所认购持有的股份为限, 享受权利, 承担义务。
从以上描述可以看出, 股份有限公司是“资合”的, 而非“人合”, 其股东具有很高流动性, 但股份有限公司“认钱不认人”, 股东的个体权益或者诉求只能通过其所持有的股份进行表达, 即以资本为载体表示意见、参与决策。
上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所公开上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。由此可见, 上市公司是股份有限公司中的一种类型。
上市公司的普通股由于在证券交易所面向公众公开发行, 其股票流通范围广 (面向全国) , 股东数量巨大且分散, 每个股东持有的股份占比较小, 股东之间的素质也参差不齐 (机构投资者与个人投资者、专业人士与非专业人士、法人持股与非法人持股……) 。但在我国, 上市公司一般具有控股股东, 其拥有的股份数占绝对多数, 能够控制上市公司的生产经营决策, 利用其优势地位损害中小股东利益。在召开股东大会的时候, 大股东能够利用其占表决权多数的股份数强行通过对其有利的方案而无须征得中小股东同意, 这就是大股东侵害小股东利益的根源所在。
2. 2《公司法》中对股东大会表决的描述
根据现行《公司法》, 股份有限公司股东大会由全体股东组成, 股东大会是公司的权力机构, 依照本法行使职权。股东出席股东大会会议, 所持每一股份有一表决权。但是, 公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是, 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
在股份有限公司中, 每年都要举行股东大会, 以投票的形式表决通过相关提案, 投票遵循资本多数决定原则, 正如上文《公司法》所述。从上文也可以看出, 目前我国的《公司法》对中小股东的保护力度仍然不足, 例如, “股东大会作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。”, 仅仅要求出席会议的股东所持表决权过半数通过, 而不是全体股东, 有害小股东利益; 另外, 没有强制规定必须实行累计投票制, 也有损小股东利益; 再者, 法律中仅仅体现了“资合”, 全以资本“说话”, 即使中小股东的人数再多, 所持股份不足也难以抗衡大股东。
2. 3“资本民主”的不足
公司以进行经营活动、获取经营收益为基本动机和目的法人组织, 公司的诞生标志着社会的巨大进步。公司是以资本为基础的, 尤其是股份有限公司, 完全处于“资合”形式, 公司的所有者通过手中的股票行使对公司的权利和义务, 也正因为此, 公司的所有权与控制权逐渐分开, 公司不再因为所有者的变动而受到剧烈影响, 保证了公司的稳定, 能够吸引先进人才, 进而使整个世界经济蓬勃发展。
然而, 所有权和控制权并不一定完全分离, 上市公司存在控股股东十分常见, 当法律对中小股东的保护不足时, 控股股东或者大股东常常以侵害小股东权益的方式获利。中小股东当股权不占绝大多数时很难与大股东对抗, 因为他们的股权分散, 在一定情况下, 只要控股股东所拥有的股份多于参加股东大会的中小股东所拥有的股份就能对公司经营拥有控制权, 而不需要控股50% 以上。有时候全部中小股东的股权比例综合还不到50%, 这种情况在我国十分常见———上市公司的流通股股数只要多于总股本的25%即可。在这种情况下仅仅以“股数论英雄”是不够的, 不足以保护中小股东利益。
3 表决权的调整———引入股东平等
3. 1 引入股东平等及其优点
在公司层面上, 尤其是股份有限公司, 是“资合”的, 也就是说, 资本在股份有限公司中占据主导地位, 而人居于次要地位, 在股份有限公司中, 保证的是“资本平等”, 即“钱生而平等”。但拥有股权的股东是自然人或者法人, 股权只是“物”, 体现意志的是自然人或法人, 是人的意志的载体。在股份有限公司尤其是上市公司中, 大股东往往依靠自身占绝对多数的股权比例决定公司经营事项, 即使是中小股东不同意也能以股权多数通过。在这种情况下就需要引入“一人一票”的机制了, 以做到人人平等, 这样大股东或者控股股东就无法侵犯中小股东权益了, 因为这时候每个主体之间的权重相同, 大股东无法利用自身的优势地位从小股东身上牟利。
3. 2 需要注意的问题
以前从来没有尝试过在股份制公司中引入股东一人一票的机制, 在很多人看来, 这是时代的倒退, 因为只有在合伙制企业中才有这种治理结构, 强调“人”的地位, 而不是资本的地位。因此, 要在股份有限公司中尤其是上市公司中推行这一制度会动摇现代公司制的理论基础。
再者, 股份公司本来就是“资合”的, 加入“人合”因素可能不利于公司治理。通俗来说, 在股份有限公司中, 谁出资更多, 谁发言权就更多, 这是理所当然的事情。而加入了“一人一票”制, 大股东或控股股东就会处于不利地位———他们会被数量众多的中小股东所“淹没”, 只要股东数量多, 哪怕出资极低也能拥有重大影响, 这显然不能体现资本的公平性, 大股东的利益就得不到保障了。甚至会出现通过增加股东的方式排挤大股东达到控制公司牟取私利的目的。
另外, 公司治理会陷入混乱。上市公司的股东流动性往往很大, 如果众多中小股东拥有实质的重大影响, 那么公司决策会陷入混乱———做决定的人总是在变化。公司价值难以提升, 经营会陷入不稳定, 股票价格将受到不利影响。
3. 3 相关问题的应对方法
第一, 股份有限公司的现有结构必须保留。股份有限公司的“资合”特征仍占主体地位, 股东大会的表决仍然实行“一股一票”制, 体现资本民主。
第二, 仅在极少数情况下引入“一人一票”的机制, 法人和自然人处于平等地位。如何界定这些“极少数情况”成为巧妙平衡问题的关键。这是保证股东民主不被滥用的前提。笔者认为, 只有在中小股东权益受到侵害时, 才能启动这种机制, 保护中小股东的合法权益, 而不能因为保护过度而伤害大股东利益, 毕竟每个股东都要以出资额为限承担责任, 享受权利。
第三, 公司章程应该明文规定当出现什么样的情况时应予启动“股东平等”的机制, 该规定必须是直观的、可操作的、不会被误读的。
4 结 论
在当前实践中, 由于上市公司股权分散, 中小股东相对于大股东或管理层往往处于弱势地位, 其合法权益经常受到公司大股东或者管理层的侵害。股份有限公司的“资本民主”决定了大股东或控股股东拥有对公司事项的绝对控制权, 小股东因为占股权的少数, 即使利益受到侵害也只能“少数服从多数”。然而, 上市公司的股权分布广泛, 中小股东人数众多, 如果公司出现侵害小股东权益的行为, 影响范围将会相当广泛, 涉及众多人口和机构, 甚至会引起金融市场的异常波动或引发群体性事件, 后果相当恶劣。所以, 要引入“股东平等”的机制来制衡大股东权力, 将保护机制的触发条件写入公司章程, 在关键时刻保障中小股东的权益而又不影响一般公司决策, 还能够提升公司价值和企业形象, 对股价具有正面的影响。笔者建议, 在我国应该展开相关测试, 检验效果, 这是一种制度创新。
参考文献
[1]岳娇娇.论中小股东的权益保护[J].法学研究, 2013 (5) .
[2]陈松.浅析公司中小股东权益的保护机制[J].黑龙江财经学院, 经济纵横, 2013 (10) .
[3]梁仙芬, 张贤卫.论中小股东权益保护若干问题[J].经济与法, 2013 (3) .
临时股东大会通知 第2篇
我司系xxxx股份有限公司(简称公司)股东，持有该公司40%股权。因公司董事会、监事会未能及时根据我司提案依法召集公司临时股东大会，现我司根据《公司法》和公司章程规定召集临时股东大会，通知如下:
一、会议时间:xxx年3月31日16时;
二、会议地点:xx市xx区xx镇xx道xx号二楼会议室(门卫登记)
三、会议议题:
1、变更公司清算组成员;
2、确定公司法定公章及持有人;
3、追究现清算组有关人员损害公司利益行为的法律责任;
4、商议公司下一步清算工作计划。
四、出席会议对象:xxxx股份有限公司全体股东。
特此通知。
临时股东大会召集窘境 第3篇
近来，在很多上市公司控制权纠纷中，固然存在“野蛮人”强力介入的外部因素，但上市公司自身治理能力的低下也是内因所在。在这些案例中，人们大多能够看到股东大会召集、决议规则的缺陷，如股东大会召集者（通常是控股股东或公司董事会方面）想方设法限制其他股东/对手股东出席股东大会、剥夺其投票权利等奇葩的现象，此间，最为突出的就是临时股东大会的召集问题。
谁能召集？
现行《公司法》第一百条，规定了六种应当召开临时股东大会的情形。其中，除第（六）项“公司章程规定的其他情形”外，第（一）项：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；第（二）项：公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时。这两项为客观标准，具有一定的可操作性。
而第（四）项：董事会认为必要时；第（五）项：监事会提议召开时。这两项均为“无条件”授权性规定，即公司董事会认为有必要、监事提议时，就可以召开临时股东大会。不过《公司法》本身并未明确规定董事会认为“必要”召开临时股东大会的具体标准。实践中，董事会召集临时股东大会的情形大多是在股东大会闭会期间，上市公司发生了《公司法》第三十七条第一款规定的须由股东大会根据其职权范围作出决定的事项，不召开临时股东大会，就无法形成公司意思，也无法获得相关事项的合法性基础。
相对于公司董事会认为有必要、监事会提议即可召开临时股东大会的便利，股东自行召集临时股东大会的条件和门槛就显得相对较高。现行《公司法》第一百条第（三）项规定了股东召集临时股东大会的两个实体条件：首先，股东必须达到或者具备“单独或者合计持有公司百分之十以上股份”的资格条件；其次，该股东或者股东们有提出召开临时股东大会的意思表示。但问题是，如果股东同时具备上述两项条件，就一定能够按照《公司法》第一百条所规定的“应当在两个月内召开临时股东大会”吗？显然不是，问题出在了《公司法》在明确规定股东享有召集临时股东大会实体权利的同时，并未规定相关的程序性规则。例如，股东在具备上述法定条件的前提下，是否可以自行将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开十五日前通知其他股东？并自行完成股东大会的全部议程？是否有权要求公司董事出席会议并在会议记录上签名？由股东自行召集的临时股东大会相关费用是否由公司承担？如果出现股东提议召开临时股东大会，而董事会、监事会不同意召开临时股东大会的情形下，又该如何处理？
尴尬的程序
有人会说，《公司法》第一百零一条就是关于召集股东大会的程序性规定啊，怎么能说没有程序性规定呢？的确，现行《公司法》第一百零一条规定，如果董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。但问题是，该条主要是针对股东大会的召集程序而定，而非针对临时股东大会的召集而定。谁都知道，由董事会提议召开的临时股东大会和由部分股东提出召开的临时股东大会存在着怎样的背景差异：通常，只有在董事会和股东对《公司法》第三十七条所规定的股东大会职责理解不一致，或者出现了法律、公司章程均未规定的重大事项的情况下，才会出现由股东提出召开临时股东大会。
2014年修订的《上市公司章程指引》（以下简称《指引》）中，将有关程序进行了细化。《指引》第四十八条规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”从而增加了股东提议召开临时股东大会的额外条件，即还要取得公司董事会的同意。虽然《指引》随后规定了在董事会不同意股东提议召开临时股东大会的情形下，股东有权向监事会提出召开临时股东大会的请求，并规定监事会不同意的情况下，股东可以自行召集和主持临时股东大会。但很显然，《指引》的规定实际上是通过上市公司依照《指引》修改公司章程时，减少其可能通过行使提议召开临时股东大会的机会，这虽然算不上“欲练神功，必先引刀自宫”的“葵花宝典”，但于公司治理而言，又有什么样的好处呢？
“瑕疵”难题
除临时股东大会召集门槛问题外，现行《公司法》对于股东大会决议效力的规定也显得单薄、空泛，主要表现在对“股东大会决议瑕疵”的效力认定问题上。所谓“股东大会决议瑕疵”，是指上市公司股东大会“通过的决议”由于某种法定或者公司章程约定的“瑕疵”存在，从而无法准确表达多数股东的真实意思，而致使该“决议”在法律拘束力上处于一种不确定的状态。逻辑上得先有“决议瑕疵”存在，才有判定“瑕疵决议”效力若何的问题。
判断一项股东大会决议是否存在“瑕疵”的前提条件必须是：只有存在不符合公司法等法律法规或者公司章程明确规定的情形的，才属于“瑕疵”。那么我国公司法是如何规定的呢？主要有两种情形：决议内容违法与决议程序违法。前者虽然在形式上通过了股东大会表决，形成了代表多数股东共同意思的公司意思，但这一决议的内容有违法律、公司章程的规定，而为法律所强行否定。对于后者，因其瑕疵为“会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程”，则交由股东自行决定是否自决议作出之日起六十日内，请求法院予以撤销之。这里包括了两层处理机制：首先是由股东自行决定是否提起撤销股东大会决议之诉；其次是由法院依法裁定是否撤销有瑕疵的股东大会决议。
显然，对法院而言，只要能够查明股东大会召集程序、表决方式违法，或者决议内容违反公司章程即可判决撤销股东大会决议。但对股东而言，他们更要考虑撤销股东大会决议对公司股东、董事、监事，甚至涉及公司外部第三方的权益问题。这是因为这些瑕疵决议本身还是公司与其他市场主体进行相关交易的正当性基础，也是相应法律关系得以建立的前提，例如重大对外投资与并购等。因此，对股东而言，提起股东大会决议撤销之诉，往往是一柄双刃剑：一旦法院认定股东大会决议存在瑕疵而予以撤销，则股东、上市公司必须承担基于撤销股东大会决议所带来的法律风险和经济负担。虽然为了防止股东滥用此项权利，法律规定以“自决议作出之日起六十日”作为一种限制条款，但现实的混乱确实不争的事实。
陷入“形骸化”
在上述乱象背后，股东大会决议“形骸化”的影子逐渐清晰：表面上大家都是在按照公司法、证券法以及交易所规则行事，但实际上，大家都是在“玩”这些规则，“规避”这些规则的本质要求。原本，一项股东大会（含临时股东大会）的决议只要依法定程序作出，便对上市公司全体股东及公司本身产生法律上的约束力：无论是股东，还是公司董事会以及经营层，均须及时完全遵照执行，以确保全体股东及公司整体利益的实现，其本质就是资本民主，是股东自由与公司自治的关系问题。
股东大会方式 第4篇
一、独立董事不能有效保障中小股东权益
为保障中小股东的权益,2001年中国证监会发布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求2003年6月30日前上市公司董事会至少包括1/3的独立董事。从此,国内上市公司全面引入国际惯例——独立董事制度。在引入独立董事制度之前的1999—2002年的4年里,我国股民亏损率61.11%,在2005—2008年6月的三年半时间里,我国股民亏损率为59.84%(见表1)。独立董事没有改变我国股民赔钱的命运。
资料来源:王燕平:《转势时请学会休息》,钱江晚报,2008年6月28日B2版.亏损均值为笔者所加.
美国是实行独立董事制度最早的国家之一,1934年颁布的《证券交易法》就涉及“非雇员董事”,1940年《投资公司法案》对投资公司中独立董事的比例做出了要求,规定在该公司中独立董事的比例不低于60%。自此以后,许多机构根据自身的特点和要求对独立董事做出了各式各样的规定。1980年美国500家大公司经理人员与普通员工薪金之比为50比1,1990年二者的薪金之比提高到120比1。1981—1990年100家英国大公司经理人员的报酬增长了351.5%,而同期这些公司的盈利增长只有106.8%(李维安主编,2005)。独立董事制度没有有效遏制英美发达国家中大公司经理人员薪金过快增长的步伐。
截至2009年4月1日,已披露年报813家上市公司,2008年度整体净利润下降2.38%,但多数企业在“犒劳”高管方面却丝毫不含糊,向管理层支付的薪酬总额为282320万元,与上年同期相比上涨14.36%(徐锐,2009)。最近几年我国上市公司出现千万元的天价高薪,引起了社会各界极大的讨论和关注,国人感觉到我国的独立董事同样也不能阻止经理人员薪金过快增长的步伐。
董事会由股东大会选举产生,只有很小一部分中小股东参加股东大会,控股股东次次参加、从不缺席,决定股东大会和董事会实际由控股股东操控。国内上市公司的独立董事几乎全部由控股股东推荐经董事会审议通过,再报股东大会进行表决,一系列过程完全受控股股东操控。当独立董事对控股股东侵害中小股东利益的行为构成威胁时,他们随即会被解除,根本不能对控股股东进行有效地约束。加之独立董事自身利益与公司的经营状况没有必然的联系与牵挂,注定他们不会在公司的经营决策上倾注大量的心血,花瓶摆设必然是唯一表现。于东智(2003)、申明浩(2008)研究均认为,独立董事不能有效承担监督职责,“花瓶”现象严重,与公司业绩没有相关性或呈负相关。
经理人员与独立董事之间互不决定生死存亡,二者互不约束。监事会由股东代表和职工代表组成,职工代表由经理人员聘任和解聘,而经理人员由董事会聘任和解除,对控股股东均没有约束力。以期保护中小股东权益的独立董事对控股股东和经理人员不能有效监督和约束,导致隧道行为频频发生。隧道行为指控股股东为了自身的利益将公司的财产和利润转移出去的行为(Johnson et al,2000),表现有三种形式:第一,控股股东为了自身的利益通过关联交易的途径转移上市公司的财产、资源或者直接侵占;第二,支付经理人员较高的薪水,好多控股股东在他控制的公司里往往担任经理等要职,其实在给自己大发薪水:第三,通过内部人交易、秘密并购等途径增加控股股东的持股数量。国内第一种隧道行为最为常见,第二种行为近几年有增加的趋势。隧道行为频频发生,中小股东只能亏多盈少。
强制上市公司进行现金分红,不能保障中小股东权益,因为上市公司财务报表中的净利润数据是发生隧道行为之后的数字,绝非发生隧道行为之前的数字,从源头上杜绝隧道行为才可能真正保障中小股东权益。
二、中小股东近乎全部出席股东大会的公司治理模式
(一)制度创新,中小股东全部出席股东大会
中小股东全部出席股东大会,这是现实世界永远不会出现的理想状态,现在的股东大会远离理想状态,但通过制度创新可以实现非常接近理想状态,那就是:在出席股东大会的中小股东当中,随机抽取若干名“补全代表”,由这些“补全代表”行使未出席股东大会股份的表决权。如此制度创新,远离理想状态轻易地变成非常接近理想状态。“补全代表”可以通过设计特定软件程序低成本地按股份随机抽取产生。
为了低成本、快速产生董事会成员,可规定:每一位大股东分别以每5%持股量直接派出一名董事;中小股东以其持股总量按每5%持股量选派一名董事(大股东和中小股东界限标准为5%的持股量)。如此组建董事会可以避免不必要的争吵和不公平现象的发生,如此组建的董事会能全面代表全体股东的利益。持股20%的A股东和持股10%的B股东,A投入的资金是B投入资金的2倍,A承担的风险是B的2倍,分红收益也是B的2倍。依传统方法在股东大会中选举董事,经常出现代表A股东利益的董事与代表B股东利益的董事之比不等于2的现象,这是不公平的,这是对一些霸道股东的纵容和对弱势股东权益不能有效保障的一种漠视。
中小股东选派的董事宜通过“补全代表”小范围的演讲竞选———投票推举的途径产生,“补全代表”人数以2—3倍中小股东可以选派的董事人数为宜。
某上市公司共1亿股,大股东共持有6 000万股,中小股东共持有4 000万股,通过电脑程序在参加股东大会的中小股东中抽取16—24名“补全代表”,“补全代表”竞选———投票推举8名董事,董事会由这8名董事和大股东派出的12名董事组成。很显然,此举措能有效保障该公司中中小股东不论在股东大会还是在董事会当中都拥有与其应该拥有40%的决定权。
每5%持股量派出或选派一名董事,理论上计算共20名董事,四舍五入的实际会产生约19—22名董事,19—22人的会议,具有容易形成决议且不易被少数人左右局面的优点。
(二)控股股东与其他股东相互约束并制衡
创新制度:监事会由董事会除董事长以及除与董事长同一来源的董事组成(同一大股东派出的董事视为同一来源董事,中小股东选派的董事视为同一来源董事);董事会享有高管人员的聘任权;监事会与董事会同时享有高管人员以及其他任--职工的解聘权。
控股股东往往是公司的发起人,并且往往是公司的最初创始人,对行业的了解和感悟较其他股东更全面、更准确,加之持股数量最大,决定董事长大多会在控股股东派出的董事中产生。“监事会由董事会除董事长以及除与董事长同一来源的董事组成”,首先使控股股东与其他股东在董事会中形成平行、对峙的局面。
没有财会人员的签字,资金不会被提出并转到其他人的账户;没有销售部经理、总经理的签字,销售合同无法产生。隧道行为由控股股东操控,与少数高管、少数职工共同实施,在此过程中,这些少数高管、少数职工有着数额不菲的收入,他们不但没有被炒鱿鱼的风险,还增加了晋升的机会。“监事会拥有高管人员以及其他任——职工的解聘权”,使参与隧道行为的高管、职工直接面临被监事会单独解聘的风险,显著增大了他们参与隧道行为的成本,使他们大幅减少参与隧道行为的想法和意愿,从而使隧道行为很难、很少发生。若部分监事会成员与部分高管、部分职工欲制造反隧道行为,这些高管、职工同样面临被董事会解聘的风险,反隧道行为同样也难得逞。“董事会享有高管人员的聘任权、监事会与董事会同时拥有高管人员以及其他任——职工的解聘权”,使控股股东与其他股东在董事会中平行、对峙的局面成为实质上的对峙、约束并制衡。
“监事会与董事会同时享有高管人员以及其他任———职工的解聘权”,还可起到促使高管人员严格按照举贤纳能的原则招聘人员,减少其任人唯亲、优先招聘控股股东裙带人员的事情发生。
(三)共同干活、同等收益
有利于控股股东利益的隧道行为很难、很少发生;有利于其他股东利益的反隧道行为很难、很少发生,每一位股东的财富不会或很难被别人拿走,每一位股东不得不打消将别人的财产设法装入自己口袋的想法和念头,全体股东和平共处、和睦共生,共同尽心尽力经营管理企业,步入共同干活、同等收益的道路。
三、小结
很少一部分中小股东参加股东大会,中小股东客观上将公司的经营管理的义务和任务委托给控股股东,隧道行为是中小股东将经营管理的权利和任务委托给控股股东的巨大成本,控股股东多收益、中小股东亏多盈少是必然结果。
《公司法》第一百三十条规定,股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,必须同股同权,同股同利。“同股同权、同股同利”必须在“同义务”的前提之下方可真正实现,不尽义务永远不可能享受到权利,多尽义务、多干工作就意味着多收益。
股份分散、机票昂贵决定中小股东参加股东大会的成本很高,股份分散、机票昂贵没办法改变,只有改变制度一条途径。如果《公司法》不进行创新,不给中小股东赋予“补全”的权利,不降低中小股东参加股东大会的成本,那么中小股东永远不可能在股东大会和董事会中与控股股东“同义务”;不改变中小股东客观委托控股股东经营管理企业的道路,中小股东不能对控股股东和高管人员有效地约束,中小股东只能亏多盈少;上市公司已占到国民经济的大半份额,大半份额里中小股东赔钱的现状如果没有根本的改观,那么实现共同富裕的远景目标将很难达到。
上述制度创新和设计,使“同股同权,同股同利”变成“同股同权同利同义务”,使控股股东与其他股东相互约束并制衡,全体股东同生共死、风雨同舟,是一条共同干活、同等收益的道路和机制,减少股东之间信息不对称而引发的纠纷和猜疑;能充分调动、发挥广大中小股东的积极性和创造性,促进公司业绩较快增长,使每一位股东的蛋糕都能成比例地增大,有利于早日实现共同富裕。
参考文献
[1]王燕平.转势时请学会休息[N].钱江晚报,2008-06-28,B2.
[2]李维安.公司治理学[M].北京:高等教育出版社,2005.
[3]于东智.董事会、公司治理与绩效——对中国上市公司的经验分析[J].中国社会科学,2003,(3).
[4]申明浩.治理结构对家族股东隧道行为的影响分析[J].经济研究,2008,(6).
[5]徐锐.公司高管薪酬逆势上涨14.36%[N].上海证券报,2009-04-02,B3.
股东大会会议通知 第5篇
xxxx年第x次临时股东大会通知公告
一、会议召开基本情况
(一)股东大会届次
本次会议为xxxx年第x次临时股东大会。
(二)召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
(三)会议召开的合法性、合规性
本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(四)会议召开日期和时间 开始时间：xxxx年xx月xx日xx时xx分
结束时间：xxxx年xx月xx日xx时xx分
(五)会议召开方式
本次会议采用现场方式召开。
(六)出席对象
1、股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为xxxx年x月xx日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利)，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3、本公司聘请的律师(如有) (七)会议地点：公司会议室。
二、会议审议事项(示具体需要填写)
例如：
1、审议《关于xx公司定向增资的议案》;
具体内容详见：《xx股票发行方案》。
2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增资相关事宜的议案》;
董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理有关本次定向增资的`相关事宜,包括但不限于:
(1)定向增资工作须向上级主管部门递交所有材料的准备、报审;
(2)定向增资涉及的协议文件的补充或修改;
(3)定向增资工作上级主管部门所有批复文件手续的办理;
(4)定向增资工作备案及股东变更登记工作;
(5)根据本次定向增资方案的实施结果,相应的修改公司章程;
(6)定向增资完成后办理工商变更登记等相关事宜;
(7)办理与本次定向增资有关的其他具体事宜。
3、审议《关于修改xx公司章程的议案》;
针对本次定向增资事宜,修改公司章程,具体见《xx公司修正案》。
修改后章程或章程修正案需经股东大会审议后生效。
4、审议《关于股票转让方式由协议转让变更为做市转让的议案》;
为了提升公司股票流动性、维护公司投资者利益,现将股票转让方式由协议转让变更为做市转让的方式。
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票交易方式变更相关事宜的议案》;
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理股票交易方式变更相关事宜。
6、审议《关于xxxx年度利润分配预案的议案》;
7、审议《关于审议xxxx年审计报告的议案》。
三、会议登记方法
(一)登记方式 股东可以信函、传真及上门方式登记，公司不接受电话方式登记。
(二)登记时间：xxxx年xx月xx日xx时xx分
(三)登记地点：公司董事会办公室
四、其他
(一)会议联系方式
联系人：
联系地址：
电话：
传真：
电子邮箱：
(二)会议费用：
五、备查文件目录
(一)提议召开本次股东大会的《xx公司第x届董事会第x次会议决议》。
(二)《xx公司股票发行方案》。
(三)……
xx公司
董事会
2012年茅台临时股东大会之感 第6篇
美食美酒
2012年11月25日坐早班机赶到贵阳，和同事以及其他两个朋友中午去吃饭，贵阳特色的蹄花火锅。建议喝点酒，选的是店里最好的就是十五年的赖茅。入口就觉得味道不对，食用酒精加水的特征明显（也许不是正宗赖茅）。喝了一两实在喝不下去，转喝王老吉，觉得好喝（也许是好容易看到有饭店有王老吉卖，兴奋所致）。沿路经过的饭馆都是加多宝的更名广告。吃完饭出来，觉得身上发冷（一般喝这种酒都会身上发冷）。步行回酒店。
晚餐，是贵阳的一个朋友请客。一堆叫不上名的土菜，自然也有酸汤鱼。五个人一瓶茅台，其中一个不喝酒的朋友喝了一杯，入口就说好酒（他自己说对茅台的真假一尝就能分辨出来）。贵阳的朋友席间说：在贵州才可以吃的差，酒必须是茅台。他们都是通过各种渠道直接从厂里拿酒。“土酒（茅台）土菜”，喝茅台（当地最好的酒，不同能力的人选择的品种也是不同的）是对客人的尊重。（这是一种东方的待客饮食文化在中西部地区特别盛行，不仅仅是贵州。）
26日中餐。茅台股东会后，一帮小股东约着吃饭，就近原则就在开会的三楼吃饭。恰好，国内几大基金公司的朋友和几位大牌分析师在我们隔壁一桌吃饭。两边各开了一瓶茅台，相互敬酒显得好不热闹。一个朋友对最近"塑化剂"进行了消费调研，吃了四次饭，40个人中有一个人以有塑化剂为由不喝。
总结：今年出品的茅台非常好喝。都是在贵阳的金阳直营店买的酒。茅台对质量的管控一直是最严格的，这得感谢为茅台工作了近五十年的季总。老爷子精神奕奕，就是对诬蔑茅台的最好的打击。季总带出来的王莉总工程师对茅台的质量管控保持了一贯的茅台做法—严格流程，严格质量管控，标准严于国家标准。
拼车
在贵阳搭车是一件比较有难度的事情。油价贵，城区堵塞，司机经常会让乘客拼车。我们四个人，会常常打不到车，于是乎，2个人一组，和别人拼车。的士司机好像都比较健谈。可以和你讲贵阳的有趣的事情。印象比较深的是一个朋友想做一个市场调查，就问的士师傅对茅台怎么看，师傅对茅台一天产多少茅台都能说出来，对茅台的理解比很多研究员都深。一问“塑化剂”有没有影响，一句话：“都喝了几千年的酒了，能有啥问题”。提到对茅台的印象，一种自豪感马上出来了“那是国酒噢，那可是我们贵州人的骄傲。”
总结：茅台在贵阳的形象非常好。民间自有高人。
行业交流
25日晚上一帮大佬（有的只是一瓶茅台）、大牌分析师、资深的投资高人聚会，林园也在。三种观点：1、行业拐点，去库存化、白酒企业明年上半年会出现净利润大幅下降；2、后周期，经济循环的末期，白酒的销售目前主要集中在渠道利润下降。3、行业下行，优势企业做大做强。比如：洋河就宣布要大举进军湖南市场。另外，对于“塑化剂”事件，比较一致的看法是一次有预谋的行为，从8月份就有人在策划了。中国股票市场有一股做空的力量，还比较强大。
总结：白酒过热是共识，经济危机，消费者的支出能力下降也是共识。强势企业是和其他企业一起下行还是特立独行，穿越周期，分歧较大。塑化剂对于非喝酒、摇摆的两类人冲击较大，会影响一定的新增消费量。做空的人还会继续加大对白酒行业的攻击，可能还有后续的招数。
公司交流
本次股东大会的人数明显少于5月份的年度股东大会，除了大部分研究员以外，主要是一些忠实的茅台小股东。林园精神最可佳，误了早班机，换了一个航班晚上赶到。他说：“一定要在市场摇摆，公司出现信任危机的时候，坚定的为公司吆喝。”股东大会的交流时间长达50分钟，基本上把市场关心的问题都讲到了。有几点确定：2013年茅台集团完成500亿的收入，（股份贡献估计占80%左右，粗略估算200亿左右—我自己推理）；茅台酒目前依旧是供不应求；茅台集团酒占整个行业比例0.5%，公司的竞争优势正在加大；茅台的新扩产的地方是季总花了几十年考察确定可以生产茅台酒的地方，在茅台镇15.3平方公里之内；信心比黄金重要，袁总表示一定要提振客户、股东的信心，管理层有信心也有决心完成公布的计划。关于“塑化剂”的问题，茅台的技术总工程师王莉总给出了标准的回答，茅台从生产流程层层管控，严把质量关，检验的标准严过国家的规定，检验的项目多过国家的规定。并且热烈欢迎股东去茅台参观质量控制流程。唯一的遗憾是今天没有请季总发言，也许是给王莉总应对危机的一次锻炼的机会。
每年都要去两次茅台，只是对公司在贵阳开会有点想法。闻不到那浓浓的酒糟味比较惋惜。另外，在茅台开会有利于新的投资者近距离的了解茅台的文化、以及公司的快速发展（感官）。去开会的人既是股东或者潜在投资者，也是消费者，更是宣传员。为了响应袁总提出的“感情营销”，强烈建议公司的股东大会挪回茅台酒厂开。
总结：茅台、五粮液是中国白酒质量把关最严的两家企业。一流的产品依靠的是严格的质量控制。作为跟踪接近十年的公司，我丝毫不怀疑公司的产品质量。公司正处在快速上升期，公司的盈利能力在产能跟上以后将会有一个快速上升期。2013年的茅台11倍不到的PE，分红回报率近5%。值不值钱交给各个投资者自己判断。
买酒
25日下午去到茅台贵阳的直营店，总共买了四瓶酒，朋友和同事各买了两瓶。出厂日期2012年10月30日。直营店是不库存的，没有市面流传的先卖新出厂的酒的说法。26日下午，开完会后再度去该店，我们四人总共买了5箱（6瓶装的）。一瓶一瓶的条码扫描，买酒客户信息登记，看到我们前面就有人买了好几十瓶走了。印象较深的一位顾客说，你们现在的酒都有芯片，我以前买的酒没有咋个验证真假啊。想着股东会上刘总说，网上商城可以和自营店进行互补，网上购买，自营店配送，也许以后不用再担心买到假酒了。
总结：茅台的防伪技术的进步让每瓶酒可以追根溯源，这样可以进一步挤压假茅台的市场。这也许就是茅台管理层对公司销售的信心吧。
股东大会方式 第7篇
9月16日, 中国联合通信股份有限公司 (联通A股公司) 和中国联通股份有限公司 (联通红筹公司) 正式宣布, 在刚刚结束的联通A股公司临时股东大会和联通红筹公司股东特别大会上, 批准了公司出售CDMA业务给中国电信股份有限公司 (中国电信) , 同时批准了与中国网通集团 (香港) 有限公司 (中国网通) 合并的议案。
据悉, 9月16日中国电信的股东大会也批准通过了CDMA业务转让的议案, 中国联通将按与中国电信达成的详细交易协议时间表, 出售CDMA业务, 交割起始日为2008年10月1日。在交易完成后, 中国联通出售CDMA业务所得的资金将用于发展GSM业务, 建设3G网络, 提升公司的竞争实力。
与中国网通的合并交易经中国网通的法院会议和股东特别大会批准后, 最终还需得到香港高等法院10月14日的聆讯批准。
股东大会方式 第8篇
一、研究设计
1. 样本选择。
本文的研究样本为由境内自然人 (家族) 或职工持股会拥有终极控制权的民营A股上市公司。考虑到至少需要有总经理变更前样本公司一整个会计年度的绩效观察值, 因此要求样本公司必须是在2003年年底前已经通过首次公开发行实现上市或通过买壳 (借壳) 等方式由非民营性质转为民营性质。本文共选取符合上述条件的民营A股上市公司410家, 在剔除金融保险类、部分数据缺失及连续观察值不足两年的公司后, 最终得到样本公司264家, 获取670个年度观测值。
2. 变量定义。
(1) 因变量。本文研究中的因变量“总经理变更”是一个二分变量, 当总经理发生变更时取值为1, 未发生变更时取值为0。在对高管变更的研究中, 一个重要的问题就是如何识别自愿变更与强制性变更。然而, 要正确地将二者区分开来并不是一件容易的事, 甚至在某些情况下是不可能的;并且, 如Hermalin和Weisbach (2003) 所言, 由于自愿变更与绩效的关系不大, 不对二者进行区分不会对研究结果造成实质性的影响。因此, 本文不对总经理变更作进一步的细分。对于总经理变更事件, 我们可以通过查阅上市公司年度财务报告、半年度财务报告或上市公司公告予以确认。
(2) 实验变量。本文研究中的第一个实验变量为绩效变量。公司绩效一般分为会计绩效和市场绩效。在以往的高管变更研究中, 总资产收益率和股票收益率是具有代表性的两个绩效指标。本文选用两个绩效代理变量, 即滞后一年的经行业调整后的年度总资产收益率 (简称“总资产收益率”) 、滞后一年的经行业调整后的年度股票收益率 (简称“股票收益率”) 。绩效变量的原始数据来自Wind资讯, 涵盖了2001～2004的数据。其中, 经行业调整是指用公司的原始绩效值减去该公司所在行业的相应指标的中位数。行业的分类标准参照中国证监会于2001年颁布的《上市公司行业分类指引》, 制造业按两级分类, 其他行业按一级分类。另外, 为了减小异常值的影响, 本文对经行业调整后的绩效值再进行调整。
“第一大股东控制力”为本文研究中的第二个实验变量。笔者采用两种方式来度量第一大股东控制力。第一种方式为:当未经关联合并的第一大股东持股比例超过50%时, 为强控制力;当未经关联合并的第一大股东持股比例不超过30%时, 为弱控制力;其余为中等控制力。第二种方式为:当经关联合并的第一大股东持股比例超过50%时, 为强控制力;当经关联合并的第一大股东持股比例低于25%时, 为弱控制力;其余为中等控制力。其中:关联合并是指按《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人所持的股份进行合并。
(3) 控制变量。为了消除其他因素对“总经理变更”变量的影响, 参照相关文献, 本文选取四个控制变量, 即总经理的年龄、总经理的任期、总经理的持股比例及董事会结构虚拟变量。另外, 在以往的相关研究中, 学者们还常常把公司规模作为一个控制变量, 以控制公司特征对高管变更的影响。但笔者认为, 由于多元化发展是实现公司规模扩张的一个手段, 因此公司的多元化发展程度可能是一个比公司规模更合适的变量, 本文以公司的子公司数量来衡量公司的多元化发展程度。此外, 竞争能够为采用相对绩效指标评价管理者的能力和工作努力程度提供可靠信息, 因此本文还引入行业竞争性虚拟变量来控制产品市场竞争对“总经理变更”变量的影响。本文在按照竞争性对行业进行归类时, 大体上沿用了蒋荣和陈丽蓉 (2007) 的方法, 但考虑到他们将制造业归为竞争性行业过于笼统, 因此本文又借鉴了张平和蓝海林 (2004) 的方法。本文还引入了年度虚拟变量, 以控制年度效应和异方差。
3. 模型构建。
遵循多数同类研究所采用的方法, 本文建立了以下Logit模型来检验第一大股东控制力与总经理变更对绩效敏感性的关系:
其中:TURN代表“总经理变更”虚拟变量;PER代表绩效变量, 包括总资产收益率 (ROA) 和股票收益率 (ROS) ;CONk-1代表“第一大股东控制力”变量, k的取值为2或3, 分别代表第一大股东具有中等、强两种控制力;Control代表控制变量, 其下标j的取值范围为1～9, 分别表示总经理的年龄、总经理的任期、总经理的持股比例、董事会结构虚拟变量、公司的子公司数量、行业竞争性虚拟变量及年度虚拟变量 (YEAR03、YEAR04、YEAR05) ;α、β、δ代表回归系数;ε为残差项。
Powers (2005) 指出, 由于Logit模型和Probit模型具有非线性性质, 仅仅根据交互项系数来推断一个解释变量对另外一个解释变量和因变量的影响, 无论是在大小、符号还是显著性水平上都有可能会出现错误。为此, 本文采用了Delta法, 通过衡量真实的交互效应和计算其渐近性方差来解决上述问题。
二、实证检验
极大似然估计的结果表明, 无论采用哪种方式度量第一大股东控制力, 模型的似然比统计量 (LR statistic) 的显著性水平均达到了1%。回归分析结果见下表:
注:括号内为Z值;***、*表示在1%和10%的水平上显著。
结合上表可以看出, 以ROS为绩效代理变量时, 无论采用哪种方式度量第一大股东控制力, 第一大股东控制力与总经理变更对绩效的敏感性均无显著关系。笔者认为, 之所以出现这种现象, 与国内资本市场还不够成熟、股票价格不能够有效反映公司的经营业绩有关。因此, 与市场绩效相比, 会计绩效的解释力更强。以ROA为绩效代理变量时, 采用第一种方式度量第一大股东控制力, 第一大股东控制力与总经理变更对绩效敏感性的关系为:当第一大股东具有弱控制力时, 总经理变更对绩效的敏感性最强;当第一大股东具有中等控制力时, 总经理变更对绩效的敏感性最弱。而采用第二种方式度量第一大股东控制力时, 第一大股东控制力与总经理变更对绩效敏感性的关系为:当第一大股东具有中等控制力时, 总经理变更对绩效的敏感性最强;当第一大股东具有强控制力时, 总经理变更对绩效的敏感性最弱。
由此可见, 第一大股东控制力的度量方式不同, 第一大股东控制力与总经理变更对绩效敏感性之间的关系也不同。相对而言, 采用第二种方式度量第一大股东控制力时, 实证结果更接近于理论预期。按照通常的标准, 绝对控股是指直接或间接持股的比例达到50%以上;而相对控股则根据实际情况来定, 并无统一标准。但第一种方式下相对控股的比例则沿用了1997年国家国有资产管理局和国家体改委共同颁布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》中的标准, 即国有股相对控股的比例应不低于公司总股本的30%、不超过50%, 且国有股股东必须是第一大股东。然而, 一些学者认为在表决权争夺中, 如果第一大股东持股比例超过25%, 该股东就比较容易赢得其他大多数股东的支持, 从而处于优势地位。因此, 第二种方式下将25%作为中等控制力与弱控制力的分界点更合理。
三、结论
本文以我国民营A股上市公司作为研究样本, 通过研究第一大股东控制力与总经理变更对绩效敏感性的关系, 证实采用不同的方式度量第一大股东控制力会得出完全不同的结果, 并且指出以25%作为中等控制力与弱控制力的分界点更加合理。本文结论的得出对相关研究具有一定的启示意义。当然, 本文研究结论可能存在着一定的局限性, 从而还需要作进一步的研究。
参考文献
[1].范容慧, 蓝海林.中国民营上市公司大股东对公司治理有效性的影响研究.北京:经济科学出版社, 2007
[2].张平, 蓝海林.我国上市公司高层管理团队异质性与企业绩效的关系研究.北京:经济科学出版社, 2005
[3].蒋荣, 陈丽蓉.产品市场竞争治理效应的实证研究:基于CEO变更视角.经济科学, 2007;2
[4].Hermalin B.E., Weisbach M.S..Boards of Directors as an Endogenously Determined Institution:A Survey of the Economic Literature.FRBNY Economic Policy Review, 2003;9
股东大会方式 第9篇
股东是公司股份持有者, 即公司的所有者。股东大会是股份有限公司唯一由全体股东组成的公司最高权力机构, 是表达公司意思、股东权利及其意志要求, 维护自身利益的场所。股东大会的最高决策权力来源于全体股东对公司全部资产的最终所有权。
我国《公司法》对股东大会的职权作了具体规定: (1) 决定公司的经营方针和投资计划; (2) 选举和更换董事, 决定有关报酬事项; (3) 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项; (4) 审议批准董事会的报告; (5) 审议批准监事会的报告; (6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8) 对公司增加或减少注册资本做出决议; (9) 对公司发行公司债券做出决议; (10) 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议, 修改公司章程。总之, 股东大会作为体现股东意志的机构, 掌握着公司的最终控制权。但不得随意干涉董事会的工作, 更不得干预公司的日常经营管理工作。
二、股东治理职能运行存在的问题
我国公司内部治理结构除了遵循股东大会、董事会、监事会和经理层的权力制约关系外, 还吸收了职工参与公司内部治理结构, 但从实践来看, 无论与我国国情, 还是与现代公司内部治理结构的演进方向, 都存在较大的差距。
(一) 股东大会的职权难以落实。
由于股东权力的行使缺乏保证, 股东大会在实践中不可避免地流于形式, 造成的后果是一方面股东会与董事会的职权不清, 股东大会的法定职权“虚拟化”, 而董事会权力膨胀;另一方面是中小股东的利益得不到保护。
(二) 职工的作用规定不够具体。
尽管职工参与公司治理结构是当今世界主要发达国家公司法人治理结构演化的一个基本方向, 但在我国, 职工参与公司法人治理结构只是一种“例外”规定。在实践中, 职工有“主人地位但无主人权益”的现象较为普遍。
(三) 股东对于董事会、监事会缺乏有效的激励约束。
国有公司的股权
结构特点决定了国有产权代表控制董事会、监事会。对于国有控股公司来说, 虽然有非国有的中小股东的参与, 由于受到与会最低持股额的限制, 在股东大会上没有足够的影响力, 因此难以对董事会、监事会进行有效的激励和约束。
三、股东治理机制运行效果的评价指标体系
(一) 对董事 (会) 行为监督职能的指标。
1. 董事会规模。
董事会规模是指董事会的总人数, 这是一个绝对数指标, 反映董事会规模的合理性。我国《公司法》规定:股份有限公司的董事会成员一般为5-19人;设董事长1人, 副董事长1-2人, 由董事会以全体董事过半数选举产生, 董事长为公司的法定代表人。这一规模与目前上市公司经营规模和能力是吻合的, 但有些公司也存在董事会规模偏大的问题。
2. 董事的薪酬敏感系数。
该指标的含义是公司业绩增减变动程度引起董事薪酬变动的程度, 反映董事薪酬与公司业绩的联系程度, 其计算公式:薪酬敏感系数= (△S/S) ÷ (△G/G) (S表示董事, G表示公司业绩) 。
3. 董事持股比例。
董事持股比例是指董事的持股份额占上市公司股份总额的比例, 它反映股权对董事的激励程度。董事持股比例=董事的持股份额/上市公司所发行的总股份。
4. 控股股东提名的董事比例。
它反映控股股东对上市公司董事会的控制程度, 该指标越大, 表明控股股东对董事会的控制越严重。控股股东提名的董事比例=控股股东提名的董事人数/董事会总人数。
5. 独立董事的比例。
主要反映内部人控制程度, 该指标越小, 反映内部人控制越严重。独立董事比例=独立董事人数/董事会总人数。
6. 董事任免程序是否透明与合法。
它是一个定性指标, 反映董事选聘的公正、透明性对董事的激励与约束程度, 评价的主要内容包括: (1) 董事的任职条件是否符合规定; (2) 在股东大会召开前是否披露董事候选人的详细资料; (3) 董事的提名、任命程序是否公开、透明; (4) 董事选聘是否采用累积投票制; (5) 是否公开披露对选拔、考察的结果。
7. 独立董事兼职率。
反映独立董事履行职责的时间充足程度, 该比率越大, 表明独立董事兼职越多, 精力越有限。独立董事兼职率=独立董事职务个数/独立董事人数。
(二) 对监事 (会) 行为监督职能的指标。
1. 监事会规模。
根据我国《公司法》的规定, 上市公司监事会成员不得少于3人。但实证研究结果表明, 监事会规模越大, 越容易发生会计舞弊和其他违规行为。通常认为, 监事会规模为5人最佳。
2. 控股股东提名的监事比例。
它反映监事会受控股股东控制的程度, 该指标不宜过高。控股股东提名的监事比例=控股股东提名的监事人数/监事会总人数。
3. 外部监事比例。它反映监事会
独立性, 该指标越大, 说明监事会独立性越强。外部监事比例=外部监事人数/监事会总人数。
4. 监事任免程序是否透明与合法。
对监事选聘的评价, 可以设置监事选聘公正、透明度指标, 它是一个定性指标, 反映选聘的公正、透明、适当性对监事的激励与约束程度。具体的评价内容可参考董事选聘的公正、透明度。
5. 监事兼职率。
该比率越低越好, 1为最佳。该指标反映监事履行职责的时间充足程度。监事兼职率=监事会成员总职务的个数/监事会总人数。
(三) 对中小股东保护职能的指标。
1. 是否实行股东表决权排除制。
投票权排除指股东对于股东大会决议事项有特别的利害关系时, 该股东及其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。根据该制度, 只要某一股东与股东大会的议决事项存在利益冲突, 一律剥夺其投票权, 违反此规定的投票视为无效。
2. 是否实行累计投票制度。
所谓累计投票制度, 是指股东大会选举两名以上的董事时, 股东所持有的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权, 股东既可以把所有的投票权集中选举一人, 亦可分散选举数人, 按得票数的多少决定董事人选的表决制度。累积投票表决比率=累积投票表决次数/董事选举的总次数。
3. 是否赋予中小股东的股东大会自行召集权。
笔者将通过查阅上市公司章程、股东大会记录以及对中小股东调查, 来对上市公司是否真正的实施中小股东股东大会召集权制度进行判断。关于少数股东的临时股东大会召集权的行使, 应对股东持股的时间做出限制, 股东提出召集请求后, 董事会在2个月期限届满后不行使召集权。
4. 股东出席股东大会的比例。
普通决议须由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过, 而特别决议则应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。会议出席率=出席股东大会的股东人数/股东总人数。
5. 中小股东权利是否平等。
这是一个定性指标, 反映中小股东权利的平等状况, 对中小股东权利平等性, 可从以下几个方面来考察: (1) 大股东是否公平地对待全体中小股东; (2) 所有股东是否享有相同的财务待遇, 包括每股享有相同的利润; (3) 同一种类股份的控制权是否一致; (4) 中小股东和大股东是否能同时获取同样足够的信息。
6. 关联股东表决回避比例。
对关联股东表决回避情况可用关联股东表决回避比率来反映。关联股东表决回避比率=关联股东表决回避的次数/关联股东表决应回避的次数。
四、结论
总之, 以往对公司股东大会与治理绩效的研究一般都是从公司治理状况与治理绩效的相关性方面进行研究的, 而本文在此基础上分析选择出一些能够反映公司治理机制运行后与治理绩效有显著相关性的指标, 运用这些指标可以构建不同的测评体系来反映公司内部治理的股东大会治理职能效果的发挥程度。S
摘要：本文对公司股东大会的职能及其运行过程中存在的问题进行了分析, 并在此基础上建立股东治理机制运行效果的评价指标体系, 涉及对监事 (会) 行为监督职能、对董事 (会) 行为监督职能和对中小股东保护职能三个方面的指标, 以期为准确、系统地评价公司股东大会职能运行的效果提供参考依据。
关键词：股东大会职能,运行效果,评价指标
参考文献
[1].Klapper, Leora F.Inessa Lover.Corporate Governance, Investor Protection and Performance in Emerging Markets.World Bank, Working Paper.2002, (50) :74-82.
[2].Gedajlovic, E.R.Yoshikawa, T.Structure.Investment Behavior and Firm Performance in Industries, ERIM Report Series Research in Management M.Ownership Japanese Manufacturing, 2001, (44) :24-32.
[3].苏武康.中国上市公司股权集中度与公司绩效实证研究[J].经济体制改革, 2003, (3) :32-35.
[4].孔爱国, 王淑庆.股权结构对公司业绩的影响——基于中国上市公司的实证分析[J].复旦学报, 2003, (5) :17-22.
股东大会方式 第10篇
(一)设计股权激励方式时的要点
简单的说股权激烈就是通过使上市公司的员工获得一定的股权,提高其工作积极性,促进公司更好更快的发展的鼓励机制。所以说在设计股权激励方式时要遵循以下几个关键点:
首先就是对激励模式的选择,一定要根据自己公司的公司文化和战略目标进行选择,要通过公司各个大股东的共同商议和决策来确定,这样能够奠定良好的基础,为做好保障工作。
其次就是对激励对象的选择,上市公司的员工比较多,对于不同的大股东来说所需要的人才也不一样,所以对于激烈的对象一定要根据自己的实际需要进行选择,还要对相关的员工进行考核和监督,确定其在实现其自身价值的基础上有能力为公司的发展和进步提供自己的力量,才能将其定位激励对象。
最后根据实际发展状况对相关的考核指标进行设计也是十分重要的,这主要考虑到公司整体的业绩情况和个人业绩的考核情况,只有在公司的业绩比较强,有能力进行股权激励这项活动时,对相关的激励对象也进行了严格的考核后,才能够完成股权激励活动,这样对公司对个人都是一个负责人的表现。
(二)股权激励的作用
通过对现在市场的调查研究发现,良好的股权激励不管对公司还是个人来说都有一定的积极意义,具体来说,主要包括三个方面。
首先股权激励能够起到很大的激励作用,被激励的员工其自身的利益与公司仅仅的联系在一起,所以增加了其工作热情和工作积极性,在实现其自身价值的同时也促进了公司的发展;其次就是有一定的约束作用,被激励的员工都是业绩比较优秀,能力比较强的员工,所以在股权激励的条件下就会使这些优秀的员工与公司紧紧的联系在一起,减少优秀员工离职跳槽的现象,促进了公司的稳步发展;还有就是能够在很大程度上提高员工的福利,在公司和员工的共同努力下,公司获得更多经济效益的同时相关的被激励的员工分红的比例也就增加了。
二、上市公司大股东无偿赠与股权激励方式下的涉税分析
掌握了上市公司设计股权激励时的要点和股权激励的作用后,上市公司可以根据自己的实际情况灵活的应用股权激励方式来提高公司的经济效益和社会效益,但是在涉税方面需要注意以下几个关键点:
(一)股权激励支出的税前抵扣
鼓励激励支出是上市公司根据自己的公司的收益向被激励的员工按照各种方式向员工进行支付的过程,现在好多上市公司主要对雇员授予限制性股票,对于这种股票属于公司权益性结算的股份支付,当公司没有获得切实的经济利益时会将这部分股票作为费用,根据相关的规定和制度法规允许其从税前扣除。
(二)个人所得税
对于被雇佣员工在股权激励方式下获得的相关的薪资,要按照国家的规章制度缴纳个人所得税,被激励的员工在自己原有的工资基础上,除了原有的工资、奖金以及其他各项费用外,在股权激励方式下获得的相关的资金,因为被雇佣的员工属于本公司的成员,所以要根据国家和公司的相关规定缴纳一定的个人所得税。
(三)涉税的相关性
根据我国税务局编写的各种规章制度来看,上市公司的大股东是整个公司的主导者,大股东获得的经济效益主导着整个公司,所以大股东要根据公司和国家的规定向公司和国家缴纳一定的税款,所以大股东无常赠与股权激励方式下使被赠予的员工获得一定的经济利益时,被激励的员工也要根据相关的制度法规缴纳一些税费,这就充分的表现了大股东与公司与被激励员工的重要相关性。
(四)涉税的合理性
对于上市公司的大股东而言,在根据相关的规定缴纳一定的税费后,所剩下的经济效益属于大股东自己,大股东为了自身的利益或者公司的发展对业绩比较优秀或者能力比较强的员工给予一定的股权激励是十分合理的,符合法定规范的,所以被激励的员工在获得相关的股份或者经济利益时也是合理的,合法的,那么根据国家税务局编写的各种制度进行缴费时也是合法的,合理的。
三、结语
上市公司在当今的社会发展中占有着十分重要的地位,而专业技能强,职业道德和职业素养比较高的员工是促进公司发展进步的核心力量,所以现在好多上市公司的大股东为了自己的切身利益和公司的利益都会采用股权激励方式来稳定优秀的员工,在实现优秀员工价值的同时促进公司更快更好的发展,也使自己获得更多的经济效益,而涉税问题是其中的关键问题,所以按照相关的法律规范严格的处理涉税问题是一切工作的基础和前提。
摘要：随着社会的发展和经济的进步,各个公司之间的竞争变得越来越激烈,在现在市场经济的体制下,上市公司的竞争越来越激烈,好多上市公司的大股东为了使自己赢得更多的民心,提高自己的管理能力,提高自己在公司的地位和声望都会采用无偿赠予的股权激烈方式来获得更多员工的支持,但是就目前的税法体制下,大股东的这种做法没有相关的比较确切的法律依据,所以在涉税过程上市公司的大股东以及相关的工作人员都存在一定的风险,甚至会影响正常的股权激励方式的正常运作,所以本文就设计股权激励方式时的要点和股权激励的作用做了简单的概述,对上市公司大股东无偿赠与股权激励方式下的涉税进行了比较细致的分析。
关键词：上市公司,无偿赠与,股权激励,涉税
参考文献
[1]岳红丽.我国上市公司股权激励的实践与案例分析[J].科技信息,2011(12).
股东大会方式 第11篇
近期大盘延续调整，但格力电器在这轮调整中表现得较为坚挺，公司股价坚挺的背后有什么玄机？
事实上，本刊在今年第17期里刊登了雪球网友的一篇《2014年报印象：格力真的“给力”吗？》文章，其从经营、技术、营销创新、多元化、做电商等五个维度对格力电器进行了剖析，并指出格力电器可能存在的经营风险。
近期，又有雪球网友发文，从研发人才流失、放弃200亿增长目标、弱化规模情结等方面剖析格力电器隐含的种种潜在危机。格力电器目前坚挺股价背后似有隐忧。为此，本文整理球友文章如下，以飨读者。
格力电器（000651）向来吸睛度颇高，笔者归纳了2015年公司股东大会上的三大关注点，其中折射出格力企业发展战略出现重大转变，同时传递出企业已隐现种种潜在危机。
研发人才流失严重 或动摇根基
2015年股东大会上，格力电器董事长董明珠有如下表述：”以前我们被挖人的速度与培养人的速度还能成正比，现在我们被挖人的速度已经超过了我们培养人的速度”、“我们每年投入几十亿培养人才，培养一个人才需要5到10年，我培养的人要挖走可以，你要给我钱。”其称，仅去年一年格力就有600多名技术人员被挖走。这么多精英被挖走为何格力不提高其待遇留住人才？董回答：”高薪并不能拴住人心，拴住人心还是靠企业的文化。你提高薪酬，对方提得更高，这会陷入一个恶性循环。”
格力电器是中国少有的重视人才、重视研发的企业，其空调技术领先、产品卓越，与其研发能力强大息息相关。但是这样一个重视并依赖技术的企业，却屡屡爆出“研发人员待遇缺乏竞争力”的传闻。“挖人”不是抢人，被挖的人若不动心你是挖不走的，而动心很有可能因为对方开出的薪资待遇更有竞争力。
这似乎是悖论：2014年营收超过1400亿，净利润超过140亿，纳税超过140亿，分红更是高达90亿……多项指标堪称业界佼佼者，怎么就开不出有竞争力的薪水呢？显然，这不是能力的问题，是态度的问题。诚如董所言，“拴住人心还是靠企业的文化”，说白了就是“员工要为企业做奉献”，不要动不动就谈钱，谈钱伤感情。而其研发人员大量流失，恰恰发生在董明珠公开承诺“未来三年工人工资翻一番”之际。
格力赖以生存的研发人员大量流失，不仅有可能动摇格力发展根基，也折射出其分配机制出了大问题。按常理说，董明珠应该反省，但她却再次让人大跌眼睛：“你挖我的人，你要给我钱。”把不满发泄在人才流向的对象，把人才流失视为竞争对手对自己的硬性掠夺。笔者很担心，以此心态对待技术人才，未来格力人才流失只会更严重而不会停止。
至于加薪会导致恶性循环的说法，肤浅而可笑。格力一直以中国家电行业盈利能力最强企业自居，怎么在薪资问题上如此谦虚？笔者一直认为，真正值得尊重的企业一定是高品牌+高品质+高价位+高技术+高薪资的“五高”型企业。低薪留不住高端人才，在人才争夺日益激烈的今天，这类企业有沦落为加工企业之虞。
放弃2015年增长200亿元的目标
关于2015年营收增长目标，董在这次这次股东大会上的表态180度大转弯，与年初坚称的“2015年营收1600亿元目标不变”截然不同。另外，即使到了外界普遍担心格力电器能否实现200亿元增量，董明珠仍给经销商打气。而今口风大变，解释竟然是“目前全球经济都在休整，在这种情况下我们一定也会调整，调整不是不增长，但是增长不是一个量化的指标”。随意性可见一斑。可是，格力的主要竞争对手今年以来仍然实现了较好增长，而不是所谓的“全球都在休整”。
笔者认为，今年难以完成200亿元增长目标，是董明珠近年来“大跃进思维”的后遗症，具有必然性。早在2013年6月，笔者即呼吁董给格力减压，当时表述如下：在我看来，美的战略调整结束及格力实施渠道改革，均不足以对格力电器形成根本性影响。真正对格力电器形成潜在而深远影响的，是这个企业挥之不去的“规模情结”。这才是令人忧虑的。
“大不一定强”，因过度追求规模而导致企业竞争力下降的例子比比皆是，空调行业的典型案例当属春兰。所以，当格力不断提出“年均增长200亿元”、“5年再造一个格力电器”的时候，人们担心，格力的步子迈得有点大了。笔者清楚记得，当时董看到此文曾致电说：谢谢，你的建议很有价值。但是2013年底与雷军打赌时，董的规模情结再次被激发，旧态复萌。
董所谓“格力也要休整”、“增长不是一个量化指标”的表态，实际上是“格力电器2015年无望完成200亿元增量”的另一种表述。其实，2015年一季报已经显现出格力电器遭遇困难：营收245.0亿，同比下滑0.66%；归母净利润为27.8亿，同比增长23.1%。营收多年来少有的负增长，发生在主要竞争对手营收、净利双双大幅增长态势之下，尤其出人意料。
出人意料的还有，自2014年9月底至发改委约谈空调企业为止，其间格力空调至少发起4次较大规模价格战，按常理，价格战应大幅提升其营收增长，可格力的营收不仅没有增长反而下降，说明价格战没有产生效果，意味着格力空调巨量库存仍存。由此可见，放弃增长200亿元的目标，实乃不得已而为之，是一种被动的选择。
弱化规模情结 转寻健康增长
据媒体报道，本次股东大会明确淡化对规模的追求，预计在未来一段时间之内，董明珠将不再提及”年增长200亿元”或”5年内再造一个格力”。这几年，格力电器“规模情结”日益浓重，尤其在朱江洪离开之后。先是抛出“五年再造一个格力”，继而与雷军十亿元豪赌，再就是密集宣布进入手机、汽车、路由器、洗衣机、厨电等多个领域……很有“大跃进”的色彩。如今，不良后果开始显现。在内外压力之下，董明珠终于决定弱化规模，转向寻求健康的增长，这是明智的选择。
“规模情结”害人匪浅，实证不胜枚举，一旦陷入不能自拔，几乎没有不出事的，最典型的当属TCL和春兰。当过度重视规模，这个企业必将发生非理性行为，比如大规模收购、进入不该进入的产业领域，等等，于是祸端生焉。在家电行业，这样的例子也不鲜见。前事不忘后事之师，为什么聪明如董明珠者，硬是不明白这个道理？唯一的解释是：董变了。从“营销专家”到“话题女王”，董明珠越来越喜欢站在聚光灯下，变得越来越让人看不懂。