公司内部控制环境

公司内部控制环境（精选12篇）

公司内部控制环境 第1篇

一、公司内部控制环境存在的问题

目前, 上市公司尤其是境外上市公司, 在国际环境的压力下, 内部控制环境有了很大的改善。但仍有许多公司内部控制环境存在着问题, 具体表现为:

1. 公司治理结构不完善

公司治理结构, 是指由公司的所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。公司治理结构是内部控制环境的最高层次, 公司治理结构的完善是公司内部控制环境坚实的基础。但实际工作中, 公司治理结构仍不尽人意, 存在问题, 具体表现为:

(1) 股权结构单一。大部分公司, 尤其是国有控股公司等, 国有股“一股独大”, 导致许多公司股权掌握在少数股东手中, 权利过于集中, 使得公司的运作由少数人操纵, 在一定程度上损害了小股东的利益。

(2) 股东大会的职能无法有效实施。作为公司最高权利机关的股东大会应有权将自己的股份委托董事会经营管理, 并对其进行有效约束。但由于许多公司是由国有企业改制而成, 改制过程中, 行政主管部门往往不愿放弃原有的权力和利益, 常常对股东大会做出的决策横加干涉, 使股东大会的职能无法有效实施。

(3) 董事会不能有效的运作。董事会是股东大会选举产生的, 代表全体股东利益执行公司业务的董事组成的最高决策机构。然而, 在现实中有的公司董事会成员却是由上级直接任命或解聘, 董事会的结构也不合理, 往往只有内部懂事, 没有外部董事, 即使有的公司有外部董事, 也多是流于形式, 起步到真正的监督作用。加上《公司法》关于独立董事任职资格、人数比例、产生程序等立法上的缺陷, 在实际操作中也很难保证其公正性;

(4) 监事会未能有效监督。监事会应当代表股东大会以及全体员工, 甚至社会公众对董事、经理的经营行为进行有效的监督。但是, 在现实中, 公司中的监事会成员一般都是董事、经理的下级, 由于地位不独立, 不超脱, 因此很难对董事、经理的经营行为进行实施有效的监督。同时, 由于监事会成员财会、管理等知识相对缺乏, 也就很难对公司的财务及管理等方面进行有效监督, 监事会的职能未能得到有效发挥。

2. 缺乏良好的企业文化

企业文化是企业在自身发展过程中形成的以价值观为核心的独特的文化管理模式。它直接影响企业及其员工的思维方法和行为方式。良好的企业文化能够在企业内部形成一种团结一致, 积极向上的氛围, 可以有效地的降低内部控制没有涉及的方面发生差错的可能性。但现实中, 非上市公司尤其是中小公司, 由于领导不重视, 公司规模少, 经营时间较短, 缺乏相关人才等原因, 没有形成有本企业特点的, 与内部控制紧密相关的企业文化。这严重的影响了公司的凝聚力及执行力。

3. 管理者及员工整体素质不高

管理者的素质对企业内部控制环境的建设起着至关重要的作用, 使内部控制环境的决定因素。公司由于缺乏有效的激励机制及人力资源管理政策, 使得管理者享有的权力往往大于责任, 管理者及员工缺乏自我提高的压力和动力, 管理者无论在道德还是专业知识方面均存在不同程度问题。首先是道德方面, 有的管理者缺乏基本的诚信, 弄虚作假, 导致财务报告不实, 欺骗股东以及广大员工;其次是专业素质方面, 部分管理者缺乏系统管理知识, 完全凭直觉以及经验进行管理, 缺乏有效的应对突发事件以及新情况的能力。

二、加强公司内部控制环境建设的措施

1. 完善公司的治理结构

健全的公司治理结构是保证内部控制有限的前提条件, 是影响、制约内部控制环境的重要因素。要完善公司治理结构, 笔者认为应做好以下工作:

(1) 股权多元化, 建立股东大会的核心地位, 避免行政干预。我国部分上市公司存在国有股“一股独大”的现象, 鉴于此, 应当实行国有股减持, 吸收各类社会保障基金入股, 吸收民营企业和外资企业等法人入股, 促使国有股、法人股上市流通, 从而做到股权多元化、分散化。提高小股东参与企业经营的积极性, 保障小股东的利益, 保障股东大会的有效运营, 建立并形成股权之间有效的相互制衡机制。

(2) 健全董事会, 充分发挥董事会功能及作用。董事会在公司治理结构中处于核心地位, 公司治理结构是否健全, 关键是看董事会能否充分发挥作用。董事会的主要作用是代替股东监督管理当局, 并谋取股东利益的最大化。要健全董事会, 并发挥起作用, 关键应做好以下几工作:首先, 积极推行独立董事制度, 建立健全独立董事的职责、问责、监督等管理机制。现阶段, 我国的注册会计师、职业律师、社会研究机构的研究人员、金融中介机构中的资深管理人员以及在大公司任职多年的高级管理人员等, 都可以作为独立董事的来源。对于独立董事的组织形式可借鉴市场经济发达国家的做法, 逐步建立专门对公司高层管理人员的经营绩效进行独立评估的机构, 他们以类似于律师事务所的组织方式依赖市场化运作来谋求生存。其次, 在董事会内部设立内部控制委员会, 有其负责公司内部控制相关事宜。在董事会下设立执行委员会、资产负债管理委员会、投资委员会、审计委员会和人事委员会等专业委员会。通过这些专业委员会收集信息, 调查研究, 提出建议, 发挥集体优势, 保证董事会决策的独立性和科学性, 从而保证董事会在对内部控制至关重要的活动中发挥有效的监督作用。

(3) 确保监事会的监督地位。要确保监事会的监督地位, 关键是要保证监事会有足够的独立性。监事会成员中应配备至少2名外部监事。监事会内设置的审计委员会, 应由外部监事担任负责人。外部监事享有监事的权利, 对公司董事会、高级管理层及其成员进行监督, 并根据监事会会议组织开展监事会职权范围内的审计工作。

2. 建立与内部控制紧密相关的企业文化

(1) 公司管理层重视。在各级管理机构建立专门负责内部控制的组织机构, 负责对公司内部控制及执行情况的检查监督, 及时反馈并纠正公司内部控制存在的问题, 对没有严格执行内部控制制度的予以严肃处理。公司领导要经常过问内部控制状况。从而创造管理者时时关注、全体员工人人参与内部控制的控制文化。

(2) 注重员工的培养和教育。公司应采取定期和不定期培训相结合的方式, 对员工进行专业知识及技能培训, 加强法制、职业道德及礼仪规范培训、加强诚信教育等, 在公司内部形成一种积极向上, 自我管理, 团结一致的企业文化氛围, 使员工的行为能够服务于公司的总目标, 形成相对稳定的价值观和良好的职业道德, 避免和减少发生的差错的可能性, 使公司损失降到最低。

3. 提高管理者及员工综合素质

管理者素质的高低关乎企业经营目标地实现以及运营方式的合理性。西方发达国家公司内部已经形成了比较成熟的经理人市场, 而我国在此方面与国外相比, 差距很大, 因此公司必须采取措施提高管理者的综合素质。为此, 应采取以下措施:

(1) 加强内部控制重要性的宣传教育, 使执行内部控制的所有管理人员及员工充分认识内部控制的重要性。

(2) 按照具体岗位责任和职能的要求培训管理人员及员工, 以提高他们的工作能力和办事效率。

(3) 建立管理人员定期轮岗制度。公司应对管理人员的工作定期进行轮换, 既有利于管理人员积累各方面的管理经验, 又有利于管理人员系统地掌握管理知识, 从而提高管理人员的综合素质。

(4) 建立有效激励约束机制, 加强考核, 促使制度执行者出色地完成本职工作。

4. 完善人力资源管理机制

公司人力资源政策直接影响着员工的业绩和发展。良好的人力资源政策有利于培养和提高员工的事业心、责任感、忠诚度和凝聚力及整体素质。而完善的人力资源管理机制有利于内部控制制度的有效执行, 有利于节约内部控制成本。而完善的人力资源政策和程序, 有利于公正的选拔人才, 客观的评价员工的业绩, 有利于实现员工业绩与报酬相匹配。而要完善企业人力资源管理机制, 主要应做好以下工作:

(1) 唯才是用, 严把入门关。在招募人才方面, 微软有独到之处:首先是“百里挑一, 优中选优”;其次是严把“入门”关, 即在雇用之前就对应聘者进行严格评估, 因为解雇少数表现不好的员工会影响其他员工的士气。另外, 盖茨还对刚毕业的大学生情有独钟, 其80%以上的新雇员是从大学招募而来的, 尤其像哈佛这样的名牌大学。盖茨认为刚出校门的人更愿意学习, 更乐于提出新见解, 并能将微软开发软件的态度和方法贯彻得更彻底。

(2) 转变观念, 建立员工与公司共同发展的人力资源观念。员工进入公司后, 由其直接上级同他一起制定个人发展目标, 并将此目标与企业的目标相联系, 形成“企业发展员工发展, 员工进步企业进步”的共赢机制。

(3) 改革收入分配制度, 建立吸引和留住优秀人才的工资福利制度。公司可以实行将学历与工资、技术与津贴、成果与年薪、股权与红利相挂钩的收入分配制度, 充分调动员工的积极性, 提高工作效率, 使优秀的人才获得比较高的工资待遇, 减少优秀人才的流失。

(4) 为员工进行职业生涯规划, 为员工提供接受教育机会。比如, 脱产进修, 定期开展业务培训, 继续教育等等。

(5) 重视人力资源开发, 对管理人员的的素质、水平、能力等各个方面进行全面的测试、调查、使用, 实行多位一体的管理模式, 树立关注风险的意识等。

摘要：公司的内部控制环境存在着公司治理结构、企业文化、管理者素质等方面的问题。这些问题的存在阻碍了公司内部控制建设的步伐, 影响了内部控制的有效实施。本文提出了完善公司的治理结构, 健全公司文化, 提高管理者综合素质, 建立人力资源管理长效机制等加强公司内部控制建设的措施。

关键词：内部控制,内部控制环境,公司治理结构

参考文献

[1]罗彬傅文利:内部控制环境理论研究[J].重庆工商大学学报, 2007, (4) :67～70

[2]李凤呜:内部控制学.北京大学出版社, 2002

[3]朱云芳:内部控制环境对内部控制有效性的影响研究[J].经济理论究, 2006, (10) :92～93

[4]寇璇:构建企业内部控制环境体系[J].合作经济与科技, 2008, (4) :56～57

浅谈格力公司内部环境分析 第2篇

一、公司简介

珠海格力电器股份有限公司是目前全球最大的集研发、生产、销售、服务于一体的国有控股家电企业，是中国首家净利润、纳税双双超过百亿的家电企业，拥有格力、TOSOT、晶弘三大品牌家电产品，其产品包括家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT生活电器、晶弘冰箱等。2014年格力官方商城重磅上线。

2012年格力电器实现营业总收入1001.10亿元，成为中国首家超过千亿的家电上市公司；2015年1月19日，格力电器发布2014年业绩快报。报告显示，公司2014年实现营业总收入1400.05亿元，同比增长16.63%；归属于上市公司股东的净利润为141.15亿元，同比增长29.84%，继续保持稳健的发展态势。

格力空调，是中国空调业唯一的“世界名牌”产品，业务遍及全球160多个国家和地区。家用空调年产能超过6000万台(套)，商用空调年产能550万台(套)；2005年至今，格力空调产销量连续10年领跑全球，用户超过3亿。

实干赢取未来，创新成就梦想。展望未来，格力电器将坚持专业化的发展战略，求真务实，开拓创新，以“缔造全球领先的空调企业，成就格力百年的世界品牌”为目标，为“中国梦”贡献更多的力量。

企训

忠诚 友善 勤奋 进取 企魂

给消费者以精品和满意，给创业者以机会和发展，给投资者以业绩和回报。企略 运用双赢智慧寻求发展空间，实施规范管理激活创新机制，容纳多种声音构筑和谐环境，追求个人梦想创造格力奇迹。

二、企业资源

（一）有形资源

1、实体资产

生产基地：珠海、重庆、合肥、郑州、武汉、石家庄、芜湖、巴西、巴基斯坦

制作工艺：格力不仅有适应多种工质（R22、R407C、R134A、R410A）的智能总装生产线，而且通过室外机管路的充氮焊接工艺、高效精确的冷媒灌注工艺、系统双向过滤杂质工艺、带模拟工况自动商检系统和自动打包、套包工艺的配合，形成了一套高质量、高效率的整机生产流程。

主要实业：

a.工业

格力电器、凌达压缩机、格力罗西尼、格力磁电等一批有实力的工业企业；

b.房地产

格力地产，坐落于南海之滨“百岛之市”珠海，是一家集房地产开发、海洋经济产业、口岸经济产业以及现代服务产业于一体的集团战略化、全国布局性企业。在珠海、重庆、西安、香港等地拥有20余家下属公司；

c.石化产业

中化格力仓储有限公司由世界500强企业中国中化集团公司和珠海格力集团公司于2004年合资组建。在全国主枢纽港、一类开放口岸、广东省重化产业基地和重点石化园区——珠海市高栏港经济区拥有1335米码头岸线和65万平方米仓储用地。

d.财务公司

现财务公司注册资本金为人民币15亿元，股东包括珠海格力电器股份有限公司、珠海格力集团有限公司、珠海格力电工有限公司、珠海格力新元电子有限公司。

e.小家电制造

格力电器（中山）小家电制造有限公司位于中山市民众镇，京珠高速与番中公路之边，占地面积约300亩，投资超过2.5亿元人民币，员工人数逾1800人的大规模的小家电生产制造基地;拥有50多套先进检测设备、3个国家认可实验室，公司严格质保体系，拥有210人的专业质控队伍以及超过200人的科研队伍，旗下现已形成包括电风扇、电暖器、电磁炉、电饭煲、电饭锅、电热水壶、饮水机、加湿器等在内的丰富产品群，年产销量2000万台。

f.手机行业

在2015年3月18日举办的广州中山大学博学大讲堂上，格力电器董事长明珠宣布格力手机已经做出来，其本人已经在使用，但正式发布时间尚未确定；

2、金融资产

2014 年度主要财务数据和指标

单位：人民币元 增减幅度

项 目 本报告期 上年同期（％）营业总收入 140,005,316,317.54 120, 043,070,005.50 16.63%

营业利润 16,204,090,372.81 12,263,010,098.93 32.14%

利润总额 16,865,273,554.17 12,891,923,945.32 30.82%

归属于上市公司股东的净利润 14,114,601,409.21 10,870,672,842.47 29.84%

基本每股收益（元）4.69 3.61 29.92%

加权平均净资产收益率 35.81% 35.77% 0.04%

项 目 本报告期末 本报告期初 增减幅度（％）

总资产 156,864,302,458.69 133,702,103,359.54 17.32% 归属于上市公司股东的所有者

44,216,447,387.28 34,582,810,312.23 27.86% 权益股本 3,007,865,439.00 3,007,865,439.00 0.00% 归属于上市公司股东的每股14.70 11.50 27.83% 资产（元）

（二）无形资源

1、品牌价值

刚刚过去的2014年里，在中国品牌研究院联合《品牌观察》杂志揭晓的2014年中国最有价值品牌500强榜单中，“格力”以品牌价值1108.45亿元位列第20位，成为家电行业最具价值的品牌

2、企业荣誉

2005年12月9日，格力电器在会上被授予“中国出口名牌”称号，是珠海市唯一获得这一称号的企业。2006年1月12日，珠海格力磁电有限公司的“MMC”商标被广东省著名商标认定委员会认定为广东省著名商标。

2006年7月，第三届“全国工业重点行业效益十佳企业”信息发布会在北京人民大会堂隆重举行，中国行业企业信息发布中心发布了2005年度全国工业重点行业效益十佳企业信息。在“家用空气调节器制造行业”评选中，珠海格力电器股份有限公司和其下属的格力电器（重庆）有限公司均榜上有名。

2006年9月6日，格力电器股份有限公司生产的GREE格力牌空调器被中国最高质量技术检测监督机构——国家质检总局和中国名牌战略推进委员会共同授予“中国世界名牌产品”称号。在北京人民大会堂隆重举行的授牌仪式上，格力电器股份有限公司总裁董明珠代表格力电器领奖。据了解，这是中国名牌战略推进委员会第二次公布“中国世界名牌产品”名单，仅有4个企业的4个产品入选。空调产品是进入了“中国世界名牌产品”名单，格力空调由此成为中国空调行业第一个也是唯一一个世界名牌产品。

2006年11月4日 “2006全国追求卓越大会”在北京举行，格力电器被授予国家质量管理最高奖项——“全国质量奖”。格力电器在一年之内独揽这三大顶级荣誉，震撼业界，这在中国企业是非常罕见的。

2006年11月25日上午，格力总裁董明珠从国家质检总局局长李长江手里，接过了国家质检总局颁发的“出口免验”证书，从而成为中国空调行业首家获得“出口免验”的企业。这是格力电器先后被授予 “中国空调行业标志性品牌”、“中国世界名牌”、“全国质量奖”等顶级殊荣后，获得的又一项最高荣誉。2008年12月30日，世界权威的品牌价值研究机构——世界品牌价值实验室举办的“2008世界品牌价值实验室年度大奖”评选活动中，格力电器凭借良好的品牌印象和品牌活力（良好的品牌行业领先性和品牌公众认知度），荣登“中国最佳信誉品牌”大奖。

截止2014年末，格力累计有3项重大科技成果获得国家科技奖励；累计有12项重大科技成果获得权威机构专家组的“国际领先”认定；累计申请专利14000余项，其中发明专利约5000项，在全球空调行业中是绝对的知识产权领头雁。

3、企业文化

格力精神

企业精神：忠诚、友善、勤奋、进取 经营理念：制造最好的空调奉献给广大消费者 管理理念：创新永无止境

管理特色：合理化、科学化、标准化、网络化 服务理念：您的每一件小事都是格力的大事 人力资源理念：以人为本

价值观

愿景：缔造全球领先的空调企业，成就格力百年的世界品牌 使命：弘扬工业精神，追求完美质量，提供专业服务，创造舒适环境 核心价值观： 少说空话、多干实事 质量第一、顾客满意 忠诚友善、勤奋进取 诚信经营、多方共赢 爱岗敬业、开拓创新 遵纪守法、廉洁奉公

一、企业能力

1、管理团队

格力集团正以“忠诚、友善、勤奋、进取”的企业精神，立足发挥现有优势，加快发展速度，加大改革力度，将格力做强做大，力争在全球经济一体化的浪潮中，使格力发展成为世界的格力。

董事长：董明珠（兼任珠海格力电器股份有限公司董事长、总裁）副董事长：鲁君四

党委书记：待定（周少强因“珠海金融投资控股有限公司银企合作交流座谈会超标准用餐事件”违纪被免职)[3] 总裁：待定（周少强因“珠海金融投资控股有限公司银企合作交流座谈会超标准用餐事件”违纪被免职）

下属格力地产股份有限公司董事长：鲁君驷

2、研发实力

格力电器自成立以来，以“一个没有创新的企业是一个没有灵魂的企业”为座右铭，致力于技术创新，把掌握空调的核心技术作为企业立足之本。格力电器投入大量人力、物力、财力，建成了行业内独一无二的技术研发体系，组建了一支拥有外国专家在内的5000多名专业人员的研发队伍，成立了制冷技术研究院、机电技术研究院、家电技术研究院、自动化研究院4个基础性研究机构，拥有400多个国家实验室。

在技术研发上，格力从来不设门槛，需要多少投入多少的做法，让其成为了中国空调业技术投入费用最高的企业。据统计，仅2012年，格力电器在技术研发上的投入就超过40亿元。

目前，格力电器在国内外累计拥有专利超过8000项，其中发明专利2000多项，是中国空调行业中拥有专利技术最多的企业，也是唯一不受制于外国技术的企业。格力实验室

格力实验室全称是珠海格力电器股份有限公司实验室，简称GTL，实验配备设施达到全球领先水平，固定资产总值过亿元，是一个能够独立开展工作、不以商业盈利为目的和有能力保持诚实性、公正性的检测单位。

格力实验目前拥有120余台（套）各类高、精、尖的实验检测设备，包括平衡环境型房间量热计、噪声振动实验室、淋雨安全实验室、电磁兼容实验室以及其他电气安全测试仪器设备、商用空调综合实验室、高落差焓值法量热计、可独立或联合测试的焓值法量热计、可独立测试的焓值法量热计、高低温环境实验室、材料实验室、包装运输实验室。

格力实验室一贯奉行以科学为动力，以管理为基础，以公正为核心的原则，坚持向委托方提供公正、科学、准确的检测结果和优良的服务的质量方针，以坚持公正地位，不断完善质量体系和更新检测手段，努力提高检测技术水平和服务质量，开拓新业务领域，争创国际一流实验室为质量目标，为向广大客户提供国际一流的服务而不懈努力。在线监测系统

1、在线测试系统可同时对10台多联机进行制冷制热、电参数测试；户式机在线测试系统可以同时对8台水冷户式进行制冷制热、电参数和部分关键工艺参数进行测试；

2、模块机在线测试系统可同时对4台60-600KW的模块机等风冷冷水和水冷机组进行测试；

3、水冷螺杆测试系统，可同时对2台60-1700KW水冷螺杆机组进行测试。研发领域 a.压缩机电机技术 ·离心压缩机技术 ·螺杆压缩机技术 ·漩涡压缩机技术 ·转自压缩机技术 ·高效电机技术 b.控制技术 ·变频控制技术 ·太阳能控制技术 ·远程控制技术 ·群控技术

四、企业核心竞争力

1、自主创新

·全球首台直流变频离心机组在格力下线

·2011年，格力地（水）源热泵机组达到了国际先进水平

由珠海格力电器股份有限公司完成的“地（水）源热泵机组研究开发”项目，日前在珠海通过了技术鉴定。·格力多功能地暖户式中央空调被鉴定为国际领先

由格力电器和东南大学共同研发的“冷暖辐射生活热水多功能一体地暖户式中央空调”被专家组一致鉴定为“国际领先”水平。

·格力物联网空调通过无线传输与安防终端、业务平台、用户手机之间形成了一个巨大的智能网络

在第三代无线通信技术的依托下，格力物联网空调通过无线传输与安防终端、业务平台、用户手机之间形成了一个巨大的智能网络

·格力“热回收直流变频模块化多联机组”获2010年度国家火炬计划项目

2010年，格力“热回收直流变频模块化多联机组”获2010年度国家火炬计划项目，“直流变频多联热水机组”获批2010年度国家重点新产品计划项目

除以上核心科技外，格力集团还拥有各项专利及技术，这里就不再一一赘述。

2、核心产品

格力电器视自主创新为生命，在中国空调业界技术投入费用最高。格力电器建有国际一流的实验室400多个，科技研发人员5000多人，在国内外拥有专利8000多项，其中发明专利2000多项。

公司内部控制环境 第3篇

【关键词】金融危机；房地产公司；内控；策略

一、房地产公司内部控制管理中所存在的问题

随着社会经济的快速发展，虽然房地产行业发展非常迅速，但房地产公司内部控制过程中依然存在着一些问题与不足，总结之，主要表现在以下几个方面：

1.风险管理意识淡薄

全球爆发金融危机之后，市场经济形势严重恶化，房地产公司所面临的风险越来越多。然而，对于部分房地产公司而言，因风险意识较弱而未构建完善的风险预警机制体系，公司风险评估机制不甚健全，导致房地产公司难以明确辨别所存在的风险，一旦丧失抵御风险的机会，风险控制超出预期范围。

2.制度执行乏力

现如今，房地产公司存在有严重的一股独大现象，只是注重如何不断大量提高经营业绩，往往忽略公司内控体系的优化构建。同时，才存在着家族式的管理模式，该种模式最为明显的一个标志便是经营管理的最终决策权集中于一人之手。虽然房地产公司也都设置了董事会、监事会因经理办公会，但房地产公司的重要决策仍是以个人决策方式为主，“一枝笔”、“一言堂”现象非常的普遍，想怎么决策，就怎么决策。整体而言，在股权结构布置不合理的情况下，房地产公司内部控制制度难以得到有力执行。

3.内部控制监管职能乏力

房地产公司的内部控制监控通常是由内部审计部门来完成的，然而只有大约36%的房地产公司的内部审计部门直接隶属于董事会或者审计委员会，多数公司的内部审计部门则是隶属于经营层，这样就限制了其运作的独立性。房地产公司内部各职能部门，都是在总经理的直接领导下展开工作的，各项经营行为特别是一些较为重要的决策和行为，也多数是在总经理的授权下进行的。房地产公司内部审计机构对这些部门进行检查时可能会受到一定程度的阻碍，难以赢得威信。在该种情况下，房地产公司内控监管职能乏力，难以使公司内部审计的地位达到应有的高度，同时也无法完全确保公司内部审计职能的正常履行。

二、金融危机环境下的房地产公司内部控制策略

内部控制制度是现代房地产公司在对经济活动进行管理时所采用的一种管理手段，是房地产公司有效的管理体系中不可缺少的一个组成部分。在当前的形势下，应当不断健全和完善内部控制制度，提高全体职工的风险意识，树立风险管理理念。同时，基于以上对金融危机环境下的房地产公司内部控制问题分析，笔者认为要想加强内部控制，还应当认真做好以下几个方面的工作：

1.构建完善健全的内部控制环境，加强员工培训

良好的控制环境是企业实施内部控制的基础。提升员工综合素质，房地产公司需努力开展决策层及管理层反腐倡廉工作，强化人员法纪培训，能够切实做到依法办事，公司员工约束自身行为、廉洁自律。房地产公司需针对员工定期开展专业培训活动。此外，房地产公司应构建独立性较强的内部审计部门，有效监督公司所进行的业务活动是否能够满足内控需求，针对公司内部控制实施评价，实现房地产公司内控能力的提升，使得公司获取较为显著的经济效益及社会效益。

2.加强资金管理，建立健全预算制度

房地产行业是高风险、高投入行业，必须加强资金管理，建立健全预算制度，利用资金有效控制实现对房地产公司的风险控制，实现资金集中统一监管，最大限度地缩短预售时间、降低资金风险和提高资金利用率率。资金管理是对房地产公司资金来源、资金应用进行科学计划、有效控制以及监督和考核等工作，合理地进行资金管理，能够加强对房地产公司系统内资金使用的监管，规范资金应用及资金业务操作流程，加速资金周转，控制资金风险，确保资金安全，为公司经营和发展提供必要的资金保障。而预算是房地产公司根据发展计划、任务编制的年度收支计划，是保证内部控制结构运行质量的监督手段。通过实施全面预算，能够控制房地产公司经营活动。

3.强化加大内部考核检查力度

在日常经营中，房地产公司必须结合自身情况，合理制定相应考核制度，严格考核公司內部控制制度施行情况，一旦发现不符合公司规定的行为，必须严格根据公司制度采取有效的处罚措施。除此之外，房地产公司必须形成良好的执行文化，以此为立足点，积极运用外部监督的力量进行制约，通过跟外部管理部门多方沟通交流，详尽获取有效信息，更好地监控公司内部控制管理工作的顺利开展。

4.将公司内部控制思想与文化建设结合起来

房地产公司文化是影响员工思维方法、行为方式的一种无形的但又非常的力量，在公司经营管理过程中发挥非常重要的作用。房地产公司可将内部控制思想有效地融入到公司文化建设之中，通过加强公司文化建设来增强员工的控制意识。一个有较强控制意识的组织，通常意味着有较好的控制环境条件，通过公司文化建设来培养员工们的内部控制思想。来实现对公司内部管控。同时，还要将房地产公司内部控制观念有效地植根于公司员工的思想观念之中，只有这样才能确保内部控制的真正贯彻和执行。

三、结语

综上可知，在金融危机环境影响之下，房地产公司遭遇前所未有的压力，为此必须立足实际，分析公司内部控制中所存在的相关问题，采取针对性较强的有效措施努力强化内控建设，顺应社会发展趋势，积极应对严峻的挑战，在激烈的竞争洪流中立于不败之地。

参考文献：

[1]刘通.金融危机及宏观调控下房地产企业的内部控制探究[J].时代金融（中旬），2012（02）

公司内部控制环境 第4篇

一、上市公司内部控制环境缺失原因及危害

从公司治理机制的角度来考察我国现阶段上市公司内部控制环境, 发现其主要存在以下问题:

(一) 股权结构失衡股权结构失衡主要体现在如下方面:

(1) 控股股东股权比例过大。由于历史原因, 我国上市公司不是从古典企业制度发展的自然结果, 而是作为我国经济由计划经济向社会主义市场经济转轨过程中引入的制度安排。绝大部分国有控股上市公司是由原计划经济体制下的国有企业剥离改制上市的, 加之当时考虑到国有经济控制地位问题, 国有控股上市公司的国有股权往往占据绝对控制地位。对民营控股上市公司来说, 也是因为考虑到控制权的问题, 设置控股股东过高的股权比例。

(2) 中小股东股权比例过于分散。我国资本市场发展时间较短, 没有一批成熟、稳定、力量较强的机构投资者, 上市公司的社会股东绝大部分是中小散户。如上所述, 我国现阶段上市公司股权结构的特点就是“一股独大”。一般认为, 有什么样的股权结构就有什么样公司治理机制, 因为股权结构如何安排将决定公司控制权的分布, 决定所有者与经营者之间的委托代理关系的性质, 还决定控股股东与中小股东的博弈选择。而有什么样的公司治理机制又形成什么样的内部控制环境, 因为公司治理机制与内部控制环境密不可分, 是内部控制环境的前提和基础。在“一股独大”的股权结构下, 控股股东为自己利益考虑肆意插手干预上市公司, 致使上市公司治理结构失衡, 内控失效, 主要体现在以下方面:

一是股东大会变成“大股东会”。《公司法》中规定, 股东参加股东大会, 每一股有一份表决权, 中小股东股权过于分散, 往往出于投机性投资和“搭便车”心理, 很少有积极性参加股东大会, 原本是维护所有股东权益的股东大会最后变成了大股东说了算的“大股东会”。

二是董事会变成“家长会”。从我国上市公司董事会成员组成情况来看, 董事会成员是按照各股东持股比例推荐组成, 董事会成员中绝大多数是由控股股东推荐的, 加之董事长往往也来自控股股东, 而且受到中国传统行政级别制的影响, 董事长就成了上市公司的最高行政长官, 在董事会会议上很少能有反对的声音, 原本代表全体股东利益的董事会变成了董事长一言堂的“家长会”。

三是监事会成为“摆设”。《公司法》规定, 监事会由股东代表和适当的职工代表组成。从监事会成员实际产生过程来看, 股东代表监事多数来自大股东, 代表大股东的利益, 职工代表虽说应该代表职工利益, 但是, 在实际操作中, 职工代表多数是由管理层推荐的, 由于管理层也代表大股东的利益, 职工监事无疑也是大股东利益的代表。这样上市公司的监事会往往被逐步边缘化, 成为摆设, 只在需要的时候走签字程序。

四是管理层成为大股东利益的执行者。总经理是由董事会聘任或解聘, 对董事会负责。由于董事会由控股股东掌控, 这样董事会聘任的总经理也变成了控股股东意愿的执行者。

上市公司股权结构的失衡, 控股股东直接干预上市公司对公司治理造成极大的负面影响, 也制约着内部控制环境的完善, 还带来占用上市公司资金、违规担保、违规关联交易、信息披露虚假等违法违规行为, 直接降低上市公司经营水平、盈利能力和可持续经营能力。

(二) 委托代理关系不正常

之所以说我国上市公司的委托代理关系“不正常”, 主要体现在以下两方面:一方面, 控股股东对公司经营管理的“超强”控制, 存在股东越位行为。这种情况主要出现在国有股权直接控制和股权占比很大的上市公司中以及民营控股上市公司中, 大多数上市公司存在“超强”控制现象。另一方面, 体现在股东对上市公司的“超弱”控制, 存在股东缺位的行为。这一部分公司主要是国有股权比例较低, 或者上市公司股权占控股股东资产很小一部分的上市公司中。

前者造成股东直接干预上市公司, 没有真正建立委托代理关系, 不符合现在企业制度的要求, 占用上市公司资金、违规担保和关联交易也有这方面原因。后者造成委托代理失效, 出现内部控制人现象, 管理层权利过大, 侵吞公司资产, 上市公司国有股权资产的流失、信息披露失真主要就是这个原因造成的。

(三) 激励机制不健全

一直以来, 我国上市公司的激励机制都在不断地探索当中, 先后经历了固定工资制、年薪制、股票期权制三个阶段。目前, 我国上市公司激励机制的主要问题是薪酬的组成结构不合理, 激励效果不理想, 具体体现在货币性薪酬过高, 股权性薪酬过低, 短期激励过大, 长期激励不足。这主要是由上市公司实行的薪酬制度决定的。目前上市公司的股权激励比例过低, 截止2009年一季度末, 我国A股市场中实施股权激励的上市公司为40家, 仅占同期1602家A股上市公司的2.5% (数据来源于WIND资讯) 。另外, 国有控股上市公司的董事长、经理等高级管理人员的任免很多是由政府部门进行行政任免, 且带有一定的行政级别, 但任期往往不会太长, 这就更加剧了上市公司管理层的短期选择行为, 往往采取财务虚假等过激行为编造业绩, 或则在临近退休时出现“59岁现象”, 不思进取, 利用“内部人控制权”, 通过各种手段为自己大谋私利, 变相侵吞公司资产, 大大降低公司的经营效率。

(四) 约束制度跟不上

我国上市公司尤其是国有控股上市公司大多数脱胎于原计划经济体制下的国有企业。由于国有股权委托代理链条过长, 中小股东的“投机”式持股, 很多上市公司存在所有权缺位现象, 股东监督不到位, 上市公司被内部人控制。加之体制惯性, 很多上市公司仍沿袭了上市前的国有企业和计划经济的管理思维, 董事长、总经理等人员带有行政级别, 下级服从上级的决策模式, 经济转轨时期的法规不完善也加剧了公司内部控制人的逆向选择和道德风险。公司内部管理容易出现个别负责人滥用职权, 搞“一把手”制度、“一言堂”、“家长制”, 或者无视内部控制制度, 高管层窜通舞弊, 权力不受制约, 行为不受监管, “拍脑袋想问题”, 决策频频失误。近期受金融危机影响, 一些国有控股大型上市公司的海外“套保”出现的巨额亏损事件, 不能说与这种不受约束的决策模式毫无干系。

另外, 我国的信用体系不健全, 职业经理人市场尚未形成, 市场化的高管人员选聘、约束机制未建立, 也是造成我国上市公司约束制度缺失的重要原因。

(五) 道德情操缺失

“人”是整个内部控制中最活跃、最重要的因素, 从这一角度来看, 董事会、管理层成员诚实守信、勤勉尽责的道德情操在塑造良好的内部控制环境中发挥关键作用。治理层、管理层成员一旦道德缺失, 就会凌驾于内部控制制度之上, 任意践踏内部控制的严肃性, 甚至发生集体串通舞弊行为。近些年来, 一些上市公司的严重违法违规行为, 就其原因, 很多与我国资本市场制度不健全, 相关利益博弈失衡有关, 但也从更深层次反映出一些上市公司高管人员的贪婪、失信等败德行为, 沉重地打击了投资者对上市公司高管的信心。

二、上市公司内部控制环境改善建议

要从根本上改善我国上市公司内部控制环境, 就要内外兼修, 强化公司治理机制的建设。

(一) 加强立法和执法

资本市场法规建设是上市公司依法合规经营的基础, 也是公司治理健全和内部控制环境有效的前提。立法方面, 要强化上市公司治理和内部控制的法规建设, 从法律层面明确规定公司高管层对公司治理健全和内部控制有效的责任, 加大处罚力度。这方面可以借鉴美国做法。据《萨班斯—奥克斯利法案》规定, 所有在美国上市的公司上市公司财务报告, 必须经由该公司的首席执行官 (CEO) 和首席财务官 (CFO) 宣誓确认属实, 一旦查出虚假, 将对该公司处以2500万美金的罚款, 对上述两人处以100~500万美金的罚款, 并处以10年或20年监禁的重刑, 这种处罚力度在美国与持枪抢劫的最高刑罚一样。而我国目前《刑法修正案 (六) 》对公司高管掏空上市公司行为的最高刑罚仅为6年, 与美国不可同日而语。在巨大的利益驱动面前, 其违规成本还是偏低, 难以起到真正的威慑作用, 更难以维护资本市场的“公共安全”。如果采取像美国一样严厉的处罚措施, 就迫使上市公司的高管尽心尽力改善公司治理, 完善内控制度, 保证公司规范运行。执法方面, 首先要在做到公正执法同时, 还应做到快速执法, 提高执法效率, 包括快速立案、快速查处;其次, 应成立证券法庭, 专门审理上市公司等资本市场案件, 提高审理效率和水平。

(二) 加强信用体系建设

这一方面工作可以先从诚信档案建设开始, 由证监会、工商、税务等国家行政部门联合建立上市公司及高级管理人员的诚信档案, 记录公司及高管的不诚信及违法违规行为, 并向社会公众公布诚信档案内容, 用信用体系来约束公司和高管人员的行为。

(三) 培育职业经理人市场

由于我国社会主义市场经济制度是从计划经济制度转变而来的, 受客观经济环境影响, 我国的职业经理人市场基础一直较为薄弱, 国有控股上市公司经理人的选聘机制很大程度上延续原计划经济体制模式, 采取行政任命的方式, 没有形成一套完整科学合理的经理人遴选机制。要实现对上市公司高管人员的科学的市场化约束, 就必须培育完善职业经理人市场。为此, 首先, 必须深化经济体制改革, 进一步推进现代企业制度建设, 要彻底做到“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”, 减少行政力量对上市公司人事权的干预, 让市场机制在人事任免上发挥更大的作用。其次, 要通过政府扶持, 逐步建立职业经理人市场, 为上市公司市场化选择经理人提供外部环境。

(四) 改善股权结构

改善我国上市公司目前的股权结构, 要从以下两方面做起:一是通过国有股权的调整, 降低第一股东的持股比例, 形成制衡的股权结构。控制权由几个大股东共同掌握, 能够有效缓解股权过度集中出现控股股东越位, 直接干预上市公司侵害中小股东利益的风险。二是积极引入合格机构投资者, 增强非控股股东的股东意识, 形成对控股股东有效约束的股权结构。在发达的资本市场中, 以基金为投资主体的机构投资者约占股市投资者的75%左右, 从参与度来看, 机构投资者参与股东大会的积极性明显高于小股东。对于股权过于集中的上市公司可以通过定向增发等手段不断引入机构投资者, 不仅可以筹措长期资本, 更重要的可以从根本上完善公司的股权机构, 优化公司治理机制。

(五) 强化国有股权监督管理

要改变目前国有企业的考核体系, 推行市值管理的考核体系, 促使国有股权的管理机构积极履行股东职责, 关心上市公司的经营情况。同时, 要充分发挥国有股东派出董事的作用, 真正履行起董事职责, 消除内部人控制上市公司问题。

(六) 加强诚信文化建设

任何制度的设计都不可能天衣无缝、至臻至善。法律和制度是必要的, 但不是万能的。马克思在《资本论》中曾经指出:“一有适当的利润, 资本就非常胆壮起来。有50%就会引起积极的冒险;有100%, 就会使人不顾一切法律;有300%, 就会使人不怕犯罪, 甚至不怕绞首的危险。”这就说明, 法律或制度也会存在失效的时候, 那些违法违规公司的高管们在自身利益的驱动下, 无视法律和内控制度的存在, 甚至凌驾于内控制度之上。回顾这些重大违规事件, 都与公司治理层、管理层领导的诚信意识和道德缺失有关。诚信的企业文化, 虽看不见摸不着, 但是内部控制环境的重要不可或缺的组成部分, 对内控制度有效性起到至关重要的作用。要建立诚信企业文化要从以下方面着手:一要按德才兼备的标准选择公司高管人员, 重点考察以往的道德和诚信行为, “上梁不正下梁歪”, 企业的高管层起到示范和带头作用, 其品德如何, 是否诚信, 直接关系整个企业是否能够形成诚信的企业文化。二要经常宣传营造“以德制利”的文化氛围, 企业人人常怀律己之心, 莫生贪恋之欲。三要积极发挥媒体舆论监督作用, 曝光那些弄虚作假的公司和道德缺失的高管, 对不诚信、不道德行为形成无形的约束和压力, 也让企业的诚信价值和高管人员的道德价值在市场竞争中体现出来。

(七) 完善激励机制

股权激励制度是西方普遍运用的一项有效的激励制度, 能够让所有者与经营者拥有着共同的目标, 激发经营者的积极性。据霍尔 (Hall) 和利伯曼 (Liebman) 对美国CEO的报酬数据研究发现, CEO的报酬与企业业绩显著相关, 股权激励对经营者有很好的长期激励作用。根据我国目前的政策规定, 上市公司股权激励仍处于试点和探索阶段, 绝大多数公司没有建立有效的股权激励机制, 建议尽快在试点的基础上, 完善股权激励制度, 在上市公司大力推行股权激励, 改变目前上市公司年薪制的短期激励模式。

参考文献

[1]刘海英:《上市公司内部控制环境研究——兼论控股股东与社会公众股东的权利失衡问题》, 《会计研究》2004年第12期。

公司内部控制环境 第5篇

各级党组织的一项长期任务。

一、要把维护稳定放到构建和谐社会的高度来认识

党的十六届四中全会提出了全面建设和谐社会的要求，那么，怎样才算和谐社会？胡锦涛总书记在2月19日省部级主要领导干部专题研讨班上指出：我们所要建设的社会主义和谐社会，应该是民主法治、公平正义、诚信友爱、充满活力、安定有序、人与自然和谐相处的社会。可以说，建设和谐社会，一个重要方面就是社会稳定、人心和谐、行为规范，这是和谐社会建设的一个基础。

建设和谐社会，对我们做好稳定工作提出了更高的要求。目前油田正在进行企业层面上，以主辅分离、改制分流为重点的国有资产的战略性结构调整和重组，内部工资制度、干部管理制度、劳动用工制度、住房制度等项改革进一步深入，“两压三减”的工作任务异常艰巨，“四大改革举措”与单位利益、职工群众利益的调整更加直接相关，与计划经济体制下所形成的深层次问题的矛盾更加突出，改革的难度将更大。各种矛盾隐患正处在一个凸现期。公司特殊群体、弱势群体人数多，职工队伍高度分散，稳定工作任务十分艰巨。

尤其是公司职工群众居住分散、施工队伍分散，当前交通四通八达，信息联络十分方便，周围环境、关系更加复杂，造成了社情、民情和职工群众的思想动态更加难以把握。如何把控制当前不稳定、不合谐、不理顺的因素，把公司加快发展的局面进一步保持下来，把存在的矛盾隐患排查出来，把职工群众的情绪进一步理顺开来，是公司长期的一个重要任务。

当前，公司和谐稳定的整体形势是好的。2004年被**管理局评为“平安油田建设先进单位、普法依法治理工作先进单位、人民调解工作先进单位、信访法规集中宣传教育活动先进单位”。完成的《建体制、立机制，用重策根除邪教》的研究课题，在2004年10月的全国反邪教协会基层组织建设现场会上进行了经验交流,荣获管理局征文一等奖。上级组织的肯定和工作成绩的取得，靠得是全公司各级领导干部和稳定工作人员的辛苦努力，靠得是公司广大职工群众的拥护支持。

但我们必须清醒地看到，当前油田和公司维护稳定工作还面临着严峻形势，主要表现在：

1、“法轮功”等邪教组织违法犯罪活动仍时有存在。经过几年来的艰苦工作，目前我们已掌握了斗争的主动权，形势正向着有利的方向发展。但是随着斗争的进一步深入，在“处法”工作上，我们面临的国际国内形势依然十分严峻。“法轮功”邪教组织不甘心失败，在境外反华势力的支持下，“法轮功”在国内的地下组织活动仍十分猖獗，反动宣传活动仍然十分嚣张，转化与反转化的斗争十分激烈，“法轮功”邪教组织利用现代科学技术手段进行各种捣乱破坏活动的问题还比较突出。与其他邪教相互勾结，一些非法活动、非法书籍大有死灰复燃之势。

2、因人民内部矛盾引发的群体性事件苗头增多，处置难度增大。随着油田各项改革的不断深入，以及利益格局和利益关系不断调整，引发了大量的人民内部矛盾，直接表现就是近年来油田各种群体性事件增多，参与人数增加。值得注意的是，这些群体性事件越来越呈现出起因复杂、行为激烈、危害加重、处理难度加大等特点，若处置稍有不慎，就会激化矛盾，扩大事态。

3、职工群众思想观念的多样化、差异化容易导致各种各样的新情况、新问题。职工群众的思想观念、价值取向发生了新的变化，呈现多元化发展趋势，思想更加活跃，观念不断更新，精神文化需求日益增长且复杂多样，因此统一职工思想群众的难度比以往任何时候都大了。新旧体制交替，建立起的新体制使长期积累下的深层次矛盾和问题充分显露出来，职工群众不可避免地产生一些思想困惑和心理压力，思想领域的热点、难点问题日益增多，保持队伍稳定的难度加大。市场经济的趋利性更易滋生个人主义、拜金主义、享乐主义，淡化艰苦奋斗的精神，造成部分人的期望值与现实生活较大落差，心理失衡，影响职工队伍稳定。在社会生活中，伴随着经济转轨不可避免地出现了鱼龙混杂、泥沙俱下的复杂局面，社会不正之风、党内腐败现象等成为了职工群众关注的焦点，同时给职工思想带来了消极影响，也为稳定工作带来极为不利的影响。

公司内部控制环境 第6篇

关键词：网络环境；财务控制，对策

一、铁路多种经营公司财务控制存在问题

1产权不清，产权关系不明晰，行政干预过多

我国企业铁路多种经营公司组建有其特殊性，有相当数量的企业铁路多种经营公司是通过行政划拨组建的，国有资产划拨到铁路多种经营公司公司时未进行切实有效的清产核资，其结果是铁路多种经营公司决策层对整个铁路多种经营公司的资产、负债及所有者权益的状况不能准确了解。而有些铁路多种经营公司由于管理不严，对下属企业控制力不强，各成员企业的财务报表没有真实反映其财务状况和经营成果，长期以来，由于产权关系的不明晰，使得资产的流失严重无法控制。

2多元化经营目标不明确

“一业为主，多元经营”的战略不明确，造成资源分散，配置不合理成盘企业铁路多种经营公司的主要目的之一是获得规模效应和规模优势。许多企业成立铁路多种经营公司后跨入了很多行业、领域和公司，公司彼此之间并没有业务上的联系，同时，很多大铁路多种经营公司的资产量大而且分布广，二级三级公司众多，且由于各方面的原因，资源配置不合理，营运效益不高；并且，关联程度低的企业铁路多种经营公司，由于涉及的行业多，所以管理难度也大大增强。

3财务结构不合理

目前铁路多种经营公司缺乏雄厚的资本和相当的经济实力以及资产保值、增值的能力当前，资金短缺、债务沉重是铁路多种经营公司面临的主要问题，许多企业铁路多种经营公司的财务结构不合理，特别是资本结构，加之各成员企业的资金低效运行，其收益率很低，使得铁路多种经营公司很难对财务风险进行控制，大大加强了铁路多种经营公司整体的财务风险和财务危机。有鉴与此，本文探讨在网络环境这种新的因素影响下，如何利用信息技术加强对企业铁路多种经营公司的财务控制，在此方面做一有益尝试。

二、网络技术对铁路多种经营公司财务控制的影响

1网络技术环境对铁路多种经营公司组织结构的影响

网络技术的进步和管理科学的发展也使网络组织结构的建立成为可能。企业的内部网络(Intranet)的建立和应用，使企业的各种信息通过网络实现全员共享，减少了企业内部信息传递的中间层，大大加快了信息流动速度，从而使中间层次失去了存在的必要性。在网络环境下，企业原有的金字塔型的组织机构日益扁平化、网络化，增强了管理者与管理对象之间的可知性和透明度，缩短了生产者与消费者之间的距离，使信息以最小失真为决策者所接收与利用，从而极大地提高了企业的组织能力和运营效果。

企业在地域上将以分布式结构排列。目前的企业多采取紧密的结构方式，即企业的各职能部门集中在某一确定地点。在信息传递手段还不发达的时期，地域上的紧密结构给企业管理带来了很大便利，但它并不一定是各部门充分发挥其职能的最佳形式。网络能将处于不同地域的部门联接起来，以部门为节点，以网络为连线，形成错综复杂的信息传递通道，使企业内部信息的传递突破时间和地域的界限。这样，既能使企业各部门建立在最能发挥其作用的地区，又能方便地实现对整个企业的管理。

2网络技术使财务数据的实时控制、远程处理和集中式管理成为现实

企业铁路多种经营公司可以通过网络技术，采用实时数据传递技术，如内嵌式电子邮件，使各种数据可以随时通过内联网或互联网进行传递，从而实现财务数据的实时控制。也可以通过互联网的远程数据访问，对各成员企业进行远程监控，随时掌握成员企业的财务运行状况。运用实时的财务信息做出决策，其准确性、时效性、风险可控性也是显而易见的。

企业铁路多种经营公司利用网络可对所有的成员企业实行数据的远程处理、远程报表、远程报账、远程查账和远程审计等远距离财务监控，也可以实现企业在线资金调度、异地转账结算等功能。同时通过先进的网络技术、数据库结构实现对成员企业会计核算数据的集中存放和财务资源的集中管理，包括集中记账、报表生成和汇总，并可将众多的财务数据进行集中处理，集中调配铁路多种经营公司内的所有资金，以提高企业竞争力。

三、网络环境下完善铁路多种经营公司财务控制的基本思路

1简化全面预算的编制和调整程序，注意预算指标的连续性和滚动性，确保全面预算管理体系的规范化和标准化，实现全面预算过程的实时控制和评价；

2简化铁路多种经营公司资金结算手续，合理统一地调度铁路多种经营公司内部资金，使资金效益最大化，实现铁路多种经营公司内部资金的实时集中控制；

3铁路多种经营母公司对下属各子公司的财务数据的查询和审计能够做到准确及时，严格铁路多种经营公司内部监管制度，同时又要尽量节约监管成本，使人力、物力、财力等各项费用之和最小；

4建立健全企业铁路多种经营公司财务指标考核体系，使财务信息的归整、指标的计算与绩效的考核同步完成，实现企业铁路多种经营公司财务的实时考核控制；

5在实现铁路多种经营公司内部财务信息的共享性、真实性、准确性以及信息传递的及时性的基础上，确保财务信息的安全保密。

四、结论

公司治理环境下的财务内部控制 第7篇

一、公司治理变化趋势

1. 分散型股权结构成为趋势。

公司治理模式选择, 应适应现代经济的发展趋势, 有利于解决委托代理所产生的利益不一致问题。资本市场的发展已经呈现全球化趋势, 集团企业的跨国经营、跨国上市, 国际资本的全球流动, 都使集中型的股权结构不再适宜现代经济的发展, 分散型股权结构模式的选择应是明智之举。

2. 保护所有者的利益。

公司治理模式受到来自社会经济、文化和生产力发展水平的制约, 其核心是如何克服代理问题, 以确保委托人的利益不受到损害。目前公司法及公司章程都对投资者利益的保护做出了明确规定, 还引入了独立董事制度, 强化市场监控机制等, 其目的就是建立财富所有者的社会保障机制, 实现股东利益至上的公司治理宗旨。

3. 强化财务内部控制。

财务内控是公司治理关注的重点之一, 公司经营控制权的核心是财权, 在公司各项制衡制度的安排中, 财权分配及制衡制度的设计是第一位的。现代企业实行所有权和经营权分离, 股权社会化程度越来越高, 公司财权不再是高度集中。因此, 应建立科学严密相互制衡的内控机制, 使公司财权在股东会、董事会、监事会和经理层合理配置, 实现对投资者利益的保护, 减少代理成本。

二、两种典型的治理结构

1. 财务目标。

对于不同治理结构的企业, 其财务目标也不同, 导致财务决策方法、决策标准、决策程序, 以及利润分配政策等随之变化。

分散型股权结构下的公司是开放型的企业组织, “不在的所有者”通过资本市场的“用脚投票”机制传导信息并影响公司的经营决策。社会化股东评价企业经营绩效的主要标准是盈利率和股票价格, 经营者在股东追求短期回报和高收益率的巨大压力下, 不得不注重短期效益, 并把股东财富最大视为企业经营的最高目标。

集中型股权结构下的公司则是相对封闭的企业组织, 稳定型的股东群体, 尤其是银行特有的股权债权双重性的大股东身份, 使其非常注重公司的长期效益以及所承担社会责任和义务。企业经营目标既要满足所有者, 同时也要考虑其他相关受益人的利益。

2. 融资策略和资本结构。

分散型股权结构模式, 委托人对代理人的控制是间接的, 主要通过市场机制对代理人进行激励约束。因此代理人更愿意选取无偿债压力的股权融资方式, 而不愿选择还本付息重, 且减少公司自由现金流的债权融资方式。简言之, 分散型股权结构公司以股权融资为主, 资产负债比例普遍偏低, 资本结构的稳定性好, 财务风险小, 理论上资产负债比例是40%, 但实际上大多上市公司的资产负债比例仅为30%。集中型股权结构模式, 委托人对代理人的控制是直接的, 主要来自大股东 (如银行) 。公司与银行间的关系十分密切, 银行为公司提供长短期贷款、债券发行支持、股权投资、支付结算等系列融资服务, 形成以银行贷款为主的融资模式。换言之, 集中型股权结构公司融资以银行贷款为主, 由此导致高负债, 此类上市公司平均的资产负债率大约在70%左右, 高负债经营导致公司资本结构的稳定性差。同时, 高风险的资本结构, 也增大了公司在经营过程中的现金调控压力, 导致财务结构的不稳定。

3. 利润分配政策。

分散型股权结构的公司治理, 强调资本市场的资源配置功能, 以及资源的流动性。因此, 公司更愿意将盈利的较大比例作为红利回报股东, 这样资金又重新回到市场, 并通过市场功能再次进行资源配置。集中型股权结构的公司治理, 市场作用较弱, 组织功能较强, 股权集中度高, 大股东能对经理层实施有效的直接控制, 能很好地保护自身利益。公司盈利作不作为红利返还, 并没有太大的差异, 所以, 此类公司的利润分配政策并没有一定的倾向性, 基本上是依据大股东们的意愿行事。

三、财务内控的要点

1. 企业内控与财务内控的关系。

2008年5月22日, 中国财政部、证监会、保监会、银监会、审计署联合发布了《企业内部控制基本规范》, 规范所称内部控制, 是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略的过程。企业内控是由企业全员参与实施的控制过程, 而财务内控是指财务会计职能部门所实施的控制, 内部控制包含财务内控, 财务内控是内部控制在财务会计职能部门的具体运用和体现;另一方面, 企业资金和资产的变化都要通过财务会计核算表现出来, 因此, 财务会计核算所涉及的风险涵盖了企业所面临的主要风险 (有关资金、资产的风险) , 而对这些风险所实施的财务内控, 其内容构成了内部控制的重要内容。财务内控建立在内部控制程序基础上保证信息数据的可靠性, 内部控制程序则利用会计程序保证资产的安全、业务的真实, 两者的控制目的是一致的, 都是为了防范风险。

2. 财务内控是各要素组成的动态系统。

公司治理的发展推动内部控制向企业整合统筹发展, 同样的, 财务内控也不仅仅是财务部门的规章组合, 而是各因素相互关联的动态系统, 财务内控的构建不仅涉及到财务部门内部的岗位设置、业务操作等相对细节的问题, 更为重要的是它需要其他相关职能部门的通力协作, 共同营造良好的控制环境、关注业务的风险评估, 在各负其责的同时加强部门间的信息沟通, 保持财务内控良性运行, 达到防范资金风险确保资金安全的目的。

3. 内部环境的建设是基础。

财务内控作为一个系统或机制, 离不开所处的环境, 不同的环境财务内控的作用不同。企业管理层的重视程度、全体员工认识程度, 这是财务内控体系得以建立和运行的基础及保证。企业出现风险不是没有制度, 而是制度没有得到真正落实, 制度落实难是由于没有一个良好的环境来约束人的行为, 防范人的道德风险。因此, 必须营造良好的内部环境, 强化员工的诚信教育和道德教育, 倡导风险管理文化, 并贯穿到每一个员工、每一个部门、每一个岗位, 保持风险意识, 强调全员参与, 塑造企业文化, 形成良好的内部环境氛围。

4. 风险要素的管理是关键。

所有的企业, 不论其规模、结构与性质, 其组织的不同层级都会遭遇风险, 管理当局必须密切关注各层级的风险, 并采取措施尽量将风险控制在可接受的水平。财务内控所涉及的风险包括法律风险、声誉风险、资产风险、信息技术风险、效率风险和操作风险, 这些风险与核算业务的流程息息相关。因此, 财务内控的构建首先应从风险因素出发, 加强对业务资金流程的分析, 按业务性质进行归类, 找出主要风险点;其次要按照业务风险的信息结构和风险源的性质, 有针对性地制定出科学适用的风险计量方法;同时要结合控制流程的概念, 找出相应的控制措施, 建立完备的业务流程风险控制体系。

5. 事前事中的控制是切入点。

公司治理环境下的内部控制目标是从控制当事人的行为观到提高会计信息质量的信息观、最终到管理企业风险战略观的转变, 是从降低风险到风险控制直至风险管理的一个过程。同样, 财务内控要把风险在变为实际的损失之前降低到可接受的最低水平, 通过加强事前、事中的控制, 及早发现和识别风险, 将其消灭在萌芽状态, 防患于未然。只有将事后控制转变为事前事中的控制, 才能实现真正意义的风险防范。

6. 信息的沟通交流是保障。

财务内控是一个动态系统, 不同环节的信息流和资金流相互作用与影响, 要实现财务内控价值最大化需要加强上下级之间、不同部门之间和同一部门内的交流和沟通。首先牵头部门应组织各成员间的沟通, 以实现信息共享, 优势互补, 有针对性地开展工作, 消除部门间的误解和疑虑;其次其他各职能部门要加强内部沟通, 培养和提高员工参与财务内控的意识, 积极开展自评。最后应形成信息沟通的制度化, 推动各职能部门明确职责, 共同促进, 完成财务内控的整体目标。

四、柳钢财务内控的实践

1. 基本原则。

基于公司治理要求的内部控制, 应通过实施分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制, 以及经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等, 保证将风险控制在可接受水平之内, 实现财务内控目标。柳钢集团的财务内控是根据经营目标、职能划分和管理要求, 对公司高管、职能部门和分支机构以及生产厂的职责权限进行界定, 分解权利、责任到岗, 确保财务内控的目标实现。

2. 财务内控实践。

柳钢的财务内控实践分业务规范控制和内控制度建设两部分。业务规范控制 (1) 职责分工。职责分工控制要求根据治理结构、公司目标和职能任务, 按照科学、精简、高效的原则, 合理设置职能部门和工作岗位, 明确各部门、各岗位的职责权限, 形成各司其职、各负其责、便于考核、相互制约的工作机制。在确定职责分工过程中, 充分考虑不相容职务相互分离的制衡要求。根据各项经济业务与事项的流程和特点, 结合岗位职责分工采取分离措施, 并积极借助计算机财务信息管理系统, 通过权限设定等方式自动实现不相容职务的相互分离。并结合岗位特点和重要程度, 明确财务关键岗位员工轮岗的期限和有关要求, 建立规范的岗位轮换制度。防范并及时发现岗位职责履行过程中可能存在的重要风险, 以强化职责分工控制的有效性。 (2) 授权。授权控制要求根据职责分工, 明确各部门、各岗位办理经济业务与事项的权限范围、审批程序和相应责任等内容。内部各级管理人员必须在授权范围内行使职权和承担责任, 业务经办人员必须在授权范围内办理业务。对于金额重大、重要性高、技术性强、影响范围广的经济业务与事项, 实行集体决策审批或者联签制度, 任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。 (3) 审核批准。审核批准控制要求各部门、各岗位按照规定的授权和程序, 对相关经济业务和事项的真实性、合规性、合理性以及有关资料的完整性进行复核与审查, 通过签署意见并签字或者签章, 做出批准、不予批准或者作其他处理的决定。 (4) 预算。预算控制要求加强预算编制、执行、分析、考核等各环节的管理, 明确预算项目, 建立预算标准, 规范预算的编制、审定、下达和执行程序, 及时分析和控制预算差异, 采取改进措施, 确保预算的执行。 (5) 资产保护。资产保护控制要求限制未经授权的人员对资产的直接接触和处置, 采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施, 确保资产的安全完整。 (6) 会计核算。会计核算控制要求建立公司的会计制度, 明确会计凭证、会计账簿和财务报告以及相关信息披露的处理程序, 规范会计政策的选用标准和审批程序, 建立、完善会计档案保管和会计工作交接办法, 实行会计人员岗位责任制, 充分发挥会计的监督职能, 确保财务报告真实、可靠和完整。 (7) 内控报告。建立和完善内部报告制度, 明确相关信息的收集、分析、报告和处理程序, 以书面形式或者其他适当的形式, 记录公司制定的控制措施, 以及控制措施实施过程的相关资料, 确保控制措施实施过程的可验证性。及时提供业务活动中的重要信息, 全面反映经营管理情况, 增强内部管理的时效性和针对性。内控制度建设: (1) 会计管理。制定了《柳钢会计核算办法》、《财务部门 (岗位) 工作标准》、《会计电算网络化管理制度》, 统一会计工作规范, 保证了公司会计信息的真实性、准确性和完整性。 (2) 业务管理。制定了《柳钢内部控制制度》和相关管理办法, 包括:货币资金管理、销售与收款管理、存货管理、固定资产管理、对外投资管理、生产管理、成本费用管理、工程项目管理、采购管理、技术开发管理等方面。另外, 控股子公司 (上市公司) 还按照上海证券交易所有关要求, 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理议事规则》、《关联交易决策制度》、《募集资金专项存储制度》, 规范了业务行为, 防范舞弊发生。 (3) 人力资源管理。制定了《劳动合同管理办法》、《人事管理制度》、《员工岗位职责管理办法》、《薪资管理制度》等, 规范人事管理, 优化人力资源配置;公司还与生产厂签订了《经济责任目标承诺书》, 明确生产厂总收入与企业效益挂钩, 员工个人收入与本人业绩挂钩的正向激励机制, 对实现年度财务内控目标作用重大。 (4) 质量管理体系、职业安全健康管理体系、环境管理体系。公司分别按照ISO 9001:2000标准、OHSAS18000标准和ISO 14000标准, 建立了质量管理体系, 职业安全健康管理体系以及环境管理体系, 通过国家相应权威机构的专业认证。 (5) 监督检查。制定了《内部审计工作管理规定》、《内部审计工作标准》、《二级机构厂长 (经理) 任期审计暂行办法》、《建设项目预结算内部审计暂行办法》, 明确内部审计的职责权限, 对内审计划实施、工作底稿的编制和保管、审计报告的报送以及审计回访等进行了规范。控股子公司按规定设立了董事会审计委员会, 制定了《董事会审计委员会实施细则》, 明确监督职责、工作程序和报告制度。

公司内部控制环境 第8篇

新审计准则认为内部控制环境包括以下要素:一是对诚信和道德价值观念的沟通与落实;二是对胜任能力的重视;三是治理层的参与程度;四是管理层的理念和经营风格;五是组织结构;六是职权与责任的分配;七是人力资源政策与实务。

从近几年深沪两地上市公司披露的年度财务会计报告和政府监管部门监督检查反映出的问题看, 许多上市公司内部控制制度失灵, 主要存在以下问题: (1) 公司经营效率和效果低。 (2) 公司财务会计信息可信度差。近年来, 会计做假丑闻时常发生, 有相当数量的上市公司对外披露的信息存在虚假问题, 公司财务会计信息失真。 (3) 公司依法经营观念弱。产生上述问题的原因与上市公司内部控制环境存在缺陷密不可分。因此, 研究内部控制的环境建设, 对于推动内部控制理论与实践的发展, 具有重要的意义。

二、当前上市公司内部控制环境存在的问题

(一) 组织机构的设置不合理, 权责不明确

由于受计划经济的影响, 我国大多数上市公司在组织机构的设置上过多的考虑行政管理方便, 没有考虑到组织的合理性问题, 公司的分工过细, 从而导致企业管理层次较多, 工作效率较低。企业的组织机构设置中, 比较重视纵向间的权利与义务关系, 而对横向间的协调缺乏足够的重视, 导致同级各个部门间缺乏必要的交流, 信息沟通不灵敏, 协调性差。部分机构的权责也不明确, 遇事相互推诿。

(二) 内部审计监督不力

我国内部审计机构最初是在政府的要求下建立起来的, 企业并没有真正认识到内部审计的作用, 以致内部审计机构并未真正发挥其作用: (1) 我国内部审计的功能仍然是查错防弊。只注重事后监督, 不注重事前、事中的控制;只重视对财务报表的审计, 而忽略对公司的管理现状进行分析、评价, 并提出建议。 (2) 我国的内部审计机构一般由管理层领导且与其他部门平行。因此, 独立性较差, 很难赢得威信。 (3) 内部审计人员大多是由财会部门转来或由财会部门人员兼任, 缺乏审计知识, 特别是随着企业规模的扩大, 业务的复杂化, 内部审计人员很难满足需要。

(三) 缺乏良好的人力资源政策

受传统思想的影响, 我国很多上市公司只重视物质资料的投资和管理, 而不重视人力资源的开发和利用, 主要表现在: (1) 企业在员工的聘用上缺乏严格的考核, 存在以貌取人, 随意用人, 任人唯亲的现象。 (2) 没有明确的职工考核及激励机制, 或者有制度, 但没有严格执行, 极大的挫伤了员工的积极性和创造力, 且在部分上市公司出现员工频繁流动的问题。 (3) 没有形成一套完整的职工培训制度, 造成部分员工的素质低下, 知识老化, 不能满足岗位的需要。

(四) 企业文化缺失

我国的很多上市公司没有充分认识企业文化的作用及内涵, 体现在一部分上市公司有很多种规章制度, 但没有明确的文化理念和价值倡导, 疏于对员工的教育和培训, 这样的公司通常活力不够, 死气沉沉, 缺乏忧患意识, 严重者可能离心现象严重。而另一部分公司则重视有形的东西, 如:员工的服装、厂容、厂貌等, 忽视无形的东西, 如:企业精神、信念、道德等。还有些上市公司有文化, 但忽视执行, 企业文化仅仅停留在文字层面或口号上, 没有将其运用到实际工作。

三、上市公司内部控制环境存在问题的解决对策

(一) 建立合理的组织机构

和业务流程, 以提高内部控制系统的效率。一个优良的组织机构应该是根据不相容职务相分离的原则, 明确划分各岗位的职责权限, 建立适当的沟通渠道, 使组织结构有清晰的职业“层次顺序”、顺畅的“意见沟通”渠道、以达到相互制约、相互协调, 防止和纠正查错的目的。健全的公司治理结构是保证内部控制有效的前提条件, 是影响、制约内部环境的重要因素。

(二) 加强内部审计的作用, 同时转化内部审计的主要职能

要加强审计的作用, 先要提高审计的地位, 对于审计部门的设置应该高于其他职能部门, 这样才能保证内部审计的独立性和权威性, 否则只能是行同虚设。同时要把审计工作的主要职能从查错防弊转到对公司的管理作出分析、评价和提出管理建议上来。健全内部审计机构、加强内部审计监督是营造守法、公平、正直的内部环境的重要保证。

(三) 实施以人为本的人事政策

21世纪是知识经济时代, 人成为企业最重要的资源, 也是企业内部控制的核心。人力资源政策是影响企业内部环境的关键, 上市公司必须树立以人为本的思想, 制定科学合理的人力资源政策。 (1) 建立员工的选拔聘用制度, 把员工的专业胜任能力和道德素质作为选拔员工的标准。 (2) 建立严格的奖惩制度、晋升制度, 并按制度严格考核, 提高员工的积极性, 发挥员工的创造力。 (3) 建立一套培训制度, 对员工进行专业技能和思想道德素质的培训, 提高员工的胜任能力。

(四) 培育健康的企业文化

企业文化是将员工的思想观念、思维方式、行为方式进行的统一和融合, 使企业员工自身价值的体现和企业发展目标的实现有机的结合, 是控制环境及整个内部控制系统的基础。在良好的企业文化的基础上建立的内部控制系统才会得到好的贯彻执行。上市公司要重视伦理道德与规范建设, 只有企业的每个成员都信仰明确, 积极向上, 内部控制才会更有效;要培养职工的社会责任感和遵纪手法意识, 倡导爱岗敬业、进取创新团队协作精神;要强调员工自发地按规章制度办事。

摘要：内部控制管理是企业管理工作的基础, 是企业持续健康发展的保证, 是企业成功不可或缺的要素。内部控制管理是企业所制定的旨在保护资产、保证会计资料可靠性和准确性, 提高经营效率, 推动管理部门所制定的各项政策得以贯彻执行的组织计划和相互配套的各种方法及措施。内部控制环境是内部控制的一个重要要素, 是其它要素发挥作用的前提。因此, 我国上市公司要加强内部控制建设, 必须首先完善内部控制环境。本文将主要从公司治理结构、人力资源政策与实务、企业文化因素以及外部环境等方面来对我国上市公司的内部控制环境进行探讨。

关键词：内部控制,内部控制环境,内部控制环境治理

参考文献

[1]、李海艳:浅议上市公司内部控制环境及建设.当代经理人, 2006年第11期

公司内部控制环境 第9篇

近年来我国企业集团发展迅速,但部分集团财务控制状况却不容乐观,成员公司存在违法经营、盲目扩张、会计信息失真等行为,严重威胁着企业集团的生存与发展。因此,研究企业集团财务控制绩效影响因素,有效控制财务风险,对实现企业集团价值最大化具有重要的现实意义。母子公司作为企业集团的核心层具有代表性,本文以母子公司为例探讨企业集团财务控制效率问题。现代契约理论认为,母子公司是一系列契约的耦合体。由于环境的复杂性、未来的不确定性、客观事物不可证实性以及人类的有限理性,现实中的契约总是不完全的。为弥补契约的不完全性对母子公司交易效率的破坏,母子公司需要构建完善的财务控制体系。财务控制体系包括正式契约和显现契约两部分。在解决利益冲突的过程中,显性契约协调是基本形式,仅提供了大致的规则框架,其作用是有限的,起主导作用的是企业文化、声誉和信任等隐性契约。显性契约越不完全,隐性契约就越具有发挥空间。企业能力理论认为,企业家能力具有异质性、价值性、稀缺性、不可模仿性、难以替代性特点。企业家能力是企业成长的源泉,与企业绩效正相关,不仅可直接提高母子公司财务控制效率,还具有培育企业文化、获取员工信任、积累声誉资本等效用。本文借鉴内部控制理论研究成果,将母子公司正式财务制度即显性契约的运行情况视为母子公司财务控制行为,将子公司治理的有效程度、母公司企业文化等隐性契约,以及影响隐性契约(如信任、声誉)的关键变量,即母公司管理者能力、管理者诚信和道德观视为母子公司财务控制环境,构建了母子公司财务控制环境、控制行为和控制绩效的研究框架,并通过问卷调查获取数据,以验证相互之间的关系。以期为后续研究提供参考。

二、研究设计

(一)理论分析

母子公司是一系列契约的耦合体,由于环境的复杂性、未来的不确定性、客观事物不可证实性以及人类的有限理性,母子公司之间的交易契约总是不完全的。契约的不完全性是母子公司实施财务控制的逻辑起点。为防止子公司机会主义行为对母子公司交易效率的影响。母公司需要对子公司实施控制。财务控制是母子公司交易控制的核心。母子公司财务控制体系从静态角度看,体现为各种财务管理制度,是一种显性契约;从动态角度看,表现为各种财务控制行为。交易费用理论认为,不同的交易需要用不同的契约结构来治理,以节约交易成本。制度也是一种契约。不完全契约理论将制度、风俗、习惯、意识形态、组织文化、企业声誉和信任等更广义的概念纳入母子公司财务交易治理的分析框架中,从而为母子公司财务控制研究提供了广阔的空间和新的视角。母子公司财务控制效率不仅依赖于财务制度等显性契约的履行情况,更重要的是取决于企业文化、信任和管理者声誉等隐性契约的有效程度。这一观点与内部控制理论具有逻辑一致性。内部控制理论揉合了系统论、控制论和权变论等理论的思想。系统论认为系统内各要素之间相互关联、相互作用、相互影响;控制论要求对控制对象实施事前、事中、事后的全过程控制,并注重信息传递和反馈的及时性以及信息沟通的质量,以减少信息不对称和契约不完全性对交易的影响;权变论则认为组织是一个开放的系统,强调组织内外环境之间以及各子系统之间应相互匹配。不同的控制环境影响着管理控制系统的模式与内容(张先治,2004)。内部控制绩效受到控制环境各要素的影响。内部控制理论注重控制环境中的企业文化、管理者诚信等“软控制”的作用,认为“软控制”的影响范围和控制效果超过“硬控制”(即控制活动),且制约着硬控制的效率。内部控制包括治理控制和管理控制,而财务控制属于管理控制。因而,内部控制理论也可以应用于财务控制研究之中。但内部控制理论却对企业能力在控制绩效和培育隐性契约方面的作用关注不够。企业能力理论则对此提供了补充。企业能力理论认为,企业资源、核心能力和知识是企业获得竞争优势和可持续发展的关键。企业家能力对于企业能力的形成、培育与积累起到至关重要的作用,是企业能力的源泉。企业家能力具有价值性、稀缺性、不可模仿性、难以替代性特点,属于异质性人力资本。综上所述,母子公司财务控制效率不仅受到显性契约的影响,更受到隐性契约和企业家能力的影响。隐性契约还对显性契约的履行情况产生影响。借鉴内部控制理论研究范式,本文将子公司治理的有效程度,企业文化,以及影响隐性契约的关键变量企业家能力、企业家诚信和道德观视为母子公司财务控制环境,将显性契约履行情况视为母子公司财务控制行为,探讨母子公司财务控制环境、控制行为和控制绩效之间的作用机制,尝试提出如下研究框架,如下图(1)所示。图(1)说明四个含义:财务控制环境对财务控制行为产生影响;财务控制行为影响财务控制绩效;财务控制环境对财务控制绩效产生影响;财务控制环境通过财务控制行为对财务控制绩效产生影响,即财务控制行为在控制环境和控制绩效之间产生中介作用。

(二)研究假设本文提出以下假设。

母子公司财务控制制度的运行情况体现为母子公司财务控制行为。在目标导向的财务控制体系中,控制行为和控制目标是手段和目的的关系,控制行为的选择和运用都是围绕控制目标来进行的。Luo、Shenkar和Nyaw(2001)通过实证研究表明,企业控制行为和企业绩效之间存在正相关关系。在内部控制体系中,控制活动是确保企业内部控制目标得以实现的方法和手段。基于此,本文提出如下假设:

H1:母子公司财务控制行为与财务控制绩效正相关

组织文化能够对组织效能产生重要的影响,这一观点得到众多学者的一致认可。Besanko(1996)等人研究指出企业文化创造价值的途径:文化简化了信息处理量,允许个人更好地把注意力集中于他们日常的工作;文化弥补了正式契约(制度)的缺陷,减少了企业中监督个人的成本;文化提高团队理性,使员工趋向共同的目标,降低了讨价还价成本,并促进了更多协作行为的产生与发展。张颖、郑洪涛(2010)通过问卷调查对我国内部控制有效性及其影响因素进行实证研究,结果表明企业文化以及管理层的诚信和道德价值观等是影响内部控制目标有效性水平的重要因素。基于此,提出如下假设:

H2A:母公司企业文化与母子公司财务控制绩效正相关

组织文化与组织有效性的过程模型理论认为,组织文化对绩效的影响是一个多种因素相互作用的复杂过程。以不同程度的人为、社会、心理和历史渗透方式在组织内部传播,并与氛围营造、行为控制、组织学习、战略形成、领导和差异化等组织运作的动态过程交织在一起;组织文化对上述过程的影响又受到要素一致性、符号力量、战略匹配度和权变灵活性的限制(Saffold,1998)。显然,企业文化不仅对控制绩效产生影响,还会对控制行为施加影响。企业文化通过氛围营造、组织学习等影响企业成员的价值观和工作态度进而影响到员工工作行为,包括工作努力程度和工作方式等。基于此,提出以下假设:

H3A:母公司企业文化显著正向影响母子公司财务控制行为

H4A:母公司企业文化通过财务控制行为正向作用于财务控制绩效

母公司管理者具有诚信、正直等优良品德往往更容易赢取子公司的信赖和信任,稳定子公司的预期,减少讨价还价等各种交易成本,直接提高控制绩效。母公司管理者的诚信和道德观还会通过自身的言传身教,对集团员工产生潜移默化的影响:一方面影响员工的个人价值观和工作态度,进而转变成一种诚实守信的组织承诺,并影响员工行为;另一方面,主导集团内部的信用机制,管理者与员工之间有着信用的心理契约,管理者对信用契约的遵守或违背将影响着员工的信用行为。母公司管理者的诚信和道德观有利于在集团内部建立起广泛的信任关系,从而使母子公司更容易协调与合作,大大提高控制绩效。基于此,提出以下假设:

H2B:母公司管理者诚信和道德观与母子公司财务控制绩效正相关

H3B:母公司管理者诚信和道德观显著正向影响母子公司财务控制行为

H4B:母公司管理者诚信和道德观通过财务控制行为正向作用于财务控制绩效

企业能力理论认为,企业资源、核心能力和知识是企业获得竞争优势与可持续发展的关键。企业家能力对于企业能力的形成、培育与积累起到至关重要的作用,是企业能力的源泉。企业家能力具有价值性、稀缺性、不可模仿性、难以替代性特点,属于异质性人力资本。企业家能力具有多个维度,理论研究上尚未达成共识。本文综合了与母子公司财务控制最为相关的四种能力,即战略能力、管理能力、洞察能力和学习能力。企业家能力不仅是企业成长的源泉(Man,2002),还与企业绩效之间存在正相关关系(Chandler,1994;贺小刚,2006)。基于以上分析,本文提出如下假设:

H2C:母公司管理者能力与母子公司财务控制绩效正相关

企业家能力不仅有利于提高母子公司财务控制绩效,还通过培育非正式制度(隐性契约)进而对母子公司财务控制行为产生影响。企业成长和发展中的知识和能力积累表现为企业组织惯例化的过程,组织惯例作为组织内部控制的一般机制,不但是企业内部生产成本和交易成本节约的重要来源,而且是企业之间成长中长期动态差异的重要原因。母公司优秀的企业文化,良好的信任、声誉资本和高效的组织惯例,能使子公司行为更好地符合母公司控制意图。基于此,提出以下假设:.

H3C:母公司管理者能力显著正向影响母子公司财务控制行为

H4C:母公司管理者能力通过财务控制行为正向作用于财务控制绩效

母子公司财务控制绩效不仅受母公司治理有效程度的影响,更与子公司治理有效性直接相关。母公司对子公司的财务控制意图要通过子公司董事会传递到子公司管理层,最终贯彻到子公司经营管理活动中。如果子公司治理结构存在缺陷,权力过于集中,失去制衡,将会导致子公司被内部人控制,母公司控制意图也无法得到真正落实,母公司财务控制行为得到扭曲。而随着管理层次增加,委托代理链条拉长,交易复杂化,子公司治理低效将导致母公司难以对子公司实施有效监督。相反,子公司治理越有效,母公司财务控制行为就越容易得到有效执行,母子公司控制绩效也就越好。通过对我国企业集团因子公司财务失控而导致资产发生重大损失的诸多案件进行分析发现:案件发生的表面原因是子公司内部控制出现问题,但根源却在于子公司治理的失效。基于此,提出如下假设:

H2D:子公司治理结构的有效程度与母子公司财务控制绩效正相关

H3D:子公司治理结构的有效程度显著正向影响母子公司财务控制行为

H4D:子公司治理结构的有效程度对母子公司财务控制行为和控制绩效的关系起到一定的中介作用

(三)控制变量

企业规模是研究企业控制的重要变量,一般来说,公司规模越大,层次越多,链条越长,对子公司控制的难度就加大。但另一方面,公司规模越大,企业就有足够的资源推行规范科学的财务控制,并将成功的经验和模式可以在集团内推广和复制,大规模企业可以获得规模经济;因而,企业规模对财务控制有利有弊。本文参照2003年国家统计局制定的《统计上大中小型企业划分办法(暂行)》,根据企业销售额将企业规模划分大、中、小型三类。

(四)问卷设计

本课题组采取等距法中具有代表性的李克特(Likert)5分量表来进行问卷设计。为确保测量量表的信度和效度,尽量采用国内外现有文献已经使用过的量表,再根据本研究的实际情况加以适当修订,作为收集数据、检验数据的工具。

(1)母子公司财务控制行为。母子公司财务控制行为划分与母子公司财务控制方式分类紧密相关。而对母子公司财务控制方式的划分,理论界并未形成共识。在西方已有文献中,对管理控制方式的研究较多;而财务控制分类方式则受管理控制分类方式的影响较大。本文综合上述观点,结合多年从事企业集团财务控制的实践经验及问卷访谈情况,将集团财务控制方式划分目标控制、过程控制和结果控制三个纬度,其中,目标控制包括财务战略控制和预算目标控制。过程控制可从控制要素和控制环节两个角度进行刻画,要素控制包括组织控制、人员控制、信息控制、制度控制和资金控制;要素是一切财务活动的基础,不管是目标的实现,还是对各种财务活动及结果的控制,都离不开要素的支持。环节控制包括资产处置控制、投资控制、融资控制、担保控制、税务控制、财务风险控制和审计控制。过程控制涵盖了经营活动和财务活动的方方面面,每一项业务活动都会和财务产生关联:过程控制既包括了纵向层面的业务活动(投资、融资和经营),也包括横向层面的财务活动(资金、信息、风险和税务等)。结果控制和目标控制相对应,结果控制包括绩效考核控制和审计考核控制。可以看出,该控制体系是一个交互纵横,相互作用的系统,可对企业集团财务控制行为进行全面的刻画。根据上面分析,本文将财务控制行为可分为目标控制、过程控制和结果控制三个维度,故财务控制量表亦从这三个维度进行设计。由于没有现行的量表可供使用,部分问项参考了王昶、陈志军等编制的管理控制量表和王丽敏26等编制的财务控制量表,并进行了相应调整修改;部分问项则自行开发。共编制了20个题项的“母子公司财务控制行为量表”,并进行了专家一致性评估,以能否描述“母子公司财务控制行为特征”为标准,对所有测题分“是否全面”、“能够描述”、“不能确定”和“不能描述”四类进行评估,删除了多数专家认为关联性较强的3个测题,然后在小范围内进行预测试,最后得到17个题项。其中目标控制4个问项、过程控制10个问项和结果控制3个问项。

(2)母子公司财务控制环境。企业文化包含多个维度。本文参考了王昶、陈志军编制的文化控制量表,设计5个问项,分别从行为规范、协调合作、人力资源政策取向、高层管理者及客商的选择标准、共同价值观等角度对企业文化进行测量。根据管理实践经验和问卷访谈情况,管理者诚信和道德观主要体现在三个方面:一是否诚实守信,注重品德操守;二在员工晋升、奖惩和绩效考核等方面是否公平公正;三是否言行一致,处处以身作则。故本文从此三个角度对管理者诚信和道德观进行测量。母公司管理者能力参照Man(2002)、贺小刚(2005)等人的研究成果,综合了与母子公司财务控制最为相关的四种能力,即战略能力、管理能力、洞察能力和学习能力,本文从这4个维度进行测量。子公司治理有效程度参考国外学者Cubbin and Uech(1983)、Demsetz and Kenneth(1985)、Hart(1995)、Fama and Jensen(1983)、Williamson(1996)等,以及国内学者席酉民(2000)对于企业集团的研究和李维安(2003)对于上市公司治理的衡量指标等观点,从董事会、经理层、股东大会和监事会执行相应功能的完善程度进行测量。

(3)财务控制绩效。本文将财务控制绩效定义为财务控制目标的实现程度,借鉴我国财政部2008年颁发的《企业内部控制基本规范》中有关企业内部控制目标的规定,将母子公司财务控制目标划分为合规目标、安全目标、报告目标、经营目标和战略目标的5个层次,分别从这5个角度对控制目标的实现程度进行测量。

(4)控制变量。企业规模的分为大型、中型、小型三类,将大型企业取3,中型企业取2,小型业取1。

(四)样本及数据收集

本课题的样本数据收集渠道主要有三种,一是在广东省国资委相关领导的帮助和支持下,在广东省下属国有企业集团内部下发问卷;二是请武汉大学、哈尔滨工业大学等主管培训工作的机构,利用其举办MBA课程进修班等各类培训班的机会,请学员当场填写回收。三是利用课题组成员和本单位的社会网络关系,请朋友、同事和客户联系在企业集团从事管理工作的人员帮忙填写。问卷大部分来源广东省内,其次包括广西、湖北、北京、江西和黑龙江等地区。最终回收问卷313份,有效问卷206份,问卷的有效率为65.8%,样本特征见表(1)。本研究分两个阶段进行。(1)预试阶段。在文献研究的基础上,对相关专家和企业届人士进行访谈,并归纳总结,初步设计测量量表,然后在本单位所属集团公司进行预测试。根据预试结果,在听取有关专家意见的基础上,对调研问卷进行了修改,删除了信效度不理想的题项,得到正式量表。(2)正式调研测试阶段。将正式问卷在上述渠道发放,进行测试。

三、调查结果分析

(一)母子公司财务控制行为、环境与绩效分析

本文对上述进行分析。

(1)母子公司财务控制行为有效性分析。效度检验先进行因子分析的适切性考察,KMO检验值为0.894,大于0.7,表明适合做因子分。Bartlett球形检验卡方统计值的显著性概率均小于0.001,拒绝了相关系数矩阵为单位矩阵的零假设,也支持因子分析。采用主成分法抽取公共因子,抽取标准为特征值大于1,使用方差最大正交旋转法降低各因子的综合性,并以因子荷载大于0.4为标准确定题项的维度归属。分析发现量表中的题项CP6(属于控制过程类)在其它公共因子的负荷较高,超过0.4,且被归于目标类,故予以删除。再次对剩下16个题项进行分析,可得到3个成分,累计方差解释度为69.161%,所有题项的标准化因子荷载在0.440~0.895之间,而每一题项在其不所属的成分因子中,其因子荷载均小于0.4。同时,量表中的各题项能很好的归类,因而,控制行为量表均具有良好的收敛效度和区别效度。信度检验采用Cronbach’s a信度系数来考察所使用问卷的内部一致性。结果显示σ系数为0.922,大于0.8,表示问卷内部一致性非常好。检验结果如表(2)、表(3)所示。

(2)母子公司财务控制环境有效性分析。信度检验显示各影响因素的σ系数均大于0.8,表示问卷内部一致性非常好。效度检验先对各影响因素问卷进行KMO和Barlett检验,KMO值均大于0.7,显著性水平p均小于0.001,表示各影响因素问卷取样适当,适合进行因子分析。经过EFA分析,各影响因素量表只能提炼出一个因子,而且各题项在该因子上的负荷均在0.60以上,所以不必再进行CFA分析。在以后的测试中,可以取各问项的简单平均值作为各相应变量取值。检验结果如表(4)所示。

(3)母子公司财务控制绩效有效性分析。信度检验显示各影响因素的σ系数均大于0.8,表示问卷内部一致性非常好。效度检验先对各影响因素问卷进行KMO和Barlett检验,KMO值均大于0.7,显著性水平p均小于0.001,表示各影响因素问卷取样适当。经过EFA分析,各影响因素量表只能提炼出一个因子,而且各题项在该因子上的负荷均在0.49以上,所以不必再进行CFA分析。在以后的测试中,可以取各问项的简单平均值作为各相应变量取值。检验结果如表(5)所示。

(二)母子公司财务控制模式影响因素分析

主要研究变量描述性统计分析、相关性分析。表(6)给出了样本中主要研究变量的描述性统计信息、相关系数矩阵。结果表明各控制环境、控制行为、控制绩效之间的相关性均显著。研究假设得到初步验证。以上相关分析的结论与本研究所提出的主要假设相契合,说明了进一步验证可能存在的中介效应的必要性。

(三)母子公司财务控制绩效影响因素分析

本文对控制环境、控制行为、控制绩效之间的相互关系进行检验。结果如表(7)、表(8)所示。(1)控制行为对控制绩效的假设检验。将控制行为、企业规模对控制绩效进行逐步回归,构建模型一表(7).模型F值见表(8)为10.873,P值为0.001,整体检验显著。控制行为对控制绩效有正向影响,企业规模对控制绩效有负向影响。模型(1)预测变量VIF最大值远小于10,CI值小于30,表明模型不存在共线性问题。假设H1得到验证。(2)控制环境对控制绩效的直接作用检验。将自变量母公司管理者能力、母公司企业文化、母公司管理者诚信和道德观、子公司治理有效程度,以及控制变量企业规模对因变量控制绩效进行逐步回归,构建模型二见表(7)。模型F值见表(8)为11.068,P值为0.001,整体检验显著。对控制绩效影响较大的变量依次是母公司管理者能力、子公司治理有效程度、母公司企业文化、母公司管理者诚信和道德观,企业规模对控制绩效影响不显著而被剔除模型。模型二中预测变量VIF最大值远小于10,CI值小于30,表明模型不存在共线性问题。假设H2A、H2B、H2C、H2D得到验证。(3)控制行为在控制环境和控制绩效之间的中介作用检验。首先,将母公司管理者能力、母公司企业文化、母公司管理者诚信和道德观、子公司治理有效程度,以及企业规模对控制行为进行逐步回归,构建模型三见表(7)。模型F值见表(8)为6.111,P值为0.001,整体检验显著。对控制行为影响较大的变量依次是母公司管理者能力、子公司治理有效程度、母公司企业文化、母公司管理者诚信和道德观,企业规模对控制行为影响不显著而被剔除模型。模型三中预测变量VIF最大值远小于10,CI值小于30,表明模型不存在共线性问题。假设H3A、H3B、H3C、H3D得到验证。然后,将预测变量母公司管理者能力、母公司企业文化、母公司管理者诚信和道德观、子公司治理有效程度,中介变量控制行为,控制变量企业规模对因变量控制绩效进行逐步回归,构建模型四表(7).模型F值见表(8)为6.877,P值为0.009,整体检验显著。对控制绩效影响较大的变量依次是控制行为、母公司管理者能力、子公司治理有效程度、母公司企业文化、母公司管理者诚信和道德观,企业规模对控制绩效影响不显著而被剔除模型。模型(4)中预测变量VIF最大值远小于10,CI值小于30,表明模型不存在共线性问题。假设H4A、H4B、H4C、H4D得到验证。综上所述,控制行为在控制环境和控制绩效之间中介效应的四个条件均得到满足,本文的假设都得到验证。

**.在.01水平(双侧)上显著相关。

四、结论与启示

公司内部控制环境 第10篇

关键词：公司治理,内部控制,股权结构,董事会

21世纪初频发的国际巨头公司欺诈、会计造假丑闻, 使投资者蒙受了巨大的损失, 也暴露出了公司治理和内部控制的缺陷问题引致不良后果的严重性。通过加强公司治理, 完善企业内部控制, 规范企业的生产经营, 对于重整投资者信心和健全资本市场监管体系, 将发挥显著的正面效应。

公司治理与内部控制的内在关联辨析

(一) 公司治理与内部控制的关联基础

1.公司治理与内部控制内在关联

在企业内部角度看, 公司治理和内部控制间相互契合。宏观的公司治理概念, 是通过董事会实现对管理层经营公司行为实施监控, 以实现合理分配和制衡股东大会、董事会和管理层的权、责、利。微观的内部控制概念, 则更多地倚重与内部制度设计, 解决管理层与公司内部部门之间的管控关系, 以达到防控企业舞弊行为, 确保会计信息的真实可靠, 提升企业经营效率与效果。总体来看, 内部控制属于公司管理范畴, 良好的公司管理是完善公司治理的主要基础, 健全的公司治理则又为公司管理提供了有效的运行环境。内部控制在公司治理的实施措施层面扮演了非常重要的角色, 是一个不可或缺的因素。二者内部联系包括:

(1) 主体一致性。从内在链条来看, 公司治理的责任主体在于董事会和经营管理层, 内部控制则限定董事会和管理层的影响, 董事会在其中是一个核心的联系纽带。外部股东等利益相关者以经营目标约束董事会的重大战略决策, 董事会则通过业绩指标约束经营管理层, 实现有效的经营管理目标。因而公司治理与内部控制在主体上趋于一致。

(2) 总目标相容性。从总目标来看, 公司治理和内部控制都共同服务于企业利益最大化的目标。公司治理在宏观角色上防止出现董事、经理等代理人损害股东的利益, 确保企业运营方向的正确性。内部控制则以具体的制度设计, 在提高会计信息质量、防范会计舞弊和保护资产安全等方面发挥作用, 最后达到提高企业经营效率与效果的目的。二者的总目标具有相容性。

(3) 内容合一性。从具体内容看, 公司治理与内部控制的合一性在于, 都通过监督、信息传递、权责分配等手段, 实现企业管理的最终目标。严格意义上看, 当所有权与经营权一致时治理结构与内部控制的合一性最为显著。

(4) 基础同源性。委托代理关系是公司治理和内部控制共存的理论基础。公司治理角度的委托代理关系源于企业所有权和经营权分离, 内部控制则作为公司制约机制负责所有者与经营者间的委托代理行为。

2.公司治理与内部控制的差异

公司治理和内部控制都服务于企业经营, 在内部关系上辩证统一, 内部差异包括:

(1) 具体目标差异。公司治理与内部控制的最终总目标都是实现企业利润最大化的目标, 但具体子目标来看, 差异显著:公司治理的具体目标在于合理配置股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责利, 建立一套有效的激励、监督和制衡机制, 实现各利益相关主体责、权、利的对等与统一。内部控制的具体目标在于衡量和控制公司内部各部门的经营与管理活动, 实现会计信息的真实性、企业资产的安全完整、企业运营的效率效果。

(2) 具体内容差异。二者内容合一性的同时, 各自也有细节上的不同。公司治理侧重对企业宏观管控的控制, 包括经营环境和治理层面的权责分配;内部控制则更多地关注于企业内部微观管理活动, 通过管理控制和会计控制手段完成企业内部控制体系五要素的搭建。

(3) 组织结构差异。内部控制组织结构设置包括:一是通过董事会、监事会、经理层的设置厘清企业的控制权、监督权和执行权, 二是通过不相容职务分离, 通过岗位分离与授权管理, 合理进行内部部门设置, 达到企业管理控制的目的。外部公司治理结构则与内部控制在结构设计上存在着较大的差异。

(4) 理论基础差异。委托—代理关系是公司治理与内部控制的统一理论基础, 但追根溯源, 公司治理源于制度经济学和产权经济学等经济学理念, 而内部控制虽然与制度经济学相关, 却更多吸收着管理学理论精髓。

综上可以看出, 公司治理与内部控制间内部相互关联又略有差异, 必须从宏观角度研究其互动关系, 进而实现企业的经营总目标。

(二) 公司治理与内部控制间的互动关系

1.内部控制运行环境依赖于健全的公司治理

内部控制的运行前提是拥有健全的公司治理, 内部控制能否发挥作用, 依赖于完善的公司治理, 公司治理越完善, 内部控制的运行越有效。

(1) 内部控制有效运行的前提是公司治理。内部控制系统运行有效与否, 与是否拥有完善的公司治理环境密切相关, 只有在完善健全的公司治理环境下, 内部控制运行才会发挥更大效用, 才能最终实现经营目标。相反, 如果没有完善健全的公司治理结构, 内部控制可能最终会流于形式, 无法达到内部控制运行的最终目的, 同时也无法起到其防范舞弊、提高效率的目的。

(2) 内部控制的存在基础是公司治理。内部控制五要素的首要要素是“控制环境”, 环境也是内部控制系统建立的基础和依据, 能够影响和决定其他相关要素的作用。只有在健全的公司治理下, 控制环境要素才会起到最大的作用, 相反不健全的公司治理下, 环境制度缺失, 监督机制流于形式, 那么最终内部控制也无法实现其目的。

(3) 内部控制的组织保证是公司治理。公司治理首先解决了委托人与代理人之间的道德风险和逆向选择问题, 在充分发挥权力配置功能、激励约束功能和协调功能条件下, 可以规范和约束和激励管理链条上相关人员的行为, 在组织机制上为内部控制的运行提供保障。

2.内部控制的有效运行可以有效促进公司治理水平

内部控制运行环境依赖于健全的公司治理, 同样, 内部环境的有效运行和不断完善可以有效促进公司治理水平, 不断完善公司治理机制。

(1) 完善公司治理的基本条件是有效的内部控制。内部控制的不断完善, 可以实现企业内部微观层面的权力制衡, 在企业日常运作中充分发挥各责任主体的效能, 进而影响到公司整体层面各利益相关主体的权责利分配设置, 为公司治理提供了基本要件, 最终影响到公司治理的成效。

(2) 有效的内部控制有利于利益相关方的权力制衡。资本市场、融资市场、经理市场等外部因素均会影响公司治理, 而企业内部各层级利益主体的权利制衡等因素也会影响公司治理。因而, 完善有效的内部控制是十分必要的实现途径之一。

(3) 控制权的有效行使的前提条件是有效的内部控制。董事会作为企业最高控制权机构, 按照相关规定代表股东大会行使对公司的控制权和决策权, 而有效行使控制权和决策权依赖于相关信息 (如财务信息) 的正确性和有效性, 而有效的内部控制能够为公司信息的有效性和正确性提供保障, 这是董事会确保其控制权的重要保障。

(4) 有效的内部控制有利于保护股东等利益相关者权益。经营管理者行为需要通过有效的内部控制进行规范和约束, 同时企业经营目标的实现和财务报告可靠性也需要有效的内部控制进行保障和监督。股东等利息相关主体在信赖内部控制的基础上, 可以直接凭借其会计信息等信息, 完成对经营者行为的评定, 进而可以通过有效的内部控制反馈于公司治理层, 从而尽可能的保护自身利益免受侵害。

上市公司治理结构对内部控制的影响机制

(一) 股权结构对内部控制的影响

建立健全公司治理结构是现代企业制度的核心, 而优化股权结构是建立健全公司治理结构的基础, 是保证公司治理机制有效运行的关键因素。

1.持股比例对公司控制权的影响

股权结构的合理与否直接影响到企业内部管理要素的配置效率, 影响内部控制制度的实施和执行, 进而影响到公司的经营效果。

(1) 持股比例决定了企业经营控制权的影响力。按照股权比例来看, 只有掌握了绝对比例股权才能对公司具有完全控制权, 进而能够决定董事会成员的组成, 通过董事会选聘的经理层才能够按照大股东的经营理念来管理和决策公司未来方向。

(2) 持股比例决定了参与公司经营管理的取向。持续经营情况下, 企业经营效益向上的情况下, 持股比例大可以从公司的利润分配中取得较大回报, 这样大股东与公司的利益具有更强的关联性, 从而激励大股东进一步加强公司管理, 优化资源配置, 做好公司的长远规划和发展。因此, 持股比例大, 将对公司的经营管理方向和目标有重大影响。

2.公司控制权与内部控制关系

内部控制机制能否有效发挥, 与公司控制权的配置紧密相连。公司治理结构的层次性和组织机构的层级化特征, 使得公司控制权以此为目标进行配置。出于内部相互制衡的需要, 股东大会将契约监督权授予监事会, 监事会协同审计委员会和审计部门分别对董事会和总经理进行职责范围内的监督。这种控制权的配置和制衡机制, 内部控制的层级设置也是公司控制权结构的具体体现。

(二) 董事会对内部控制的影响

内部控制环境包括董事会、组织结构、信息系统和内部审计等诸多因素。而董事会能否积极主动的参与, 对于内部控制的运行效率具有重要作用。

1.董事会规模与内部控制

一般情况下, 董事会人数太多或太少都不能较好发挥董事会作用。影响董事会规模的因素有:公司规模、所属行业、大股东性质、组织结构、董事长偏好、外部制约等。合理的董事会规模应该以较低的成本获得较高的决策效率, 并有利于为企业提供相对明确、可行的战略目标, 进而有利于企业围绕经营目标建立高效的内部控制体系。

2.董事长、总经理两职合一状况与内部控制

对于董事长和总经理是否应两职合一, 存在着激烈的争论:有观点认为市场竞争日趋激烈, 两职合一有利于企业对于市场环境迅速反应, 主动创新, 能够更好把握市场机遇。而反方观点则认为两职合一会使权力过于集中, 从而削弱董事会的监督职能。而独立性较大的董事会有利于发挥更有效的监督作用, 使总经理经营管理目标更加符合股东的长远利益。因此, 两职合一与否将直接影响到内部控制的设计, 应综合考虑企业面临的具体环境。

3.董事会构成与独立董事对内控制度的影响

董事会的监控职能能否更好发挥的一个重要因素就是董事会的构成情况。董事会构成就是指董事会的成员组成以及各组成部分之间的相互关系。一般来说, 公司董事可以分为内部董事和独立董事。独立董事可以组成公司审计委员会, 审计委员会有对公司内部控制制度进行评估、检查以及内控执行情况的权利。所以, 独立董事制度对上市公司内控制度将产生积极的影响。

(三) 监事会对内控制度的影响

一方面, 公司经营控制权与所有权的分离导致各国在制定公司法时, 都会考虑授予董事会经营决策权力。另一方面, 为了防止董事会滥用经营决策权力并保护公司、股东以及债权人的利益, 很多国家通过立法来确定监事会的监督地位, 以制约董事会的权力。所以, 监事会的设计可以独立地, 有效地对公司的董事层和经理层的行为进行监督, 该机构是公司重要的监督机构。1992年国家发改委发布的《股份有限公司规范意见》, 标志着我国公司监事制度的开始。1993年的新《公司法》明确规范了股份有限公司的监事会制度。我们可以看出, 监事会作为我国上市公司内部控制制度中的重要组成部分, 承担着法定的内部监督的职能。

虽然在法律上监事会与董事会的地位是平等的, 但现实中董事会是企业法人财产的实际掌控者, 是企业的经营决策层。显然, 监事会则没有那样实质性的权力, 很多履行权利的程序还需要董事会签字。如果监事会在上市公司内部能充分地发挥其作用, 则可以有效地履行内部监督的职能, 从而利于提高企业的经营效益。

公司治理视角下完善内部控制的措施建议

(一) 公司治理角度制定企业内部控制体系

健全而科学的内部控制体系对公司的健康发展发挥着重要的作用。传统上, 我国学者主要从会计和审计的角度研究内部控制理论, 其研究成果也主要应用于审计领域, 比如审计风险的控制、审计方法的应用以及审计成本的节约等等方面。这种仅从会计和审计角度研究内控机制的研究视野必然过于狭窄。从根源上看, 我们应该跳出传统的研究范围, 将其定位于公司治理的层面上来, 从而制定出科学而有效的内部控制规范体系。

(二) 股权结构层面完善内部控制体系

我们知道企业所有者和股东大会的构成受制于公司的股权结构情况, 而企业所有者和股东大会的构成又会影响董事会、监事会以及经理层人员的组成情况。一般来说公司的利益主体主要包括股东大会、董事会、监事会以及经理层人员, 他们会直接影响着公司的整体运营效果。所以, 只有在股权结构合理的情况下公司才可能形成科学有效的内部治理结构, 进而才有可能取得良好的经营业绩。

1.逐步降低股权集中度

从我国上市公司的股权结构来看, 国有股权占据了绝大部分的比例。国有企业应该由一般竞争性领域转向战略领域, 对于不是关系国家经济命脉的领域, 国有股权可以逐渐退出, 进而增加非国有股权的比重。一方面, 可以达到逐步改变国有上市公司“一股独大”的状况促进股权结构的完善;另一方面, 也可以为中小股东参与决策创造了条件。公司治理结构的完善也为完善的内部控制体系建设奠定了基石。

2.鼓励公司间相互持股

相对分散的股权机构, 可以确保没有任何单个股东能独立对企业实施控制, 因而鼓励企业法人间相互持股是比较有效的措施。参照日本企业法人间相互持股的实践情况, 一家公司的股东数量较多, 需多家股东单位联合起来方可实施对企业的最终有效控制, 我国也可以据此推行企业法人间相互持股制度。公司间相互持股, 出于不同利益需求能达到相互制衡的目的, 各股东利益相关主体通过公司治理的框架下实施对企业的决策控制, 并为企业内部控制建设提供治理环境基础。

(三) 从董事会层面健全内部控制体系

公司治理中董事会是关键角色, 董事会制度的健全是内部控制有效运行的制度保障。因此, 增强董事会的作用发挥, 完善董事会结构, 是改善企业内部控制的重要方面。

1.发挥独立董事的监督与制衡作用

要在董事会制度设计上实现有效的监督和制衡, 独立董事制度的完善必不可少。要做到独立董事在企业内部控制中作用的充分发挥, 至少:

(1) 增加独立董事人数, 提高独立董事比例和话语权。独立董事在公司治理中未能充分发挥效能, 其中重要原因在于独立董事人数相对较少, 比例相对较低, 话语权未能得到提高;独立董事作为保护中小投资者利益的制度保障, 增加独立董事人数, 提高其比例和话语权, 才能从制度上制衡大股东, 才有可能实现独立董事的作用。

(2) 增多专职独立董事。为了使独立董事能够真正发挥作用, 同时使独立董事不断针对公司特征提高相应素质, 增强其监督和制衡能力, 必须减少兼职独立董事数量, 增多专职独立董事, 建立独立董事库, 提高其专业性和职业性。

(3) 完善细化独立董事职责报告和信息披露。作为独立董事工作的反馈信息、监督和激励制度, 对于独立董事的信息披露, 不仅要披露其表决结果, 更要明细其表决结果相对应的原因及相关细项, 增加独立董事信息披露的丰厚度和透明性, 这不仅可以更加充分的发挥其独立董事作用, 更可以从反向来监督和督促独立董事职能发挥。

2.调动审计委员会的工作能动性

(1) 提高审计委员会在董事会管理中的地位和职责。建立审计委员会是我国上市公司内控制度建设上的重大突破, 而发挥审计委员会的重要前提就是需将其地位和职能制度化和合理化。所以, 首先应制定相应制度, 从审计委员会的定位、工作职责、运作方式到工作流程以及最终的审计结果的发布和信息披露, 进行全流程的制度化规定;证监会等主管部门也应逐步提高审计委员会的作用, 制定出相对合理的指导意见和实施指南。

(2) 增强审计委员会在董事会管理中的独立性。审计委员会的公正客观依赖于其是否具备完全的独立性。独立性缺失可能会使审计委员会无法及时合理的指出相应存在的问题, 丧失了审计委员会应有的作用和职责。进一步看, 审计委员会董事会下设的专门委员会, 必须提高其地位, 保证仅对董事会负责, 独立于经营管理层, 从而保障其审计信息的公允性和正确性。

(3) 加强审计委员会与内外部审计机构的沟通。企业内审部门是公司日常内部控制监督与评价的主要成员, 能够按照公司运行情况及时的检查公司财务状况、内部控制运行状况和风险控制状况, 能够比较全面的掌握公司的相应信息;外部审计人员属于独立于公司的审计人员, 能够更为客观的发现公司可能存在的问题和漏洞, 所以审计委员会需加强与内外部审计人员的沟通, 全面取得公司相应信息, 从而能够更为直接地获取存在的潜在问题。

3.董事长与总经理岗位分离以增加制衡力度

为确保决策与执行的顺畅, 董事长和总经理应当考虑由不同人员担任。按照公司治理原则, 董事长属于决策层, 代表股东利益, 总经理属于执行机构的经理层, 二者职能不同, 理应分设, 同时应杜绝高管人员交叉任职。根据企业内部控制理论, 公司总经理以及由总经理组成的经理层由董事会考核选聘、董事会对其实行业绩评估并讨论其薪酬方案, 以保证经理层的工作能真正代表最终控制人的实际利益。

4.以高管激励促进内部控制效率的提高

高管的激励方式较多, 短期且最直接的激励方式是实行年薪制。这种短期激励能给予直接有效的回报, 使得经理层高管人员有较大动力去提高企业经营业绩和经营效率。但由于委托方和代理方长短期目标不一致, 导致董事会与经理层利益不能有效协调。因此, 为了实施有效的激励, 促进企业的长远发展, 在设计激励方案时应该结合多种方式, 从而最大限度地激励高层管理人员。

(四) 从监事会层面完善内部控制体系

权力缺乏监督往往容易出现滥用情况。监事会对股东会负责, 依法履行监督企业董事、经理和其他高级管理人员的职责, 体现了对董事会和经理层的权力制衡。“监督”职能作为内部控制框架的五大要素之一, 是内控中不可缺少的重要要素。内部控制框架以董事会为核心, 董事会下设的审计委员会以及经理层下设的审计部对于内部控制制度的有效运行和评价作用显著。但从内部控制角度研究看, 监事会对董事会的监督往往被长期弱化和忽视。因而应研究改进监事会的监督职能。首先要明确监事会工作程序, 贯彻实施定期报告制度。其次要做好日常监督, 监事会要制定详实的工作计划并逐项开展具体项目的监督检查。最后监事会应充分借助外脑, 借助律师、会计师等中介结构专家等各方面的力量, 弥补自身专业经验相对缺乏的不足并加大监督力度。在特定情况下, 监事会也可结合实际情况委托专门的中介机构开展监督调查工作。

参考文献

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公司内部控制环境 第11篇

关键词：揭开公司面纱原则；跨国公司；母公司；子公司；法律责任

一、公司法人人格否认制度——“揭开公司面纱原则”理论的适用

法人人格否认，在英美法国家称为“揭开公司面纱”。法人人格否认原则是美国法院在19世纪末20世纪初创立的法律原则，其含义是指在承认公司具有独立法人人格的前提下，为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否定公司的独立人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或社会公众直接负责。

随着现代工业的发展，出现了一些高度危险的经营领域，工业事故频繁发生，同时致人损害的侵权行为也逐渐普遍。公司的侵权行为的受害对象扩大到任何不特定的人，即非自愿债权人。这些非自愿债权人通常对公司缺乏了解，也没有机会同公司进行讨价还价，采取自我保护的措施，当公司从事了侵权行为，有限责任制度常常使受害人得不得足够的赔偿，从而被迫地承担了公司风险经营的损失。因此，我认为否认公司独立人格和有限责任可以给侵权行为制度提供一个更广阔的发挥空间。

根据《联合国跨国公司行动守则》（草案）中的定义，跨国公司是指由分设在两个或者两个以上的国家的实体组成的企业，而不论这些实体的法律形式和活动范围如何。这种企业的业务是通过一个或者多个决策中心，根据一定的决策体制来经营的，因而具有一贯的政策和共同的战略措施。正因为跨国公司的母子公司之间存在着密切的联系，母公司可以对子公司施加重要影响，分享共同知识、资源以及分担责任，从而使跨国公司的诸个实体构成了一个单一的经济体，同时也为分析跨国公司对于其子公司的债务的承担提供了法律基础。

跨国公司的诸实体中，由于母公司和子公司之间具有相互独立的法人地位，这在一些情况下成为了母公司逃避承担子公司责任的理由，虽然母公司是造成东道国严重环境污染的始作俑者。在考虑如何冲破传统观念的控制，由制造环境污染的元凶——跨国公司的母公司来承担责任时，运用英美公司法中的“揭开公司面纱”原则不失为一个良好选择。从目前英美法的实践上来看，为了追求公平正义，维护社会利益，英美国家的法院往往会拒绝一个合法成了的公司的独立法人地位，直接探究公司和股东的真实关系。它否认了公司在某一个特定的法律关系中具有法人资格，而由公司的股东直接对公司债权人承担赔偿责任，对于跨国公司来说，就是要由跨国公司的母公司直接对子公司的债务承担责任。

二、母公司对子公司承担责任的理由——以印度博帕尔惨案为例

跨国公司作为发达国家发展和资本主义全球化的工具，其通过向发展中国家转移高污染、高耗能产业，转移洋垃圾和毫无节制的在发展中国家开采自然资源而又不注意采取保护措施等方式，为其母国（即发达国家）带来巨大经济发展，但同时也给东道主国（即发展中国家）甚至全球的生态环境造成严重的破坏。

第一，由于跨国公司常常通过子公司从事高度危险性和高污染性的经营活动，一旦发生事故的话，作为决策者的母公司却不用承担法律责任，而通常子公司倾尽资产也无法承担由此造成的损害赔偿，就使母公司逃脱了本应承担的社会责任。所以，要求跨国公司承担责任是跨国公司在经济全球化中日益重要的地位和影响的必然要求。

第二，如果在任何情况下母公司都不对其子公司的债务承担责任，那么母公司就会滥用有限责任原则，利用子公司来从事具有较高风险性的经营活动，使子公司成为谋取利益和逃避责任的工具。所以，应该事先规定在某些特殊情况下排除有限责任的适用，让母公司对其子公司的债务承担法律责任，这就可以在一定程度上防止母公司滥用有限责任原则，在制度上遏制跨国公司独立制度来谋取非法利益。

第三，子公司在从事高度危险性的活动时，由此造成的损害可能非常严重，子公司根本无力负担这种损害赔偿，在这种情况下就应该由母公司承担责任。印度博帕尔惨案就是母公司对子公司承担法律责任的一个很好的例子。在该案中，美资联合碳化物印度有限公司是美国联合碳化物公司的印度子公司，由于该子公司的工厂是由其母公司设计的，而且该工厂的出气设备设计太差，而且也没有安装应急预警系统，但是美国母公司仍然将剧毒气体“甲基异氰酸盐”在博帕尔工厂大量贮存，以至最后发生惨剧。显然，美国母公司对惨案的发生负有直接责任，该案最终由母公司美国联合碳化物公司支付了4.7亿美元的损害赔偿金。

三、小结

公司内部控制环境 第12篇

内部控制的理论基础是指为内部控制体系的建构及其作用的发挥指明方向和提供各种支持的理论, 其两大基石分别为组织行为理论与舞弊动因理论。两种理论归根结底分析的都是人的动机, 人的动机决定人的行为, 从而使内部控制走上历史的舞台。在此, 笔者主要以财务舞弊角度切入, 关注如今上市公司的内部控制问题, 故先对财务舞弊动因理论加以阐述。

财务舞弊动因理论的发展主要分为三个阶段:三角理论、冰山理论、G O N E理论。其中以1993年由G.Jack&R.Iogua提出的G O N E理论最为全面。G O N E理论认为, 财务舞弊由四方面组成, 分别为贪婪 (greed) 、机会 (opportunity) 、需求 (need) 、暴露 (exposure) 。贪婪即为低下的道德水平, 人们主观的思想价值观、外界客观的环境都会对其产生影响。机会即是形成舞弊的手段, 其为舞弊的滋生提供了一个罪恶的温床, 舞弊的机会无法消除, 却可以采取恰当的方法将其限制在合理的范围之内, 尽量减少其发生的可能性及其所带来的负面影响。需求从人的心理层面出发分析舞弊产生的根本原因, 将需求的来源具体化, 可以得到来自于财务和工作的双重压力。如高额负债、应急需要、渴求利润等就成为了财务舞弊的源动力。暴露从披露和监管的角度着手, 指舞弊行为被发现的可能性和被揭露后所受惩罚的性质和程度, 舞弊的隐秘性以及监管的不足性将会助长了实施舞弊者的嚣张气焰。

综合分析发现, 机会 (0) 和暴露 (E) 使内部控制成为必要, 内控虽不能将二者消灭于无形, 却能在一定程度上加大实施财务舞弊的难度, 贪婪 (G) 与需求 (N) 从人的心理出发, 也是作为导致舞弊的关键因素。笔者认为, 内部控制与财务舞弊恰恰呈现为互为因果的关系, 财务舞弊催生了内部控制, 而内部控制以各种控制活动通过各种实务反作用于财务舞弊。而如今的资本市场, 从昔日的“流程再造、虚创利润”银广夏, 到本文所述涉嫌财务舞弊的紫鑫药业, 不难发现内部控制已然成为了抑制财务舞弊, 严防不实披露的制胜法宝。

二、案例分析——以紫鑫药业为例

在内部控制的5要素中, 内部控制环境作为内部控制的基础, 为企业实施有效的内部控制提供前提条件。良好的内部控制环境是成功内部控制的助推剂, 与之相反, 不良的内部环境使内部控制沦为“空中楼阁”, 限制其实施的有效性。近年来财务舞弊事件的频繁发生, 不能完全归咎于内部控制理论的不完善以及内部控制实施的不彻底, 在追求日趋完善的内控制度时, 殊不知完全本末倒置, 详细的控制流程之上没有一个能够统驭全局的内部控制环境。

(一) 案例简介

吉林紫鑫药业股份有限公司 (002118) 成立于1988年5月, 是一家集科研、开发、生产、销售动植物种养殖的高科技股份制企业, 其主要经营范围为加工销售中成药, 化学药制剂, 药材原料。自成立以来, 一直业绩平平, 但在2010年公司发布的年报中, 公司以大量的人参交易披露惊人业绩, 实现营业收入6.4亿, 同比增长151%, 净利润1.73亿, 同比增长184%。紫鑫亦凭借其惊人业绩为众多券商推荐, 股价一路飙升, 然而众人吹捧的股市传奇背后却是惊人的关联交易, 财务舞弊。其前5大应收账款的客户都是紫鑫药业的关联企业, 有的为其孙公司, 有的其实质控制人正是紫鑫药业的董事长郭春生。另有8家类似壳公司上演自买自卖骗局, 最终利益关系均指向紫鑫药业实际控制人郭春生。紫鑫药业在经受质疑之后, 一直亦处于停牌调查之中。笔者思考, 紫鑫药业是否会成为昔日“银广夏”?公司的内部诸多制约控制又如何允许公司轻易炮制利润?追本质必应溯源头, 深入挖掘, 笔者发现内部控制环境不良构建是此起上市公司财务舞弊现象的罪魁祸首。

(二) 内部控制环境因素分析

主要包括:

(1) 不合理的股权结构导致公司治理结构不完善。基于公司治理层面观察紫鑫药业的内部控制环境, 即站在投资者视角看企业的内部控制, 不难发现其内部控制环境存在问题。紫鑫药业的前两大股东分别为拥有49.02%的敦化市康平投资有限公司以及拥有6.04%的自然人股东仲维光。其中敦化市康平投资公司的三大股东均与紫鑫药业的董事长郭春生有着特殊的亲戚关系。不难发现, 郭春生才是紫鑫药业的实际控制人, 掌控着紫鑫药业的发展命脉。尽管拥有第二大股东, 但据推测其亦与郭春生有着间接关系, 所以紫鑫药业实则是“一股独大”, 严重缺乏股东之间的利益制约。小股东在决定公司事项上因不具有实质的决策权, 故”用脚投票“现象在紫鑫药业内部并非没有不存在的可能。

公司的股权结构往往会影响公司的治理结构, 一股独大所带来的影响会以大股东控制管理层的形式将此负面影响进一步扩大化。我国《公司法》规定, 董事由股东大会选举产生, 股东大会的一般决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数决定, 特殊决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。从本质上说, 公司是股东的公司, 但在一股独大的情况下就会完全沦为大股东的公司, 在此背景下, 再完善的外部治理机制在不合理的股权结构下都会显得苍白无力, 这些企业的软肋都会无形中给财务舞弊创造了许多可乘之机, 而紫鑫药业也不例外。

(2) 内部人控制明显。内部人控制问题简言之即为公司受内部人 (管理层) 的控制, 而股东的权利无形中被架空。而紫鑫药业的情况较为特殊, 董事长郭春生不仅是紫鑫的实际控制人, 而且兼任总经理一职, 集控制权、执行权及监督权于一身, 那么对公司高层管理人员的管理和控制更是无从谈起, 甚至为其与管理层共同进行财务舞弊创造了方便条件。因此出现令人惊奇的“延边系”和“通化系”八家谜团一样的空壳公司进行公司内部的自买自卖现象也就不足为奇。

尽管如今的紫鑫药业只有一家, 但是“紫鑫现象”却不止一个。如今我国企业治理结构不完善, 很多上市公司将董事长和总经理二权合一。对此, 我国有众多学者曾就二权合一与上市公司的业绩的相关性进行过实证研究。其中吴淑琨 (2002) 的研究曾表明在控制影响公司绩效的有关变量的情况下, 二职合一与公司绩效负相关。白重恩等 (2005) 也曾表示公司的CEO同时兼任董事会的主席将不利于提高公司的市场价值。从理论角度分析, 二职合一一方面使得大量公司信息集中于管理层, 从而导致信息对内及对外流动受阻, 内外部的监督机制都无法发挥效用。另一方面, 董事长作为代表董事会应维护股东利益, 而经理层恰恰应为董事长实施制约与激励的对象, 二职合一使得董事长的监督制约功能彻底失去效力, 无法从一定高度俯视公司的内部控制制度, 切实履行一个内部控制系统制定者与监督者的角色。

(三) 内部监督机制极度薄弱

主要表现为:

(1) 紫鑫药业的独立董事没有发挥应有职能。紫鑫药业一直设有独立董事, 其中不乏会计财务、法律、医药行业的高端人士。我国《公司法》对于独立董事除授予其普通董事的权利, 明确规定独立董事还具有若干项特权, 其中法律规定“重大关联交易 (指上市公司拟于关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论”。紫鑫药业第一大客户平大生物制品有限责任公司2010年采购其7068.58万元产品, 占其全部营业收入的11%, 而平大生物实质上已被紫鑫控制, 这足以构成重大关联交易, 但紫鑫的独立董事并未就此发表独立意见。此外, 紫鑫药业的前五大客户均与紫鑫药业存在密切关系, 如此频繁的关联交易, 且涉及金额重大, 利润异常激升, 独立董事均没有对公司的诸多决议提出意见, 是专业水平不足以发现, 抑或是独立董事根本没有履行其监督控股股东、保护中小投资者利益、提高企业信息透明度的职责?答案不言自明。而不只是在紫鑫药业, 独立董事不独立自2001年我国引进独立董事制度以来一直是困扰我国公司治理的主要问题, 倘若独立董事不再“花瓶化”, 将极大程度降低财务舞弊发生的可能性。

(2) 公司内部监事会没有实施有效监督。相较于独立董事制度, 监事会对公司的内部状况应更为了解, 因此更着重于从公司内部对公司进行监督与管理。但紫鑫药业的监事会对于公司重大关联交易、虚构利润、8家壳公司等异常经营情况并没有展开相应调查, 也没有对其公司内部的董事、高级管理人员违反法律行政法规等行为进行监督及提出罢免提议, 监事会更多成为了附和董事会决议的空壳。此外, 无法完全排除监事会与独立董事制度权责分配不够明确这一因素对此的影响, 但这属于我国引入独立董事制度以后相关法律不够完善的固有缺陷, 所以本文也就不再对此做进一步的涉及, 但这也不能成为紫鑫药业没有实施有效监督的托辞。

(3) 公司内部审计部门形同虚设。年报披露公司下设审计部门, 由董事会设立并向董事会负责并报告, 不受其他职能部门的影响。这恰恰也是紫鑫药业内部审计的固有缺陷, 向董事会负责就无法对董事会实施一定的监督作用, 一定程度上降低了内部审计的有效性。

(4) 管理者职业道德缺失。管理者的理念与风格会极大程度地影响一个公司的整体氛围, 而管理者本身自律性差、缺失职业道德是紫鑫药业所展现给外界的第一印象。董事长兼总经理的郭春生便是利用诸多关联交易炮制惊天利润的始作俑者, 滥用其多种权利, 而其自身则置身于诸多内部控制制度之外。由此出现管理当局凌驾, 基于非法获利目的以虚假交易增强企业的财务状况。

三、上市公司内部控制环境的改善建议

尽管紫鑫药业事件仍处在调查当中, 但自“银广夏事件”开始财务舞弊会计信息失真一直为众学者热议, 在此笔者从紫鑫药业事件出发对内部控制环境的改善提出若干建议。

(一) 完善法人治理结构

主要包括:一是分离董事会与管理层, 建立明晰的委托代理关系, 从而构建基本的内部控制环境, 为董事会成为内部控制的最高制定者以及监督者奠定基础。二是加强监事会的职责权限, 对公司的异常经营状况要进行调查, 监督董事会及高级管理层以更好的为公司股东服务。此外在公司章程中明确监事会与独立董事的交叉权限, 尽量弥补法律未完善所带来的固有缺陷, 避免因权利交叉而出现政策真空, 关键事项无人问津。可以考虑例如监事会主要注重财务监管, 而独立董事重要负责人事监管等措施, 真正做到企业内部各司其职, 互相制约。三是细化企业董事会、监事会、高级管理层的权责义务, 将其与考核紧密结合, 促使企业高管履行自身的经济义务。

(二) 完善独立董事制度

若使独立董事真正独立于企业, 必须在以下方面有所改善:一是独立董事薪酬问题。将薪酬的发放权利与上市公司相脱离, 国家通过政策统一对独立董事进行核准发放薪酬, 避免独立董事“拿人钱财, 与人消灾”而丧失独立性。二是界定独立董事责任。不仅对其义务进行定义, 还应就其应履行义务所应承担的责任给予明确界定, 促使独立董事真正起到监督之用。三是独立董事聘任。如今独立董事多为业界名流, 却往往无暇关注企业发展, 为解决此项问题, 可以在聘任时附加除参加会议外在企业工作时间的条件, 在聘任时即消除“花瓶式”独立董事。

(三) 加强内部审计

内部审计机构的组织形式一般根据隶属机构不同, 可划分为隶属于董事会、经理层、监事会等不同组织形式。在董事会与经理层分离的情况下, 企业可考虑建立同时隶属于经理层和董事会双重领导下的内部审计机构, 这样对于董事会和经理层均可以实现有效的监督, 互相制约, 以此充分发挥内部审计的独立性。

四、结论

财务舞弊动因GONE理论中的贪婪, 需求因素属于人性范畴, 但可通过机会和暴露两个因素着手构建有效的内部控制系统, 而这基于有效的内部控制环境。无论是企业本身抑或是从监管角度出发, 改善或重建内部控制环境都显得尤为重要, 虽然无法做到完全消除财务舞弊, 却无疑会减少其发生的可能性。

参考文献