上市公司子公司（精选12篇）
上市公司子公司 第1篇
上市公司分拆 (Equity carve-out) 是上市公司剥离和重构的一项主要方式, 是指母公司将全资拥有的子公司的小部分股份, 通常在20%或以下通过首次公开招股 (IPO) 或者配股的方式发行出去。由于分拆常常最后走向分立 (spin-offs) , 所以也被称为部分分立。
从2000年北大青鸟分拆青鸟环宇于香港创业板上市开始, A股市场仅有几例分拆。其原因不仅包含着股权结构问题, 法律法规问题, 资本市场规模和企业规模问题, 也与证监会对此态度有关。2010年3月份, 证监会曾明确允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市。但由于担心监管困难, 国有资产流失等问题, 到2010年11月证监会对分拆的态度逐渐转为“不鼓励”、“从严掌握”。但2012年4月份, 新的证监会主席郭树清则表示要支持分拆上市。
那么上市公司是否应该分拆, 分拆后能否给股东带领财富效应, 证监会应该在何种情况下核准上市公司分拆。从笔者的研究来看, 上市公司分拆对企业的股东能够带来财富效应, 特别是在上市公司存在负协同效应的前提下, 通过分拆不仅能够给企业带领新的资金, 而且能使价格低估的企业的价格正常化, 从而为股东创造财富。
2 中外对于分拆上市财富效应的研究
国内外的实证研究显示, 分拆通常具有财富效应。
2.1 国外财富效应的文献综述
国外的实证研究显示, 分拆通常具有财富效应。美国的学者Schipper和Smith (1986) 等人研究了从1965年到2002年间1050个分拆上市的例子, 成果表明分拆上市能够带来正的超常收益。
注:CAR是母公司股东所获得在股权分拆公告时间窗的超常股票收益率。
研究认为, 有两个主要的假设来解释为什么分拆能够创造价值:
第一个假说为信息不对称假设 (Information asymmetric hypothesis) 。 这个理论的起源为Nanda (1991) 所开发的一个模型。在这个模型里, 母公司选择分拆是在子公司价值高估而母公司价值被低估的时候。因此, 仅仅是一个分拆公告就代表了管理层认为母公司被低估, 它的股票价格需向上修正。
第二个是剥离价值假设 (Divestiture gain hypothesis) 。这个理论认为, 通过剥离子公司, 可以提高上市公司经营上和管理上的效率。 这个假设认为由于分拆可以提高企业的经营集中于有核心竞争力的部分, 消除了负的协同效应, 从而为股东创造了价值。Vijh (2002) 的研究显示, 尤其当母公司和子公司分属于不同行业的时候, 公告效应更会比属于同一个行业的公司强。
但是另外一方面, 也有学者认为, 分拆只不过是将高估的子公司卖出去。 Powers (2003) 持有该观点, 认为分拆只不过有机会将潜在高估的资产卖出去来为子公司投资融资或来归还母公司的债务。而且被母公司卖出去的子公司股权比例越高, 公告期间的超额收益率越低。
2.2 分拆上市中文文献综述
国内也有很多研究者研究上市公司分拆的效应。
于海云 (2011) 用事项研究法对中国2000年1月1日到2010年4月13日之间A股上市公司分拆上市的估价进行研究发现, 上市公司股票价格在分拆上市董事会决议公告日前后有显著的正向估价效应, 股东大会决议公告日次之, 上市公告日前后短期股价效应为负, 长期为正。研究还发现在董事会决议公告日前十天到公告日的超额收益率持续为正, 说明存在消息提前泄漏的现象。因此, 证券监管部门应该加强信息披露方面的监管, 以保护中小投资者的利益。
赵敏 (2004) 对同仁堂分拆上市经济动因进行实证研究, 认为同仁堂分拆上市的经济动因是:由于投资者与管理者之间信息不对称的存在, 分拆前同仁堂的价值被市场相对低估, 而同仁堂科技的市场被市场相对高估, 通过分拆, 同仁堂需要向市场提供更详细的财务信息, 减轻了信息不对称的程度, 使市场重新认识了同仁堂和同仁堂科技的价值。
王化成、 程小可 (2003) 在通过分析分拆上市与母公司股权价值的关系, 构建了基于期权理论的分拆对母公司股权价值效应模型, 推算出分拆能够为母公司股东财富带领正的溢价效应。 但是子公司上市初期母公司股权分拆效应为负数, 直到后期才转为正值。
从总体而言, 中外的文献均认为分拆能够减少股东和管理层之间的信息不对称现象, 提高企业的透明度, 增强企业的核心产业, 从而给股东带领财富效应。
3 中美分拆经典案例比较
3.1 美国希尔斯 (Sears) 集团分拆好事达公司 (Allstate Corporate) 案例
1993年6月, 希尔斯通过IPO的形式销售了占好事达公司20%的股份, 共8950万份。发行价是每股27美元, 筹集资金24亿美元。希尔斯自己则保留了80%的股份。1995年6月20日, 希尔斯董事会批准了将希尔斯所持有的好事达公司80.3%的股份以分派特殊的免税股利的形式分派给希尔斯的股东。3.6亿股好事达公司的股票的市值是111亿美元, 根据好事达6月19日的收盘价计算, 使得好事达股票成为当时美国历史上最大的分立 (spin-off) 。每份希尔斯的股票可以获得大约0.93份好事达公司的股票。
分拆可以为股东创造价值。希尔斯通过股东价值提升策略, 确实增加了普通股的价值。从好事达IPO前, 到好事达分立计划被批准, 包括这期间所进行的Dean Witter分立, 希尔斯普通股的总价值从1990年每股22美元增加到70美元, 同时公司总市值从75亿美元增加到280亿美元。
3.2 同仁堂股份分拆同仁堂科技在香港上市案例
北京同仁堂股份有限公司 (600085) 是在上海证券交易所交易的上市公司, 在2000年2月将部分所属子公司划出来, 联合其他公司、个人发起设立了北京同仁堂科技发展股份有限公司 (同仁堂科技) 。3月9日发行及上市获得股东大会通过, 同年6月19日获得证监会同意。10月31日, 同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易。根据李青原、王永海、韩晖 (2004) 的研究, 在董事会决议公告期, 同仁堂流通股股东获得了显著的、正的累计超额收益率 (25.61%) , 而在后两次公告期间, 也获得了正的但统计上不显著的累计超额收益。
3.3 中美案例比较
中美两个案例比较可以看出:中国的分拆上市以子公司取得上市地位, 母公司融入资金为主, 母公司的控股权一般都不会放手, 而美国则不同, 分拆常常只是股东增值策略或者公司重组计划中的一个环节, 其最终目的是企业的分立。
从分拆的目的看, 美国分拆的目的主要是消除多元化给企业管理带来的负面效应, 主要目的是消除负的协同效应, 多元化折扣。从中国现有的几个案例来看, 主要目的在于筹资, 追求公平价值。
虽然每个分拆交易的目的不同, 也并不是每个分拆都一定有财富效应, 但根据中外实证研究和实例分析都可以看出, 总体而言, 分拆能够给股东带来财富效应。
4 从股东财富最大化理论看分拆上市的必要性
投资人投资企业的目标是为了获得财富的保值和增值, 因此作为上市公司就应该遵循股东财富最大化的原则, 使相关利益者 (stakeholders) , 包括股东 (stockholders) 得到合理的回报, 从而使整个社会的财富得到保值和增值。从公司分拆理论来看, 分拆能够给股东带来财富。那么对于能够给股东带来财富的行为应该是值得鼓励的。
但从我国的企业实践来看, 股东财富最大化理念虽然也被理论界和实务界所认可, 但实证研究和股指变化显示出股东财富最大化并没有得到保障, 股东权益屡遭侵害。
从股指的变化来看, 上证指数的十年的涨幅基本为零, 与其他国家相比差距很大。虽然有官员认为, 上证指数的成分和权重期间有很大调整, 如采用绝对可比口径计算, 过去十年股指累计涨幅为28%, 年均涨幅为2.5%, 加上分红等因素, 指数投资10年收益为40%, 年化投资收益率为3.4%, 即便如此, 上证指数也是远远低于同期通货膨胀的速度。从这个角度来看, 投资上海上市的公司不但不能保值, 反而有所损失。
实证研究也显示股东财富最大化的财务目标没有实现。汪平, 李光贵, 巩方亮 (2008) 选取2005年沪市A股制造业486家上市公司为样本, 以“股东财富最大化目标实现指数” (RI) 为重要指标, 评价上市公司对于股票投资者和股票市场的贡献。实证结果表明, 我国大多数企业没有能够恪守股东财富最大化这一理财目标, 对于股东财富的创造没有予以足够的重视;同时, 这种情形已经影响到我国股票市场的稳定和效率。
而同时, 美国股市通过企业剥离给股东创造财富。特别是美国通过分拆最终达到分立的, 产生了很大的财富效应。 这主要由于在此之前, 美国经历了一个兼并收购的狂潮, 追求多元化, 企业迅速膨胀。但最终发现由于多元化带领的管理效率低下等原因, 导致“多元化折扣”, 企业开始了剥离和重构。大量的分立 (包括分拆) 使美国企业和证券市场的效率提高, 产生财富效应。
而我国目前在提倡企业做大做强和多元化经营的思想的影响下, 企业规模迅速提高, 但由于管理能力跟不上, 加上信息不透明, 管理层与中小股东的信息不对称, 导致部分企业的价值被低估。从这个角度来看, 上市公司分拆是很有必要的。
5 结语
在中国证券市场上, 中小股东的权益一直被侵害。这不但是由于中国证券市场一直被作为解决国有企业困境的工具有关, 也是与中国证券市场的效率比较低, 金融创新不足有关。由于监管经验和能力不足, 信息披露不足等原因, 金融创新一直被压制。诸多因素导致了中国证券市场中股东权益并没有得到重视, 财富效应低下。而分拆作为解决信息不对称, 是促使企业不断加强其核心产业一个有效手段, 如果能够合理地运用于A股市场, 将会对A股股票的价值回归起到作用。因此, 应该鼓励分拆上市。不过, 在鼓励的同时, 也要强化信息披露, 打击证券市场的犯罪行为。同时, 要对金融创新问题做好深入的研究, 对分拆上市问题做好界定, 这样才能克服分拆上市存在的问题, 满足股东财富最大化目标。
摘要：将子公司分拆上市是上市公司剥离和重构的主要方式之一, 有利于重估企业价值, 减少信息不对称, 增加股东财富。尤其在目前中国证券市场上, 部分企业的价值由于多元化等原因被低估。因此, 鼓励分拆上市, 能够促使企业的价值回归, 最终也给予股东更大的回报。
关键词：分拆上市,财富效应,信息不对称假设,剥离价值假设
参考文献
[1]K.Schipper, A.Smith.A comparison of equity carve-outs and seasoned equity offerings[J].Journal of Finance Economics, 1986, 15 (1-2) :153-186.
[2]V.Nanda.On the good news in equity carve-outs.The Journal of Finance, 1991, 46 (5) :1717-1737.
[3]A.M.Vijh.The positive announcement-period returns of equity carveouts:Asymmetric information or divestiture gains[J].Jour-nal of Business, 2002, 75 (1) :153-190.
[4]E.A.Powers.Deciphering the motives for equity carve-outs[J].The Journal of Financial Research, 2003, 26 (1) :31-50.
[5]于海云.我国上市公司分拆上市的股价效应研究[J].哈尔滨商业大学学报 (社会科学版) , 2011, (2) :74-80.
[6]赵敏.同仁堂分拆上市经济动因的实证研究[J].南京财经大学学报, 2004, (6) :64-67.
[7]王化成, 王小可.分拆上市与母公司股权价值研究[J].管理世界, 2003, (4) :112-121.
上市公司子公司 第2篇
【摘要】 公司捐赠行为在公司产生之初,是属于公司权利能力范围之外的范畴。但随着社会经济的发展和公司社会责任理论的兴起,公司捐赠行为大量涌现,法律也逐渐将其纳入到立法和司法规制中。我国公司法正处在完善与发展阶段,对公司制度的设计应当力求精细化,所以对于公司捐赠也应当在理论研究的基础上,针对其特点做出更详尽的规定。本文主要从公司自身的利益角度出发,对公司捐赠的理论基础和法律规制进行论述,通过分析企业公益捐赠的理论基础,结合我国公司公益捐赠现状,探寻在和谐社会发展的大背景下探索中国公司公益捐赠的法律途径。公司的公益捐赠只有在法律的合理规制下才能健康发展,公司公益捐赠的具体制度设计要体现股东利益、公司利益和社会利益的平衡,主要表现为公益捐赠的认定、捐赠决策权的归属、捐赠数额的确定以及对股东权利的救济,在公益捐赠中实现股东利益、公司利益和社会利益的平衡。法律规制的目的既鼓励企业承担社会责任,回报社会,又能维护公司利益和股东权益。本文从公司自治的角度出发,针对如何在公司章程中规定捐赠的决策者、捐赠的数额和捐赠的对象等问题提出建议。从公司社会责任入手,通过介绍有关公司慈善捐赠的基础理论,就我国现行公司慈善捐赠...更多还原 【Abstract】 At the beginning of the corporations’histories activities to donate was outside the scope of the legal perspective.However, as the socio-economic development and the development of corporation social responsibility, the corporation donation has gradually become an important problem which can not be ignored.Law in China is in the improvement and development stage, the design of company system should seek to fine.So the company should also be donated on the basis of theory, according to its cha...更多还原
【关键词】 公司捐赠； 公司权利能力； 公司社会责任； 公司法； 【Key words】 Corporation donation； Corporation purposes and powers； Corporation social responsibility； Directors’ duty； Corporation Law；
【索购硕士论文全文】Q联系Q：138113721 139938848 即付即发
目录 摘要 4-5 Abstract 5 引言 7-9 公司公益捐赠的基本理论 9-13
1.1 公司捐赠的含义 9-10
1.2 公司捐赠的分类 10-11
1.3 公司公益捐赠的认定 11-12
1.4 公司公益捐赠的理论基础 12-13 2 公司公益捐赠中的利益冲突 13-17
2.1 公司利益与股东利益的冲突 14-15
2.2 股东利益与董事利益的冲突 15-16
2.3 公司利益与社会利益的冲突 16
2.4 公司利益与政府利益的冲突 16-17 3 公司公益捐赠的具体问题 17-24
3.1 捐赠决策权限的归属 17-19
3.2 捐赠对象的限制 19-20
3.3 捐赠形式和捐赠数额的确定 20-21
3.4 股东权益的救济 21-23
3.5 捐赠的监督机制 23
3.6 捐赠的激励机制 23-24 我国现行法对公司公益捐赠的现状、问题与立法完善 24-30
4.1 公司公益捐赠法律制度的立法现状 24-26
4.1.1 调整公司公益捐赠的法律 24-25
4.1.2 相关税收法律、法规 25-26
4.1.3 行政法规规章与地方法规规章 26
4.2 我国公司公益捐赠法律存在的问题 26-29
4.2.1 我国公司公益捐赠立法滞后 26-27
4.2.2 公司公益捐赠法律缺乏可操作性 27-28
4.2.3 公司公益捐赠配套法律不健全 28-29
4.3 公司公益捐赠法律制度的立法完善 29-30
4.3.1 对公益事业立法的建议 29-30
4.3.2 对现行《公司法》的修改建议 30 5 我国公司公益捐赠的制度的发展与完善 30-39
5.1 公司公益捐赠制度建立的必要性 30-31
5.2 公司公益捐赠制度的模式构建 31-39
5.2.1 公司章程完善 31-32
5.2.2 公司社会责任理论发展 32-34
5.2.3 健全公益组织 34-35
5.2.4 激励机制建立 35-37
5.2.5 公益捐赠问责机制建立 37
5.2.6 捐赠机构绩效透明 37-38
公司A、公司B、公司C……等 第3篇
2005年8月，中国一批国有企业的高层主管来到哈佛商学院。接受为期3个月的培训。上《管理与企业未来》这门课时，根据哈佛最著名的案例教学法，他们拿到的是一份具有测试性质的案例：
请根据下面三家公司的管理现状，判断它们的前途。
公司A：8点钟上班。实行打卡制，迟到或早退一分钟扣50元；统一着装，必须佩带胸卡；每年有组织地搞一次旅游、两次聚会、三次联欢、四次体育比赛，每个员工每年要提4项合理化建议。
公司B：9点钟上班，但不考勤。每人一个办公室，每个办公室可以根据个人的爱好进行布置：走廊的白墙上，信手涂鸦不会有人制止；饮料和水果免费敞开供应，上班时间可以去理发、游泳。
公司c：想什么时候来就什么时候来。没有专门的制服，爱穿什么就穿什么，把自家的狗和孩子带到办公室也可以，上班时间去度假也不扣工资。
教授发完答题卡后说，请根据各自的管理经验作出判断。最后，96％的人认为第一家公司会有更好的前景。
测试完毕，教授宣布了三家公司的真实身份。
公司A：广东金正电子有限公司。1997年成立，是一家集科研、制造为一体的多元化高科技企业。2005年7月，因管理不善，申请破产，生存期9年。
公司B：微软公司。1975年创立，现为全球最大的软件公司和美国最有价值的企业，股票市值2883亿美元。
公司c：Google公司。1998年由斯坦福大学的两名学生创立，目前每股股价402美元，上市一年翻了3倍，超越全球媒体巨人时代华纳，直逼百年老牌可口可乐，也是唯一一家能从微软帝国挖走人才的公司。
教授宣布完结果之后，开始讲课。
据回国后的主管们回忆说，那堂课什么也没听进去，因为心情被那个案例搅乱了。后来翻了讲义才知道，教授在讲《管理与企业未来》的第一章：自由是智慧之源。
在这一章里，其中有这么一段：在知识经济时代，财富不过是在自由价值观普及的社会里，无数个人自由活动的副产品。在个人自由得到最大保障的社会，民众的智慧空前活跃，创新的东西也会被不断推出，财富作为副产品就会像火山暴发般喷涌出来。管理则没有这种功能。管理可以聚拢现有的智慧和力量。可以创造一时的强盛。但会使智慧之源枯竭，为强盛土崩瓦解埋下伏笔，而且无一例外地都导向衰亡。
只瞩目科技与财富的繁华，却忽略了它们赖以生长的自由土壤，甚至鄙视仇视自由。这是其他文化模仿西方文化时屡败屡犯的通病。
前不久，我到一著名的广告公司参观。在总裁的办公桌上，看到了他的座右铭：“管理的根本是给员工创造自由的氛围，从而让他们呈现出智慧。”难怪该公司的业务占了全城的70％。
故作惊人之举
有段时间，日本SB咖哩粉公司由于产品滞销，公司入不敷出，濒临破产。为此，公司领导层坐立不安，食不知味，夜难成寐。
穷则思变。经过长时间的思索，公司决定运用一种特殊的制造舆论的于段来促销。
当时，日本市场私家车很贵，一般家庭买不起。有驾驶执照没有小车者大有人在，“能不能在这个问题上做文章呢?”苦思后，公司决意在这方面做文章。
几大后，当地许多报纸上出现了这样的广告，“征求‘有照无车者’——本公司出租咖哩色小轿车，租期一年，收费低廉。”
这则广告一刊出，很快就吸引了无数想过过“开车瘾”的中低层人士。
如此一来，不到一年，东京的街头到处都能看到咖哩粉颜色的小轿车。每当看到这些情景，人们便说：“瞧，这些车都是sB公司的。”一时间众口一词，sB公司的知名度和威望大大提高了。作为佐料的咖哩粉也因此畅销起来。SB公司一举摆脱了困境。
大好形势下，公司决定乘胜追击。又在日本各主要报刊上登了一则惊人的启事：“我公司决定雇直升飞机数架，飞临白雪皑皑的富士山顶上空，把大量的咖哩粉撒在山顶之上。呜呼!白色的富士山顶将不复存在，今后人们看到的将是焕然一新的美妙的黄顶富士山。”
广告一出，日本举国上下一片哗然。有的说：“这是社会的大异变，也是自然界的大异变!”更多的人提出了激烈的批评：“富士山不是你一家的财产，岂容你为了作广告将它改头换面!”“这是sB公司无视舆论的非法途径!”“我们将提出申诉!”
上市公司子公司 第4篇
1 上市公司监管的概念
所谓的上市公司是指公司的股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司可以发行证券来从市场筹集资本金, 广泛地吸收社会的闲杂资金, 有利于快速扩大生产和加大对科研的投入, 提高市场的竞争力。上市公司可以分散经营的风险。上市公司在获得诸多好处的同时, 也要履行相应的责任, 要确保股东享有平等的地位, 不得损害股东的利益。而要达到这个目的, 就需要对上市公司履行监管的职责。
上市公司监管就是由政府、政府授权的机构或其他依法设立的组织[2], 从保护公众利益、维护市场稳定和降低市场风险出发, 按国家的相关法律, 对上市公司的经营活动进行监督、管理、控制和指导。
2 子公司设立的特征
上市公司往往为了自身的发展会设立一些子公司来保持自己对市场的控制。用子公司来拓展市场的占有率和延伸产业链, 优化经营的结构。为了不同目的所设立的子公司有着不同的特征, 这些特征有利于我们去把握监管的重点和关键的环节。
2.1 拓展市场占有率的子公司特征
有一部分上市公司为了拓展自己的商品或劳务的销售半径, 就会综合考虑产品的特性、运输成本和消费习惯等因素在合适的区域开设子公司, 以扩大市场的占有率, 尤其是对一些食品生产销售和房地产开发销售等。这种子公司的现在特点是数量多、分布广;产品的高度同质和管理模式的可复制, 以便于实现集权管理。
2.2 延伸产业链的子公司特征
企业能够做大做强, 不仅与自身的优势产品有着直接的关系, 而且更与企业自身的产业链脱不开干系, 对于公司来说, 产业链是企业价值和利益得以实现的温床, 更是企业实现良性扩大化发展最应当重视的因素, 健康的产业链, 将会为企业带来1+1>2的价值效益。尤其是对上市公司来说, 在主要产业的节点上, 适当地在产业链的上游或下游设立子公司, 可以增强公司应对市场风险的能力, 还可以提升公司的整体利润空间, 比如整合原材料供应、配套服务和商品流通等环节的利润[3]。同时这些还可以极大地扩大公司的品牌优势和增强公司的核心竞争力。这些子公司有些是销售和售后的服务渠道, 有些是技术研发中心, 还有些是从事运输、仓储或贸易等业务。这些子公司很好地配合了公司的主业。
2.3 开展多元化经营的子公司特征
有的上市公司从事的是单一的主业, 公司对于行业衰退、经济周期波动等风险的抵抗力不高, 公司经营的持续性遭受到挑战。公司的多元化经营和企业的价值之间有着重要的联系。我国的上市公司在一定范围内存在多元化溢价的现象, 对于公司来说, 从事多元化的项目经营不仅可以带来更多的利润, 而且还可以降低公司的风险。因此, 许多价值高的公司都愿意走多元化经营的发展道路, 价值越高的公司, 其多元化经营的现象越突出。并且, 随着这些多元化经营公司的规模扩张、项目增多, 当发展到一定程度时, 这其中的上市公司, 便开始进行资本扩张, 通过收购、兼并、合作等方式来进一步实现公司的多领域、跨行业、多元化的发展。这些子公司往往会在公司主业以外的领域拓展业务, 实现利润的增长, 增强公司的抗风险能力。
3 子公司在管理和运作中存在的问题和原因
3.1 存在的问题
上市公司在扩张子公司时, 存在经营业绩差、结构不完善和信息披露质量不高等一些问题。由于上市公司在设立子公司时, 对投资环境论证的不充分、决策不谨慎, 导致子公司在后续的经营中出现亏损的问题, 甚至拖累公司的业绩[4]。还有一些上市公司的子公司普遍存在着治理机制不合理、运作不规范等问题。子公司的执行董事和监事会、股东会流于形式, 缺乏对子公司的有效监管。一些生产决策直接由总公司负责。董事会在召开会议时也存在程序性的问题。
部分子公司还存在内控比较薄弱的问题。公司内部缺乏健全的控制制度, 对货物、资产和资金的管理水平低, 财务核算不规范, 尚未建立有效的防范关联方资金占用的机制, 法律意识淡薄、管理欠缺, 不时出现违法违规的行为。同时, 对信息的披露也不规范, 大部分的子公司对重大事项的信息披露不及时、不准确的现象严重。没有专门负责信息披露的部门, 不能及时地识别生产经营过程中涉及的必要信息。上市公司也没有建立有效的信息传递渠道, 也造成了子公司的信息没有及时地上传给总公司的管理部门。另外, 也有部分上市公司利用下面的子公司去规避监管, 比如一些公司将一些交易的事项分拆给各个子公司运作, 不按股票上市规则进行计算, 钻监管部门对子公司的检查面有限的空子来规避正常的审议。且这种规避监管很难被发现。
3.2 存在的原因
造成这种问题的原因很多, 比如一些上市公司的子公司地域分布广, 造成管理的难度较大。这些子公司遍布全国各地, 甚至还有的在国外, 加大了管理的难度。还有的公司行业跨度大, 经营多元化。上市公司接触一个新的业务时, 一时没有足够的管理人才和技术经验等。而去选择从相关行业聘请职业经理团队来运作, 这样就容易造成子公司脱离公司管控的风险。另外一些企业的文化差异较大, 不容易整合。上市公司对子公司的控制分为投资设立、企业合并等形式, 而企业合并又分为同一控制下的企业和非同一控制下的企业。这些问题导致了子公司在管理模式、企业文化和思维习惯等方面有较大的差异, 整合难度大。并且以子公司的人才储备不足和外部监管不力也是导致这一问题出现的原因。
4 加强对子公司监管有效性的策略
4.1 完善监管制度, 形成自我约束机制
对一些业绩较差和内控薄弱、治理结构不健全的子公司, 要加强对其检查和监管。对于一些受地域限制不方便检查的子公司, 要促使其自己形成自我规范和自我完善的内生机制。对于违规的子公司, 要追究其责任。
4.2 同一标准, 加强监管
对一些利润高和投资收益好的子公司, 要严格按照相关的要求执行。加大对子公司的日常监管力度。要帮助子公司建立一套适合自身发展的相关制度, 加强对子公司的监管有效性和管控的及时到位。
4.3 细化信息披露要求, 提高透明度, 加大责任追究和监管问责力度
要根据中国证监会的相关要求, 详细报告子公司的各项指标, 报告公司性质、产品服务和资产利润等。督促上市公司严格执行相关的要求, 可以要求上市公司披露子公司的财务和审计报告、质量报告等, 如三会运作情况等。另外, 有效的责任追究和监管问责可以有效地减少子公司的违规行为。发现有违规行为时, 首先进行内部问责, 然后加强对外部的追责。在对公司的董事、监事和高级管理人员进行责任追究时, 要按照相关的机制依法追究其行政、民事甚至刑事责任, 加强监管的威慑力。
5 结语
总之, 加强对上市公司子公司的有效监管已成为一个重要的环节。但监管需立足市场化的原则, 从公司治理和内控入手, 强化子公司的信息披露和教育培训, 提高透明度并规范运作。加大对违规的处罚力度, 夯实上市公司的监管基础, 给广大投资者一个真实的上市公司。
参考文献
[1]邹新京.基于子公司视角的上市公司监管有效性探析[J].西南金融, 2013 (1) .
[2]郝旭光.中国证券市场监管有效性评价——基于问卷调研数据的实证分析[J].烟台大学学报 (哲学社会科学版) , 2013 (01) .
[3]许江波.上市公司应计质量与内部控制缺陷——来自2009~2010年深市主板A股上市公司的经验证据[J].经济与管理研究, 2013 (08) .
上市公司子公司 第5篇
姓名： 蔡鹏
专业班级：机械设计制造及其自动化1101班
学号：110101126
辅修工商管理管理学
摘要：
北京首信股份有限公司子公司是指北京首信股份有限公司有实际控制权的子公司，分公司是指业务或财务等相对独立，但不具有独立法人资格的经营实体。为了更好的了解该公司的管理办法，所以我对该公司的管理进行研究。
该公司子公司分公司由董事会、股东会、监事会组成法人治理结构，高管人员等共同进行管理。信息制度中明确了战略发展部是母公司管理子公司事务的唯一接口部门。绩效考核是该公司的重要管理办法，需要对子公司和高管人员进行绩效考核。
●子公司的股东会、董事会、监事会的组成及其职能 △子公司股东会的组成及其职能
子公司股东会由投资各方组成，会议分为股东会和临时股东会。股东会议应于会计完结之后的四个月内进行。股份有限公司性质的子公司必须单独召开股东大会：有限责任和其他性质的子公司可安排股东会和董事会同时或合并举行。
子公司可根据《公司法》和子公司章程的规定，结合自身情况，制定股东会议事规则。股东会议事规则一经通过，应报送战略发展部备案。
△ 子公司懂事会的组成及其职能
董事会由懂事、董事会、董事会秘书组成。○董事
子公司董事除《公司法》和《子公司章程》所赋予的职权外，还应履行的职责：
1、提出董事会会议提案；
2、提请召开董事会会议和股东会会议；
3、尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责；
4、关注、质询子公司经营管理情况；
5、及时审阅子公司报送文件和生产经营信息；
6、配合董事长撰写董事会工作报告；
7、参与撰写子公司派出高级管理人员评价报告、制定派出高级管理人员的奖惩方案；
8、分析子公司经营运作状况，提出增资、减资或清算建议；
9、分析、制订子公司战略规划及投资规划，研究改制、融资或上市等可能性；
10、根据子公司战略规划，与子公司经理层、其他董事讨论确定子公司生产经营计划；
11、指导子公司进行预算制定；
12、每季度对子公司进行实地查看，并参加生产经营总经理办公室会议，撰写制作子公司经营情况报告；
13、通过子公司经理层和董事会将母公司的建议和评价、要求落实；
14、董事、监事作出决策之前，应当就拟在董事会上讨论的问题与战略发
展部事前沟通。战略发展部视情况需要牵头召开由派出董事、监事等相关人员参加的董事会预备会议。
15、与合作方股东、董事进行沟通和协调，并把有关重要信息及时告知战略发展部。○董事会
董事会会议应当每年至少召开二次。其中一次应在每年11月15日之前召开，主要审议下一经营目标和预算计划；另一次会议（会议）应在上一会计结束后的三个月内召开。
董事会工作报告一般是在总经理工作报告和财务预决算报告通过的基础上制作而成，故其内容与格式基本一致，如果子公司股东会和董事会合并召开，可略去成文的董事会工作报告。
董事会会议文件应至少在召开前15日报送战略发展部审核，召开前10日通知董事及其他与会人员，召开前7日将正式定稿文件送达董事。
子公司可根据《公司法》和子公司章程有关规定，结合自身情况制定董事会议事规则。董事会议事规则一经通过，应报送战略发展部备案。○董事会秘书
为便于子公司、子公司董事会与战略发展部和其他有关决策机构的及时沟通，规范子公司运作，提高效率，子公司董事会应设立董事会秘书，应由子公司副总经理或财务经理等兼任。小规模的子公司可以不单独设立董事会秘书，但应指定固定联系人与战略发展部保持经常联系。
子公司董事会秘书履行的职责：
1、准备和递交董事会的报告和文件；
2、筹备董事会和股东会会议，并负责会议的记录、会议文件和记录的保管；
3、保证公司信息及时、准确、合法、真实地向本公司董事、监事、母公司战略发展部、股东和其他相关管理机构反馈与披露；
4、有权查询并知悉子公司有关记录和文件，有权了解子公司的生产经营情况，列席总经理办公会议；
5、协助董事会行使职权，协助撰写董事会工作报告，并为公司重大决策提供咨询和建议；
6、董事会秘书应当遵守法律、行政法规和子公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
△子公司监事会的组成及其职能 ○监事
子公司监事除《公司法》和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责：
1、召开董事会会议和股东会会议；
2、检查公司财务和内部控制制度；
3、监督公司董事和经理的经营行为；
4、提交监事会或监事工作报告；
5、尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责；
6、参与撰写子公司派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案；
7、通过子公司经理层和监事会、董事会将母公司的建议和评价、要求落实；
8、作出具体决策前，应当与战略发展部事前进行沟通；
9、与合作方股东、董事、监事进行沟通和协调，并把重要信息及时告知战略发展部。○监事会
监事会议每年至少召开一次，并向股东会提交监事会或监事工作报告，会议应在上一会计结束后的三个月内召开。●高管人员应履行的职责
子公司派出高级管理人员即 “派出人员”应当履行以下职责：
1、派出人员必须向战略发展部提交定期书面经营述职报告，至少每半年一次；
2、派出人员必须向战略发展部提交就任述职报告；
3、派出人员应根据子公司经营情况向战略发展部提出增资、减资或清算建议；
4、派出人员必须根据母公司预算编制及调整流程，及时做好本公司预算编制和调整工作；
5、参与战略发展部组织的关于子公司战略规划讨论、修改、制定；
6、及时向我方董事、监事和战略发展部汇报子公司发生的重大事项如巨额
亏损，资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变动等。
●绩效考核 △子公司绩效考核
○子公司绩效考核设定以下关键绩效指标：
1、董事会经营目标完成情况；
2、财务方面：财务预算执行情况、净资产收益率、主营业务收入、流动比率、净现金流量等；
3、市场开拓方面：市场占有率。主营产品在行业中的地位等；
4、内部管理方面：制度是否健全、实际执行情况等；
5、研发方面：新产品数量、自主开发含量、自主开发产品占销售收入的比重；
6、服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等；
7、执行子公司管理制度情况；
8、战略发展部认为应作为绩效考核的其他指标。
○对关键绩效指标的权重分配，应当遵循以下原则：
1、相对重要原则：八大类指标一般按董事会经营目标完成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、子公司管理制度执行情况、服务相对重要程度递减排序分配；
2、个案原则：鉴于不同子公司的实际情况不同，权重按个案原则确定；
3、董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于50％。○子公司绩效考核执行程序如下：
1、考核组织：战略发展部组织子公司董事、监事、主管领导等分别对子公司经营绩效作出独立评估，在此基础上采用一定的；平均或加权方法得到同一的评估值。此评估值作为子公司董事会评价子公司管理层经营业绩的主要依据。
2、确定、调整考核指标和权重。每年董事会召开之前，战略发展部予子公司管理层充分沟通，就考核指标、权重的调整取得一致，并报母公司投资副总裁审核。
3、董事会确定、描述考核目标值。
4、下次董事会召开之时，董事会根据目标值和实际完成业绩情况评价子公司上一会计的经营绩效。
5、董事会根据子公司经营绩效评价结果，确定对管理层整体奖惩方案。
△高管人员绩效考核
子公司高级管理人员考核模型和指标原则上参考母公司有关个人能力素质模型和业绩考核体系。
子公司高级管理人员绩效考核执行程序如下：
1、考核组织。战略发展部可视情况，会同子公司董事、监事、主管领导、每公司相关部门、子公司相关部门等分别对子公司高管人员个人上业绩作出独立评价，在此基础上采用一定的平均或加权方法得到统一的评分值。此评分值作为子公司董事会评价子公司管理层个人经营业绩的主要依据。
2、确定、调整考核指标和权重。每年董事会召开之前，战略发展部予子公司高级管理人员个别沟通，并上报投资副总裁审核。
3、董事会根据个人目标值和实际完成业绩情况，评价子公司高级管理人员上一会计的个人业绩。
4、董事会根据对管理层奖惩方案，结合高级管理人员个人的贡献程度，参考战略发展部对高级管理人员个人绩效考核结果，制定具体奖惩方案。其中总经理和财务总监的奖惩方案由董事长提议，董事会通过；其他高级管理人员的奖惩方案由总经理提议，董事会通过。
●子公司与母公司的信息传达，战略发展部
子公司与战略发展部共同确定专人（称为“信息责任人”，一般应为董事会秘书或固定联系人）负责与战略发展部的信息接口工作。
母公司通过战略发展部传送的信息，送达子公司信息责任人即视为送达子公司。战略发展部、母公司各职能部门与子公司之间设计子公司的信息、文件传送程序需遵循以下原则：
1、母公司各职能部门需要子公司提供的信息和文件资料，及下达文件、通知等信息与子公司，应通过战略发展部来传达、审核和统一管理。
2、母公司管理支持、技术研发、市场销售、生产制造等部门若需要母公司下属子公司的合作、帮助或提供信息，首先必须向战略发展部提出具体要求，8 投资管理部审核后，做出具体组织。
3、子公司项目公司其他部门提出要求合作、支持、信息提供等，可请战略发展部帮助协调和沟通。
子公司与子公司派出董事、监事及母公司其他主管领导的文件、汇报制度如下：
1、子公司向派出董事、监事报送文件（包括董事会会议文件）、信息，应统一由战略发展部转送；
2、董事、监事返回的有关文件、信息也由战略发展部统一传送；
3、子公司经理层向母公司及其派出董事监事反映、汇报有关经营情况时，应首先向主管投资的副总裁汇报，并与战略发展部联系，由后者具体安排向派出董事、监事和公司其他领导汇报事宜；
傅盛:让子公司真正变成创业公司 第6篇
2010年11月10日，就在奇虎360与腾讯QQ——中国装机量最大的这两款客户端软件大打口水战时，傅盛迎来了自己的最新旅程。当天，金山安全宣布与傅盛旗下的可牛公司正式合并，傅盛出任合并之后的新公司一金山网络的CEO。
就在2008年8月，傅盛从360安全卫士总经理的职位上离开奇虎。5年前，正是他带领团队，一手创造了360安全卫士的诞生。他策划并推动了360安全卫士的插件查杀、木马查杀、漏洞修复、装机必备、360安全浏览器等多项重要功能，打造出一个在中国覆盖率超过70％的软件。
离开奇虎之后的傅盛，先是应经纬创投之邀加盟任副总裁，经历了一小段投资人的时光。但创业之心依然无法按耐，于是，尚不成形的可牛公司迎来了自己的CEO。从可牛影像到可牛杀毒，傅盛带领这个小团队做得干劲十足。一直到他与金山安全两相青睐，合二为一。
内部创业—VC—再创业，这使傅盛的创业之路显得颇为特别。但是，也正因此，他对创业企业管理的理解，对企业创始人与风险投资人的关系，以及对把握企业主导权的看法都更加深刻有力。找到大舞台
对金山软件而言，可牛实在只是个小公司，而金山安全也一向有不错的盈利。但是，安全市场的竞争之激烈甚至以超越底线的方式在进行——喧嚣一时的3Q大战就是最佳例证——让金山看到了暴风雨来临的前兆。而同时作为一个传统软件公司，金山也一直在谋求转型，急需找到理解互联网的志同道合者一起去拥抱未来。这为可牛进入金山的视野提供了契机。
不要惊讶，实际上，此时不乐意的往往是“可牛们”——在充当投资人那段时间，傅盛看多了捶胸顿足的创业者。曾经的创始人、大股东，在为追求企业更大发展而引入投资之后股权渐渐被稀释，直至被清退出公司，这样的“噩梦”总在上演。而这次傅盛却对此熟视无睹，大胆地张开了双臂。
难道他就不担心再蹈覆辙?
“我见了那么多，我自己不是追求小富即安的。有句话叫‘在一个大舞台上，哪怕不是特别重要的一分子，其实都可以’。”傅盛对《中外管理》说。
尽管发展迅速，但可牛毕竟只是一个小公司，无论用户口碑、品牌，还是研发队伍，都与大企业相去甚远。凭借一己之力，要实现在行业内做出影响力并不容易。而和金山安全合并，能够整合双方的研发力量，产品线也将更加充实。更何况，金山本身已经是“驰名商标”。正如傅盛所形容：这种合并能够使整个创业，像火箭三级发送，从第一级到第二级。
傅盛选择了登上火箭，并不迟疑。尽管从此以后无论是可牛还是金山安全都已不复存在，有的只是金山网络，但傅盛仍把金山网络看作自己创办可牛的延续。这并不是创业的结束，而是站到一个更大舞台上继续成长的开始。
“任何时候风险都存在，要么你死在长征的路上，要么你可能失去控制权。而且，并不是有了绝对控股权才叫有控制权。你看今天所有上市的企业，大多创始人都不是绝对控股，马云只有5％，马化腾只有10％，但并不影响他对这家公司的控制权。”傅盛幽默地说，“如果你去中关村租一个小柜台，你永远是百分之百的股东，不会被踢出来。但也许多年以后，你会痛心疾首地说：当时为什么没有成立一个京东商城，为什么没有引进更多资金。”
当然，看上去傅盛很幸运，在控制权的问题上，他甚至都没有做任何争取。在360如火如荼的时候他选择了离开，而在金融危机正浓的2009年他敢选择创业可牛，而且是在没有投资的情况下。傅盛其实一直都有那种类似阿甘的决绝和坚持，这让金山副董事长也是著名的天使投资人雷军相当欣赏。据说，在金山内部的一次会议上，雷军大赞傅盛是他见过的最有创业感觉的人。
“其实你和股东之间，和董事会之间，和所有人的合作都不仅仅在股份上，还在于信任上，在于彼此的了解上。只靠所谓的协议，是很难达到真正好的效果的。”傅盛深有感触地说。
事实上，他也深为雷军的那句话所打动——合并以后公司要找到一个新的主人。“他不是去找一个职业经理人，而且是要真正找到自己的主人。主人在某种意义上，就是把命卖给这家公司的人。这家公司和你自己是绑在一起的。”傅盛说。尽管如今的金山网络是金山旗下的子公司，但他坚持认为自己和金山其他子公司的执掌者很不一样——后者倘若做不好是可以在集团内部协调消化的，但他不同，金山网络在他在，否则亦然，要么共荣，要么俱损。可以说，即使隶属于金山集团，但他的角色也依然是创业者，而非蜕变为职业经理人。
抓住行业大势
曾经在360的经历，无疑让傅盛在开始第二次创业时更加老到。创建360安全卫士尽管属于在奇虎的内部创业，但也基本上是没支持的。起步初期，傅盛手下只有三五个人，没有研发资金，更谈不上广告宣传，毫不起眼，所有人包括傅盛自己都没信心。但是，后来的360却风靡全国。这样的经历使傅盛能接受从小团队开始创业，耐压力也相当强。更重要的是，他相信产品的力量，明白只要不断坚持找到用户的需求点，一切皆有可能。
当然，教训也显而易见。
实事求是地说，360的成功可谓无心插柳。因为正好赶上流氓软件风行的大势，整个安全软件领域正面临互联网化转型，360误打误撞地进去，一步一步就干了起来。而傅盛在初期完成的是纯粹产品经理的角色，一心想的只是如何把产品做好，至于战略，乃至资本，根本就谈不上关心。即使在后来，他已经成为整个360业务的总经理，但与其说是他在带动产品成长，不如说是产品在带动他成长。
也因此，在创办可牛时，傅盛曾陷入了一个明显的误区，那就是没有站到一个高度上去看行业的发展。可牛最早选择了做影像，实际上，“就觉得当时做的人少，比较冷。”傅盛坦言。
但在可牛做到快半年的时候，傅盛已经意识到：可牛的产品在和行业大趋势的发展结合上做得并不够。虽然那时可牛影像没有花一分钱的推广费用就已经有了几百万用户，开始有一点品牌效应，但却并不火爆，用傅盛的话说叫“差强人意”。这让傅盛陷入了持续不断地反思，他得出的结论：一是要顺应行业大势，二就是要做大规模。前者让他果断地决定上马可牛杀毒产品，直面行业竞争；而后者，不能不说也是他最终选择和金山安全合作的原因之一。
“你要做成一点事情，还是要有一定的规模，否则缺乏足够敏锐的行动力和冲击力热点。而要在短期内能够有一定的规模，就要结合行业热点，而且要大胆投入。”傅盛说。其实在创办可牛伊始，因为资金极度匮乏，他一直想的是怎么尽量少花钱，“但尽量少花钱其实就是在抑制你的规模。这也是一个取合问题。”
就在金山网络宣布成立的当天，傅盛宣布金山毒霸永久免费。而在2011年1月，刚刚组建不久的金
山网络还推出了最新的免费云存储T盘。用户完全可以取代移动硬盘，将大量的数据存储在这里。
看上去，这似乎和金山一直专注的安全领域相去甚远。
但傅盛认为恰恰相反。“安全本身就是一个不断演化的过程，最早我们把安全等同于杀毒以及计算机维护，但实际上最终目的是数据安全。T盘的目的就是保护用户数据的安全，即使硬盘坏了，甚至电脑丢了，数据也全都在。”
这正是顺应行业大趋势的产品。
“你在这个行业大的发展背景下去找到自己的归属点，就像一个大浪头打来时，你冲上这个浪头一定会高，然后就会更高。”他说。
其实，在做VC期间，傅盛就已经发现：那么多小公司就像内蒙古草原上的老头树一样始终无法长大，这让他大感震撼。“创业者是孤独的。很多时候，创业会使人的胸怀变得越来越小。”傅盛说。
因为太小，没有人去注意，小公司几乎是孤立的，在创业中和行业无法产生交汇点，也因此，小企业的创业者其实很容易迷失。他们常常不断为自己找寻借口，诸如企业发展不力是因为投资商答应给的钱没给，或者大公司的不正当竞争等等，以此来谋求心理安慰。而因为对企业付出了太多心血，这些创业者又往往自我估值非常高，听到创投给出的资金额，总觉得对方出价低了。两种心态循环交替，渐渐把自己逼到了死角，无奈地看着后来者如雨后春笋般蹿起。
“我一直有一句话叫：一个创业者要脱光衣服看自己，就是要知道自己是什么。”傅盛说，“只有少数人会突破这种状态，我就是为了自己长大，我就可以去释放很多东西。”
而这，恰恰是最容易为创业者所忽略的。
创业企业要靠文化管理
不过，虽然如愿站到了大舞台，也正在顺应行业大势，但如今傅盛的挑战不可谓不大。如果说之前做可牛时因为选取的领域很冷很蓝，相对较少有目光的灼烧，那么现在，他则已经彻底地暴露于白热化的竞争中。而且在执掌金山网络之后，他面对的是两个企业的整合，以及400人的队伍，而且还分布在珠海和北京两地。
“合并以后肯定会有一些冲击，但是我们一直在不断深化，目标就是让这家金山公司的子公司真正变成一家创业公司!”傅盛说。
一直以来，都说创业企业无管理，但在傅盛看来，其实创业企业的管理反而往往比一般的大企业强许多，只是，它的管理并不体现在所谓的流程制度上。实际上，直到目前为止，他还坚决不肯让金山网络公司流程化。
“创业企业一般来说对细节的执着和打磨的能力很强。它靠的是文化管理，初始创业团队一般都有非常强的认同感和自我约束力。因为规模小，恰恰能使骨干通过传帮带去把其他人的工作协调好。而且，由于大家都对公司有强烈的认同感，反而在不需要流程的情况下，就能把很多点给补足，结构很扁平。所以运转效率非常高，一线和指挥部离得非常近，反应极其迅速。”傅盛说。
为保持这种创业色彩，傅盛在金山网络实行的是小组化。就是把很多业务，以产品为核心划成一个个小组，每个小组像一个小细胞那样，它可以自我成长，当它长得很大，就把它再分裂成两个细胞。
以前在金山安全，一个研发中心分为好多层级，而现在则变成若干产品小组，每个小组配备相关的各个方面的人员，专注于自己所负责的产品，自我管理，步步深入。这看上去难免断了不少人的职业发展阶梯，但傅盛强调思维的转变。“你在这家公司的影响力其实并不取决于你管了多少人，而来自于你的产品对整个市场的影响力。播放器那么小，但是有一个人叫乔布斯把它设计得非常好，结果它变成了影响全世界的产品。当你的产品功能做到足够深的时候，就是你拥有影响力的时候。”他以自己的产品经理思维不断向员工们灌输。
事实证明他的策略不错。在合并之后，可牛和金山安全的骨干员工和中层都保持了相当的稳定性。
“采用流程化，你就像共产党当年打城市攻坚战干不过国民党一样。把自己当成大公司，就一定会被大公司很容易地干掉。”傅盛说。尽管如今他执掌的金山网络已经有400人的规模，他依旧坚持做“小公司”。“在冲出自己的一块所谓根据地之前，还是不能那样去做。”他坚定地说。
上市公司发行公司债券初探 第7篇
我国当前的公司债券, 是指由符合条件的发行人按照中国证监会于2007年发布实施的《公司债券发行试点办法》所发行的债券。《公司债券发行试点办法》第一章第二条规定“本办法所称公司债券, 是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。”
在《关于实施 < 公司债券发行试点办法 > 有关事项的通知》中, 证监会对于试点初期发行人的类型做了进一步限制, “试点初期, 试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。”因此, 依照相关法律法规的规定, 我国当前的公司债券是指上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。
我国目前尚处于公司债券发行试点时期, 发行公司债券的主体仅局限于上市公司, 公司债券指的即是上市公司发行公司债券。
二、公司债券的规范法规及发行条件
(一) 公司债券发行相关法规和规范性文件
当前我国上市公司发行公司债券的法律法规及规范性文件主要有:
《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《关于实施 < 公司债券发行试点办法 > 有关事项的通知》、《关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》、《深圳交易所公司债券上市规则》及《上海证券交易所证券发行业务指引》等。
(二) 上市公司发行公司债券条件
根据《公司债券发行试点办法》, 发行公司债券应当符合下列规定:
1. 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策;
2. 公司内部控制制度健全, 内部控制制度的完整性、合理性、 有效性不存在重大缺陷;
3. 经资信评级机构评级, 债券信用级别良好;
4. 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法 规和中国证监会的有关规定;
5. 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债 券一年的利息;
6. 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
存在下列情形之一的, 不得发行公司债券:
1. 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载, 或公司存在其他重大违法行为;
2. 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3. 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实, 仍处于继续状态;
4. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、上市公司发行公司债券的意义和程序
(一) 公司债对促进上市公司发展具有重要作用
发展公司债券市场, 在宏观上对改善我国融资结构, 降低金融体系系统性风险, 优化资本市场结构, 提高直接融资比重具有重要意义, 本文主要从微观上分析公司债券对上市公司的发展促进作用。
1. 有助于优化公司治理结构。一方面, 公司债券还本付息的法定义务会对经理层产生较强的监督和约束作用, 激励管理层努力工作追求企业利润的最大化;另一方面, 由于投资者会基于自身利益来选择投资行为, 资信评级越高, 发行成本越低, 也会促使公司不断完善公司治理结构。
2. 有助于改善公司负债期限结构。目前, 我国上市公司负债结构短期化、短期借款用于长期投资的现象比较普遍。以2010年湖南为例, 63家上市公司中既无长期借款, 也无短期借款的有9家, 其余54家公司中, 41家公司短期借款占全部借款的比重在60% 以上, 占比超过75.9%, 即四分之三以上的公司其外部借款以短期借款或流动资金贷款为主, 这一负债结构使公司面临较高的短期偿债风险和短期利率变动风险, 威胁财务安全, 不利于公司稳定发展。而公司债券的存续期限为3-10年, 以5年以上为主, 发行公司债券可以显著改善多数上市公司严重短期化的负债结构, 降低财务风险。
3. 有助于上市公司拓宽融资渠道。作为直接融资的一种手段, 公司债为上市公司募集发展资金提供了新的手段和渠道, 特别是对一些控股比例不高, 发行股票可能丧失控股权的上市公司;对急需发展资金而又没有合适的融资项目的上市公司; 对一些处于立案稽查期间或被行政处罚不满三年的上市公司, 发行公司债券是比实施股票再融资更有效的渠道和途径。
(二) 上市公司发行债券的程序
公司债的发行, 必须依照《公司债券发行试点办法》、《公司法》、《证券法》等规定的程序进行。一般需经过决议、申请、核准、募集、置备公司债券存根簿五个阶段。
根据《公司法》的规定, 公司债发行的决议应由上市公司的股东大会做出, 必须经代表1 / 2以上表决权的股东通过。
1、申请
公司做出发行公司债的决议后, 应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构提出发行申请。证券法第十七条规定, 申请公开发行公司债券, 应当报送下列文件 : a. 公司营业执照;b. 公司章程;c. 公司债券募集办法;d. 资产评估报告和验资报告;e. 国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照证券法的规定聘请保荐人的, 还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
2、核准
证券法第二十四条和第二十六条对证券发行的核准程序予以了具体规定:国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内, 依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定, 发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内;不予核准的, 应当说明理由。
3、募集
根据公司法第一百五十五条的规定, 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后, 应当公告公司债券募集办法。证券法第二十五条也规定:证券发行申请经核准, 发行人应当依照法律、行政法规的规定, 在证券公开发行前, 公告公开发行募集文件, 并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前, 任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。在公告上述法定文件后, 公司即可以向社会公开发行债券, 募集资金。公司债的募集方式, 包括直接募集和间接募集, 后者是由发债公司委托证券承销商 (主要是证券公司或者其他证券经营机构) 进行募集。我国目前仅允许对公司债进行间接募集。
4、置备公司债券存根簿
公司在发行公司债券后, 必须制作并置备公司债券存根簿, 区分记名公司债券和无记名公司债券, 记载不同的法定事项。公司债券存根簿, 是记载债券持有人及债券有关事项的公司法定账簿。公司法第一百五十八条规定:“公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的, 应当在公司债券存根簿上载明下列事项:a. 债券持有人的姓名或者名称及住所;b. 债券持有人取得债券的日期及债券的编号;c. 债券总额, 债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式;d. 债券的发行日期。发行无记名公司债券的, 应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号”。
四、公司债券市场发展情况历史回顾
长期以来, 我国金融体系发展不平衡, 直接融资比例过低。在直接融资中, 债券融资、特别是以上市公司作为发债主体的公司债券融资规模过小, 远远滞后于其他金融市场的发展。直接融资不发达的局面一方面造成银行风险的逐步积累, 影响金融体系的稳定, 另一方面也影响了金融市场的广度和深度的深入拓展, 极大的限制了市场功能的发挥和市场效率的进一步提高。
为推进我国公司债券的发展, 2007年8月14日, 中国证券监督管理委员会颁布了《公司债券发型试点办法》, 同年9月, 长江电力股份有限公司首发公司债券, 开启了我国公司债券发行的先河。
我国公司债券从无到有、从小到大, 经过短短几年时间已经取得了很大的发展, 公司债券的发行数量总体上呈快速上升趋势, 二级市场上公司债券的成交量也逐年上升。截至到当前, 证监会已审核批准212家上市公司发行公司债券, 总规模逾4000亿元。
在这一系列政策的激励下, 2011年公司债发行数量和规模均翻番, 全年公司债发行达到83只, 发行总额达到1291.2亿元。仅11、12月两月, 就有17家上市公司发行公司债, 发行金额达到182亿元。2011年公司债的发行金额超过2010年全年的两倍。2012年, 上市公司发行公司债券继续呈井喷式发展, 全年已发行公司债券139家, 发行总额达1752亿元。
虽然我国公司债券在短时期内取得了巨大的发展, 但目前从总体上来看, 公司债券托管总量为2736亿, 远小于银行间市场的信用债券托管总量41243亿元。而且我国公司债规模占GDP的比重仅为0.52%, 远低于发达国家的163.11%, 也低于新兴国家平均30% 的水平。未来公司债的发展潜力巨大。有业内人士预计, 按照目前的上市公司规模估算, 未来可发行的公司债规模上限大约为1万亿元。考虑到公司债券的巨大潜力以及当前监管机构强烈的政策导向, 加之公司债券融资本身所具有的优势, 可以合理预见, 我国公司债券将在相当一段时期内呈现出高速增长的态势。
摘要：债权融资是企业重要的外部融资方式, 我国目前尚处于公司债券发行试点时期, 发行公司债券的主体仅局限于监管相对完善的上市公司。本文从监管机构的法律法规出发, 系统介绍了上市公司发行公司债的概念, 特点, 意义, 发行条件, 发行程序等, 并对我国公司债券市场做了简要分析, 为我国构建多层次资本市场体系提供初步借鉴。
关键词：公司债券,上市公司,发行
参考文献
[1]李万福, 叶阿忠.中国上市公司的债务融资分析——基于理论与实证的视角[J].南方经济, 2007年10期
[2]王国刚.论“公司债券”与“企业债券”的分立[J].中国工业经济, 2007年02期
[3]刘星.中国上市公司融资策略影响因素的实证分析[J].重庆大学学报 (自然科学版) , 2001年01期
[4]童盼, 陆正飞.负债融资、负债来源与企业投资行为——来自中国上市公司的经验证据[J].经济研究, 2005年05期
[5]胡燕玲.我国债券市场创新研究[J].上海金融学院学报, 2004年03期
[6]蒋屏.中国企业债券融资研究[D].对外经济贸易大学, 2004年
[7]谢曼.我国上市公司公司债券融资研究[D].首都经济贸易大学, 2006年
上市公司子公司 第8篇
(一)公司控制权概述
1.控制权的涵义
Berle和Means(1932)把控制权定义为选举董事会或多数董事的权利。Grossman和Hart(1988)提出,企业的控制权是企业产权契约规定的特定控制权之外的剩余控制权;它的实质是对企业资产的控制权。邓德强(2007)认为控制权就是对企业所有运用的资源进行配置的支配权。综上所述,控制权是一种影响力,其以公司的所有权为基础,并对公司的各项重大经营决策及一系列可分配利用的资源进行管理和支配。
2.公司控制权的相关概念
股权集中度是指全部股东因持股比例的不同所表现出来的股权集中还是股权分散的数量化指标,是衡量公司股权分布状态的主要指标,同时也是衡量公司治理手段顺利实施和体现公司各个利益集团稳定性强弱的重要指标。
股权制衡是指控制权由几个大股东分享,通过内部牵制,使得任何一个大股东都无法单独控制的决策,达到大股东相互监督的股权安排模式,既能保留股权相对集中的优势,又能有效抑制大股东对上市公司利益的侵害。
(二)公司价值的涵义与指标
1.公司价值的涵义
公司价值是指公司全部资产的市场价值,可以看成是公司未来现金流的总现值,取决于未来公司所创造的现金流量的大小。公司绩效评价的目标应选择公司价值最大化,公司价值最大化的同时也可以实现股东财富的最大化。
2.公司价值的三大衡量指标
在上市公司的财务报表中有很多财务指标可以用来反映公司的价值,如总资产收益率、主营业务资产收益率、每股收益、净资产收益率和托宾Q值等。本文结合中国现状,选用了净资产收益率(ROE)作为参考指标。
二、上市公司控制权与公司价值相关性的研究假设
(一)股权集中度与公司价值之间的关系假设
中国的股权普遍高度集中,公司治理问题的实质上已经变成了大股东与小股东之间的利益冲突,具体表现为大股东凭借其控制权地位侵害小股东利益的“掏空”行为。当持股水平较低时,第一大股东侵占中小股东利益的动机会随其持股比例的提高而不断增大,对中小股东的侵占程度也将随之提高,从而会产生“壕沟防御效应”;当第一大股东持股比例达到一定程度后,它在上市公司中占的利益已经最大,这时第一大股东的侵占行为就会减弱,对中小股东造成的损失也会随之降低,从而会形成“利益协同效应”。
假设一:上市公司的股权集中度与公司价值呈正相关
(二)股权制衡与公司价值之间的关系假设
在股权制衡结构中,大股东之间的相互监督通常表现为若干相对较小的外部股东对控股股东的监督。但是由于存在有其他大股东的监督,控股股东通过侵害上市公司利益的方式取得不正当控制权利益的风险会相对提高,从而可以抑制控股股东的侵害行为。因此,股权制衡具有抑制大股东侵害,维护公司价值的积极作用。
假设二:股权制衡度与公司价值呈正相关
三、控制权与公司价值的实证分析———基于大股东控制
(一)大股东的主要特征
在大股东控制下,高层管理人员主要由大股东来委任,代理人实际上只能按照委托人(大股东)的利益行事,股东与经营者的委托关系变为大股东与小股东的委托代理关系。由于大股东持股比例较大,其特殊性可概括为三点:一是大股东具有组织性;二是大股东持股具有长期性和较强的稳定性;三是大股东具有监督的唯一性。
(二)样本选择与初步分析
本文从深交所选择一些大股东持股比例较高的上市公司,剔除ST类公司、托宾Q大于10 的公司、净资产为负的公司、以及个别财务数据波动非常大的公司后,最终选取的30家上市公司作为样本。连续考察样本企业在2010—2012 年期间的股权制衡度、股权集中度与公司价值之间的关系。
(三)Person相关系数分析
表1 是相关变量的相关系数矩阵,代表企业的净资产收益率ROE与公司规模SIZE,公司销售净利率DE,公司主营业务增长率ROS,股权集中度PBH,以及股权制衡度PB之间的相关性。可知,公司净资产收益率与销售净利率的相关系数为0.501,并且在1%的水平上显著,表明公司销售净利率越高,公司的效益越好。而股权集中度与净资产收益率的相关系数为-0.005,表明股权集中度是呈负相关的。净资产收益率与公司规模,股权制衡度之间的关系分别为0.032,0.078。表明规模越大,股权制衡度越高的公司,其多产生的价值会越高。
(四)变量的设计与定义
注：** 表示在 0.01 水平(双侧)上显著相关;* 表示在 0.05 水平(双侧)上显著相关。
(五)模型的建立
根据假设,建立回归性模型如下:
1.股权集中度与公司价值关系模型:
2.股权制衡与公司价值关系模型:
其中,α 表示常数项,α1~α4为回归方程的系数,ε 是残差项。
四、实证检验结果及分析
(一)股权集中度与公司价值相关性实证分析结果
通过对样本公司近三年的数据进行回归分析,从下页表3可知,以上市公司净资产收益率ROE为被解释变量,模型一通过了T检验。在2010 年时,股权集中度的非标准化系数为-21.592,2011 年时股权集中度的非标准化系数为-26.296;2012 年时股权集中度的非标准化系数为-0.319。由此可以得出如下结论,股权集中度与公司价值之间存在显著的负相关,该参数在99%的置信水平上显著。从而直接否定了本文之前建立的第一个假设,上市公司股权集中度与公司价值呈正相关。由此可见,中国上市公司股权普遍存在高度集中的现象,而通过本文分析可见上市公司股权过于集中,不仅不利于公司的发展,还会抑制公司价值的提升。
注：*** 表示在 1%的范围内显著，** 表示在 5%的范围内显著，* 表示在 10%的范围内显著。
通过对30家样本公司的分年度数据进行分析,从表4可知,2010—2012年所有的样本数据都通过了显著性的检验,而结果均表明上市公司控制权股权集中度与公司价值之间呈负相关。中国现阶段的主要任务是合理分配股权结构,是控制权相对分散开来,而非集中在某些大股东手中,这样才有助于提高公司价值,为公司带来积极的效应。
(二)股权制衡与公司价值相关性实证分析结果
通过对样本公司近三年的所有数据进行回归分析,可知,以上市公司净资产收益率ROE为被解释变量即因变量,模型二通过了T检验。在2010 年时,股权制衡的非标准化系数为36.943,2011 年时股权集中度的非标准化系数为39.663;2012 年时股权集中度的非标准化系数为17.554。可见,本文所选的30 家样本公司的股权制衡度与公司价值之间呈显著的正相关,这与本文假设二是完全一致的。说明上市公司的股权制衡度越高,表明外部控股股东的监管越高,其对中小股东的侵害就会越小,进而对公司价值的维护能力也就越好。
上市公司子公司 第9篇
中国证券市场早期发展主要是服务于国有企业改制,企业和企业家的政治关系、官员升迁和政治环境显著影响公司IPO上市(Piotroski and Zhang , 2014;Liu et al.,2013)。民营企业要想进入资本市场较难,大量民企上市是通过买壳等方式间接上市。近年来,中国多层次资本市场建设稳步推进,截至2013年底,民营上市公司在全部上市公司中占比超过50%。关于民营上市公司绩效问题的研究一直以来都是理论界和实务界的热点问题,但目前尚未形成较为一致的结论(Liu et al.,2013;李维安等,2010)。已有研究发现,民营企业不同的上市方式对公司绩效产生不同的影响(李远勤,张祥建,2008;许永斌,2007)。民营企业不同上市方式会导致上市要求、上市动机和盈余质量的差异(曹廷求,2010;王克敏等,2009)。但现有文献没有考虑直接上市和间接上市时间与绩效的差异,上市时和上市后有何变化;其次,研究过程中没有考虑公司治理在不同上市方式中的作用。公司治理水平改善后,公司绩效在短期内未必得到显著提高,但从长期来看,公司治理水平提高有利于绩效改进。
二、文献回顾与研究假设
由于证券监管部门对直接上市企业的规模、效益以及信息披露等方面较为严格的条件,家族企业上市更多地是通过买壳等间接方式而不是通过首次公开发行(IPO)直接上市(陈德球、叶陈刚,2010)。对于借壳上市的民营企业来说,为了达到圈钱、保壳的目的,粉饰企业业绩的动机增强(吴从锋等,2011)。这主要是因为:首先,监管部门在资本市场发展初期未对借壳上市企业的资质制定相应规定;其次,“壳”公司通常绩效较差,类似于甩包袱,地方政府倾向于将绩效较差、影响较小的国有企业转让给外地民营企业(孙烨、罗党论,2011)。因此,为了高溢价发行筹集更多资金,借壳企业通常会向“壳”公司输入优质资源,甚至粉饰财务数据来优化其上市当年绩效。公司在上市之前为了达到上市要求而往往通过盈余管理手段“美化”报告收益,而上市之后则发生盈余反转(Aharony et al., 2000)。直接上市公司与其他类型的上市公司相比,绩效显著不同。
假设1:上市方式显著影响公司绩效,上市当年间接上市公司绩效优于直接上市公司绩效,上市后间接上市公司绩效弱于直接上市公司绩效
国内外大量实证研究都表明,好的公司治理能够显著提升公司绩效(Claessens and Yurtoglu , 2013)。公司治理问题可以视为制约民营上市公司上市后进一步发展的关键因素。在上市之初,公司绩效往往更多的是满足上市所需,公司需要较好的治理,同时受这一特殊事件影响,上市当年公司治理在企业间的差异可能不是很显著,相关治理机制效应差异没有发挥,从而治理效应不显著;而上市后,公司开始进入正常化运营,公司治理开始显示差异,同时治理的效应也开始发挥。此外,上市方式的不同可能也会带来不同的公司治理绩效效应。牛建波与李胜楠(2007)、李善民与周小春(2007)研究发现,与首发上市公司相比,买壳上市等间接上市公司业绩更差,且公司上市方式会影响公司治理与公司业绩的敏感性。胡志斌(2007)发现,很多买壳上市企业都发生过重大的重组行为,重组后的业绩一时体现不出来,而另一些公司则借助重组之机操纵二级市场,业绩更是大起大落。在间接上市民企中,比较普遍地存在控股股东侵占上市公司利益、严重损害投资者利益的情形,这在一定程度上反映出不少民营企业在间接上市后并不是真正要办好企业,而是利用现有市场制度缺陷进行所谓资本运作,肆意掏空上市公司,大量转移股东财富。如果间接上市民企在上市后正常经营无法迅速帮助其实现回报的情况下,就无法避免大股东的“掏空行为”。
假设2:公司治理显著影响司绩效,上市当年公司治理对绩效的作用不显著,上市后公司治理对绩效的作用更显著
假设3:上市方式会显著影响公司治理对公司绩效的效应,直接上市会提高自身公司治理对公司绩效的积极作用
三、研究设计
(一)样本选择与数据来源
本文选取2004—2012年中国民营上市公司为研究样本,样本筛选和处理过程如下:(1)剔除金融类公司样本;(2)剔除数据缺失和数据异常的公司样本。(3)为减少极值的影响,本文对除虚拟变量以外的所有连续变量上下各5%的观测值进行了极值处理(Winsorize)。本文财务数据来源于CSMAR和Wind数据库,民营上市公司治理相关变量数据来源于CSMAR《中国民营上市公司数据库2012》。
(二)研究模型与变量定义
为了检验不同上市方式和公司治理如何影响公司绩效,我们首先用模型(1)来检验上市方式、公司治理如何影响公司绩效。其次通过模型(2)来检验不同上市方式与公司治理的交乘效应。最后再用绩效变动模型和diff-diff模型来进行稳健性检验。在模型(1)、(2)的检验过程中,我们分别用上市当年以及上市后的绩效进行检验。
其中,我们采用资产收益率(ROA)作为被解释变量来衡量公司绩效,引入哑变量Privatation(简写为P),即民营企业上市方式作为解释变量中,P为1表示间接上市,P为0表示直接IPO上市。另外,我们引入CG,即公司治理变量作为附加解释变量, 包括控制权和现金流权分离度(Controlcash)、 民企实际控制人是否在公司兼任高管(Ultimate)、市场化程度(Index)(该数据本文沿用了樊纲等(2011)的中国市场化指数报告)、董事会规模(Boardsize)和独立董事比例(Independence)。最后,我们引入公司规模(Lnasset)、资产负债率(Leverage)和上市年限(Age)作为控制变量(Control),此外还控制了年度(Year)和行业(Ind)。具体研究变量说明参见表1。
四、实证分析
(一)描述性统计
从表2中可以发现,民营上市公司上市当年ROA均值为2.2%,上市民营企业中间接上市的约占15.2%,如果不考虑2010年以来大量通过中小板和创业板上市的民营企业,该比例将高达50%。通过按不同上市方式分组检验发现,间接上市当年绩效显著优于IPO上市公司绩效,不同方式上市公司的两权分离度、实际控制人兼任、市场化指数、独董比例、资产规模和负债率都存在显著差异。从表3中可以发现,民营上市公司上市一年后的样本ROA均值为6.2%,上市民营企业中间接上市的约占29.6%。通过按不同上市方式分组检验发现,间接上市后绩效显著低于IPO上市公司绩效,不同方式上市公司的两权分离度、实际控制人兼任、市场化指数、资产规模和负债率都存在显著差异。从两表对比来看,实际控制人兼任比例大幅降低,这主要是IPO公司的兼任大幅下降所致。上市后的资产负债率也大幅增加,主要是IPO公司负债率大幅增加,这是因为民企上市后实际控制人退居幕后,资本结构调整所致。
注:mean1 中表示间接上市民营企业的相关指标均值,mean0 是表示直接上市民营企业的相关指标均值。
(二)回归分析
表4为民营上市公司不同上市方式、公司治理与公司业绩的回归结果,左边1-3是上市当年的样本回归。从第1列全样本回归结果看,民企上市方式的回归系数为0.034,且在1%的水平上显著。这表明,如果采用间接上市对民营上市公司当年的绩效产生了积极影响,初步验证了我们的假设1。从解释变量来看,我们没有发现在上市当年公司治理能够显著影响公司绩效的证据,这可能是在上市这一重大事件下,公司治理结构属于必备条件,而治理效应没有差异。我们还发现,不同上市方式下上市当年的公司治理对公司绩效影响均不显著。表4中4-6是上市后的样本回归结果。第4列全样本回归结果仍然可以发现民企上市方式的回归系数为-0.009,且在1%的水平上显著,说明间接上市公司上市后的绩效显著弱于IPO上市公司。这说明民企通过重组支持借壳上市花费了大量成本,之后的可持续发展能力较弱,甚至存在通过盈余管理操控利润借壳成功(王克敏,2009),然后上市后再掏空上市公司,这进一步验证本文的假设1。从公司治理来看,实际控制人在民营上市公司担任高管、董事会规模以及市场化程度回归系数均显著为正,说明公司治理能够显著提升公司绩效。而两权分离度和独董比例虽然结果为正但不显著,这基本支持假设2。我们对不同上市方式分组后也发现,只有在IPO公司,上市后完善的公司治理才能够显著提升公司绩效,这说明IPO公司通过投行保荐辅导、证监会审核后公司治理较为完善,上市后能够较好发挥治理作用,而借壳上市公司缺乏较为严格的治理规范,公司治理效应较弱。
(三)进一步分析
为了更进一步研究不同上市方式下的治理效应,我们通过上市方式和公司治理的交乘来检验。我们分别考虑不同上市方式与各种公司治理的交乘,然后将所有交互项同时放入回归模型检验。在表5中1-5是上市当年全样本的交乘检验回归结果,在1-4的单独交乘模型中,我们发现,在上市当年,间接上市公司的两权分离度、实际控制人兼任、市场化指数对绩效的影响比IPO公司高,但仅在实际控制人兼任时候显著为正。而董事会规模和独董比例的符号为负,但不显著。在第5列的综合模型中,我们也得到同样的结果,但更加显著,可以发现间接上市公司的两权分离度越高、实际控制人兼任、市场化程度越好的时候,绩效更好,但独立董事的效应反而为负,这可能是独立董事和实际控制人目标不同所致。在表5中6-10是上市后全样本的交乘检验回归结果,在6-9的单独交乘模型中,我们可以发现,在上市后,间接上市公司实际控制人兼任、董事会对绩效的影响比IPO公司低,两权分离度和独立董事比例虽然为正但都不显著。在第10列的综合模型中,我们也得到同样的结果,总之,上市后间接上市公司的公司治理效应整体都比IPO公司差。总的来看,民企如果是间接上市会对上市公司当年绩效产生积极影响,但是上市后这种上市方式会对公司绩效产生不利影响,表明间接上市的民营企业为了能够借壳成功,吸引投资者往往在上市当年采取将优质资产注入上市公司提升公司绩效等支持行为,而在上市之后可能通过控制公司董事会和管理层,架空公司治理层,降低治理效应,更多可能是借助实际控制人在公司兼任的便利不断从上市公司中掠取更多的私有收益,掏空上市公司。这进一步验证了本文的假设3。
(四)稳健性检验
为检验结果的稳健性,进行了如下检验。表5和表6分别列示了稳健性检验结果。(1)被解释变量替换的稳健性检验。考虑到ROA是静态指标可能无法说明民营企业上市前后业绩的变化,采用当年ROA增量(ΔROA1)、滞后一年的ROA增量(ΔROA2)分别作为被解释变量代入模型,进行回归。从表6的回归结果来看,上市当年Privatation回归系数为0.054,在1%水平上显著正影响公司绩效,上市后的系数为-0.023,在5%水平上显著负影响公司绩效,与前面的结论基本一致。另外,将ROA换成ROE进行回归,结果与上述结论基本一致。(2)内生性检验。为减少内生性的影响,我们采用差分检验。从表7的回归结果看,上市当年Privitation回归系数为0.045,在1%水平上显著正影响公司绩效,上市后Privitation系数为-0.013,在5%水平上显著负影响公司绩效,结果也没有发生变化。(3)样本选择变换稳健性检验。2006年,上市公司股改完成并且开始采用新会计准则,为了避免对结果造成影响,我们将研究样本以2006年为时点划分为两个时间段分别回归,得到的结果与上述结论一致。另外,由于中小企业板和创业板的出台,2009年后民营IPO公司的数量快速增长,为保证结论的稳健性,我们以2009年为时点将样本划分为两个时间段分别回归,发现回归结果仍一致。总体来看,稳健性检验的结果都与主表中检验结果保持一致,说明本文的假设检验结果稳健性较好。
五、结论
研究发现,间接上市民企在上市当年其公司绩效要显著好于直接上市民企业,而上市后情况发生了扭转,直接上市民企的业绩要更好一些。进一步分析发现,直接上市民企在上市后公司治理效率逐步规范和完善,业绩也更为良好和稳定,保持了持续发展的势头;而采用间接方式上市的民营企业在上市后,其公司治理效率相对直接上市公司下降明显,对公司绩效的影响由显著正相关到显著不相关,说明上市方式的不同会影响公司治理水平进而影响公司绩效。间接上市民企控股股东在成功上市后并没有真心实意地倾力于上市公司未来发展,而可能是伺机实施“隧道挖掘”行为甚至掏空上市公司,这无疑会侵害中小股东和债权人的利益。
t statistics in parentheses,*p<0.1,**p<0.05,***p<0.01
摘要：本文以我国2004-2012年民营上市公司为研究对象,考察了不同上市方式、公司治理与公司绩效间的关系。研究发现,民营企业上市方式会显著影响公司绩效。在上市当年,间接上市民企绩效要显著好于直接上市民企;而上市一年后,间接上市民企的绩效显著持续弱于直接上市民企。进一步研究发现,直接上市民企的公司治理效率逐步提升,绩效良好且稳定;而间接上市民企的公司治理效率较差。
关键词：民营企业,上市方式,公司治理,公司绩效
参考文献
[1]李维安、邱艾超、古志辉:《双重公司治理环境、政治联系偏好与公司绩效——基于中国民营上市公司治理转型的研究》,《中国工业经济》2010年第6期。
[2]曹廷求、崔龙:《国有企业民营化的政府动机:2003-2008上市公司样本》,《改革》2010年第8期。
[3]陈德球、叶陈刚:《家族管理、终极控制与审计师选择》,《当代经济科学》2010年第2期。
[4]孙烨、罗党论:《政府竞争、资本配置与上市公司“壳资源”转让》,《管理科学》2011年第1期。
[5]吴从锋、赵卫斌、张阳武:《上市方式与控股股东资金占用》,《南方金融》2011年第7期。
[6]许永斌、郑金芳:《中国民营上市公司家族控制权特征与公司绩效实证研究》,《会计研究》2007年第11期。
[7]Liu Q.,Tang J.,Tian G.G.,Does Political Capital Create Value in the IPO Market?Evidence from China.Journal of Corporate Finance,2013.
[8]Piotroski J.D.,Zhang T.,Politicians and the IPO Decision The Impact of Impending Political Promotions on IPO Activity in China.Journal of Financial Economics,2014.
上市公司子公司 第10篇
现代公司所有权与控制权的分离是其根本特征, 并在此基础上产生了委托——代理关系。在委托——代理关系中, 所有权与控制权的分离引起了剩余索取权与决策权的分离。在公司中, 不同的利益关系人是为自身的利益行动, 而不是把企业的利益放在首位, 由此产生了代理问题。代理问题包括的内容除了所有者与管理者之间的代理问题, 大股东与小股东之间的代理问题及债权人与股东之间的代理问题也包括在内, 进而公司的控制问题就转变为委托人对代理人的监督激励问题。代理问题可以进一步分为“逆向选择”和“道德风险”问题。为了解决代理问题, 就需要企业设立一套有效地制衡机制来规范和约束代理人的行为, 公司治理就是这样一种治理机制。
企业在面临越来越激烈的竞争压力, 这些压力不仅来自外部的宏观环境, 还来自于企业自身的具体情况, 为了在激烈的竞争中生存下来, 企业仅仅是想通过投机取巧或取得政府的资助等来维持正常的发展不是长久之计, 企业最终还是要依靠自身管理能力、治理能力、信息的收集和处理能力的不断提高来实现长远的发展。而会计作为信息系统, 在企业的发展中起着重要的作用, 不仅为外部使用者提供信息, 还要为企业内部的管理和治理来提供信息。因此, 企业通过分析明确这三者之间的关系, 通过会计信息的产生和使用, 可以促进管理水平和治理水平的提高;通过管理水平和治理水平的提高, 进一步改善会计信息的产生和处理过程, 使会计信息更加准确, 更加满足信息使用者的需要。
二、当前的研究现状
当前对于公司管理与公司治理关系的研究比较多。邓建、彭志胜 (2006) 和封季媛、杜俊义 (2012) 都认为应该将公司治理与公司管理匹配协调, 并随着环境的变化进行适当的调整以满足新的需要。对于公司会计与公司治理及公司会计与公司管理之间的关系的研究多侧重于对会计信息披露质量的研究。乔旭东 (2003) 指出, 在公司治理结构中, 离不开会计信息的披露, 并且有效地公司治理结构还可以反过来帮助上市公司改进信息披露行为。从这些研究, 可以看出来, 对于三者的关系整合起来研究的文献不是很多, 本文希望通过对三者之间的关系的梳理, 帮助企业理解三者间的关系, 并希望企业能认识到在加强自身管理能力的同时, 还应重视公司治理及公司会计。
三、公司管理、公司会计与公司治理的关系
1. 公司管理与公司治理
Tricker (1984) 明确提出了公司治理的重要性及其与公司管理的区别, 他指出, 公司管理主要是维持公司的运营, 而公司治理是提供保证公司运营的正确轨道。从整个企业的纵向来看, 公司管理与公司治理存在一定的匹配性和替代性;从横向上看, 连接公司治理和公司管理的纽带是战略管理层。
(1) 公司管理与公司治理是企业整体的两个层次
公司管理和公司治理两者之间的联系, 体现在公司治理为公司管理提供了保证公司运营的基本框架, 但是二者之间又有本质的区别。公司治理与公司管理的最终目标是实现财富的有效创造, 但是二者的角色不同。企业各利益主体之间责权利的划分是公司治理所侧重的, 并且公司治理还进一步考虑采取什么样的手段实现相互制衡, 这也是企业创造财富的基础和保障。在公司治理的模式下, 公司管理是实现公司目标采取的具体行动, 是财富创造的源泉和动力。
(2) 公司管理和公司治理整合的纽带是战略管理
战略管理的内容包括两个方面, 即战略规划和战略实施。战略管理能够更好地实现财富创造过程中长期与短期利益的均衡。战略管理过程的完成是公司治理中的董事会和总经理等高层管理人员共同努力的结果。战略管理涉及到公司治理结构的各个层次, 公司管理与公司治理在公司战略上的相互影响主要体现在:第一, 对战略导向起决定性作用的是治理主体;第二, 战略主体的动力受到治理主体的影响;第三, 在组织结构上, 构成公司管理决策层的是治理主体, 决策层和具体执行人员的联系纽带是总经理等高级执行人员。
2. 公司会计与公司治理
公司会计与公司治理之间的联系主要在于在公司治理过程中需要利用会计信息。会计信息在生成过程中有稳健性原则。会计稳健性的要求, 对于降低代理问题中委托方与受托方之间的信息不对称、提高契约的效率、降低代理成本具有重要作用。公司治理的目的在于解决不同的利益主体之间由于各自利益的不同, 在企业实际的运行中各自最求自身利益最大化而损害其他利益相关者的利益而产生的, 会计提供的信息就有助于帮助解决公司治理过程中遇到的代理问题。对于上司公司, 有会计信息披露的要求, 这一要求的产生的主要原因是管理层和股东之间的信息不对称和他们之间的利益冲突, 因此, 会计信息的披露质量会影响公司治理水平。要求披露的信息中, 虽然财务会计信息只是其中的一个, 但是内容比较多, 比较容易获取, 并且会涉及到公司财务状况、经营成果和现金流量等方面的内容, 公司治理过程中, 就需要利用会计信息来衡量治理效果的好坏, 还可以用来对各相关者的业绩进行评价, 并可以通过在利用会计信息的过程中所发现的问题的反馈, 进一步促使企业提供更加可靠、更加有用的信息。
3. 公司管理与公司会计
对于公司管理与公司会计之间的关系, 理论上有两种不同的观点, 即会计信息系统论与会计管理 (控制) 活动论。法约尔和卢瑟·古利克认为应该把会计作为管理的职能之一;20世纪50年代, 美国出现了“管理经济会计学派”, 这些理论都从不同的角度和方面研究了公司管理与公司会计之间的联系。可以从两个具体的方面来分析公司管理与公司会计之间的关系:一是, 会计作为公司管理的信息系统;二是, 会计作为公司管理的决策支持系统。
(1) 会计作为公司管理的信息系统
管理从信息论的角度可以看做是一个信息网络, 会计是该网络的主要信息来源。会计在本质上是一个信息系统, 主要职能是提供价值运动的信息。会计是利用综合信息理论, 解决经营活动中的经济效率和问题, 同时是为决策提供定量化信息的企业综合的信息系统的主要部分。会计提供的信息既可以对内提供, 也可以对外提供, 但主要是为外部信息使用者提供对决策有用的信息。公司管理是会计信息的内部使用者, 并且会计信息系统作为企业管理信息系统中最大和最普及的子系统, 各级管理人员及其他相关的责任人员, 在某种程度上都需要利用有关的会计信息作出经营、管理决策和评估自己的业绩。
(2) 会计作为公司管理的决策支持系统
管理从控制的角度看可以作为一个控制网络, 会计是该网络的决策支持系统。管理可以将企业形成的信息流、资金流、物流、人力资源流等转换为对消费者有价值的产品或服务来满足社会需要, 并在这个过程中创造价值和实现企业的目标。会计信息的终极目标是希望能实现稀缺资源的有效配置, 但是管理所面临的根本问题却不是资源的最优配置问题, 而是如何最好地收集、处理、传递和使用分散在整个社会中的信息, 因此, 管理的效率和效果就依赖于所掌握信息的完全性和真实性。会计作为信息资源, 可以在管理网络中成为其决策支持系统。
四、结论及建议
通过上述分析, 可以看出来, 公司治理为公司管理提供了基本的框架, 并且公司管理是在基本的框架下驾驭企业实现目标, 战略管理层是公司治理与公司管理联系的纽带;公司会计信息在公司治理的形成与运行过程中发挥着重要作用, 同时, 有效地公司治理有助于帮助公司改善会计信息的披露行为;公司会计相对于公司管理来说可以作为一个信息系统和决策支持系统, 公司管理可以帮助公司会计提供更加符合公司需要的信息。
财务会计从实证的角度看有一个重要职能, 即可以为企业各种契约的订立与执行提供相应的数据以界定契约关系, 而企业的形成正是在一系列契约签订的基础上的, 因此要重视会计所提供的信息。根据财务会计所提供的信息可以考察企业的经营业绩, 可以帮助企业在经营过程中不断调整自身的短期和长期计划, 可以提高管理效率和效果, 可以促进相应的监督激励措施的实施, 进而服务于公司治理。因此, 企业在日常的经营管理中, 不仅要重视管理改革与创新对企业发展的重要作用, 还应注意企业管理对企业信息披露方面的要求并进而对公司治理的影响, 要注意三者之间的相互关系, 通过三者的共同发展、改进和完善, 实现企业健康、稳定的发展。
摘要：公司治理是一种有效地制衡机制, 可以在一定的程度上解决由代理问题所产生的“逆向选择”和“道德风险”问题。规定了企业维持正常生产经营活动的基本框架的公司治理, 是公司管理具体活动实现企业目标的基础。公司会计是公司管理的信息系统和决策支持系统, 可以为公司治理和公司管理来提供所需的信息。正确认识三者之间的关系, 可以很好地为企业的发展服务, 增强企业的竞争能力, 使企业的各相关人员为实现企业的目标共同努力。
关键词：公司管理,公司会计,公司治理
参考文献
[1]邓建, 彭胜志.公司治理与公司管理的关系研究[J].商业研究, 2006, (6) :47-49.
[2]封季媛, 杜俊义.公司治理与公司管理的相关性问题[J].经济管理与科学决策, 2012, (7) :142-144.
上市公司子公司 第11篇
海外发行难度加大
和中国电影市场的火爆不同，金融危机对海外电影交易市场影响深刻。香港寰宇国际控股有限公司主席兼董事总经理林小明对《综艺》表示，至少由于汇率的影响，海外买家对华语电影的态度越来越审慎。
作为海外交易市场的常客，华谊兄弟传媒集团电影海外交易的负责人毕斐宁对此的感受更加明显。她表示，由于金融危机的影响，美元不断贬值带动和美元汇率绑定的许多货币都在贬值，而通常电影交易都是以美元结算，“这意味着买家手里的钱变少了。”毕斐宁举例说，以前一个有200万美元预算的买家可能会在市场上购买5部大片和5部小片，但由于手里的钱“缩水”了，现在买家只能买3部大片和2部小片。
在买家“荷包”缩水的同时，发行成本却没有降低，这使得发行利润大大降低。所以，在AFM大多数买家宁愿把钱都砸在一部大片上，也不愿尝试小片或者外语片，因为后者的成本回收难度更大。
从2006年开始，华语电影在海外市场的热度就一直在下降，现在由于经济危机的影响，海外买家的态度更趋保守。
毕斐宁认为就目前的海外市场来看，如果华语大片的投资规模达到几千万美元，其海外回收的难度将非常大。她认为美国大片大多都能在本土市场回收成本，其海外发行收入则是利润，这对中国电影有借鉴意义，“其实就规模而言，中国和美国非常像，很有潜力，而且在现在的经济环境下，确保本土市场的回收会比较保险。”
共识：立足本土市场
与海外形成鲜明对比的是国内电影市场的火热。2007年底到2008年，国产电影的单片票房一路攀升，投资1亿元的《集结号》票房达到2.6亿，投资不到1亿元的《画皮》票房达2. 29亿元，投资500万元的《十全九美》也创造了5000万元的票房。去年底上映的《非诚勿扰》投资仅5000万元，上映6天票房即破亿，目前已突破3亿元。
单片票房的强劲增长使得本土市场的回收能力大大增强。
保利博纳董事长于冬表示，由于海外市场不理想，未来两三年内，像《投名状》、《赤壁》这样投资几千万美元的大片将会减少，2009年中国电影的投资规模将有相当一部分集中在3000万到8000万元级别，其成本回收和盈利都要靠电影公司的专业精神和操作能力，在本土市场中以小搏大。
于冬表示，继去年8月拿到北京银行1亿元贷款后，目前保利博纳第二轮融资也已经完成，大部分资金将用于上游制片项目，“保利博纳2009年将为中国电影再贡献20部电影。”在这些项目中，由香港导演麦兆辉执导的《窃听风云》和霍建起导演的《台北飘雪》已经开始拍摄。1月18日，保利博纳将公布其2009年首批10部电影的片目。
立足本土市场同样是华谊兄弟2009年的选择。
华谊兄弟传媒董事长王中军对《综艺》表示，华谊已确定的重点片目中，陈国富导演的《风声》和吴镇宇导演的《追影》预算均为1000多万美元，徐克执导的《狄仁杰》投资为1500万美元，其中规模最大的冯小刚导演的《余震》投资为1.2亿元人民币。华谊兄弟传媒集团总经理王中磊表示，华谊在比较有市场的大商业片中保持制高点的同时，中大型投资和创意类的电影项目将成为其2009年的另一个投资方向，他认为票房在5000万元以上的一些中型制作将是未来电影市场的主流。
光线影业总经理张昭对《综艺》表示，随着内地市场规模的不断扩大，中低投资的类型片将逐步获得发展空间并成为主流。通过与香港电影公司的合作，光线未来三年将投资和发行30部电影，以类型片和品牌系列电影为主，例如《四大名捕》系列和《兵器谱》等。
大公司：融资、并购、扩张继续
作为保利博纳第二轮融资的财务顾问，易凯资本首席执行官王冉对《综艺》表示，保利博纳的千万美元量级的第二轮融资已经完成，只是目前还不方便透露融资的具体金额和投资方。王冉表示目前的经济和金融环境对传媒领域的影响其实不大，一些大的出版集团和国有广电机构的改制上市仍然备受关注，但民营影视公司暂时还不是主流，“从公司规模到管理，这个领域具备融资潜力的就那么两三家公司，大家都看得到。”
王冉认为在民营电影公司中，保利博纳依然是最受投资人关注的，“从好莱坞的经验可以看到，电影公司最核心的是其发行能力和片库，保利博纳在这一点上是中国电影市场上做得最好的民营公司。”王冉认为此次融资将帮助保利博纳进一步完善产业布局。“如果仅做发行，从中国票房的分配方式看只能与不到1/4的产业链发生关系，所以通过参与制片加强上游控制力，以及在下游投资影院建设终端，保利博纳就可以把规模拓展到整个产业链。”王冉认为保利博纳作为“中国电影市场发展最好的参照物”，做全产业链的优势很大，“因为保利博纳的发行实力使其最有资格来判断一部电影的商业潜质”。保利博纳在上游的布局颇具力度，于冬对《综艺》表示，1月18日保利博纳将正式宣布与香港导演陈可辛联合成立制片机构，同时将公布的还有保利博纳今年将制作的10部电影项目。据悉，保利博纳近期还将并购一家演艺经纪公司以充实去年初成立的博纳英皇的经纪业务。
对华谊兄弟而言，加快影院投资业务的步伐将成为今年电影业务除制片外的另一重点。王中军对《综艺》表示，华谊兄弟的影院投资业务已经准备了近两年，一直在反复调研和论证，“因为董事会对华谊新业务的要求是能否做到行业前三，当年确立电视剧业务板块也是这样，所以准备时间较长。”王中军表示，华谊兄弟确立进军影院投资是出于产业链的完整化和稳定性的考虑，“目前除了和中粮集团之外，我们还和凯德置地等多家地产集团确立了合作，希望未来一两年能够做到10家华谊品牌的电影院。”王中军表示资金不是问题，他担心的反而是经济危机对这些商业地产项目可能会有的影响。
2008年，华谊兄弟传媒集团实现1000多万美元的净利润，相比前年增长了50%，“超出了董事会的预期。”王中军表示目前华谊的三大业务中，电影2008年的营收贡献仍然占据第一，“但因为我们的电视剧项目大多数的播出和销售都在今年，所以2009年电视剧板块很有可能超过电影。”
由于华谊国内的上市计划已经开始走最后程序，股权结构已经锁定，王中军表示银行贷款将成为华谊2009年主要的融资手段。“电视剧方面我们会继续和北京银行合作，今年3、4月份我们还将与另一家商业银行就今年的电影项目申请打包贷款。”王中军表示，由于政府对文化创意产业的支持力度不断加大，所以他并不担心华谊2009年的发展势头，“虽然我们的董事会可能会考虑到大形势下调2009年的预期，但对华谊而言，继续成长是肯定的，有疑问也只是节奏问题。”
大电影公司在2009年会继续稳步发展，目前看来并无悬念，但对众多规模较小的电影公司、工作室以及独立制片而言，2009年可能不会太好过。
上市公司子公司 第12篇
公司治理问题的产生和提出与经济社会的发展密切相关, 现代企业制度的逐步完善, 企业所有权和经营权的进一步分离, 使得委托—代理问题变得更加普遍, 同时, 也使得公司治理问题成为现代企业的现实问题。治理问题产生已久, 尤其是与公司有关的治理, 亚当·斯密就曾指出了企业经理人“看管他人钱财的问题”治理。有效的公司治理机制是内部治理机制与外部治理机制的统一, 公司内部治理机制为解决公司治理问题提供了三个有效的机制:决策机制、监督机制和激励机制, 公司外部治理机制则主要表现为利益相关者的制衡、中小投资者权益保护以及证券市场对控制权的配置。由于公司外部治理的数据难以获取, 而内部治理机制主要体现在公司治理结构上, 本文主要对公司治理结构与公司绩效的关系加以研究, 试图以深交所中小板上市公司为样本, 综合考虑各方面因素对中小企业公司治理结构与公司绩效的关系进行研究, 以期能为中小企业提高公司治理水平提供新的经验证据。
二、文献综述
(一) 国外文献
20世纪30年代美国学者伯利和米恩斯指出, 现代公司的所有权与控制权实现了分离, 控制权由所有者转移到管理者手中。随后西方学者分别从保护股东利益、机构投资者的兴起、公司社会责任、跨国企业的治理及知识经济下的公司治理等不同角度对公司治理进行了深入的研究。哈特 (hart) 提出了公司治理理论的分析框架。将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础;科克伦 (cochran) 和沃特克 (Wartick) 1988年指出:“公司治理问题包括股东会、董事会、管理层和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题”。
(二) 国内文献
孙永祥、黄祖辉 (1999) 、刘银国等 (2010) 对上市公司的股权结构与绩效的关系进行了实证分析, 得出结论股权结构对我国上市公司的公司绩效有非常重要的影响;徐晓东、陈小悦 (2003) 则从第一大股东的角度对公司治理进行研究, 研究发现, 第一大股东的性质不同, 上市公司的公司绩效、股权结构及治理效力也不同;徐莉萍等 (2006) 研究了股权集中度与股权制衡对公司经营绩效的影响;于东智、池国华 (2004) 从董事会规模、稳健性的角度对公司治理问题进行了研究;林有志、张雅芳 (2007) , 张宗新等 (2007) 还从信息透明度的角度对信息透明度与公司绩效的关系进行了研究等。这些研究都把研究重点放在了公司治理的某一特定方面, 而综合考虑各方面因素研究公司治理结构与公司绩效的文章则比较少。目前来看, 这方面的文献主要有南开大学公司治理研究中心 (2004) , 周仁俊等 (2005) , 白重恩等 (2005) 综合考虑各方面因素, 通过建立中国上市公司治理指数、指标等方式, 研究了上市公司公司治理与公司绩效的关系。学术界对公司治理问题的研究一直以来都只是关注大型企业、上市公司, 而很少关注中小企业的公司治理问题。
三、研究设计
(一) 研究假设根据已有研究, 股权结构、董事会特征、高管薪酬和信息披露透明度等因素对公司绩效有影响。
(1) 股权结构。公司股权结构对公司治理的作用主要表现在股权集中度与股权制衡方面。理论上股权集中度或大股东的存在, 就会出现“隧道效应”即大股东侵占中小股东的利益。然而当控股股东的持股比例非常大时, 其自身利益与企业利益就会趋同。与公司绩效存在正相关关系。中小板块上市公司多为家族企业, 第一大股东也多为自然人, 并且这些企业的第一大股东多为企业的创始人, 非常善于企业的管理, 在企业中具有相当大的影响力。因此, 股权集中度或大股东的存在有利于公司的绩效。因此假设:
H1a:中小上市公司的股权集中度与公司绩效显著正相关
股权制衡是指外部大股东对公司的决策能够产生一定的影响。本文认为股权制衡对控股股东的行为具有一定的牵制和监督作用, 能够在一定程度上限制控股股东的“掏空”现象。中小板上市公司中有许多都是由夫妻店、同学店发展而来的, 他们之间股权制衡有利于企业做出科学的决策, 因此, 股权制衡对于公司绩效具有一定的积极作用。
H1b:中小上市公司的股权制衡与公司绩效显著正相关
(2) 董事会特征。董事会作为股东利益的代表机构, 是公司治理的重要组成部分, 其对公司治理的作用主要表现在董事会规模和董事会的独立性方面。由于中小板上市企业的规模都相对较小, 本文认为规模相对较小的董事会更有利于中小上市公司的发展。因此假设:
H2a:董事会规模与公司绩效显著负相关
董事会的独立性也会影响公司绩效。独立董事可以更好地行使监督职能, 同时为企业经营提供具有指导性的意见。Fame和Jensen (1983) 认为独立董事会考虑自身的声誉具有较高的独立性, 能够有效地监督执行董事和管理层。因此假设:
H2b:董事会中独立董事所占比例与公司绩效显著正相关
(3) 高管薪酬。公司内部治理激励机制的核心就是将管理层对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求。对于激励机制来说, 效果最明显的就是制定合理的薪酬制度。因此, 本文也认为高管薪酬与公司绩效具有正相关关系。
H3:高管薪酬与公司绩效显著正相关
(4) 信息披露透明度。充分的信息披露有利于保护中小投资者的利益, 降低管理者与外部股东之间的信息不对称性, 强化资本市场对公司管理层的约束。由于深交所中小板块的各项规章制度相对于主板市场还有待完善, 中小上市公司经营管理水平还有待提高, 良好的信息披露透明度就显得格外重要。
H4:信息披露透明度与公司绩效显著正相关
(二) 样本选择与数据来源
注:***表示1%显著性水平;**表示5%显著性水平;*表示10%显著性水平;括号内为t值。
本文以2007年12月31日前在深圳证券交易所中小板块上市公司为研究对象, 剔除ST类中小上市公司和数据不全的上市公司后最终选择185家公司2008年至2010年三年的数据样本。数据主要来自CCER色诺芬数据库。
(三) 变量定义和模型建立
本文选用总资产收益率、净资产收益率和主营业务资产收益率作为衡量公司绩效的指标, 同时, 试图用主成分分析法, 将多个绩效指标所反映的信息综合为一个绩效指标。徐莉萍等 (2006) 在股权集中度和股权制衡及其对公司经营绩效的影响一文中也使用了主成分分析法。实证研究的公司治理变量包括:TOP1和TOP2-5用来反映股权集中度和股权制衡;BS和IDP用来反映董事会的治理机制;EP和EOS用来反映公司的激励机制;ART用来反映公司的信息披露及透明度。为了更好地考察中小上市公司公司治理水平对公司绩效的影响, 根据中小上市公司及选择样本的特点, 选择资产负债率 (ALR) 、企业规模 (SIZE) 、成长性 (GROW) 、年度哑变量 (YEAR1) 、年度哑变量 (YEAR2) 作为本次研究的控制变量。变量的定义及其含义见表 (1) 。
四、实证检验
(一) 描述性统计
表 (2) 为185家中小上市公司555个样本各主要变量的描述统计量。 (1) 前五大股东持股比例 (TOP1_5) 均值为58%, 说明中小上市公司的股权集中度比较高, 而第一大股东持股比例 (TOP1) 均值为36%, 第二至第五大股东持股比例 (TOP2_5) 均值为21%, 又说明中小上市公司的股权制衡度也较高, 这也充分反映了中小上市公司的股权结构的特点; (2) 董事会规模 (BS) 均值为5.66, 中位数为6, 说明中小上市公司的董事会规模普遍较小, 独立董事所占比例 (IDP) 均值高达64%, 说明独立董事制度在我国中小上市公司中得到了普遍实施, 然而回归结果显示独立董事所占比例 (IDP) 并不显著, 说明中小上市公司的独立董事并未很好地发挥作用; (3) 高管持股比例 (EOS) 均值为13%, 说明中小上市公司的高管持股比例较高, 这与中小上市公司多为民营企业具有一定的关系; (4) 中小上市公司的成长性 (GROW) 均值为20%, 说明大部分的中小上市公司都处于高速发展的阶段。
(二) 主成分分析
本文采用主成分分析法将公司绩效指标总资产收益率 (ROA) 、净资产收益率 (ROE) 和主营业务资产收益率 (CROA) 综合为一个指标公司绩效 (CP) 。从表 (3) 可以看出分析结果非常理想, 最后, 用特征值作为权重计算三个主成分得分的加权平均而得出每个公司年度观测值的公司绩效指标, 记为CP。
(三) 回归分析
表 (4) 为实证检验的结果, 其中 (1) 为考虑所有解释变量、控制变量的检验结果, (2) 、 (3) 为依次剔除检验结果不显著变量后重新回归检验的结果。处于对公司治理结构与公司绩效的综合考虑, 本文着重对 (1) 中的检验结果进行分析, (2) 、 (3) 仅作为分析的参考和对分析结论提供进一步的证据。回归结果分析如下:正如前面诸多理论分析和分组统计中得出的结果一样, 第一大股东持股比例 (TOP1) 与公司绩效 (CP) 在1%的显著性水平下显著正相关, 第二至第五大股东持股比例 (TOP2_5) 与公司绩效在5%的显著性水平下显著正相关。这说明, 我国中小上市公司的股权越集中, 越有利于公司绩效的提高, 因为股权的集中有利于企业做出统一的经营决策, 提高企业的经营管理效率。股权集中度的结论也与白重恩等 (2005) 、张宗新等 (2007) 的研究结论基本一致, 然而股权制衡的结论与徐莉萍等 (2006) 的结论则截然相反, 说明中小上市公司与主板上市公司相比有其独特的一面。中小上市公司的股东背景比较单一, 持股比例较高的股东大多也是企业的创始人或家族企业成员, 他们与第一大股东有着共同的利益和目标, 他们之间的相互制衡有利于企业做出科学的决策, 避免决策失误带来的损失。董事会规模 (BS) 与公司绩效的关系并不显著, 而模型 (2) 、 (3) 中则在5%显著性水平下显著负相关。这说明, 规模相对较小的董事会更适合中小上市公司, 因为中小上市公司的企业规模和业务量都比较小, 经营决策相对于大型上市公司来说也比较简单。独立董事所占比例 (IDP) 与公司绩效关系不显著, 可能是中小上市公司多为民营企业, 民营企业家控制着企业的经营决策权, 独立董事在董事会中不能发挥相应的作用。高管薪酬 (EP) 与公司绩效在1%的显著性水平下显著正相关。这说明, 有效地激励机制, 有利于企业管理者按照股东的意图来行事, 降低委托代理成本, 从而提高企业的公司绩效。然而高管持股比例 (EOS) 与公司绩效的关系并不显著, 这与白重恩等 (2005) 对上市公司高管持股的研究结论基本一致, 出现这种现象可能与公司的股权集中度较高有一定的关系。年度报告 (ART) 与公司绩效在5%的显著性水平下显著正相关, 说明企业信息披露透明度越高, 公司绩效水平越高。因为信息披露透明度的提升, 可以降低企业的筹资成本, 降低企业与投资者之间的信息不对称。资产负债率 (ALR) 与公司绩效在1%的显著性水平下, 显著负相关, 说明过高的负债会使得公司的融资成本不断增大, 不利于公司绩效的提高。企业规模 (SIZE) 、成长性 (GROW) 与公司绩效显著正相关, 说明企业规模的壮大和企业的快速发展有利于公司绩效的提高。然而年度哑变量 (YEAR2) 与公司绩效不显著, 可能是因为2009年企业正处于金融危机的大环境中, 使得企业前后两年的数据之间的规律性并不强。
(四) 稳健性检验
为了检验上述结论的稳健性, 本文从民营控股和分不同行业的角度, 重新检验公司治理结构与公司绩效之间的关系, 稳健性测试的结果与前文研究结论没有实质性不同, 这显示本文关于公司治理结构与公司绩效的结论具有较好的稳健性。
五、结论