股权期权范文（精选4篇）
股权期权 第1篇
我国股权分置改革的根本目的,在于使非流通股股东取得流通权,以将上市公司转变为股东的利益共同体,从而形成对大股东行为的约束机制,并有效地保护中小股东的利益。随着股权分置改革的基本完成,大股东与中小股东利益对抗的问题将得到缓解。国资委较以前更关心股价,使得中小股东的利益得到更多的保障。然而,由信息不对称引起的代理成本问题,仍然无法通过股改而得到有效的解决。采用适当的激励措施降低公司代理成本、保护股东利益,对于现代公司来说势在必行。在这样的背景下,引入当前世界通用且流行的期权激励制度是有必要的。2005年9月9日,国务院国资委发布《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》,完成股权分置改革的国有控股上市公司,可以探索管理层股权激励。由此,作为股权激励主要方式的股票期权制度,一时成为社会关注的热点。2005年末,证监会又公布了《上市公司股权激励管理办法(试行)》,并于2006年1月1日起正式实施。其中对股票期权激励作了较为详细的规定,并采取先试点后逐步推行的方式,试行阶段只允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励。在这些政策的指引下,2006年有40多家完成股改的上市公司采用了期权激励。本文试图通过检验我国上市公司在股权分置改革后,采用期权激励对公司当年业绩的影响,以揭示期权激励的短期效果。
二、文献综述
股票期权计划是股权激励的一种形式,起源于美国。1952年,美国菲泽尔公司为了避免高层管理者的现金报酬被高额的所得税吃掉,在雇员中推行了世界上第一个股票期权计划。进入70年代,期权激励逐渐在美国得到成功实践和推广。80年代以来,随着全球化的发展,期权激励逐渐成为国际潮流。我国于90年代才开始有了期权激励,但效果不明显。业界研究股权激励的文献较为丰富,而单独研究期权激励的较少。在大多数研究中,作者对股权激励和期权激励都未加严格区分,特别是实证研究。研究方法多采用规范研究,实证研究较少。笔者认为,这其中的原因可能有二:一是我国期权激励的步伐还很缓慢,关于期权激励的理论基础、如何具体操作、期权激励效应分析等规范性的研究仍是理论及实务界关注的焦点;二是在实践中运用期权激励并不规范,且样本较小,给实证研究造成一定的障碍。
黄维德、梁晓东(2000)着重阐述了股票期权计划的理论基础,并就我国实行股票期权计划提出了一些建议。张先治(2002)从期权的内涵出发,对股票期权进行了规范与分类,特别对公司激励中的股票期权进行了界定与分类,同时对股票期权合约中的财务与会计问题进行了研究,提出了完善股票期权激励机制的政策建议。耿志民(2006)认为,要有效实施股票期权激励,除修改法律法规、科学设计业绩评价体系与股票期权激励制度方案外,更重要的是完善公司治理机制、加强证券监管、培育资本市场与职业经理人市场、提高中介机构的独立性。靳淳(2006)分析了我国实施股票期权中所存在的问题,并提出具体构建股票期权制度的建议。王晓晨、付媛媛(2006)从正负两方面对股票期权进行了效应分析,认为中国企业实行这一制度的基本条件尚不成熟。潘宏霞(2007)对股票期权在我国国有企业的应用进行了分析,并提出在我国应用股票期权应具备的条件。冯广波、马超群(2007)分析了国内外主要的股票期权激励模式适合的情形与股票期权激励的正负效应,提出了几种新型的股票期权激励模式,并针对我国的现实情况提出了相应的对策建议。杨立权、陈昌龙(2007)分析了传统股票期权激励制度的缺陷,提出构建基于EVA理论的股票期权激励机制。周建波、孙菊生(2003)运用我国上市公司的经验证据来考察公司治理特征、经营者股权激励与公司经营业绩提高的关系,得出实行股权激励的公司,在实行股权激励前业绩普遍较高,存在选择性偏见;成长性较高的公司,公司经营业绩的提高与经营者因股权激励增加的持股数显著正相关等结论。同时其研究结果还表明,对于那些内部治理机制弱化的公司,经营者存在利用股权激励机制为自己谋利掠夺股东利益的行为。黄慧馨、伍利娜(2005)以问卷调查的方式得出股权激励对中国企业管理人员的作用要弱于现金激励,股权激励的长期激励效果还不尽如人意的结论。邹嫄(2007)以30家上市公司为样本,用实证的方法得到股权激励中4.23%的分界点,即当经
营者持股比例小于34.23%时,股权激励效应明显;而当经营者持股比例大于34.23%时,会产生道德风险问题。
三、股票期权的理论分析
(一) 雇员股票期权的内涵
雇员股票期权(Employee Stock Option,ESO),是企业所有者对经营者实行的一种长期激励机制。其基本内容为:公司给予经营者一定期限内按照某一既定价格购买一定数量的本公司股票的权利。在行权前,股票期权持有人没有任何现金收益,行权以后,收益为行权价与行权日股票市价之差和持有期权数量的乘积。其实质是给予经营者附有限售条件的、以本公司股票为标的的看涨期权。这样做的目的是要让经营者拥有一定的剩余索取权,并承担相应的风险,以减少其与所有者的利益冲突,使二者能够站在“同一条船”上。
(二) 股权期权的理论基础
为什么要对企业关键人才实行股票期权激励?其理论依据主要有人力资本产权理论、风险理论和委托代理理论三种。人力资本产权理论认为,人力资本投入者与其他投入者一样,应当拥有与他们投入的人力资本相对应的那一部分产权和资本所得,而股票期权充分考虑到了人力资本产权的特征,并将其结合到企业的制度选择之中,使人力资本参与分享企业经营的剩余。风险理论认为,确定企业风险的真正承担者对于一个企业而言至关重要,而股票期权从激励的角度,可使企业中的核心人才、尤其是经营者成为企业风险的承担者。委托代理理论认为,企业所有权和经营权的分离引发了信息不对称的现象,相应地产生了经营者“道德风险”、“逆向选择”等代理成本问题,股票期权可以使经营者与所有者的利益统一起来,减少二者的利益冲突。从以上三种理论来看,委托代理理论的解释力是最强的。股票期权正是作为一种“激励相容”的机制产生并存在的,其根本目的就是要减少公司的代理成本,维护股东的利益。股票期权以股价的上涨为获利基础,理论上可以促使经营者努力提升公司业绩以提高股价,这样的结果是所有者与经营者同时受益。公司有时也将股票期权发放给其他一些重要的员工,让他们也可以分享公司的可分配利润,从而达到留住人才的目的。由于股票期权的行权通常存在时间限制,所以,在持有股票期权的雇员行权前,他们一般都会努力工作,且这种激励效应是长期的。同时,笔者也认为,从理性人的角度出发,由于长期的绩效是由一个个短期绩效积累而成,因此,理性的高管或重要员工会在短期内便对这种长期激励机制产生反应,而不是等到可以行权时才努力工作。这也是本文重要的理论依据,即作为长期激励手段的股票期权计划,在短期内同样会影响企业业绩。
四、研究设计
(一) 研究假设
本文研究的目的是期权激励是否在短期也同样产生了激励效应。由于研究的对象是在股改完成后,于2006年实行期权激励的上市公司,因此选取2006年当年上市公司的权益报酬率(ROE)作为业绩指标以衡量激励效果。一般而言,股价是跟期权价值更相关的变量。本文之所以选择ROE而不选股价是基于以下考虑:第一,由于2006年股改完成后所带来的制度性变化,人民币升值以及流通性过剩,造就了2006年的一轮大牛市,上市公司股票价格大幅上涨,甚至一些ST公司、业绩较差的公司的股价也随之上扬,该年的股价具有很大的非理性因素,而并非完全是公司业绩的体现;第二,由于考察的是期权激励的短期激励效果,距期权行权还有较长时间,相信管理层还没有通过盈余管理影响股价的动机;第三,虽然ROE与股价不一定成正比,但ROE更能直接且综合地反映企业的业绩,且随着股改的完成,资本市场将变得更为有效,有理由相信ROE与股价有走势趋同的倾向。
在样本公司中,股票期权分别被给予公司管理层及其他关键人员。另外,有些公司以前已经有过股权激励的计划,即已有管理层持股。对于这些公司而言,已有的管理层持股应该起到激励作用。而新实行的期权激励有可能继续起到激励作用,也有可能由于前有的管理层持股已达到激励效果而无法产生更多的激励。由于对管理层的期权激励无法预测,故提出以下对立假设:
假设1.0:管理层未行使股票期权占总股本的比例与公司当年ROE成正相关
假设1.1:管理层未行使股票期权占总股本的比例与公司当年ROE不相关或成负相关
对管理层而言,既有持股会随着时间的推移,显现出更强的激励效果,特别是相较于新实行的期权计划,已有的持股可能更具激励效果。由此,可提出以下假设:
假设2:管理层持股比例与公司当年ROE成正相关
除了管理层,其他一些关键人员也可以获得股票期权。这些人员往往是技术骨干、销售明星或客户经理等,他们拥有或掌握着重要的智力资源或无形资产。企业的成功除了良好的管理外,还常常要依靠这些关键人员的努力。关键人员无法通过操纵会计政策、盈余管理等手段影响股价,他们通过努力干好工作,以帮助公司提升业绩,从而增强投资者信心,最终达到提升股价的目的。由此,可以提出以下假设:
假设3:关键人员未行使股票期权占总股本的比例与公司当年ROE成正相关
股权分置改革完成后,原来的非流通股变为有限售条件的股份。根据Scholes(1972)提出的价格压力假说,大宗股票的交易会引起股价的波动。有限售条件股份越多的公司,将来可能参与流通的股份越多,股价下降的可能性越大。可以推断,有限售条件股越多的公司,管理者为了抑制股价的下降,更倾向于提高公司业绩。当然,也有另外一种可能,即管理者预测到股价将来会下跌,因而破罐子破摔,反倒产生“逆向选择”。据此,可提出以下对立假设:
假设4.0:有限售条件股份的比例与公司当年ROE成正相关
假设4.1:有限售条件股份的比例与公司当年ROE不相关或成负相关
(二) 样本选取
本文是对实施股票期权激励的上市公司进行实证研究。样本公司的选取标准是2006年开始实施股票期权计划,且明确公布了股票期权激励的实施时间、具体实行办法、数据完整的上市公司。截至2006年12月底,我国A股上市公司总数量已经超过1450家,沪、深交易所都有一定数量的实施股票期权激励的公司,这些公司分布于各个行业,本文样本选取对象为截至2006年底前在我国境内上海、深圳股票交易所上市且施行了股票期权激励的公司,不分行业,不分股权结构,采用总体样本分析法,而不采用抽样分析。通过深交所和上交所网站、新浪财经网站以及中国上市公司咨询网资料显示,共有38家上市公司开始实施股票期权计划。本文采用eviews软件,通过F、T检验以及相关性分析,研究分析了公司业绩与公司股票期权计划的相关关系。
(三) 模型构建与相关变量说明
本文构建了多元回归模型来分析期权激励是否在短期对当期的业绩产生了激励效应,以检验研究假设,模型如下:Y=α+βi解释变量i+δj控制变量+ε,其中,被解释变量选取2006年期末上市公司的ROE作为业绩指标,从公司角度全面衡量了激励效果。按照本文假设,选取了四个解释变量:(1)管理层未行使股票期权占股本的比例X1:本次股权激励计划中给予公司管理层部分的股票期权占公司总股本的比例。(2)管理层持股比例X2:本年获得股票期权以前,公司的管理层持有本公司的股票,管理层是最了解公司的实际运营能力和财务状况的,其持有的股票越多,意味着对公司的业绩和前景颇为看好。(3)关键员工未行使股票期权占总股本比例X3:本次期权激励计划中,给予关键员工、技术骨干等的股票期权占公司总股本的比例。(4)有限售条件的股份占总股本比例X4:股改后,有一部分股票暂时不能上市流通,这部分股份占总股本的比例从一个侧面体现大股东对企业所有权的控制程度,以及对业绩的操控程度。同时,选取三个控制变量:(1)总资产规模X5:微观经济学的研究结果表明,公司规模对公司的经营绩效产生影响,即规模效应,而且存在最优的生产规模,在这种规模下,公司在给定产品市场条件下的业绩最佳。而公司规模主要反映在公司的总资产方面,因此将公司的总资产的自然对数作为公司规模的测度,作为分析的控制变量。(2)资产负债率X6:该指标反映公司的治理能力与财务状况,在每股收益相同时,通过适当的负债融资,可以获得财务杠杆效应,提升公司业绩。而且,财务杠杆较高的公司,其管理层也可能会选择持有较高比例的股份。(3)净利增长率X7:体现上市公司的成长能力。对上市公司管理层来说,除了关注目前的短期经济效益之外,还应注重企业长期的持续发展能力;对投资者来说,不仅关心当前的投资收益,而且还关心所投资的公司是否具有长远的投资价值;对债权人来讲,企业能否偿还债务尤其是长期债务主要取决于其未来的盈利能力。所以,企业的成长性是管理层、投资人和债权人共同关注的重要问题。
五、实证分析
(一) 变量描述性统计与相关分析
各研究变量的描述性统计如(表1)所示,由(表1)可知,38家样本公司平均净资产报酬率为12.97%,而最小值却为3.04%;管理层未行使股票期权占股本的比例的平均值为2.49%,最小值为0.16%;管理层平均持股比例为6.63%,而其总位数则为0.05%,最小值却为0%;关键员工未行使股票期权占总股本比例的平均值为3.19%,最小值却为0%;有限售条件的股份占总股本比例平均值为46.12%,最大值却高达74.68%,最小值却为13.8%。
从(表2)中可知,净资产报酬率与管理层持股比例、有限售条件的股份占总股本比例、总资产规模的自然对数、关键员工未行使股票期权占总股本的比例以及净利润增长率显著正相关;净资产报酬率与管理层未行使股票期权占股本的比例呈正相关关系,但是统计上并不显著。可见,大部分结果都与研究假设相符,但因未控制其它变量的影响,还需要进行多元回归分析才能得到更稳健的结果。
(二) 多元回归分析
从回归结果中可以发现,股改后,有限售条件股份占总股本的比例X4对净资产报酬率的影响并不显著,支持假设4.1。剔出该变量后再次进行回归,如(表4),可决系数和统计量都有了明显改善,故可以剔出X4;且X2、X5、X7在5%的水平上显著,X1、X3以及X6在25%的水平上显著,说明模型的整体模拟情况可以接受。之所以不够完美,可能是样本规模太小的缘故,或者是由于时间、精力等因素,有些影响变量本文没有考虑到。
通过回归后,得到如下模型:
首先,管理层未行使股票期权占总股本的比例越高,净资产报酬率反而越低;在获得股票期权之前,管理层的持股比例越高,净资产报酬率也越高。可见实证结果完全应证了假设1.1和假设2,即上市公司的业绩最初随着经营者持股比例的增加而增加,而后开始下降,高管持股比例与公司业绩呈显著性倒U型相关关系。导致该结果的原因可能是:高管持股比例不断得到提高时,“利益协同效应”占据了主导作用,此时,不但激励作用使得高管较少有偏离公司价值最大化的倾向,而且,市场约束也将迫使高管层更加努力工作而接近公司价值最大化目标。但是,这种局面不会维持太久,随着高管持股比例的再次提高,“利益趋同效应”的主导地位会被“利益侵占效应”取而代之,此时,高管层获得了更多抵御股东和市场限制的权力,因经营不善而被接管的可能性被降低,而接管难度的增加反过来会强化经营者的不思进取。即经营者股权的增加在有利于增强激励效应的同时,也可能会阻碍公司控制市场机制的有效发挥,从而降低公司绩效。
其次,关键员工未行使股票期权占总股本与净资产报酬率显著正相关,符合假设3。本文认为,上市公司的关键员工、技术骨干等中层干部等,在获得了股票期权以后,工作能力和表现受到了肯定,内心受到了极大的鼓舞,激励其更加努力的工作,因此,公司的业绩得到了提升。此外,通过财务激励,员工能够分享公司的业绩,最终使其利益与股东利益相一致,增强了企业的凝聚力,从而提高了经营效率和公司业绩。
再次,三个控制变量:总资产规模、资产负债率以及净利增长率与公司的业绩都显著正相关,分别从公司的经营状况、财务状况以及成长能力三个方面解释了对公司业绩的影响。从一般意义上说,企业规模越大,其经营活动开展得越稳定,越能实现规模效益。同时,企业规模还与管理层持股比例间存在一定的内在联系。因为对于管理层来说,企业规模越大,越难于控制其较大份额的股权;资产负债率该指标反映上市公司的治理能力与财务状况,在每股收益相同时,通过适当的负债融资,可以获得财务杠杆效应,提升公司业绩;此外,公司的成长能力是影响公司业绩和股价的一个至关重要的因素,也是公司内部员工考虑持有本公司股票和股票期权的首要因素。公司的净利增长率越高,代表公司的成长性越好,公司的业绩往往也很好,内部员工也愿意持有更多的本公司股票。
六、结论与局限
通过研究,本文得出如下结论:既有的管理层持股计划产生了激励效应;新实行的期权激励对公司关键人员产生了激励,而对管理层的激励效果不明显,显出“激励不相容”的特征;有限售条件的股份与激励效果之间的关系不显著,还有待时间的考验。股票期权计划与激励效应的关系表明,我国现阶段对管理层实行期权激励,在短期内还看不出效果,但是期权激励对其他关键人员的激励效果在短期内却是明显的。这可能与管理层以前受到的激励较多,而关键人员受到的激励较少有关。因此,从目前看来,要对关键人员进行激励,除了采用现金等报酬手段,期权激励也是很好的选择,有着立竿见影的效果。而对管理人员来说,期权激励的效果无法立即显现,不过采取这种措施的公司应该将眼光放得更长远。本文也存在许多不足之处。首先是研究的时间区间太短且样本数据较小,这主要是由本文研究对象的性质造成的。其次是笔者时间及能力的限制,致使考虑变量的时候可能有遗漏,影响了文章的准确性。再次是在研究方法及模型设计上可能还有更好的方案。希望这些不足也能为今后的研究方向提供一定的启示。
摘要：本文以2006年股权分置改革完成后实行期权激励的38家上市公司为样本,实证研究了期权激励对公司当年业绩的影响,以验证其短期激励效果。研究发现,在原有管理层持股计划产生良好激励效果的情况下,新实施的期权激励对管理层的短期激励效果不明显,而对其他关键人员的激励效果在短期内却显著。
关键词：股权分置改革,雇员股票期权,公司业绩,长期激励,短期效果
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股权期权协议书 第2篇
股权期权协议书
作者:未知 更新时间:2011-1-16 13:30:35 来源:北京合同律师 【字号: 大 中 小】 浏览 37 次 [导读 导读]股权期权协议书 导读
甲方（控股股东姓名或名称）：
乙方（员工姓名）： 身份证件号码：
甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中 华人民共和国公司法》、《北京××有限责任公司章程》以及其他相关法律法规之规定，甲乙双 方就北京××有限责任公司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 第一条 甲方及公司基本状况 甲方为北京××有限责任公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本合同签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方 出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本合同约定条件的 情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司 %股权。第二条 股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为年。乙方与公司建立劳动合同关系连续满一年并且符合本 合同约定的考核标准，即开始进入认购预备期。第三条 预备期内甲乙双方的权利 在股权预备期内，本合同所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应 的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的
分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体 分红时间依照《北京××有限责任公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。第四条 股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过 年。在行权期内 乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也 不享有股东其他权利。超过本合同约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也 不再享受预备期的分红权待遇。第五条 乙方的行权选择权 乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。第六条 预备期及行权期的考核标准 1．乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年 度净资产收益率不低于__％或者实现净利润不少于人民币_____万元或者____________； 2．乙方被公司聘任为高级咨询师的，应当保证完成当年的业务指标，业务指标为 ______________。3．乙方同时符合本条第 1、2 款所指人员的，应当同时满足前述两款规
定的考核标准； 4．甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备 行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事长或总经理执行。第七条 乙方丧失行权资格的情形 在本合同约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙 方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格： 1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的； 2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
3．刑事犯罪被追究刑事责任的； 4．执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为； 5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的； 6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接 责任的； 7 ．不符合本合同第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。第八条 行权价格 乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为甲方最初实际出资额的一半，即每%股权乙方须付 甲方认购款人民币元。乙方认购股权的最低比例为%，最高比例为 %。第九条 股权转让协议 乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本合同约定向 甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向 工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。第十条 乙方转让股权的限制性规定 乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定： 1．乙方有权转让其股权，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人 员的权利，每 1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。甲方放弃优 先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以 外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。2．甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先 购买权。
3．乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人 民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。第十一条 关于聘用关系的声明 甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的 聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。第十二条 关于免责的声明 属于下列情形之一的，甲、乙双方均
均不承担违约责任： 1．甲、乙双方签订本股权期权协议是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果 本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任； 2.本合同约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行； 3．公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人 地位的，本协议可不再履行。第十三条 争议的解决 本合同在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向 北京××有限责任公司住所地的人民法院提起诉讼。第十四条 附则 1.本协议自双方签章之日起生效。2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。3.本协议内容如与《北京××有限责任公司章程》发生冲突，以《北京××有限责任公司章程》内 容为准。4．本协议一式三份，甲乙双方各执一份，北京××有限责任公司保存一份，三份具有同等效力。
甲方：(签名)乙方：(签名)
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股权期权 第3篇
一、股票期权费用的性质问题
股权激励方案的实行是否会产生费用?如果产生费用, 该费用是否会影响到公司的实际经营业绩, 对股东造成损失?在回答这些问题之前, 先需要对股票期权激励这种激励方式的性质进行界定。
1. 股票期权费用的性质。
股票期权的会计处理主要有费用观和利润分配观两种观点。费用观认为应将股票期权确认为企业的一项费用, 并将其作为成本记入企业的利润表。利润分配观认为股票期权的实质是经理层对企业剩余价值的分享, 应在利润分配中确认, 不应确认为企业的费用。国际上对股权激励的处理以费用观为基础。国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》和美国财务会计准则委员会发布的《财务会计准则公告第123号———以股份为基础的支付 (修订) 》都是建立在费用观的基础上。
我国《企业会计准则第11号———股份支付》规定, 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。企业向其雇员支付期权等作为薪酬或奖励措施的行为, 是目前最具有代表性的股份支付交易。股份支付的特征之一是以获取职工或其他方服务为目的。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务或取得这些服务的权利。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营, 不是转手获利。由此可见, 我国对股票期权的会计处理是建立在费用观的基础上的。按《企业会计准则第11号———股份支付》的定义, 股票期权是企业为获取服务所发生的交易, 由此发生的股票期权费用不应列入非经常性损益, 而应该被界定为经常性损益, 是企业日常生产经营发生的费用。
2. 伊利公司股票期权费用对利润和股东利益的影响。
从伊利公司的财务报告可以看出, 其利润和每股收益等重要指标均因为股票期权费用的确认和分摊而下降, 股东利益必然会受到负面的影响。另外, 用于实行股票期权激励的股票主要是增发的股票, 即使股票期权的费用无须确认和分摊, 利润不发生变化, 股东的利益也会因为股票数量的增加而被摊薄。
二、等待期的确定问题
1. 等待期确定的三种方式。
从授予日至可行权日, 是可行权条件得到满足的期间, 称为“等待期”, 又称“行权限制期”。根据可行权条件的差异, 可将等待期分为三种类型:另一种是根据规定服务期间决定可行权条件下的等待期, 该等待期为授予日至可行权日的期间。第二种是根据业绩条件决定可行权条件下的等待期, 该等待期应当是根据最可能的业绩结果来预测。第三种是根据规定服务期间和业绩条件确定等待期, 对这种等待期, 没有相关的规定。有可能出现这样的情况:在授予日的业绩条件是在相关文件中列明的, 而规定服务期间在相关文件中未被列出, 但是一个各利益方默认的隐含条件, 是实现股权激励的前提。因此, 等待期的确定有一定的随机性, 它的确定会随法律或环境的变化而变更。
2.《股权激励有关事项备忘录3号》对等待期确定的影响。
2008年9月, 证监会发布的《股权激励有关事项备忘录3号》规定:“股票期权等待期或限制性股票锁定期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”在2008年《股权激励有关事项备忘录3号》尚未生效前, 有一部分企业采取第一种方式来确定等待期。例如, 伊利在三年之内摊销了高达7.389 5亿元的股票期权激励费用, 这也导致伊利2007年与2008年出现巨亏, 2006年的利润也被大幅调低。但是由于伊利董事会认为应剔除股票期权费用, 该费用不影响行权条件是否满足的判断。对伊利管理层而言, 将该项费用在短期之内摊销完是理性选择。此后, 由于没有股票期权激励费用的负担, 在其他条件不变的前提下, 公司业绩显得更好, 股价更易攀高, 管理层行权的空间更大。在《股权激励有关事项备忘录3号》生效后, 这种短期内将业绩急剧拉低的方法受到较大的影响。由于为了获得相关激励计划的通过, 企业授予日前最近三个会计年度平均利润水平不会低, 这大大降低了企业采用股票期权费用摊销方法的可能性。浪潮软件、华邦制药等几家上市公司迫于《股权激励有关事项备忘录3号》中的行权条件规定而撤销了股权激励计划。从权责发生制的角度看, 股份支付是企业为获取职工或其他方服务所发生的交易。等待期应以预订服务期间为主要依据来确定, 即所发生的相关费用应在被授予股票期权对象预期最可能实现的会计期间内进行摊销, 同时以业绩条件为辅来判定是否需要对该等待期进行调整。
三、行权条件与股票期权费用的关系问题
1. 伊利行权条件中对股票期权费用的规定。
伊利股份最初的行权条件为:上年度扣除非经常性损益后的净利润同比增长率不低于17%, 主营业务同比增长率不低于20%。最后又取消了这一条件, 将条件改为:主营业务与2005年相比复合增长率不低于15%, 激励对象就可以以一定的价格购买公司股票, 可行权期为8年。同时, 在确认是否满足行权条件时, 将股票期权费用剔除出去。
从前面的分析可知, 股票期权费用是企业在正常生产经营中发生的费用, 不应作为企业的非经常性损益, 应计入营业利润。因此, 在确定企业行权条件时, 将股票期权费用剔除的做法有待商榷。
2.《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定。
《股权激励有关事项备忘录3号》没有明确规定企业在确定行权条件时不能剔除股权激励费用, 如果这样规定, 则将使得股票期权的行权门槛大大提高, 伊利的做法不可再现。
参考文献
[1].吕长江, 巩娜.股权激励会计处理及其经济后果分析——以伊利股份为例.会计研究, 2009;5
初创企业股权分配与期权激励详解 第4篇
作者：刘芳
曾经看到一篇文章，讲的是老板的N种死法，其中位列第一的就是股权纷争死。不得不说，现在不少初创公司在股权、期权的问题上“不走寻常路”，或不当回事，这样很容易为以后带来问题。作为公司的头等大事——股权如何分配，这个几乎与所有创始人、创业者都紧密相关的问题，不得不说股权设计是战略问题。
如何合理分配股权？
股权一般包括四个内容：提案权、投票权、表决权和分红权。提案权：比如提出开始或者结束某些项目的权利。投票权：投票选举董事、股东大会的权利。表决权：对需要表决的事项，进行表决的权利。分红权：按照自己持股比例对公司收益进行分红的权利。
按股权结构分类有技术、资金、技资组合型，但股东持股比例可与出资比例不一致；分红比例、认缴新增资本比例可与出资比例不一致；表决权可与出资比例不一致。
下面看看股权的关键临界点：67%，股东有完全控制权，50%，绝对控股权，34%，特别决议一票否决权。
我国《公司法》规定：对公司重大的事项，必须有三分之二的股东表决通过之后才能实施。其中“重大事项”包括了：修改章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散，或变更公司的形式，这些重大事项。换言之，如果创始人要对这些事情起到绝对的控制，其必须要占到66.7%以上的股权比例，才能保证这一点。
《公司法》同时也规定：经营方针和投资计划，任命董事、监事，减少他们的报酬事项，批准董事会、监事会的报告，以及公司会的预算方案，这些事项原则上必须要有股东会半数以上通过才能实行。
另外，《公司法》规定：持有33.3%以上股权比例的股东是有否决权的。换言之，一个股东尽管没有占有绝对控股或者一半以上的股权比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干扰或者阻止某些事项的通过。即，如果这个项目没有通过这位股东的同意，那这个事就不能继续往下进行了。原则上讲，创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用。
另外，对于股权，还应当有完善的进入和退出机制 1.进入机制
入股核心：让一伙人共同为企业操心。入股命脉：
A、必须能独当一面；（不能独当一面，入股就是负担）
B、必须在每个层面吸纳股东（不是缺人才，是有人才没有给股份；如：财务总监，销售第一名，技术总监）C、必须带钱、带人 2.退出机制
退出机制的核心就是预防事情的发生 命脉就是：害怕什么就把什么列为退出机制
如：害怕中途退出列为退出机制。如果中途退出，则净身出户，只享受当年已发生的利润的分红（中途退出就等于暗杀）。
如：害怕出卖公司，则把出卖列为退出机制。如果出卖公司，则净身出户只享受当年已产生的利润分红（只要出卖公司，就是心不在公司，跟老板就不是一条心）如：害怕遇到天灾不能胜任，则把遇天灾人祸不能胜任列为退出机制。3.股权如何处理
（1）对内转让（对董事会成员转让）；
（2）对外转让（对想入股的员工转让；必须通过全部股东通过）
（3）稀释（逐年减少至退出；合作几年按几年时间退出；每年享受股份分红逐年减少）；
如：某人拥有10%股份，大家合作了5年，再以5年退出，每年减少2%，每年享受足额分红：第一年10%；第二年8%；第三年6%；第五年5%第六年0，已退出。
股权分配需要注意的问题
股权分配要达到通过股权分配帮助公司获得更多的资源，其一是为了吸引人才，其二是为了吸引投资。所以对投资人需要预留出一定的股份。但是在公司寻找投资人的过程中，需要注意的是：很多创业者为了吸引投资人的一两百万的投资，就出让30%~40%的股份，这样的做法是比较忌讳的，因为以后再需找新的投资人时，就没有更多的股份提供了。
因此，股权分配需要注意以下几点：
1）股权分配规则需要尽早落地：不然合伙人工作心理不踏实。2）建立股权分配机制：一定要合理，考虑出资、贡献大小等因素。
3）合伙人的股权代持：一方面，有很多创业者属于在职创业，不方便作为公司的具名股东；另一方面，合伙人找到之后，可能具有不稳定性，需要观察一段时间，所以这种情况下最好用股权代持的方式。
4）股东股权与公司发展绑定：一般情况下股东的股权是有一定限制，比如：工作年限必须到3年或者4年，期满之后股权才真正意义上归属于股东。
5）合理设计创始股东或合伙人报酬安排：创业过程中有些合伙人是有出资，有些是没有出资的、有些拿薪酬、有些不拿薪酬，拿薪酬的拿多少？不拿薪酬的时候什么时候能拿，拿多少？这些都需要有事先安排，避免以后纠纷。
总之在股权设计上要考虑到：
1、初期保障创始人的绝对控股，66.66%以上；
2、中期保证创始人简单控股，50%以上；
3、成熟期保障创始人相对控股，33.33%以上；
4、股权稀释过程中，保证创始股东在董事会中的董事名额或董事长人选的决定权。
如何设立股权激励？
期权是非常有用的一种激励工具，员工与公司长期绑定，通过长期为公司服务去赚取股权。期权一般是在员工入职时或工作满一定年限后，由公司董事会批准，对优秀员工进行发放。一般来说，期权是指公司授予"激励对象”在“未来一定期限内”以“预先确定的价格和条件”购买本公司一定数量股份/股票的权利，这个权利可能会在公司上市后行使，也可能会在上市前行使。
期权的主要优点有2个：1.员工不是股东：在期权授予协议中一般会约定，员工期权成熟后不能持有，只能直接卖出，避免了不必要的麻烦。2.对未来进行激励：授予员工期权时，一般会设置对应的得权时间，员工只有工作年限达到后才能得权，所以能在有效激励员工的同时保证团队的稳定性。但要注意的是，目前我国只针对上市公司有一些期权性的管理规定，并不涉及所有公司，期权并不是一个通用的概念。只有完成VIE架构后，才能使用离岸公司设置期权计划。一般公司在搭建VIE架构时，投资方都会要求公司拿出一定比例的股权作为员工的期权池，对员工进行激励。
创业公司发放期权时应注意的问题
现在比较常见的期权锁定时间为4年，每年以25%的比例得权，4年后取得全部期权。如果不设置锁定时间，一次性得权，期权也就丧失了原本的持续激励作用，失去了期权的意义。
最后，你也可以以业绩考核目标来作为员工得权的条件，员工达到目标时，即可取得对应期权。创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，所以在设置期权激励方案时，就应预先设置退出机制
发放时，一般需要注意以下几个问题：
1）得权期限未满提前离职的，微得权部分自动收回举个例子，你给一名员工发放1%的期权，锁定4年，每年得权25%，结果员工干了1年就走了。员工实际得权1%*25%=0.25%，未得权部分1%-0.25%=0.75%。这部分公司可以自动收回，无需支付任何费用。
2）中途退出，已得权部分需要预定回购员工离职时公司最好以一个合理的价格收回全部期权，可以有效避免风险。
对于企业来说，企业要发展，必须把握六条生命线，做好了这些，企业做大做强不是梦！
1.股权---企业的方向盘 2.商业模式---企业的战马